附件2.1

特權和機密

執行版本

企業合併協議

隨處可見

Blyvoor Gold Resources私有有限公司

Blyvoor Gold Operations私有有限公司

參宿七資源收購公司，

RRAC Newco，

和

RRAC合併潛艇

日期為

2024年3月11日

本文件僅旨在促進本文件中確定的各方之間的討論。在所有此類各方實際 簽署本文件並將本文件的已簽署副本 交付給所有其他各方之前，不打算也不會被視為創建具有法律約束力或可強制執行的任何類型或性質的要約或協議。

目錄

企業合併協議

本業務合併協議(“本協議”)於二零二四年三月十一日由南非私人有限責任公司(“Blyvoor Resources”)Blyvoor Gold Resources Producty Limited、南非私人有限責任公司(“尾礦”)Blyvoor Gold Operations Producty Limited、開曼羣島豁免公司Rigel Resources Acquisition Corp(“Rigel”)、開曼羣島豁免公司RAC NewCo(“Newco”)及開曼羣島豁免公司RAC Merge Sub(“合併子公司”)訂立及訂立。Blyvoor Resources、Tail、Rigel、Newco和Merge Sub在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有第1.01節中給出的含義。

獨奏會

鑑於，Rigel是以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，其成立的目的是通過企業合併與一個或多個企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的企業合併 ；

鑑於，Newco和Merge Sub均為Rigel為完成交易而成立的新成立的全資直接或間接子公司；

鑑於，在合併生效時，新公司將被視為一家公司，合併子公司將被視為一個實體，在每種情況下，為了美國聯邦所得税的目的，都將被視為獨立於新公司的實體；

鑑於根據本協議所述條款及條件及開曼法，於截止日期至少一(1)日前，瑞格爾將與合併子公司(“合併子公司”)合併併成為合併子公司(“合併子公司”)，因此(A)瑞格爾將停止獨立的公司存在，而合併子公司將繼續作為尚存的公司及Newco的全資直接附屬公司。以及(B)在緊接合並前已發行和未償還的每一份Rigel證券將不再未償還，並應自動註銷，以換取其持有人有權根據本協議條款獲得Newco實質上等值的證券。

鑑於與合併有關，雙方希望新公司(A)在美國證券交易委員會登記向傳統瑞格爾持有人發行新公司普通股，並(B)使新公司普通股在納斯達克或其他雙方同意的全國性證券交易所上市；

鑑於，(A)賣方共同直接或間接擁有Blyvoor Resources的所有已發行和已發行的普通無面值股份(“Blyvoor Resources股份”)如下：(I)Blyvoor Gold擁有590股已發行和已發行的Blyvoor Resources股份(“黃金資源股份”)；及(Ii)Orion擁有147股已發行和已發行的Blyvoor Resources股份(“Orion Resources股份”)，這些股份合計相當於截至本協議日期的所有已發行和已發行的Blyvoor Resources 股份；及(B)Blyvoor Gold擁有截至本協議日期已發行及已發行的所有普通無面值尾礦股份(“尾礦股份”)(“黃金尾礦股份”)；

鑑於，根據條款 及在本協議及股份交換協議的規限下，(A)Blyvoor Gold希望轉讓予Newco，而Newco希望從Blyvoor Gold收取全部Gold Resources股份及Gold Fail股份，以分別換取Gold Resources 股份代價及Gold Tail股份代價；及(B)Orion欲向Newco轉讓，而Newco希望從Orion收取Orion Resources全部股份，以交換Orion股份代價；

鑑於，作為Rigel願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，賣方已向Rigel提交了公司股東批准；

鑑於，Blyvoor Resources董事會已(A)確定簽訂本協議是符合Blyvoor Resources和Blyvoor Resources股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的， (B)根據本協議的條款和條件批准了本協議和交易，以及(C)通過了一項決議，建議Blyvoor Resources的股東採納本協議和交易；

鑑於，尾礦董事會已(A)確定符合尾礦和尾礦股東的最大利益，並宣佈： 簽訂本協議對交易作出規定是可取的，(B)按照本協議的條款和條件批准本協議和交易， 和(C)通過一項決議，建議尾礦股東採納本協議和交易。

鑑於，Rigel董事會已(A)確定其最符合Rigel和Rigel股東的最大利益，並宣佈簽訂本協議對交易作出規定是可取的， (B)根據本協議的條款和條件批准本協議和交易，以及(C)通過決議建議本協議和交易由Rigel股東批准(“Rigel董事會建議”)；

鑑於，Newco董事會已(A)確定簽訂本協議符合Newco和Newco股東的最大利益，並宣佈簽訂本協議是可取的 ，(B)根據本協議的條款和條件批准本協議和交易，以及(C)通過決議，建議Newco的股東採用本協議和交易。

鑑於，合併子公司董事會已(A)確定訂立本協議符合合併子公司和合並子公司股東的最大利益，並宣佈簽訂本協議是可取的 ，(B)根據本協議的條款和條件批准了本協議和交易，以及(C)通過了一項決議，建議本協議和交易由合併子公司的股東採用。

鑑於，新公司作為合併子公司的唯一股東，已批准本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成 並已採納本協議；

鑑於，為推進交易並根據本協議的條款，Rigel應向Rigel股東提供機會，按 條款贖回其已發行的Rigel A類股票，並遵守本協議和Rigel與獲得Rigel股東批准相關的組織文件中規定的條件；

鑑於，在結束時，保薦人、Newco、賣方和某些其他各方將主要以本協議附件附件A的形式(不時修訂、重述、修改、補充或放棄，即“註冊權協議”)簽訂註冊權協議。

鑑於作為其他各方願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，保薦人、目標公司、Newco、Rigel和其他各方已簽訂《保薦人支持協議》，其副本作為附件B；

鑑於在此日期或之前，Rigel已獲得某些投資者的承諾，將根據一項或多項認購協議(每份“認購協議”)的條款私募Newco普通股(“PIPE投資”)，據此，除其他事項外，該等投資者已同意認購及購買認購協議所載總數的Newco普通股，而Newco已同意在截止日期以至少7,500,000.00美元的總收購價 換取。按其中規定的條款和條件行事；和

鑑於就美國聯邦所得税而言，意在(A)(I)合併符合守則第368(A)(1)(F)條所指的“重組”，(Ii)就守則第354和361條而言，本協議構成並被採納為“重組計劃”和(Iii)Rigel，新公司和合並子公司將是《守則》第368(B)節所指的此類 “重組”的當事方，(B)(I)Blyvoor Resources收購符合《守則》第368(A)(1)(B)節所指的“重組”，(Ii)本協議構成並被採納為《守則》第354和361節所指的“重組計劃”，(Iii)Newco及Blyvoor Resources將參與守則第368(B)節所指的“重組”(統稱為“擬課税處理”)及(Iv)現金代價將被視為守則第301節下的分派。

因此，現在，考慮到前述和各自的陳述，本協議中規定的保證、契諾和協議，並打算具有法律約束力，雙方特此同意如下：

第一條某些定義

第1.01節定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下 含義：

“收購交易”具有第10.03(A)節規定的含義。

“訴訟”係指任何索賠、強制執行、訴訟、訴訟、評估、查詢、審計、調查、仲裁、調解或其他法律、法規、政府、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)或其他替代爭端解決程序。

“額外的管道投資者”具有第10.08節規定的含義。

“調整係數”是指等於一(1)的數字；但條件是：(A)如果現金收益淨額大於20,000,000美元，則現金收益淨額超過20,000,000美元的每四捨五入1,000,000美元應按浮動比例增加0.04；(B)如果現金收益淨額小於20,000,000美元，調整因數應按浮動 比例每四捨五入1,000,000美元減少0.04。

“調整乘數”是指等於(A)一(1)之和的百分比減號(Ii)(X)淨現金收益的商除以 (y) $33,000,000 乘以(B)調整係數。

“附屬公司”就任何特定人士而言，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制該特定人士、由該特定人士控制或與其共同控制的任何人。術語“控制”是指擁有適用人員的多數有表決權證券，或直接或間接擁有通過合同或其他方式通過對有表決權證券的所有權 來指導或促使適用人員的管理層和政策的權力，而術語“受控”和“控制”具有相關含義；但為免生疑問，Orion不應被視為Blyvoor Gold或任何目標集團公司在交易結束前的關聯公司。為免生疑問，在交易結束前，保薦人應被視為瑞格爾的關聯公司。

“合計現金收益”指的金額等於(A)信託賬户中的所有金額(扣除 與Rigel 股東贖回相關的支付總額)，加上(B)根據PIPE投資和PIPE融資認購協議向Rigel提供資金的現金總額，在每種情況下，截至緊接交易結束前，加上(C)根據獵户座遠期購買協議向Newco提供資金的現金總額。減去(D)總現金對價。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法”統稱為：(A)經修訂的美國《反海外腐敗法》(FCPA)；(B)英國《2010年賄賂法》；(C)南非2004年第12號《防止和打擊腐敗活動法》；(D)南非1998年第121號《預防有組織犯罪法》 和(E)與打擊賄賂、腐敗和洗錢有關的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法。

“反壟斷費用”的含義與“瑞格爾交易費用”的定義相同。

“安排費用”的含義與“瑞格爾交易費用”的定義相同。

“Blyvoor Capital”是指Blyvoor Gold Capital Productive Limited，一家南非私人有限責任公司。

“Blyvoor Gold”指南非私人有限責任公司Blyvoor Gold Property Limited。

“Blyvoor Gold股東批准”是指Blyvoor Gold股東通過特別決議批准本協議和交易。

“Blyvoor授權合夥人”是指Blyvoor授權合夥人(RF)專有有限公司，是一家南非私人有限責任公司。

“Blyvoor Resources”具有本協議序言中規定的含義。

“Blyvoor資源收購”具有第4.01(A)節規定的含義。

“Blyvoor Resources Shares”的含義與本文的演奏會中指定的含義相同。

“企業合併”一詞的含義與“公司章程大綱”中賦予該術語的含義相同。

“企業合併提案”具有第10.03(B)節規定的含義。

“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約或南非約翰內斯堡的商業銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“現金對價”具有第3.01(A)(I)節規定的含義。

“開曼羣島公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“建議的變更”具有第10.02(B)節規定的含義。

“A類合併對價”具有第3.01(A)(I)節規定的含義。

“結案”具有第5.01節規定的含義。

“截止日期”具有第5.01節中規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司法”係指根據該法令頒佈的2008年第71號“南非共和國公司法”和“2011年公司法條例”。

“公司福利計劃”具有第6.13(A)節規定的含義。

“公司結算書”具有第5.02(B)節規定的含義。

“公司治療期”具有第12.01(B)節規定的含義。

“公司數據”是指在目標公司的IT系統或任何數據庫中包含的所有機密數據、信息和數據彙編，包括目標公司在開展業務時使用或持有的個人信息。

“公司軟件”係指由任何目標集團公司擁有或聲稱擁有的所有軟件。

“公司股東批准”指資源股東批准和尾礦股東批准，在公司法第112和115條所要求的範圍內，還指Blyvoor Gold股東批准。

“保密協議”具有第13.09節規定的含義。

“連續僱員”具有第10.07(A)節規定的含義。

“合同”係指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同和租賃及其所有實質性修改、書面修改和書面補充。

“律師”具有第13.17節規定的含義。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或任何其他流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何檢疫、“住所到位”、“呆在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他政府當局(包括政府當局)制定的法律、政府命令、行動、指令、公告、指導方針或建議。

疾病控制和預防中心和世界衞生組織)對新冠肺炎的相關、相關或迴應，包括但不限於《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》和《家庭第一冠狀病毒應對法》，或其任何變化。

“累計發行價”具有第3.01(B)節規定的含義。

“數據室”是指由Firmex Inc.託管的Project Blaze虛擬數據室。

“D&O成本”的含義與“參宿交易費用”的定義相同。

“D&O尾部”具有第9.02(B)節規定的含義。

“數據保護要求”是指在保護或處理個人信息方面：(A)適用於目標集團公司的法律和具有約束力的法規，涉及數據保護、信息安全、網絡犯罪、安全事件通知、社會安全號碼保護、出站通信和/或電子營銷、在任何適用的 司法管轄區內使用電子數據和隱私問題(包括在線隱私)；(B)與處理個人信息有關的每份合同 對目標集團公司具有約束力；以及(C)對目標集團公司的行為 具有約束力的自律機構和行業標準的任何其他規則、行為守則或其他 要求，在適用的範圍內包括支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)。

“契約登記處”是指南非1937年第47號《契約登記法》第1節所設想的契約登記處。

“清償債務”具有第4.04(B)節規定的含義。

“遞延股份對價”是指新公司普通股的數量等於(A)乘積(I)PIPE投資收益總額除以(Ii)100,000乘以 (B) 346.6666667.

“披露函”指目標公司披露函或瑞格爾披露函(視情況而定)。

“DTC”具有第3.03(B)節規定的含義。

“現金期”指適用的第一個現金期或第二個現金期。

“收益股份對價”指適用的第一收益股份對價和第二收益股份對價。

“可執行性例外”具有第6.03節規定的含義。

“環境法”係指與環境、自然資源或健康和安全的污染或保護有關的任何法律，或與危險物質的使用、產生、管理、製造、加工、處理、儲存、運輸、補救、清理、處理、處置或釋放或威脅釋放或暴露於危險物質有關的任何法律，包括但不限於1998年《國家水法》、1998年《國家環境管理法》、1989年《環境保護法》、《國家環境管理：空氣質量法》、2004年的《國家環境管理：生物多樣性法案》和2008年的《國家環境管理：廢物法》。

“環境許可證”是指政府主管部門根據環境法要求或從政府主管部門獲得的任何許可證、許可證、批准、登記、通知、豁免、豁免、同意、指令、權利或其他授權。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換代理”具有第3.03(A)節規定的含義。

“外匯基金”具有第3.03(A)節規定的含義。

“出口管制法律”是指(A)美國出口管理條例和其他國家政府當局就同一事項通過的所有進出口管制法律 和(B)美國商務部和美國財政部實施的反抵制條例和其他國家政府當局就同一事項通過的所有反抵制法律。

“特別股東大會”具有第10.02(B)節規定的含義。

“最終招股説明書”具有第7.06(A)節規定的含義。

“財務報表”具有第6.08(A)節規定的含義。

“第一個基本案例里程碑”具有第4.02(B)(I)(A)節規定的含義。

“第一個下跌里程碑”是指礦山的累計應付黃金產量，以盎司為單位，等於 (A)第一個基本情況里程碑乘以(B)(I)一(1)的款項減號(2)調整乘數；但在任何情況下，第一個下跌里程碑不得少於32,650盎司。第一個下跌里程碑的説明性計算包括在目標公司披露函的1.01(A)節。

“首個收益期”是指截至截止日期所在日曆月的最後一天的18個月週年紀念日為止的12個月期間。

“第一套利股份代價”指(A)如果第一套套利股份代價可根據第4.02(B)(I)節發行，則為1,050,000股新公司普通股；及(B)如第一套套利股份代價可根據第4.02(B)(Ii)節發行，則乘以(1)1,050,000股新公司普通股乘以(Ii)(A)一(1)的款項減號(B)(X)調整乘數的乘積乘以 (y) 0.25 加(C)股份代價倍數；但作為首次溢價股份代價向賣方發行的股份數目在任何情況下不得超過1,050,000股新公司普通股。

“欺詐”是指某人故意欺騙他人的行為，或 誘使該人訂立本協議，或以其他方式行事或不採取行動的行為，並要求(A)作出適用的第六條或第七條中的虛假陳述或保證；(B)明知該陳述或保證是虛假的； (C)意圖誘使被作出該陳述或保證的一方信賴；以及(D)接受陳述的一方對該陳述或保證的正當信賴；但前提是，對重大事實的任何魯莽或類似的失實陳述不會被視為“欺詐”，雙方的意圖是，“魯莽的欺詐”和其他形式的推定欺詐不構成本協議項下的任何目的的“欺詐”。

“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

“黃金資源對價”指280,175,000美元。

“黃金資源股份對價”是指新公司普通股的股數(四捨五入至最接近的整數)，除以(A)黃金資源對價除以(B)10.00美元。

“黃金資源股份”的含義與本文所述相同。

“黃金尾礦股份對價”是指60萬股新公司普通股。

“黃金尾礦股份”一詞的含義與本文所述相同。

“規範性文件”是指任何人(非個人)用以確立其合法存在或規範其內部事務的法律文件(S)，在每一種情況下，均經不時修改、重述、修改或補充。例如，公司的“管理文件”是其公司註冊證書和章程， 有限合夥的“管理文件”是其有限合夥協議和有限合夥證書，有限責任公司的“管理文件”是其經營協議和成立證書，獲豁免公司的“管理文件”是其組織章程大綱和章程細則，南非私營有限責任公司的“管理文件”是其公司註冊備忘錄。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或仲裁庭或仲裁機構。

“政府命令”係指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“危險材料”是指被列入、管制或以其他方式定義為“危險貨物”、“危險”、“有毒”或“放射性”的任何材料、物質或廢物，或被定義為“污染物”或“污染物”或根據環境法具有類似意圖或含義的詞語，或根據環境法可對其追究責任的任何材料、物質或廢物，包括石油或石油副產品、氡、放射性材料或廢物、全氟及多氟烷基物質、石棉或含石棉材料以及多氯聯苯。

“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會發布並適用於相關司法管轄區的國際財務報告準則。

“激勵性股權計劃”具有第9.10節規定的含義。

“負債”指在任何時間就任何人而言(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)以任何票據、債券、債權證或其他債務證券證明的債務，在每宗個案中，截至該人該時間為止，(C)與支付該人的任何債務有關的任何保費、預付費或其他罰款、費用、費用或開支，在每種情況下，均以因交易完成而須支付的範圍為限。及(D)本定義(A)至(C)款所指的任何其他人的所有債項，而該等債項是直接或間接、共同或個別擔保的。儘管本協議有任何相反規定，任何人的“負債”不應包括以其他方式構成該人的“負債”的任何項目

該人與該人的任何全資子公司之間或該人的任何兩個或兩個以上全資子公司之間的義務。

“受賠人聯營公司”具有第9.02(C)節規定的含義。

“意向税收待遇”具有朗誦中規定的含義。

“知識產權”是指世界範圍內的所有知識產權和知識產權，包括： (A)專利、已公佈或未公佈的專利申請(以及因這些專利申請而頒發的任何專利)、發明(無論是否可專利或是否已付諸實踐)、發明披露和工業品外觀設計， 連同所有父母，(B)原創作品和可版權作品的版權和權利(包括軟件)，以及與之相關的任何精神權利，包括所有署名、使用、出版、複製、分發、表演、轉化和所有權的權利，以及因國際版權公約而產生的所有其他利益，(C)商業祕密、專有技術和機密信息，以及(D)商標、商號、徽標、服務標誌、商標、服飾、商業名稱(包括任何虛構的或“dba”名稱)、互聯網域名、 標語、符號和其他來源或來源的類似名稱，以及由上述任何一項所象徵或與之相關的企業商譽。

“過渡期”具有第8.01節規定的含義。

“IT系統”指用於處理、存儲、生成、分析、維護和操作目標集團公司擁有或控制的數據或信息的任何信息技術和計算機系統、服務器、網絡、數據庫、網站、軟件、計算機硬件和設備。

“就業法案”具有9.11節中規定的含義。

“主要高管”是指目標公司披露函件第1.01(B)節所列的個人。

“知識”是指(I)對於目標公司、目標公司披露函件第1.01(C)節所列的每個個人實際擁有的知識，或在與其直接負責適用主題事項的直接下屬進行合理的查詢後，他們中的任何一個人實際擁有的知識，以及(Ii)對於Rigel，列在1.01(A)節中的每個個人實際擁有的知識，或他們中的任何人在與其直接負責適用主題事項的直接下屬進行合理的 詢問後，實際上已經知道的情況 ；但為免生疑問，除對適用標的物直接負責的直接 報告進行合理調查外，任何此類個人 均不承擔任何明示或默示的調查義務。

“工會”具有第6.14(A)節規定的含義。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章或政府命令。

“Rigel遺留持有人”是指在緊接合並生效時間之前持有Rigel證券的持有人。

“許可證”係指任何有管轄權的政府當局發出的任何授權、批准、同意、讓步、豁免、許可證、租賃、授予、許可、特許、權利、特權或不採取行動的信函。

對於任何特定的人、財產、交易或事件，或關於該人的任何財產或業務和事務(包括任何分區批准、採礦許可、開發許可或建築許可)，或與任何地役權、合同權利或其他事項有關的任何人；

“留置權”是指任何抵押、公證書、信託契約、質押、質押、產權負擔、地役權、許可、選擇權、優先購買權、擔保權益或其他任何形式的留置權。

“上市”具有第10.09節規定的含義。

“郵寄費用”的含義與“瑞格爾交易費用”的定義相同。

“惡意代碼”是指任何“後門”、“丟棄設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、“勒索軟件”或“蠕蟲”(這些術語在軟件行業中通常被理解為)或任何其他代碼，其設計或意圖具有以下任何功能：(I)以任何方式中斷、禁用、傷害、幹擾或以其他方式阻礙操作，或提供未經授權的訪問。存儲或安裝此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備 ；或(Ii)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件。

“重大不利影響”指對目標集團公司而言，對目標集團公司的業務、經營業績或財務狀況產生或可能產生重大不利影響的任何影響、發生、發展、 事實、狀況或變化(“影響”)，包括對目標集團公司整體的業務、經營業績或財務狀況造成或將合理預期的影響。但條件是，在任何情況下，以下任何事項，無論是單獨還是合併，都不會被視為構成或在確定是否已經或將會產生“實質性不利影響”時加以考慮：(A)適用法律或國際財務報告準則或其任何解釋的任何變化；(B)利率或經濟、政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化；(C)本協議的宣佈或執行；交易的懸而未決或完成或本協議的履行，包括其對與客户、供應商、房東、許可方、監管機構、政府當局、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同關係或其他關係的影響，(D)對任何目標 集團公司經營所在的任何行業或市場或本地或全球經濟整體產生的任何影響。(E)遵守本協定的條款或採取本協定所要求或預期採取的任何行動(或沒有采取任何行動)，或遵守Rigel的事先書面同意或應Rigel的請求，(F)任何地震、颶風、流行病、大流行、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件，(G)下列國家的任何國家或國際政治或社會狀況：包括美國、南非或其他國家的敵對行動或敵對行動的升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或對美國、南非或上述其他國家或任何領土、領地的軍事或恐怖襲擊的發生或升級，或美國、南非或此類其他國家的外交或領事機構，或任何美國、南非或此類其他國家的軍事設施、設備或人員， (H)目標集團公司作為一個整體未能滿足任何預測、預測或預算；但第(H)款不應阻止以下情況的確定：(I)新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或任何目標集團公司遵守這些措施；(J)對任何目標集團公司的任何網絡攻擊或涉及任何目標集團公司；(K)目標公司披露函中列出的任何事項；和(L)在本公告日期或之前對瑞格爾披露函第1.01(A)節所述的那些個人實際知道的任何影響；但在條款(A)、(B)、(F)和(G)的情況下，可考慮此類變更，但僅限於此類變更對目標集團公司造成不成比例的不利影響。

與其他處境相似的競爭對手或在目標集團公司經營的行業和市場中經營的類似實體相比 。

“材料合同”具有第6.12(B)節規定的含義。

“材料供應商”具有第6.23(A)節規定的含義。

“組織備忘錄和章程”是指由日期為2021年11月4日的特別決議通過並於2021年11月4日生效，並經日期為2023年8月7日的特別決議修訂並於本章程生效的經修訂和重新修訂的瑞格爾公司組織章程和章程。

“合併”一詞的含義與本協議的獨奏部分中的含義相同。

“合併日期”是指合併發生的日期。

“合併生效時間”具有第2.02節規定的含義。

“合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。

“合併附屬股份”是指合併附屬公司股本中每股面值1.00美元的普通股。

“礦山”是指目標集團公司正在或將要開發、建設、擁有和運營的金礦，即採礦作業、黃金加工廠作業、及其附帶的所有作業和活動，以及根據採礦權為獲取和開採礦物而建立的相關基礎設施。包括(A)Peter Skeat豎井和黃金加工廠，位於豪登省第118 1.Q號農場24號的剩餘範圍內的不動產區域內的Peter Skeat豎井和黃金加工廠，並應包括位於該區域內的所有相關的地面和地下設備、構築物、架設和基礎設施，以及位於礦區其他地方的目標集團公司有權進入或使用用於採礦作業的其他基礎設施。和(B)與這類礦場和位於礦區的採礦作業有關的所有其他可移動設備。

“礦業權”是指採礦權，包括所有探礦權或許可證、勘探許可證、採礦租約、採礦許可證、採礦和開採特許權、採礦合同、聯合協議、地役權和地面權，以及其他形式的礦產所有權或其他礦產權利(包括開採和開發權利)，或在土地上工作或佔用土地的權利，以及所有材料 許可證、協議、批准、同意、證書、摘要、訴訟程序、登記和授予此類許可證、權利的授權。或地役權，用於在任何形式的礦產保有權或權利(無論是合同、法定、法規或其他方面)或其中的任何權益下搜索、開發、提取或處置礦產 。

“礦物”是指根據礦業權和其他所有權文書可合法勘探、開採和銷售的貴重、鹼性和工業礦物的所有礦石及其衍生的礦石和精礦。

“礦區”應具有《MPRDA》第1節中關於採礦權的含義。

“開採不動產”具有第6.18(A)節規定的含義。

“採礦權”是指就豪登省奧伯霍爾澤地區的Blyvooruitzicht 116 IQ、Doornfontein 118 IQ和Varkenslaagte 119 IQ農場的不同部分持有的按《礦業法》附表二第7項轉換的採礦權(礦業權編號：GP 30/5/1/2/2/143MR)，面積為6708.4273公頃。該採礦權已於二零一七年八月四日在礦業權辦公室登記，編號為21/2017MR，並根據於二零一七年八月七日於礦業局登記的割讓公證契據(MPT編號17/2017MR)將該礦權公證割讓給Blyvoor Gold Capital Property Limited。

“礦業權登記處”是指南非1967年第16號“礦業權登記法”第2節所設想的礦業權和石油所有權登記處。

“最近的資產負債表日期”是指2023年2月28日。

“MPRDA”係指南非2002年第28號“礦物和石油資源開發法”。

“納斯達克”指的是“納斯達克”資本市場。

“淨現金收益”指的金額等於(A)信託賬户中的所有金額(扣除 與Rigel股東贖回相關的支付總額)，加上(B)根據有關PIPE投資和PIPE融資的認購 協議向Rigel提供資金的現金總額，在每種情況下，均為截至緊接結算前的 。加上(C)根據獵户座遠期購買協議已向Newco提供資金的現金總額，減去(D)瑞格爾及其聯屬公司在與美國證券交易委員會報告所載披露一致的截止日期前發生的支出(瑞格爾交易支出除外)，減去(E)瑞格爾交易支出，減去(F)目標集團公司交易支出減去(G)償還債務，減去(H)現金對價總額。

“Newco”具有本協議序言中規定的含義。

“Newco備忘錄”是指在獲得Rigel股東批准後，以Rigel和目標公司共同同意的慣常形式修訂和重述的新公司的組織章程大綱和章程細則，並以合理和真誠的方式行事。

“新公司普通股”是指新公司股本中每股面值1.00美元的普通股。

“新公司私人認股權證”指一(1)份新公司認股權證，使其持有人有權購買一(1)股新公司普通股，其條款及條件與有關瑞格爾私人認股權證的最終招股章程所述條款及條件大致相同。

“新公司公開認股權證”指一(1)份新公司認股權證，使其持有人有權購買一(1)股新公司普通股，其條款及條件與有關瑞格爾的公開認股權證的最終招股章程所述的條款及條件大致相同。

“新公司證券”是指新公司普通股和新公司認股權證，統稱為新公司普通股和新公司認股權證。

“新公司股東批准”具有第5.03(A)(I)節規定的含義。

“新公司認股權證”是指新公司的私人認股權證和新公司的公開認股權證，統稱為“新公司認股權證”。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“要約文件”具有第10.02(A)(I)節規定的含義。

“開放源碼軟件”是指以“自由軟件”、“開放源碼軟件”或類似的許可或分發條款分發的軟件或其他材料，包括由開放源碼倡議批准並在opensource.org/licks上列出的任何許可。

“獵户座”是指獵户座礦業融資基金II L.P.，百慕大有限合夥企業。

“獵户座遠期購買協議”指瑞格爾與獵户座礦業財務之間於2021年11月4日訂立的經不時修訂、重述、修改或補充的遠期購買協議。

“獵户座礦山融資”係指獵户座礦山融資基金III LP。

“獵户座資源對價”指69,825,000美元。

“獵户座資源股份”的含義與本文所述相同。

“獵户座股份對價”是指新公司普通股的股數(四捨五入至最接近的整數)，除以(A)獵户座資源對價除以(B)10.00美元。

“擁有的知識產權”是指由任何目標集團公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“一方”具有本協議序言中規定的含義。

“清償單據”是指，就清償債務而言，是指證明終止、償還和解除截至結算日的所有此類清償債務以及與此有關的任何和所有留置權的清償和釋放函(或類似文書)。

“償債”係指目標公司披露函件第1.01(D)節所列的所有債務。

“許可證”具有第6.17節規定的含義。

“允許留置權”係指(A)在正常業務過程中產生的機械師、材料工人、倉庫管理員、房東、承運人、維修工、建築承包商和其他類似留置權的法定或普通法留置權，這些留置權與尚未拖欠的金額有關，或通過已根據“國際財務報告準則”為其設立適當準備金的適當行動誠意地提出爭議，(B)根據在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃而產生的留置權。(C)尚未到期和應繳税款的留置權，或通過已根據《國際財務報告準則》為其設立適當準備金的適當 行動真誠爭奪的税款的留置權；(D)對不動產的留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)或分區、建築、權利和其他土地使用和環境法規：(1)屬於記錄事項，(2)通過對此種不動產的當前準確調查或實物檢查而發現，或(3)不會對此種不動產的當前用途造成實質性幹擾，(E)留置權不會個別地或整體地對公司的正常運作造成重大不利影響或重大幹擾

目標集團公司的業務，作為一個整體，(F)在正常業務過程中籤訂的非排他性知識產權許可，(G)擔保任何目標集團公司的任何債務的留置權，以及(H)目標公司披露函件第1.01(E)節所述的留置權。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何形式的實體。

“個人信息”是指與已識別的 或可識別的個人、設備或家庭有關或能夠合理關聯的信息，包括但不限於“個人數據”、“個人信息”、“受保護的健康信息”、“非公開的個人信息”或數據保護 要求定義的其他類似術語。

“管道融資”具有第10.08節規定的含義。

“管道融資額”具有第10.08節規定的含義。

“管道投資”一詞的含義如下文所述。

“管道投資額”具有第7.13(A)節規定的含義。

“PIPE投資者”是指認購協議的投資者一方。

“合併計劃”具有第2.02節規定的含義。

“保單”具有第6.16節規定的含義。

“特權通信”具有第13.17節規定的含義。

“處理”、“處理”或“處理”是指公司數據或IT系統的任何收集、訪問、獲取、存儲、保護、使用、記錄、 維護、操作、傳播、重新使用、處置、披露、重新披露、 刪除、銷燬、出售、轉移、修改或任何其他處理(如數據保護要求所定義)。

“委託書”具有第10.02(A)(I)節規定的含義。

“已登記的知識產權”具有第6.19(A)節規定的含義。

“註冊官”具有第2.02節規定的含義。

“註冊權協議”具有本文摘錄中規定的含義。

“註冊聲明”具有第10.02(A)(I)節規定的含義。

“監管同意機構”是指南非儲備銀行的金融監管部。

“釋放”是指有害物質進入或通過室內或室外環境或進入或流出任何 財產的任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、傾倒、倒空、逃逸、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括有害物質通過或在空氣、土壤、地表水或地下水中移動。

“代表”對任何人來説，是指此人的任何高級職員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問和顧問。

“資源股東批准”指本協議和交易的批准，包括根據Blyvoor Resources管理文件和適用法律的條款和條件，通過(A)持有Blyvoor Resources已發行股份至少80%(80%)投票權的持有人的特別決議案，共同投票，以及(B)根據Blyvoor Resources管理文件和適用法律的條款和條件，對本協議和交易進行 任何備案、通知或信息陳述。

“限制性圖例”具有第5.03(A)(I)節規定的含義。

“Rigel”具有本協議序言中規定的含義。

“Rigel董事會推薦”具有本演奏會中指定的含義。

“瑞格爾A類股”是指瑞格爾股本中每股面值0.0001美元的A類普通股。

“瑞格爾B類股”是指瑞格爾股本中每股面值0.0001美元的B類普通股。

“參宿七結束語”具有第5.02(A)節規定的含義。

“Rigel治療期”具有第12.01(C)節規定的含義。

“參宿七公開信”具有第七條導言中規定的含義。

“Rigel組織文件”是指經不時修訂、重述、修改或補充的組織備忘錄和章程。

“瑞格爾優先股”是指瑞格爾的非指定優先股，每股票面價值0.0001美元。

“Rigel私募認股權證”指每一(1)份Rigel認股權證，使其持有人有權根據有關Rigel私募認股權證的最終招股章程所述條款，購買一股Rigel A類股份。

“Rigel公開認股權證”指每一(1)份Rigel認股權證，使其持有人有權根據有關Rigel公開認股權證的最終招股章程所述條款購買一(1)股 Rigel A類股份。

“Rigel聲明”是指Rigel在本協議第七條中明確和具體規定的聲明和保證，符合Rigel公開信的要求。

“Rigel證券”是指Rigel單位、Rigel股份、Rigel公有權證和Rigel私募認股權證，統稱為Rigel單位、Rigel股份、Rigel公有認股權證和Rigel私募認股權證。

參宿七股份是指參宿七A類股份和參宿七B類股份。

“Rigel股東批准”具有第7.02(B)節規定的含義。

“Rigel股東事項”具有第10.02(B)節規定的含義。

“Rigel股東贖回”具有第10.02(B)節規定的含義。

“參宿股東”是指參賽股份的持有者。

“瑞格爾交易費用”是指瑞格爾及其關聯公司在截止日期之前和截止之前因談判、準備和執行本協議而發生的所有應計和未付費用、成本和開支， 其他交易協議、瑞格爾或其任何關聯公司在成交時或成交前應履行或遵守的所有交易協議和條件的履行和遵守情況，以及交易的完成，包括(A)律師、會計師、 瑞格爾或其任何關聯公司的顧問和顧問，(B)以下費用的50%(50%)：(I)應支付給任何司法管轄區反壟斷或競爭法主管部門的與交易有關的任何和所有申請費(“反壟斷費用”)，(Ii)根據第9.02節將獲得的D&O尾部的成本(“D&O成本”)，(Iii)與準備相關的費用、成本和開支，根據及按照本協議的條款提交及郵寄委託書及註冊説明書(視何者適用而定)(統稱“郵寄費用”)及(Iv)與管道投資及管道融資的安排有關的費用、成本及開支(“安排成本”)。

“Rigel單位”是指Rigel的單位，每個單位由一(1)Rigel A類股票和 一(1)Rigel公共認股權證的一半組成。

“Rigel認股權證”是指Rigel私人認股權證和Rigel公共認股權證，統稱為Rigel私人認股權證和Rigel公共認股權證。

“制裁法律”是指由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、歐盟執行，並由其成員國、聯合國、英國和對目標公司擁有管轄權的任何其他政府機構執行的經濟制裁法律。

“非典”指的是南非税務局。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“SEC報告”具有第7.08（a）條規定的含義。

“第二個基本案例里程碑”具有第4.02(B)(I)(B)節規定的含義。

“第二個下跌里程碑”是指礦山的累計應付黃金產量，以盎司為單位，等於(A)第二個基本情況里程碑乘以(B)(I)一(1)的款項減號(2)調整乘數；但在任何情況下，第二個下跌里程碑不得少於56,240盎司。第二個下跌里程碑的説明性計算包括在目標公司披露函的1.01(A)節。

“第二個收益期”是指在截止日期所在的日曆月的最後一天 30個月週年日結束的12個月期間。

“第二套利股份代價”是指(A)如根據第4.02(B)(I)節可發行第二套利股份代價，則為1,575,000股新公司普通股；及(B)如根據第4.02(B)(Ii)節可發行第二套利股份代價，則乘以(I)1,575,000股新公司普通股乘以(Ii)(A)一(1)的款項減號(B)(X)的乘積

調整乘數乘以 (y) 0.25 加(C)股份代價乘數；但作為溢價股份代價向賣方發行的股份數目在任何情況下不得超過2,625,000股新公司普通股。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券法”是指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規章和規章。

“安全事件”是指對公司數據的任何未經授權的處理、對目標公司的IT系統的任何未經授權的訪問或中斷，或可能需要通知任何個人、政府當局或 數據保護要求下的任何其他實體的任何此類事件。

“賣方集團”具有第13.17節中規定的含義。

“賣家”指的是Blyvoor Gold和Orion，各自都是“賣家”。

“和解義務”具有第3.01(D)節規定的含義。

“股份對價乘數”指與(A)第一次溢價股份對價相等於的百分比， 乘積(I)(A)(I)礦山在第一次溢價期間的累計應付黃金產量(以盎司為單位)的商數除以(Ii)第一個下行里程碑減號(B)一(1)乘以(Ii)0.25及(B)就第二次溢價股份代價而言，(I)(A)(I)礦場於第二次溢價期間的累計應付黃金產量(以盎司計)的商數的乘積除以(Ii)第二個下行里程碑減號(B)一(1)乘以(Ii)0.25。

“股份交換協議”是指Newco、賣方和目標公司之間的股份交換協議，其形式和實質令Rigel合理滿意，根據該協議，賣方應同意完成第4.01節和第4.02節所述的交易。

“軟件”是指與上述任何內容有關的所有計算機程序(包括任何和所有軟件、固件或算法、模型和方法的實現，無論是源代碼、可執行代碼還是目標代碼)、API、彙編器和編譯器、數據文件、軟件庫、設備驅動程序、數據庫和數據庫模式和編譯(包括任何和所有數據 和數據集合，無論是否機器可讀)，以及文檔 (包括用户手冊和培訓材料)。

“指定表述”具有第11.02(A)(I)節規定的含義。

“贊助商”指開曼羣島有限責任公司Rigel Resources Acquisition Holding LLC。

“保薦人支持協議”是指保薦人、目標公司、Newco、Rigel和其他簽字方之間的、日期為本協議日期的、經不時修訂、重述、修改或補充的某些函件協議。

“證券交易所”指(I)上市前的任何時間，以及(Ii)上市後的任何時間，納斯達克。

“認購協議”具有在本協議的獨白中指定的含義。

“附屬公司”就個人而言，是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)，不論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益 ，根據其條款，該人具有普通投票權以選舉該公司或其他組織的董事會多數成員或其他執行類似職能的人 或該人或其任何附屬公司直接或間接為普通合夥人或管理成員的任何組織。

“附屬證券”具有第6.07(B)節規定的含義。

“倖存公司”具有第2.01節規定的含義。

“存續條款”具有第12.02節規定的含義。

“尾礦”具有本協議序言中規定的含義。

“尾礦收購”具有第4.01(A)節規定的含義。

“尾礦股”一詞的含義與本説明書中的含義相同。

“尾礦股東批准”是指批准本協議和交易，包括根據尾礦管理文件和適用法律的條款和條件，通過持有已發行尾礦股份至少75%(75%)投票權的股東通過特別決議， 作出與上述相關的任何備案、通知或信息聲明，作為一個類別一起投票。

“目標公司”是指Blyvoor Resources和尾礦，每一個都是“目標公司”。

“目標公司披露函”具有第六條導言中規定的含義。

“目標集團公司”是指目標公司及其子公司。

“目標集團公司交易費用”是指目標集團公司在截止日期之前和截止日期前發生的與談判、本協議的準備和執行、其他交易協議、 在交易結束時或之前必須履行或遵守的所有交易協議和條件的履行和遵守，以及交易的完成有關的所有應計和未支付的費用、成本和開支，包括(A)律師、會計師、目標集團公司的顧問和顧問，(B)僅由於交易而支付給任何目標集團公司的現任或前任員工、董事或獨立承包商的任何遣散費、交易、控制權變更或留任獎金或類似的付款(加上與此相關的任何工資或就業税的僱主部分)，但不包括在本協議之日至目標公司披露函第1.01(F)節規定的總額之間實施的任何交易獎金；和(C)50%(50%)的(I)反壟斷費用，(Ii)D&O費用，(Iii)郵寄費用，以及(Iv)安排費用。

“税收”是指任何聯邦、州、省、地區、地方、外國或其他淨收入、替代或附加最低收入、特許經營權、毛收入、調整後的毛收入或毛收入、與僱傭有關的收入(包括僱員扣繳或僱主工資)、從價税、轉讓、特許經營權、許可證、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、個人財產、不動產、環境、股本、利潤、殘疾、登記、增值、估計、關税、銷售或使用、徵税、預扣税或其他税或類似的評税或税項性質的費用，以及任何利息、罰款、附加税或

政府當局對此徵收的額外金額 (包括由於任何未提交納税申報單或不正確提交納税申報單或準備納税申報單)。

“納税申報表”是指已提交或要求向政府主管部門提交的與税收有關的任何申報單、報告、報表、退款、索賠、聲明、信息申報表、估計或其他文件，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂。

“終止公司違約”具有第12.01(B)節規定的含義。

“終止Rigel破壞”具有第12.01(C)節規定的含義。

“終止日期”具有第12.01(B)節規定的含義。

“交易協議”指本協議、註冊權協議、保薦人支持協議、認購協議、換股協議、獵户座遠期購買協議、新公司備忘錄及與本協議及/或相關訂立的所有其他協議、文件、文書及證書，以及任何及所有展品及附表。

“交易補償協議”係指目標公司披露函件第10.07(C)節所指的補償安排。

“交易”係指本協議和其他交易協議所預期的交易。

“轉讓税”具有第10.04(A)節規定的含義。

“國庫條例”是指根據本守則頒佈的條例。

“信託帳户”具有第7.06(A)節規定的含義。

“信託協議”具有第7.06(A)節規定的含義。

“信託溢價”指(A)在Rigel股東贖回中贖回的Rigel A類股票在截止日期將收到的每股現金價值的總和減號(b) $10.00.

“受託人”具有第7.06(A)節規定的含義。

“認股權證協議”指Rigel和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人於2020年6月8日簽署的某些認股權證協議。

第1.02節構造。

(A)除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“特此”及衍生或類似術語指整個協議，(Iv)術語“條款”、“章節”、“公開信”、“附件”及“附件”是指指定的條款、章節、公開信、附件、除另有規定外，(5)“包括”一詞應指“包括但不限於”，(6)“或”一詞應是斷言但不是排他性的，(7)“在某種程度上”是指某物延伸的程度(而不是“如果”)，以及(8)凡提及“美元”或美元時，應指美元。

(B)此處使用的“正常業務過程”指在目標集團公司的正常業務過程中採取或沒有采取的符合過去慣例的行動(為免生疑問，包括最近 參照新冠肺炎的慣例)。

(C)除非本協定的上下文另有要求，否則對協定和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。

(D)除非本協議上下文另有要求，否則對法規的引用應包括根據該協議頒佈的所有法規，對法規或法規的引用應被解釋為包括合併、修改或取代法規或法規的所有法規和法規。

(E)本協議中使用的語言應被視為 各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格解釋規則不得適用於任何一方。

(F)只要本協議提到天數，該天數應指日曆 天，除非指定營業日。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何行動，並且該日曆日 不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。

(G)本報告中使用的、未作明確定義的所有會計術語應具有《國際財務報告準則》賦予它們的含義。

(H)除文意另有所指外，此處使用的“提供給”、“提供給”、“提供給”等短語和類似含義的短語， 是指所指信息或材料的副本已在不遲於上午9：00提供。(I)在數據室或(Ii)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給該締約方或其法律顧問。

第1.03節公平調整。如果在本協議簽訂之日至交易結束之日，由於任何股息、拆分、重新分類、重組、資本重組、拆分、合併或交換股份或發生任何類似事件，已發行的Blyvoor Resources股票、尾礦股票、Newco證券或Rigel證券因 原因被變更為不同數量的股票或不同類別的股票，或如果Rigel或Newco就Newco證券、Rigel證券或收購Newco證券或Rigel證券的權利發生任何違約，根據適用的Blyvoor Resources股票、尾礦股票、Newco Securities或Rigel Securities的數量，本協議中包含的價值(包括美元價值)或金額將進行適當調整，以向Blyvoor Resources股票、尾礦股票、Newco證券或Rigel證券的持有者提供與該事件發生前 預期相同的經濟效果；但是，本第1.03節不得解釋為允許瑞格爾、紐科、賣方或目標公司中的任何公司對各自的證券採取本協議和/或任何其他交易協議的條款和條件 禁止的任何行動。

第二條合併

第2.01節合併。於合併生效時，根據本協議及開曼法所載的條款及條件，Rigel將與合併附屬公司合併，併合併為合併附屬公司，合併附屬公司為合併中尚存的實體(下稱合併生效時及之後的期間為“尚存公司”)。於完成合並後，Rigel的獨立法人地位將終止，Rigel將從開曼羣島公司登記冊上除名，而作為尚存公司的合併子公司將根據開曼法案作為Newco的全資附屬公司繼續存在。

第2.02節生效時間。如果滿足或放棄第11.01節、第11.02節和第11.03節中規定的所有條件，並且本協議迄今尚未根據其條款終止，則至少在截止日期前一(1)天，Merge Sub及Rigel應執行合併計劃(“合併計劃”)，並根據開曼法案第233條向開曼羣島公司註冊處(“註冊處”)提交合並計劃及根據開曼羣島公司註冊處(“註冊處”)進行合併所需的任何其他文件。合併應在《開曼羣島法》規定的合併計劃中規定的時間(“合併生效時間”)生效。

第2.03節合併的效力。在合併生效時，合併應具有本協議和開曼法適用條款所規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下，在合併生效時，合併子公司和瑞格爾各自的所有權利、各種財產(包括據法上的選擇權)，以及合併子公司和瑞格爾各自的業務、業務、商譽、利益、豁免權和特權應歸屬於尚存的公司，合併子公司和瑞格爾各自的所有合同、債權、債務、義務、限制、殘疾和責任應成為合同、債權、債務、債務、負債 根據《開曼羣島法》，尚存公司的義務、限制、殘疾和義務。

第2.04節管理尚存公司的文件。於合併生效時間，於緊接合並生效時間前生效的合併 附屬公司的組織章程大綱及章程細則應為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至 根據其條款或適用法律作出修訂為止。

第2.05節董事及高級職員。

(A)於合併生效時間，訂約方應採取一切必要行動，以確保 於合併生效時間，於緊接合並生效日期前，合併附屬公司的董事及高級職員應為尚存公司的董事及高級職員，每名董事及高級職員均須根據尚存公司的管治文件及開曼法任職。

(B)雙方應採取一切必要行動，以確保在交易結束後和結束後，根據第9.09節的規定被確定為新公司的首任董事和高級管理人員的人應為新公司的董事和高級管理人員(如果是該等高級管理人員，則擔任目標公司披露函件第2.05(B)節規定的職位)，根據Newco的管理文件和《開曼羣島法》，每個人都將任職。

第2.06節採取必要行動；進一步行動。如果在合併生效後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並將所有權利、所有權和佔有權授予尚存公司所有權利、所有權和佔有權，包括據法權產在內的各種財產，以及合併Sub和Rigel的業務、業務、商譽、利益、豁免權和特權，Newco和尚存公司的高級管理人員和董事 被充分授權以尚存公司的名義採取並將採取： 所有此類合法和必要的行動，只要此類行動不違反本協議或《開曼羣島法》的適用條款。

第2.07節從信託賬户中釋放資金。根據《信託協議》的條款和條件，每一方應使用其商業上合理的努力，並應與其他各方充分合作， 採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和法規，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以使信託賬户中持有的資金在關閉時同時釋放，或在可行的情況下迅速釋放，但無論如何，不遲於關門後四十八(48)小時。

第三條合併對股本和股本的影響

第3.01節合併對瑞格爾證券的影響。

(A)Rigel Securities的轉換。根據適用的Rigel單位的條款，緊接合並生效時間之前尚未發行的每個Rigel單位將自動分離，其持有人應被視為持有一(1)Rigel A類股份和一半(1/2)的Rigel公共認股權證，其中Rigel證券的基礎應根據本第3.01節的適用條款進行轉換。在合併生效時，憑藉合併而不對任何一方(除本文規定外)或瑞格爾或Newco的證券持有人採取任何行動：

(I)Rigel A類股份。每一股已發行和已發行的Rigel A類股票(第3.01(B)節描述的股票除外)應自動轉換為其持有人有權獲得以下權利：(A)每股Rigel A類股票的現金信託溢價(“現金對價”)，以及(B)一(1)股有效發行的、已繳足和不可評估的新公司普通股(連同現金對價，統稱為“A類合併對價”)，之後，所有Rigel A類股票將停止流通， 將自動註銷並不復存在。緊接合並生效時間前的Rigel A類股份的持有人 (登記在Rigel股東名冊上證明)將不再擁有有關該等股份的任何權利， 但收取第3.01(A)(I)節所述的適用代價(該等Rigel A類股份須轉換為該等股份)的權利除外，或根據本章程或法律另有規定。

(Ii)Rigel B類股份。每一股已發行及已發行的Rigel B類股份(第3.01(B)節所述股份除外)將自動轉換為持有人有權獲得 一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的新公司普通股， 之後，所有Rigel B類股份將停止發行，並自動註銷及不復存在。緊接合並生效時間 前的Rigel B類股份持有人(通過登記在Rigel股東名冊上證明)將不再擁有有關該等股份的任何權利，但 收取第3.01(A)(Ii)節所述的適用代價的權利除外(該等B類股份已轉換為該等股份)，或根據本章程或法律另有規定的權利。

(Iii)瑞格爾認股權證。(A)每份已發行和未發行的Rigel公共認股權證應自動轉換為 其持有人獲得一(1)Newco公共認股權證的權利，以及(B)每份已發行和未發行的Rigel私人認股權證應自動轉換為 其持有人獲得一(1)Newco私人認股權證的權利。合併生效時，Rigel認股權證將不再有效，並自動註銷和註銷，不再存在。每份Newco公共認股權證 應具有並須受Rigel公共認股權證所載的基本相同條款及條件的規限，而每份新公司私募認股權證應具有且須受Rigel私人認股權證所載的實質相同條款及條件所規限，惟在每種情況下，其代表收購新公司普通股的權利。在合併生效時或之前，Newco應採取一切必要的公司行動為未來的發行儲備，並應在任何Newco認股權證仍未發行的情況下保持 足夠數量的Newco普通股，以供在行使該等Newco認股權證時交付。

(B)新公司普通股的發行價。根據第3.01(A)節將發行的新公司普通股的累計發行價應等於截至合併生效日期信託賬户內現金金額(扣除與Rigel股東贖回有關的支付總額 後)相對於現金代價(“累計發行價”)的超額部分，累計發行價將按比例分配給根據第3.01(A)條發行的每股新公司普通股。

(C)註銷Rigel擁有的資本股份。在合併生效時，(I)由Rigel擁有的任何Newco股份將被免費交出，及(Ii)如果有任何由Rigel擁有的Rigel股份作為庫存股，則該等 股份將被註銷和終止，而不進行任何轉換或支付 。

(D)合併附屬公司的責任。儘管本協議有任何相反規定，但有理解且 同意，於合併生效時，(I)合併附屬公司應促使新公司(A)發行新公司證券及(B)支付現金代價，在每種情況下，根據第3.01(A)節，(Ii)新公司應履行該等義務及(Iii)合併附屬公司應就(A)該等新公司證券的累計發行價及(B)相等於現金代價(統稱為“結算責任”)的金額欠新公司債務。

第3.02節合併子公司證券的處理。合併生效時，合併子股仍為流通股。

第3.03節記賬式股份的交換。

(A)交易所代理。在合併生效時間之前，Newco應指定目標公司可接受的交易所代理(該接受不得被無理扣留、延遲或附加條件)(“交易所代理”)，以便根據本第三條的規定，以Rigel證券交換Newco證券和現金對價，並應簽訂目標公司可接受的協議(接受不得被無理扣留，延遲或有條件)與交易所代理將由交易所代理執行的服務有關。 在合併生效時或之前，合併子公司應促使Newco向交易所代理繳存或安排向交易所代理繳存，以使 遺留註冊持有人受益，可根據第3.01節發行並根據第3.03節交付的Newco證券(應為無證明賬簿形式)，以及支付A類合併的現金對價部分所需的現金總額

代價(視何者適用而定)，以換取尚未償還的瑞格證券(該等新創證券及現金總對價，連同與此有關的任何股息或分派，以下稱為“外匯基金”)。

(B)交換程序。在合併生效時間後，Newco應儘快(在任何情況下不得晚於合併生效時間後五(5)個工作日)，促使交易所代理向每個遺留註冊機構郵寄一封傳送函和指示(其中應規定交付應生效，損失和所有權風險應過去，僅在將Rigel證券轉讓給交易所代理時)用於交出Rigel證券以換取可根據第3.01節以簿記形式發行的Newco證券。在收到按照指示填寫並有效執行的傳送函或交易所代理髮出的“代理人信息”(或交易所代理可能合理要求的其他轉讓證據(如有))後，適用的瑞格爾證券持有人有權 以其退還的瑞格爾證券為交換條件，獲得所需預扣税款、根據第3.01節可無息發行的Newco證券以及(視情況而定)相當於現金對價的現金。 乘以該持有人以前持有的Rigel證券的股票數量(適用於任何適用的預扣税)。將根據第3.01節交付的Newco普通股應通過存託信託公司(“DTC”)進行結算，並通過DTC的程序以無證書簿記形式發行，除非適用法律要求持有實物Newco證券，在此情況下，Newco應 促使交易所代理迅速將代表該Newco證券的證書發送給該持有人。如果根據第3.01節可發行的任何Newco證券將發行給註冊Rigel證券以換取該證券的人以外的人，付款的條件是：(A)請求交換的人應出示適當的轉讓證明或 應以適當的形式進行轉讓，以及(B)要求付款的人應已支付因根據第3.01節可發行的Newco證券的發行而需要的任何轉讓和其他税款 向已交出的Rigel證券的註冊持有人以外的人交出或 應已建立到合理滿意的程度該税已繳納或不適用。

(C)關於瑞格爾證券的分派。所有根據第3.01節可發行的新公司證券應被視為在合併生效時已發行和未償還。受欺詐、税收或其他適用法律的影響，代表以此為交換條件而發行的整個Newco證券權利的Rigel證券的 持有人將立即獲得支付股息或其他分派的金額，且不包括利息(受任何適用的預扣税的約束)，股息或其他分派的記錄日期在合併生效時間之後且之前已就該整個Newco證券支付。

(D)轉讓書籍。於合併生效時，Rigel股東名冊將予關閉，此後，緊接合並生效日期前已發行及尚未發行的Rigel證券尚存公司股東名冊上的轉讓將不再登記 。

(E)終止外匯基金。在成交日期一(1)週年之後的任何時間，新公司有權要求交易所代理向新公司(或其指定人)交付任何 已提供給交易所代理但未按照第三條規定支付的資金或其他財產(包括與此相關的任何利息)，此後，根據第三條有權收取款項的人可向新公司尋求追索(以遺棄的財產為限，僅在交付根據第3.01節可發行的任何Newco證券和該持有人所持有的任何股息或其他分派方面，僅作為其一般債權人

根據第3.03(B)節的第 項，在每種情況下無利息(須繳納任何適用的預扣税)， 可在根據本協議確定的該等持有人所持有的任何Rigel證券交出時支付，而無需支付任何利息。

(F)不承擔任何法律責任。交易所代理人、Newco或尚存公司將不對任何 人承擔根據本第3.03節從外匯基金髮行的任何Newco證券或根據任何遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的其他現金的責任。在適用法律允許的範圍內，外匯基金的任何部分在適用法律允許的範圍內，將成為Newco的財產，且不受任何先前有權享有該部分的任何人的任何索賠或利益的影響。

第3.04節權利的履行。根據本協議條款交出Rigel證券時發行的所有證券應被視為在完全滿足與該等證券相關的所有權利的情況下發行。

第3.05節清償債務。根據第2.07節的規定，在收到信託賬户中的現金金額(扣除與Rigel股東贖回相關的支付總額後)後，合併子公司應立即向Newco支付或促使受託人向Newco支付相當於和解義務的現金金額，該金額應在第2.07節預期的信託賬户中持有的資金釋放後儘快支付給Newco。作為該等付款的結果，(X)將根據第3.01(A)節發行的新公司證券將悉數繳足，(Y)累計發行價將悉數支付及結算，及(Z)現金代價將悉數支付及結算。

第四條換股交易

第4.01節股票交換。根據本協議及股份交換協議所載的條款及條件，於交易完成時，(A)目標公司應安排Blyvoor Gold向Newco或Newco的指定聯營公司轉讓、轉讓、轉讓及交付，而Newco應或將促使Newco的指定聯營公司向Blyvoor Gold收購併接受Blyvoor Gold於Gold尾礦股份(“尾礦收購”)的所有權利、所有權及權益(“尾礦收購”)及(B)在尾礦收購及清償債務後，在切實可行範圍內儘快向Blyvoor Gold收購及接受其所有權利、所有權及權益。在任何情況下，在尾礦收購和債務償還的同一天，目標公司應促使賣方向Newco或Newco的指定關聯公司轉讓、轉讓、轉讓和交付，Newco應，或應促使Newco的指定關聯公司從每一位賣方收購併接受賣方對Gold Resources股份和Orion Resources股份(視情況而定)的所有權利、所有權和權益(“Blyvoor Resources Acquisition”)，在第(A)和(B)款的每一種情況下，免收所有留置權。除因任何交易協議、Newco或其關聯公司施加的留置權或適用證券法對轉讓施加的限制而產生的任何留置權外。

第4.02節交換對價。

(A)結束審議。根據本協議及股份交換協議所載條款及條件，在成交時，Newco將(A)交換黃金尾礦股份，向Blyvoor Gold發行及配發黃金尾礦股份，且無任何留置權，但因任何交易協議而產生的任何留置權、Blyvoor Gold或其關聯公司施加的留置權或適用證券法施加的轉讓限制、黃金尾礦股份對價、(B)交換Gold Resources股份除外，發行並分配給Blyvoor

黃金，無任何留置權，但因任何交易協議而產生的留置權除外，Blyvoor Gold或其關聯公司施加的留置權或適用證券法對轉讓施加的限制，黃金資源 股票對價和(C)作為對Orion Resources股票的交換，向Orion發行和分配，無任何留置權，但因任何交易協議產生的任何留置權除外，獵户座或其關聯公司施加的留置權或適用的證券法對轉讓施加的限制，即獵户座股票對價。

(B)套取股份代價。

(I)基本情況溢價。如果在緊接交易結束前，現金淨收益等於或大於33,000,000美元，則作為對Blyvoor Resources股票的額外補償，適用的第一收益股票對價和第二收益股票對價 應向賣方發行如下：

(A)如在首個溢出期內， 礦的累計應付黃金產量超過55,000盎司(“首個基本情況里程碑”)，賣方有權按本協議及交易協議(視情況而定)所載的條款及條件，向賣方發行或安排向賣方發行首個溢價股份對價，並在首個溢出期屆滿後不遲於十個營業日 向賣方發行；及

(B)如於第二個溢出期內， 礦的累計應付黃金產量超過95,000盎司(“第二個基本情況里程碑”)，賣方有權按本協議及交易協議(視乎適用而定)所載的條款及條件，向賣方發行或安排發行第二個溢價股份對價，該等代價將於第二個溢出期屆滿後十個營業日 日內向賣方發行。

(Ii)向下溢價。如果在緊接交易結束前，現金淨收益 低於33,000,000美元，則第一套溢價股票對價和第二套套利股票對價(如果適用)應按如下方式向賣方發行，作為對Blyvoor Resources股票的額外補償：

(A)如在首個溢出期內， 礦場的累計應付黃金產量超過首個下跌里程碑，賣方有權按本 協議及交易協議(視情況而定)所載的條款及條件，向賣方發行或安排發行 首個溢價股份 對價，並在不遲於實現首個下跌里程碑後的十個營業日內向賣方發行；及

(B)如於第二個溢出期內， 礦的累計應付黃金產量超過第二個下跌里程碑，賣方有權按本 協議及交易協議(視乎適用而定)所載的條款及條件，向賣方發行或安排發行 第二份溢利股份 對價，並於不遲於第二個下跌里程碑達到 後的十個工作日向賣方發行。

(Iii)分配溢價股份代價。根據第4.02(B)節可向賣方發行的任何套利股份代價的發行須使每名賣方均可收取新公司普通股的股份數目(四捨五入至最接近的整體股份)，計算方法為：(A)適用套利股份代價乘以 (B)目標公司披露函件第4.02(B)(Iii)節與賣方姓名相對的百分比。

(四)出售目標公司。如果在第一個溢出期或第二個溢出期(視情況而定)到期之前的任何時間(並最終確定不會或可能就該溢出期向賣方支付更多溢價股份)，在一次交易或一系列相關交易中直接或間接地 出售、交換或其他轉讓， 目標公司的全部或基本上所有資產或合併、合併、 資本重組或其他交易，在此交易中，除Newco或Newco的任何關聯公司以外的任何人直接或間接成為目標公司所有權益的50%或 以上的合計投票權的實益擁有人，作為一個整體，則Newco應在不遲於(且無論如何，在)此類交易的結束日期之前，向賣方發行或安排發行：根據條款 及在本協議及其他交易協議(視乎適用而定)所載條件的規限下，賣方有權收取(X)於該日期尚未根據第4.02(B)(I)條或第4.02(B)(Ii)條(視何者適用而定)發行及(Y)尚未根據第4.02(B)條(B)項最終確定為不應支付予賣方的任何及所有溢價股份代價。Newco同意，在完成任何此類交易之前，應向 賣方提供他們可能合理要求的與此類交易有關的任何信息或文件。

(V)在溢價期間的任何時間，Newco應(A)備有相當於未發行溢價總額的未發行Newco普通股 供發行 ，及(B)如在任何時間沒有足夠的未發行Newco普通股 允許預留，則應採取一切所需行動以增加Newco普通股的核準數目 。賣方有權獲得， 無息，(X)在適用的套利股份對價發行日期，記錄日期在收盤日期之後的所有股息或其他分派的金額 以前支付或應付的數量等於向賣方發行的構成適用套利股份對價的新公司普通股的數量 ，以及(Y)在適當的支付日期，在截止日期之後記錄日期的股息或 其他分派金額，且在適用溢價股份對價發行日期 之後支付的股息或其他分派數額等於向該賣方發行的構成適用溢價股份代價的新公司普通股數量。

(C)延期對價。

(I)作為對黃金尾礦股份的額外補償，Blyvoor Gold將有權按本協議及其他交易協議(如適用)所載條款及條件，於交易結束後90天(但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個營業日)在實際可行範圍內儘快收取遞延股份代價，而Newco將向Blyvoor Gold發行或安排發行。

(Ii)在交易結束後90天內的任何時間，新公司應(A)保持 數量的未發行新公司普通股可供發行，

延遲 股份對價及(B)採取一切所需行動，以增加Newco普通股的核準數目 ，如在任何時間沒有足夠的未發行Newco普通股 容許該等保留。Blyvoor Gold有權在(X)遞延股份對價發行日，(X)遞延股份對價發行日期，有記錄日期在之前支付或應付的數量等於構成遞延股份對價的新公司普通股數量 的所有股息或其他分派的 金額 ，以及(Y) 在適當的支付日期，有權獲得 無息。在截止日期之後的記錄日期的股息或其他分派金額，以及在遞延 股票對價發行日期之後支付的相當於構成遞延股份對價的新公司普通股數量的股息或其他分派金額。

第4.03節管理文件。

(A)Newco。在第9.02節的規限下，在成交時，新公司的組織章程大綱和章程細則應以新公司章程大綱的形式進行修訂和重述，直至此後根據其條款和適用法律的規定進行修訂。

(B)目標公司。緊接交易結束後，Newco作為(I)Blyvoor Resources的唯一股東，應以Rigel和Target Companies商定的慣例格式，合理和真誠地行事，修訂和重述Blyvoor Resources的公司章程大綱，該備忘錄應是Blyvoor Resources的管理文件，直至此後根據其條款和適用法律和(Ii)尾礦修訂，應以Rigel和Target Companies商定的習慣格式合理和真誠行事，修訂和重述Blyvoor Resources的公司章程大綱，該文件應是尾礦的管理文件。直至此後根據其條款和適用法律的規定進行修改。

第4.04節結賬付款。根據本協議中規定的條款和條件，在協議結束時，Newco應或應促使Newco的指定關聯公司：

(A)緊隨尾礦收購和Blyvoor資源收購完成後：(1)向尾礦提供等值為6,000,000美元的無息貸款，這筆貸款的蘭特價值按南非尾礦銀行收到資金後將美元兑換成蘭特的報價現貨匯率計算，(2)以電匯方式將這筆貸款資金以美元支付到尾礦的指定銀行賬户；和

以及哪些償債尾礦承諾相應地生效；和

(C)支付或以電匯方式支付即時可用資金，(I)Rigel結算表中所列的所有Rigel 交易費用；以及(Ii)公司結算表中所列的所有Target 集團公司交易費用(應理解並同意支付臨時資金，並滿意地 目標

集團公司交易費用可通過以下方式實現： 認購目標公司普通股，然後由目標公司支付目標集團公司交易費用。

第4.05節扣押權。儘管本協議有任何相反規定，交易所代理、Rigel、賣方、任何目標公司及其各自關聯公司與本協議相關的所有可交付金額或價值均應免費、清晰地支付，且不得扣除或扣繳税款，但根據適用法律需要扣除和扣繳的任何金額除外。在對與本協議相關的應付給任何賣方的金額進行任何扣除或扣繳之前，Rigel或其任何附屬公司(視情況而定)應至少提前五(5)天向適用的賣方提供或促使向適用的賣方提供關於該扣減或扣繳的書面通知，各方應合理合作以減少或取消任何適用的扣繳。在扣繳金額 並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳的 金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。因此扣留的任何金額應及時匯給適用的政府當局。

第五條期末交易記錄

第5.01節關閉。根據本協議規定的條款和條件，交易的結束(“結束”)應以電子方式進行：(A)在xi條款中規定的條件(在適用法律允許的範圍內)得到滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄後，雙方在實際可行的情況下儘快開始相互交換電子簽名(包括便攜的 文檔格式(.PDF))(根據其條款或性質，在結束時應滿足的條件除外；只要該等條件得到滿足或(在適用法律允許的範圍內)(br}在交易結束時放棄)，或(B)在Rigel和目標公司可能相互書面商定的其他地點、時間或日期。收盤日期在本文中稱為“收盤日期”。

第5.02節結算前交付成果。

(A)參宿七結案陳詞。在截止日期前五(5)個工作日，Rigel應準備並向目標公司提交一份書面聲明(“Rigel結束聲明”)，列出其善意估計和計算：(I)信託賬户中的現金總額(在Rigel股東贖回生效之前)和Rigel或Newco在結束前收到或將收到的每項PIPE投資收益、PIPE融資收益和獵户座遠期購買協議收益；(Ii)與瑞格爾股東贖回有關的所有付款總額；。(Iii)瑞格爾股東贖回生效及根據認購協議及獵户座遠期購買協議發行新公司普通股後，截至收市時尚未發行的新公司普通股數目；。(Iv)瑞格爾及其聯營公司在截止日期前根據美國證券交易委員會報告所載披露而產生的所有開支總額(瑞格爾交易開支除外)；。(V)於實施PIPE投資、PIPE融資、獵户座遠期購買協議及行使其行使價後，於交易結束時行使所有已發行及尚未發行的新公司認股權證而可能發行的新公司普通股數目；及(Vi)瑞格爾交易開支，包括其組成部分的詳細分項及其合理證明文件及細節。RIGEL結案陳述書及其各部分應根據本協議中包含的定義進行編制和計算。自Rigel提交結算書之日起至截止日期止，(A)Rigel應及時向目標提供

若Rigel結算書有任何變動(包括其任何部分)，及(B)目標公司有權審閲及評論該等計算及估計，則Rigel應真誠地考慮目標公司提出的任何此等意見，而目標公司及Rigel應通力合作至截止日期，並以真誠的努力解決有關Rigel結算書所載計算及估計的任何分歧(以及目標公司與Rigel同意的任何更新或修訂應包括在Rigel結算書中)。Rigel應，並應促使其代表，(X)在與目標公司審查Rigel結算書及其中包含的計算和估計相關的範圍內與目標公司及其代表進行合理合作(包括參與與此相關的善意討論)，以及(Y)在正常營業時間內提供與準備Rigel結算書有關的人員、賬簿、記錄和其他信息的訪問，且應目標公司或其各自代表的合理要求，並支付目標公司與此類審查相關的費用；但目標公司不得、也不得促使其各自的代表不合理地幹預Rigel及其子公司與任何此類訪問相關的業務。

(B)公司結算書。在截止日期前三(3)個工作日，目標公司應向Rigel提交一份書面聲明(“公司結算書”)，説明其善意計算：(I)目標集團公司交易費用、(Ii)償還債務和(Iii)現金收益總額，在每種情況下，均根據Rigel結算書中提供的信息確定，包括其組成部分的詳細分項 ，並根據本協議中的定義確定。自Rigel收到公司結算書後至截止日期，Rigel有權審查和評論此類計算和估計，目標公司應真誠地考慮Rigel提出的任何此類意見，目標公司和Rigel應在截止日期前相互合作，並真誠努力解決與公司結算書所列項目計算有關的任何分歧(目標公司和Rigel可能同意的任何更新或修訂應包括在公司結算書中，該《公司結案説明書》(br}及其中所列的所有項目和金額均為最終的、最終的、具有約束力的聲明(br}，雙方不得提出上訴)。目標公司應，並應促使其各自的代表，(X)在與Rigel對公司結算表及其包含的計算和估計進行審查相關的範圍內與Rigel及其代表進行合理合作(包括參與與此相關的善意討論)，以及(Y)在正常營業時間內提供人員、書籍、記錄和其他信息的訪問，範圍涉及公司結算書的準備 ，並應Rigel或其代表的合理要求，費用由Rigel獨自承擔；但Rigel不得、也不得促使其代表不合理地幹預任何目標集團公司與任何此類訪問相關的業務。

第5.03節結算交付成果。

(A)Newco的交付成果。

(I)賣方。在交易結束時，Newco應根據並按照第4.02節和股份交換協議向Blyvoor Gold交付或安排交付：(A)向Blyvoor Gold交付Gold Resources股份對價和Gold Tail股份對價，(B)向獵户座股份對價交付。

並同意該等Newco普通股應為賬面記賬形式及無證書，但須受列有目標集團公司附件C(“限制性傳説”)及(C)形式限制性圖例的賬簿記號 所規限，即Newco的唯一股東正式通過的授權Newco訂立及履行本協議項下責任的決議案，該等決議案 須包括開曼法所規定的任何批准(“Newco股東批准”)。

(Ii)目標公司。在交易結束時或之前，Newco應向目標公司交付或安排交付：

(A)第11.03(D)節所指的證明書；及

(B)將由Newco及/或該等關聯公司(視何者適用而定)正式籤立的、將於成交時訂立的每項交易協議的副本。

(B)目標公司的交付成果。在交易結束時或之前，目標公司應向Newco交付或安排交付：

(I)(A)任何以證書形式持有的Blyvoor Resources股票或尾礦股票(或就遺失或遺失的股票而言，是以Newco合理接受的形式以Newco為受益人的遺失股票或賠償)，以證明適用賣方所擁有的任何Blyvoor Resources股票或尾礦股票，只要該等Blyvoor Resources股票或尾礦股票是以證書形式、以空白形式妥為批註或附有以適當形式以空白方式妥為籤立以轉讓的股票的話，賣方持有的Blyvoor Resources股票和/或尾礦股票的轉讓文件，其格式為Newco合理可接受的；

(Ii)將在成交時簽訂的每項交易協議的副本，其中 任何目標公司、賣方或其各自的一家或多家關聯公司(是一方，由目標公司、賣方(S)和/或該等關聯公司(視情況而定)正式簽署)；

(Iii)第11.02(C)節所指的證書；

(Iv)在適用法律規定的範圍內，為實施交易，法定登記冊及會議記錄冊須於交易完成之時或之前發生，在該等登記冊及會議記錄冊內，Newco被記錄為各目標公司的唯一擁有人及股東，對Blyvoor Resources股份及尾礦股份擁有所有投票權，並附有有關Blyvoor Resources股份及尾礦股份的新股票，每張該等股票須註明“非居民”以作外匯管制之用(除非目標公司披露函件第11.01(A)節所指的外匯管制監管批准另有説明)，在關閉後儘快關閉；

(V)關於任何和所有清償債務的正式籤立的書面清償文件， 由適用債權人(S)(或其代表的行政代理人，如適用)就此提供，日期不遲於截止日期前兩個工作日 (2)；和

(Vi)Blyvoor Gold書面放棄任何及所有優先認購權 Blyvoor Gold擁有或可能必須收購Orion Resources股份(或其中任何部分)， 不論該等權利是否源於Blyvoor Resources的管治文件。

第六條目標公司的陳述和保證

除目標公司於本協議簽訂之日向Rigel遞交的披露函件(“目標公司披露函件”)(其中每一節均符合(A)相應編號的陳述、保修或契諾(如果其中有指定)及(B)該等其他陳述、保證或契諾與該等 其他陳述、保證或契諾的關聯性在表面上明顯為例外或披露)所載者外，目標公司對Rigel、Newco及合併附屬公司的陳述及保證如下：

第6.01節目標公司的法人組織。每一家Target Company均為南非私人有限責任公司，是一家正式成立的南非私營有限責任公司， 根據其組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好(在每個案例中，該等概念均適用於 )，並擁有所有必要的 公司或其他適用的組織權力和權力，以擁有、租賃或 經營其資產和財產以及按目前開展的方式經營其業務，但對該Target Company並不重要的情況除外。公司和知識產權委員會(貿易和工業部下屬機構)提交的每個目標公司的公司註冊備忘錄副本均真實、正確、完整，且在本協議生效之日由目標公司以前提供給瑞格爾。各目標公司均擁有所需的公司權力及授權，以擁有、經營及租賃其所有物業、權利及資產，並按目前及預期進行的方式繼續經營其業務，但如未能擁有、經營及租賃以及獲發牌照或符合資格的公司權力及授權，合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響，則除外。

第6.02節目標公司子公司。目標公司的子公司及其各自的公司或組織司法管轄區，在每個情況下， 截至本協議日期，在目標公司披露函的第6.02節中闡述。目標公司的每家附屬公司均獲正式許可或符合資格，但如未能獲正式許可或未獲如此許可或符合資格 不會合理地預期個別或整體產生重大不利影響，則除外。

第6.03節適當授權。每一家目標公司都擁有必要的公司或其他適用的組織權力和授權，以簽署和交付本協議以及它是或將成為其中一方的每項交易協議，並(受目標公司披露函第6.05節所述的批准的約束)履行其在本協議和本協議項下應履行的所有義務，並完成交易。本協議及該等交易協議的簽署、交付及履行，以及交易的完成，已分別由各目標公司的董事會正式授權，賣方無需採取一切必要的行動，目標公司及任何一家目標公司均無須進行任何其他公司程序，以授權本協議或該等交易協議或目標公司在本協議或其下的履行。本協議已經簽署，每一份此類交易協議(當由目標公司簽署和交付時，視情況而定)將由

本協議構成目標公司的一項有效和具有約束力的義務，根據適用的破產、資不抵債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行和類似法律，目標公司可根據適用的破產、資不抵債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行和類似法律對目標公司強制執行；此外，就可執行性而言，還須遵守衡平法的一般原則， 無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮(“可強制執行性例外”)。

第6.04節無衝突。在收到目標公司披露函第6.05節規定的同意、批准、授權和其他要求後，目標集團公司簽署、交付和履行本協議以及目標集團公司是或將成為其中一方的每項交易協議，以及交易的完成，不會也不會(A)與任何目標集團公司的任何規定相沖突或違反，或導致違反或違約任何目標集團公司的治理文件，(B)違反任何條款，或導致任何目標集團公司根據任何適用法律違反或違約，(C)除目標公司披露函第6.04(C)節所述外，要求任何人根據、違反或導致違反、構成違約、導致加速、取消、終止或修改，或在任何一方產生加速、終止、取消或修改任何重大合同的條款、條件或條款的權利。(D)導致對任何目標集團公司的任何物質財產、權利或資產產生任何留置權(允許的留置權除外)，或(E)構成在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事件，將導致 任何此類違反、違約、終止、加速、修改、取消或設立留置權，或(F)導致任何政府當局或其他人違反或撤銷任何許可證、許可或批准，除非，在條款(B)至(F)的每一種情況下，對於此類違規、衝突、違規、違約或不採取行動的行為， 不合理地預期對任何目標公司單獨或總體而言都是重大的。

第6.05節政府當局；異議。假設本協議中包含的Rigel的陳述和擔保的真實性和完整性，目標公司不需要就目標公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易採取任何行動，向目標公司發出通知，同意、批准、放棄、許可或授權，或指定、聲明或向目標公司提交文件，但以下情況除外：(A)適用證券法的要求；(B)根據和按照第4.03(B)節向有關政府當局提交的與修訂和重述管理文件有關的任何文件；(C)任何行動、同意、批准、許可或授權、指定、聲明或文件，如果沒有這些文件，則不會有單獨或總體上的合理預期，對目標公司及時履行或遵守本協議項下的任何重大義務或完成交易的能力產生重大不利影響 根據本協議的條款和(D)目標公司披露函件第6.05節披露的情況。

第6.06節流動資本。

(A)於本公佈日期，(I)Blyvoor Resources的法定股本由1,000股Blyvoor Resources股份組成，其中737股為現有流通股；及(Ii)尾礦由1,000股尾礦股份組成，其中100股為現有流通股。目標公司的股本或其他權益的流通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。

(B)目標公司於本協議日期前已向Rigel提供目標公司的股本、認股權證及股權獎勵持有人名單。除

如第6.06節(包括本文引用的清單)或《目標公司披露函件》第6.06(B)節所述，(I)沒有認購、催繳、期權、認股權證、權利(包括優先購買權)、看跌期權或其他可轉換為或可交換或可行使Blyvoor Resources股份和/或尾礦股份的證券，或任何目標公司的其他股權。或任何目標公司為當事一方的任何其他合同，或任何目標公司或其任何資產或財產有義務發行或出售任何目標公司的任何股本、任何目標公司的其他股權或債務證券的任何其他合同，(Ii)沒有任何目標公司的股權等價物、股票增值權、限制性股票單位權利、幻影股權或類似權利，(Iii)截至本合同日期，(A)任何目標公司沒有未償還的回購合同義務，贖回或以其他方式收購 任何目標公司的任何證券或股權，以及(B)任何有權就任何目標公司的股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的任何目標公司的未償還債券、債券、票據或其他債務，(Iv)沒有與任何目標公司的股權有關的股東協議、投票協議、委託書、登記權協議或其他類似協議，以及(V)截至本協議之日，未發行任何目標公司的普通股、優先股或其他權益 。

第6.07節目標公司子公司的資本化。

(A)目標公司的每家子公司的股本或其他股權的流通股已得到正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估。 除目標公司披露函第6.07(A)節所述外，目標公司每家子公司的所有未償還所有權權益均由目標公司直接擁有，沒有任何留置權(適用證券法的限制、該子公司的管理文件條款下的轉讓限制除外)。且不受任何其他限制或限制(包括投票、出售或以其他方式處置該等所有權的權利的任何限制)且未違反優先購買權或類似權利而發行。

(B)除目標公司披露函件第6.07(B)節所述外，並無未償還的(I)任何目標集團公司的證券可轉換為目標公司任何附屬公司的所有權權益，(Ii)義務、期權、認股權證或其他權利(包括優先購買權)、向任何目標集團公司收購的承諾或安排、或目標公司或其任何附屬公司發行、出售或以其他方式轉讓的任何所有權權益、或可轉換為或可交換的任何證券的任何所有權權益、目標公司的任何附屬公司或(Iii)目標公司任何附屬公司的限制性股份、股票增值權、履約股份、或有價值 權利、“影子”股票或類似證券，或直接或間接基於目標公司任何附屬公司的任何所有權權益的價值或價格而衍生或提供經濟 利益的權利(第(I)至(Iii)項，除目標公司附屬公司的所有所有權權益外，統稱為“附屬證券”)。目標公司的任何附屬公司並無(X)有投票權的信託、委託書、股權持有人協議或其他類似的協議或諒解，使目標公司的任何附屬公司就該等附屬公司的任何股本股份的投票或轉讓 具有約束力，或(Y)目標公司或其任何附屬公司的義務或承諾回購、贖回或以其他方式收購任何附屬證券或就該等股份付款，包括根據其價值， 或作出任何投資(以貸款形式，出資或其他方式) 任何其他人。除子公司證券外，沒有任何目標集團公司擁有任何股權。

任何人的所有權、利潤、投票權或類似權益，或可轉換、可交換或可行使的任何權益，任何人的任何股權、利潤、投票權或類似權益。

(C)(I)賣方集體直接或間接擁有Blyvoor Resources全部已發行及已發行股份，詳情如下：(A)Blyvoor Gold擁有590股已發行及已發行Blyvoor Resources股份；及(B)Orion擁有147股已發行及已發行Blyvoor Resources股份，合共相當於本協議日期所有已發行及已發行Blyvoor Resources股份；及(Ii)Blyvoor Gold擁有截至本協議日期已發行及已發行的所有尾礦股份 。

第6.08節財務報表。

(A)作為目標公司披露函件第6.08(A)節所附之(I)Blyvoor Resources、(Ii)Blyvoor Resources及(Iii)Blyvoor Capital分別於2021年2月28日及2022年2月28日止年度的經審計財務狀況表、損益表及其他全面損益表、權益變動表及現金流量表，以及未經審計財務狀況表、損益表及其他全面損益表的真實完整副本，截至2023年2月28日止年度(I)Blyvoor Resources、(Ii)尾礦及(Iii)Blyvoor Capital各自的權益變動表及現金流量表(“財務報表”)。

(B)財務報表(I)根據《國際財務報告準則》編制，並在所有重要方面反映目標集團公司的賬簿和記錄，(Ii)在所有重要方面公平地列報綜合財務狀況， 目標集團公司截至該等財務報表所示日期及期間的現金流量及股東權益變動，在該等財務報表所涵蓋的期間內一致適用於所有重大方面，及(Iii)當目標公司根據第10.02節交付以納入本協議日期後提交予美國證券交易委員會備案的登記報表時，應在所有重大方面遵守適用的會計要求 以及適用於註冊人的《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》的規章制度。自其各自日期起有效。

(C)目標集團公司已建立及維持足以(I)就目標集團公司財務報告的可靠性提供合理保證及(Ii)可根據國際財務報告準則 編制財務報表的內部監控制度。目標集團各公司的賬簿及記錄一直按照適用法律保存及保存，但如未能按適用法律保存及保存，則不會合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。

第6.09節未披露的負債。截至本報告日期，目標集團公司並無任何負債、債務或義務，不論是否應計、或有、絕對、確定、可確定或其他，須在根據《國際財務報告準則》 編制的資產負債表上反映或預留，但(A)在財務報表上反映或預留或於其附註中披露的負債、債務或義務除外，(B)自目標集團公司正常業務過程中最近的資產負債表日期以來產生的、對目標集團公司並非個別或整體而言屬重大的負債、債務或義務除外。作為一個整體，(C)根據本協議產生的和/或目標公司履行其在本協議項下的義務，包括目標集團公司的交易費用，(D)在目標公司披露函第6.09節披露的，(E)將在成交前或成交時清償或清償的，或(F)合理預期將單獨或合計產生重大不利影響的。

除目標公司披露函件第6.10節所述外，截至本協議日期，並無任何未決或據目標公司所知以書面形式威脅針對任何目標集團公司或其任何各自財產、權利或資產的訴訟，而該等訴訟若個別或整體被裁定為不利，將合理地預期會對目標公司訂立及履行其在本協議項下的義務的能力造成重大阻礙。除目標公司披露函件第6.10節所述外，截至本協議日期，目標公司並無向任何目標集團公司或其各自的任何財產、權利或資產發出任何政府命令，或據目標公司所知，以書面威脅目標公司的任何財產、權利或資產，而該等命令會合理地 預期會對目標公司訂立及履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。截至本協議日期，並無對任何目標集團公司具有約束力的未履行判決或任何公開禁令，若裁決不利，將合理地 個別或整體對目標公司訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

第6.11節遵守法律。除非目標公司披露函件第6.11節所述，目標集團公司在遵守環境法(根據第6.20節作出某些陳述和保證)和遵守税法(第6.15節)和(B)符合所有適用法律和政府命令的情況下，目標集團公司目前並自2020年12月31日以來一直遵守所有適用法律和政府命令，否則目標集團公司不會單獨或整體產生重大不利影響。自2020年12月31日至本協議日期，(I)沒有任何目標集團公司收到任何關於違反適用法律、政府命令或許可的書面通知，以及(Ii)任何目標集團公司違反任何法律、政府命令或重大許可的指控、索賠、主張或行動，目前沒有針對任何目標集團公司的書面威脅。於本報告日期，(A)任何政府當局並無就任何目標集團公司進行任何調查或覆核，或據目標公司所知，並無任何書面威脅，但調查結果不會合理地預期個別或整體會產生重大不利影響者除外，及(B)自2020年12月31日以來，任何政府當局均未進行任何調查，但調查結果不會個別或整體對目標集團公司構成重大責任。

第6.12節合同；無違約。

(A)《目標公司披露函》第6.12(A)節列出了截至本協議簽訂之日，任何目標集團公司作為一方或以其他方式受約束(但不包括任何公司福利計劃)的以下所有合同的完整和準確清單：

(I)與任何材料企業客户或材料供應商簽訂合同；

(Ii)下列各項合同：(A)要求在任何日曆年向目標集團公司支付的未來總金額超過500,000美元，以及(B)向任何人(目標集團公司除外)授予(1)任何“最惠國”條款或其他價格保證，期限超過一(1)年第(A)款所述的此類付款，或(2)對任何目標集團公司施加的重大競業禁止、競業禁止或不聘用條款；

(Iii)(X)於本協議日期前一(1)年內就任何目標集團公司合併、收購或出售其任何人員或重要業務單位而訂立的合同，但目標集團之間的該等合同除外

公司(每一個都是“併購合同”)，或(Y)任何目標集團公司有任何持續的重大義務或負債的併購合同，包括延期支付收購價格、盈利 付款或賠償義務；

(4)建立合夥企業或合資企業的合同，在每一種情況下，這些合同對目標集團公司作為一個整體都是重要的；

(5)與政府當局簽訂的每一份合同，要求在任何日曆年向目標集團公司支付的未來款項總額超過500,000美元；

(Vi)借入款項的債務合約或其任何擔保，包括任何按揭、契據、票據、分期付款債務或與此有關的其他文書或協議， 但(A)未償還本金總額不超過1,000,000美元或(B)目標集團公司之間或之間的任何此類合約除外；

(Vii)與最後一年內任何重大行動的結算或最終處置有關的合同 根據該合同，任何目標集團公司的持續債務或負債均超過1,000,000美元；

(Viii)任何目標集團公司作為當事方的每份合同，根據該合同，任何目標集團公司已向任何人授予任何材料擁有的知識產權項下的任何許可，或任何目標集團公司被授予任何重大知識產權的許可(不包括(A)由客户在正常業務過程中授予或向客户授予的非排他性許可，(B)開放源碼軟件許可，(C)保密協議，(D)與現任和前任員工、顧問、和目標集團公司的獨立承包商，(E)與任何現任或前任僱員的僱傭協議，以及(F)關於商業可獲得的現成軟件的許可證(br})；

(Ix)僱用目標集團公司的任何高管或其他僱員的合同，這些高管或其他僱員以全職或非全職的方式向任何目標集團公司的目標集團公司提供服務，而這些服務(A)規定的年化補償超過 $150,000美元；或(B)除非依照適用的法律，否則不能在30天通知後終止，而不對任何目標集團公司承擔任何責任；

(X)在任何目標集團公司使用、強制執行或登記任何知識產權的權利受到限制的每一種情況下，作為共存協議、和解協議、不起訴的承諾或類似協議的合同，以及已由或預期由任何目標集團公司或為任何目標集團公司開發任何實質性知識產權的 合同；

(Xi)與任何目標集團公司的任何高級管理人員、董事、經理、股東、關聯公司成員或他們各自的任何親屬或關聯公司簽訂的合同(不包括根據目標公司披露函和聘書第6.12(A)(Xii)節規定的可隨意終止的合同，而不對任何目標集團公司承擔任何責任)；以及

(Xii)任何目標集團公司與代表任何目標集團公司員工的任何勞工或工會、工會、工會或其他機構之間的每一份集體談判協議或類似的勞動合同。

(B)目標公司披露函件第6.12(A)節所述的所有上述事項，包括對其的所有修訂和修改，有時統稱為“重大合同”。目標公司已向瑞格爾提供或以其他方式提供所有重要合同的真實、完整和正確的副本。每份材料合同 闡述了目標集團公司與合同其他各方之間的完整協議和諒解。每一份材料合同都是有效的，具有約束力和全部效力(受可執行性例外情況的限制，並假定此類材料合同是其對手方的有效和具有法律約束力的義務)。目標集團公司或據目標公司所知，目標集團公司的任何其他一方均未在任何重大方面違約或違反任何重大合同。不存在任何事件或條件，構成或 在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成任何此類違約或任何目標集團公司或(據目標公司所知，目標公司或其任何其他方)的違反，或導致任何義務的加速或權利的喪失或重大合同的任何終止權利。自2023年1月1日以來，沒有任何目標集團公司代表重大合同的任何其他 方收到任何書面通知或要求終止、取消或不續簽該重大合同， 或重新談判其任何重大條款，而該等條款可能個別或整體產生重大不利影響，或指控或爭議該重大合同項下的任何違約或違約行為。

第6.13節公司福利計劃。

(A)目標公司披露函件第6.13(A)節列出了每個公司福利計劃的真實和完整的清單。就本協議而言，“公司福利計劃”包括但不限於每個重大的“員工福利計劃”和任何重大的股票購買、股票期權、股權補償、遣散費、退休、就業、 個人諮詢、保留、控制權變更、附帶福利、獎金、獎勵、 遞延補償、公積金、酬金、醫療、處方藥、殘疾、福利、 病假或假期、帶薪休假和所有其他員工福利計劃、協議、計劃或其他安排。由任何目標集團公司為任何目標集團公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或個人顧問的利益而貢獻(或要求貢獻)、贊助或維護的 ，或根據該等貢獻，任何目標集團公司可能承擔任何責任，但適用法律要求並由任何政府當局維護或贊助的任何法定計劃、計劃或安排除外。

(B)就每項公司利益計劃而言，目標公司已向Rigel交付或提供以下副本：(I)每項公司利益計劃及與該計劃有關的任何現行信託協議或其他融資文件，包括對該計劃的任何修訂；(Ii)最新概要計劃説明。

(C)(I)每項公司利益計劃的管理在實質上符合其條款及所有適用法律，及(Ii)於本協議日期或之前須就任何公司利益計劃作出的所有供款，除非對任何目標公司並無重大影響。沒有關於任何公司福利計劃或任何公司福利計劃的資產的重大行動懸而未決，或者，據目標公司所知，沒有關於任何公司福利計劃的威脅(例行的福利索賠除外)。

(D)除根據適用法律規定須提供的法定福利外，沒有任何目標集團公司為任何目標集團公司的現任、前任或退休員工提供或已招致任何有關離職後或退休後的健康、醫療或人壽保險福利的任何現行或預計負債 。

(E)除目標公司披露函件第6.13(E)節所述外，目標公司簽署和交付本協議或完成交易均不會(無論是單獨還是與任何後續事件相關(S))(I)導致任何目標集團公司的任何現任或前任董事、高管、員工或個人服務提供商根據任何公司福利計劃或其他方式獲得支付或福利或增加任何支付或福利(包括任何貸款 寬恕)的任何補償權，(Ii)導致遣散費或遣散費的任何增加，或(Iii)要求任何供款或付款為任何公司福利計劃下的任何義務或第(I)項所述的付款或福利提供資金，或促使任何目標集團公司轉移或預留任何資產，為第(I)項所述的任何公司福利計劃或付款或福利提供資金。

(F)為主要工作地點位於美國以外司法管轄區的任何目標集團公司的現任或前任 員工、高級管理人員、董事或個人服務提供者而建立或維持的每個公司福利計劃(I)已按照其條款和適用法律在所有實質性方面建立和維持，(Ii)如果打算使 有資格享受特殊税收待遇，則符合此類待遇的所有要求，和(Iii) 在適用法律要求的範圍內，根據最近用於確定僱主對該公司福利計劃的繳費的精算假設和估值， 在適用法律要求的範圍內，具有公允市場價值的資產，連同任何應計繳費和 賬面儲備，在本協議日期就該計劃中的所有現任和前任參與者 而言，足以獲得或為應計福利義務做準備。

第6.14節勞動和就業事務。

(A)除《目標公司披露函》第6.14(A)節所述外，自本協議之日起，在過去三(3)年內，沒有任何目標集團公司(I)與勞工組織、工會、工廠、理事會、貿易協會或員工代表(統稱為“工會”)簽訂任何集體談判協議或類似合同或受其約束，或(Ii)已同意承認任何工會。截至本協議簽訂之日起，在過去三(3)年中，沒有任何工會提出要求或威脅或提交任何要求認可的請願書。據目標公司所知，截至本協議簽訂之日及過去三(3)年內，除對任何目標集團公司沒有重大影響的情況外，(I)任何工會組織任何員工的活動或程序，以及(Ii)沒有，也從未發生過勞資糾紛或罷工、減速、協同 拒絕加班或針對任何目標集團公司的停工，每種情況都是懸而未決或受到威脅。

(B)自2022年12月31日以來，在本協議簽訂日期前六(6)個月內，沒有任何目標集團公司實施任何工廠關閉、休假、裁員或類似的集體裁員程序，影響到任何受僱地點或任何受僱地點內與任何目標集團公司 有關的一個或多個設施或經營單位。

(C)除對任何目標集團公司並無重大影響外，每家目標集團公司均在各方面遵守有關僱傭和僱傭慣例的所有適用法律，包括但不限於有關僱傭條款和條件、健康和安全、僱員分類、非歧視、工資和工時、移民、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償、勞資關係、“舉報人”權利、報復、歧視、騷擾、性騷擾政策、員工休假、帶薪休假、用餐和休息時間、

員工和獨立承包商的適當分類，加班和最低工資的適當支付，員工的免税和非免税， 和失業保險。除對任何目標集團公司並無重大影響外，任何目標集團公司均不會因任何人士的僱用、顧問、終止僱用或顧問服務、或任何目標集團公司未能聘用或僱用任何人士而對任何政府當局採取任何待決或(據目標公司所知)受到威脅的行動，包括但不限於根據或與上述法律有關的任何行動。

(D)除對任何目標集團公司沒有重大影響外，目標集團公司不會拖欠任何現任或前任 僱員或獨立僱員的任何工資、薪金、加班費、佣金、獎金、激勵性 薪酬、假期工資、病假工資、帶薪休假、服務終了酬金、 或其他直接或間接補償，以補償他們在本協議日期前所提供的任何服務。或需要償還給任何現任或前任僱員或獨立承包商的金額。

第6.15節税項。

(A)各目標集團公司須由目標集團公司提交的所有所得税及其他重大税項報税表均已在規定期間內提交，且在所有重要方面均屬完整及正確，且不是亦不可能成為目標集團公司與SARS或任何其他政府當局向目標集團公司提出的任何爭議或重大申索的標的。

(B)目標集團公司應付及應付的所有收入及其他重大税項已及時支付(計及有效取得的延期)。

(C)各目標集團公司(I)已(I)就已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或任何其他 第三方的款項而扣繳或扣除其所需預扣或扣除的所有重大税款，(Ii)及時或將及時將該等款項滙往適當的 政府當局；及(Iii)在有關扣繳税款的所有重大方面遵守適用法律，包括所有報告及記錄保存要求。

(D)目標集團公司並無從事任何與重大税項有關的審計、行政訴訟或司法訴訟。除已獲最終解決的爭議或索賠外，Target Group各公司均未收到政府當局就有關物質税的爭議或索賠發出的任何書面通知，亦無該等索賠受到書面威脅。自2018年12月31日以來，在目標集團公司沒有繳納特定類型的税款或提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內，沒有 任何政府當局提出書面聲明，聲稱該實體正在或可能需要在該司法管轄區繳納或提交此類納税申報單。目前並無任何未完成的協議延長或豁免適用於目標集團公司的任何重大税項申索或徵收、評估或重估期間的法定時效期限，而據目標公司所知，目前並無任何有關豁免或延期的書面請求待決(在每種情況下，提交報税表時間的任何延展除外)。

(E)目標集團公司(或其任何前身)均未在擬發行的股份中組成“分銷法團”或“受控法團”

自2018年12月31日起，根據《法典》第355節(或《法典》第356節與《法典》第355節相關的部分)或任何類似的州、地方或外國法律規定，符合資格。

(F)目標集團公司(I)並未參與任何“上市交易”，而該等“上市交易”乃根據國庫條例1.6011-4(B)(2)條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)所指，(Ii)並無要求、籤立或與政府當局訂立任何“結束協議”、私人函件裁決、技術意見備忘錄、預定價協議或其他有約束力的書面協議，而該等協議所產生的義務將於結束後對目標集團公司產生約束力，或(Iii)有或曾經有過，常設機構或以其他方式在其組織所在國家以外的司法管轄區繳納所得税。

(G)除目標集團公司在正常業務過程中收取的遞延收入或預付收入外，目標集團公司將不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中計入任何重大收入項目或從中扣除任何重大收入項目 由於下列原因：(A)改變或使用不適當的、截止於結算日或之前的應納税期間(或其部分)的會計核算方法，並在結算日之前制定或使用；(B)在結算前進行的分期付款、出售或未結交易處置；或(C)在結算前收到的預付金額或遞延收入。

(H)除準許留置權外，目標集團公司的任何資產均無實質税項留置權。

(I)除其共同母公司 過去及現在為目標集團公司的集團外，並無任何目標集團公司是聯屬、合併、合併或單一報税集團的成員。目標集團公司概無就任何人士(目標集團公司除外)(I)根據《庫務規例》1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)、(Ii)作為受讓人或繼承人或(Iii)因法律實施而須繳交的税款負任何重大責任。

(J)出於美國聯邦所得税的目的，Blyvoor Resources被視為一家公司。 在表格8832(實體分類選舉) 中針對任何目標集團公司進行的任何實體分類選擇均在目標公司披露函的4.15(K)節中闡述。

(K)目標集團公司概無參與任何政府當局或任何其他人士(目標集團公司除外)根據任何税務分配、税務分擔、税務賠償或類似協議訂立的協議，或受其約束，或對任何政府當局或其他人士(目標集團公司除外)負有任何責任(在每種情況下，任何該等協議均為主要與税務無關的商業合約除外)。

(L)根據任何欺詐或無人認領財產法，目標集團公司概無承擔任何重大責任。

(M)據目標公司所知，各目標 集團公司的税項虧損(包括未贖回資本開支餘額)在各重大方面均已根據適用法律正確及準確地計算及報告，而目標集團公司的 年度財務報表及評税中所反映的任何該等結餘均可供日後使用，且並無誤報。

(N)沒有任何目標集團公司採取、允許或同意採取任何行動，並且 不打算或計劃採取任何行動，也不知道任何可合理預期阻止本協議所擬進行的交易有資格享受預期税收處理的任何事實或情況，但以下情況除外：(I)本協議、交易補償協議和其他交易協議所考慮的任何此類行動、事實或情況，或(Ii)該等行動、事實或情況的存在，或意向或計劃採取行動的信息已在不少於本合同日期前兩(2)個工作日在數據室提供的信息中披露。

第6.16節保險。目標公司披露函件第6.16節列出截至本報告日期，目標集團公司持有或為目標集團公司利益而持有的所有重大財產保單、火災及傷亡、產品責任、工人賠償、董事及高級職員及其他形式保險的清單(統稱為“保單”)。除非合理地預計不會個別或總體產生重大不利影響：(A)與包括本協議日期在內的保單期間有關的所有保單均已完全生效，且此類保單的所有到期和應付保費均已適當支付，(B)沒有任何目標集團公司收到書面通知，取消任何保單或任何目標集團公司在經營業務時作為繼續承保條件所需的任何重大變更，(C)除目標公司披露函件第6.16節所載者外，任何目標集團公司並無根據任何保單提出任何重大索償。目標集團公司已向各自的保險人報告目標集團公司僱員所知的所有重大索償及情況，而該等呈報責任合理地可能導致任何目標集團公司根據任何保單提出重大索償。

第6.17節許可。除非有理由預計不會單獨或合計產生重大不利影響：(A)截至本協議日期，每個目標集團公司擁有擁有、租賃或運營其財產和資產以及按照目前開展的業務所需的所有許可證、批准、同意、登記、特許經營權和許可證 (環境法要求的環境許可證除外，其某些陳述和擔保是根據第6.20條作出的)(“許可證”)，且所有許可證均完全有效，且(B)目標集團公司並無(I)違約或違反該等許可證，或(Ii)任何政府當局要求撤銷、暫停或損害任何許可證的任何待決行動的標的。

第6.18節不動產和礦業權。

(A)目標公司披露函件第6.18(A)節載述契約註冊處對所有土地或其部分的描述，連同位於其上的所有建築物、構築物、材料改善及材料固定裝置，以及其附屬的所有地役權及其他權利及權益，包括目標集團公司為採礦目的而取得或可能取得、使用、需要及/或佔用的任何擁有的不動產或任何不動產的租約。該等用益物權及/或使用權及/或服務 及/或其他服務已於契據登記處 辦事處授予及/或登記予目標集團公司(“礦業不動產”)。目標集團公司對採礦不動產擁有良好及可出售的所有權，除準許留置權外，不享有所有留置權，並享有和平及安靜地進入、使用及/或佔用採礦不動產。除目標公司披露函件第6.18(A)節所載者外，目標集團公司並無向任何人士(目標集團公司除外)出租、授權或以其他方式授予使用或佔有該等採礦不動產的權利。據目標公司所知，就採礦不動產而言，並無任何譴責程序或建議的行動或取代 譴責的協議待決或受到威脅。

(B)目標公司披露函件第6.18(B)節載述目標集團公司的礦業權的真實及完整清單。目標集團公司擁有並擁有礦業權的有效所有權，除允許留置權外，不受所有留置權的影響。除目標公司披露函件第6.18(B)節所述外，(I)任何人在目標集團公司的礦業權或由此產生的生產或利潤或與此有關的任何特許權、許可證、費用或類似付款中擁有任何權益(準許留置權除外)，或取得任何該等權益的任何權利；(Ii)目標集團公司並無簽署任何採礦租賃協議、期權協議、特許權使用費協議、流動協議、套期保值協議、承購 協議、遠期銷售或類似合約，且並無任何行動可能或 會對適用的目標集團公司 使用、轉讓或(如持有開採許可證)權利造成重大不利影響。開採礦業權或損害適用的目標集團公司從事目前進行的活動的能力；(Iii)對目標集團公司礦業權的所有權或所有權或租賃權益並無重大不利行動或挑戰，且據目標公司所知，目標集團公司並無受到威脅；及(Iv)目標集團公司整體使用或開採任何礦業權的能力並無重大限制，但根據適用法律除外。

第6.19節知識產權與IT安全。

(A)《目標公司披露函件》第6.19(A)條列出(I)截至本協議簽訂之日在美國或國際上已提交申請或已獲得註冊的所有知識產權 (“註冊知識產權”)；(Ii)任何目標集團公司擁有的重大未註冊商標； 和(Iii)對目標集團公司的業務活動具有重大意義的公司軟件。目標公司披露函件中所載的所有登記、發行及申請均完全有效，且據目標公司所知，均屬有效及可強制執行，並未過期或被取消、放棄或以其他方式終止。目標 集團公司擁有或有權使用目標集團公司目前進行的業務運營中使用的所有重大知識產權(但前述不得解釋為關於不侵權的 陳述，僅在第6.19(B)節中闡述)。

(B)截至本協議日期，除《目標公司披露函件》第6.19(B)節所述外，沒有(且自2020年12月31日以來，沒有任何)針對 任何目標集團公司聲稱(I)任何無效或不可強制執行，或質疑其所有權或範圍的訴訟懸而未決或受到書面威脅， 任何擁有的知識產權(不包括在 美國專利商標局或負責註冊知識產權的其他政府機構面前的正常訴訟事項)，或(Ii)任何目標集團公司 或目標集團公司的業務的任何侵權、稀釋、違規或挪用任何人的知識產權。據目標公司所知， (A)目標集團公司的業務行為和運營沒有 侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，並且自2020年12月31日以來從未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權 和(B)沒有第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反， 並且自2020年12月31日以來從未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反

(C)自2020年12月31日以來，目標集團公司採取並一直採取商業上合理的行動和措施，以保護和維護其IT系統(以及其中存儲或傳輸的所有數據)和重要商業祕密的 安全。除目標公司披露函件第6.19(C)節所述外，IT系統(I)以足以開展目標集團公司當前業務的方式在 所有重要方面運行和履行，以及(Ii)據目標公司所知， 不包含任何惡意代碼，自2020年12月31日以來也未受到任何惡意代碼的影響。自2020年12月31日以來，沒有一家Target Group公司的IT系統出現重大停機，對IT系統造成的此類影響尚未得到實質性解決。

(D)並無現任或前任創辦人、董事、會員、高級職員或僱員開發對目標集團公司業務有重大影響且並非由目標集團公司依法擁有的知識產權 ，亦未聘請任何承包商或顧問開發該等知識產權。

(E)目標集團公司目前在開展業務時使用的所有知識產權應在緊接目標集團公司關閉後擁有或可供目標集團公司使用，其條款和條件與目標集團公司在緊接關閉前擁有或使用該知識產權的條款和條件基本相同。

(F)目標公司保持商業上合理的行政、技術和實物保障，以保護IT系統和公司數據的完整性、安全性和機密性。除對目標集團公司(整體而言)並無重大影響外，所有公司數據將繼續供目標公司在交易完成後按與緊接交易前大致相同的 條款及條件處理。

(G)除目標公司披露函件第4.19(G)節所載者外，目標公司及就公司數據的處理而言，據目標公司所知，其數據處理商、數據處理商及自2020年12月31日以來一直遵守數據保護規定，但對目標集團公司(整體而言)並無重大影響者除外。

(H)據目標公司所知，自2020年12月31日以來，每個目標公司及其各自的數據處理器均未遭受或正在遭受安全事故，也未 且不需要將任何安全事件通知任何個人或政府當局，也不會受到對目標公司的任何IT系統的任何惡意代碼、勒索軟件或惡意軟件 攻擊或拒絕服務攻擊的不利影響。對於任何目標公司，包括任何政府當局，目前沒有懸而未決的行動，或者，據目標公司所知，沒有針對任何目標公司的 書面威脅 有關其處理個人信息或其不遵守任何數據保護要求的 。

第6.20節環境事宜。除非目標公司披露函件第6.20節所述的個別或整體不合理地預期會產生重大不利影響：

(A)目標集團公司目前並自2020年12月31日以來一直遵守所有適用的環境法；

(B)目標集團公司持有適用環境法律所要求的所有環境許可證，以允許目標集團公司以其目前的經營方式經營其資產和開展目標集團公司的業務。如目前所進行的，所有該等環境許可證均已完全有效，目標集團公司 自2020年12月31日起，在所有重要方面均已遵守所有該等環境許可證，且並無任何待決行動，或據目標公司所知，目標公司並無威脅要求撤銷、註銷、暫停任何此類環境許可證或對其進行重大不利修改；

(C)沒有任何目標集團公司收到任何書面通知、傳票、要求、投訴或索賠，並且沒有針對任何目標集團公司的訴訟待決，或據目標公司所知，沒有針對任何目標集團公司指控違反任何環境法或與危險材料有關的任何責任或責任的訴訟待決；

(D)沒有關於對任何目標集團公司或目標公司所知的其任何財產、權利或資產施加或據目標公司所知以書面威脅任何目標集團公司的任何環境法的懸而未決的政府命令；

(E)目前或據目標公司所知，以前由任何目標集團公司擁有、租賃或經營的任何財產，或在任何其他可合理預期會導致任何目標集團公司根據環境法承擔任何責任的地點，均未有任何危險物質泄漏在任何財產上、在其之下或從任何財產中泄漏；及

(F)目標集團公司並無就任何其他人士在任何環境法下的任何責任承擔或提供賠償。

第6.21節未作更改。自最近一個資產負債表日期以來，未發生任何實質性的不利影響。

第6.22條經紀費。任何經紀人、發現人、財務顧問、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他類似費用、佣金或其他類似費用、佣金或與交易有關的其他類似付款，這些交易是基於任何目標集團公司或其各自關聯公司作出的安排而進行的，而瑞格爾或任何目標集團公司對此負有任何義務。

第6.23節業務關係。

(A)目標公司披露函件第6.23(A)節列出了向目標集團公司提供的十(10)家最大和目前的供應商、供應商和服務提供商(以截至2022年12月31日的財政年度的總支出衡量)(統稱為“材料供應商”)的真實和正確名單。

(B)自2023年1月1日以來，並無任何目標集團公司收到任何材料供應商的書面通知或威脅，表示有意終止或不續訂其與目標集團公司的業務往來，或大幅減少向目標集團公司購買或銷售(視情況而定)服務或產品，或不利修改其與目標集團公司的業務往來，以合理預期會個別或整體產生重大不利影響的方式。

第6.24節關聯方交易。除目標公司披露函第6.24節規定的合同外，沒有任何合同(不包括與目標公司披露函第6.13(A)節規定的員工薪酬和其他僱用(包括參與公司福利計劃)有關的合同，以及(Ii)任何目標集團公司與據目標公司所知的目標公司的任何關聯公司、高管或董事之間的股權所有權)，以及(B)沒有高級管理人員、董事、任何目標集團公司的經理或聯屬公司擁有用於目標集團公司整體業務的任何資產或財產(知識產權、不動產或個人財產)和對目標集團公司整體業務的任何材料 ，但其作為目標公司的證券持有人的身份除外。

第6.25節採礦

(A)目標集團公司獨家擁有或控制開採及/或加工位於 礦場內、之上或之下的可定位礦物的權利(br}須受適用法律規限)。

(B)目標集團公司擁有所有地表及使用權，包括適用的費用 簡單產業、用益物權、租賃權、地役權、通行權及許可證，或來自土地擁有人或政府當局的許可證，以允許該等目標集團公司使用土地，以及開採礦山發展潛力的現狀所需的其他權益，而任何第三方或集團均無持有進行礦產勘探、鑽探活動所需的任何權利。並在任何 礦上生產。

(C)目標集團公司並不知悉任何由第三方擁有的衝突礦業權與任何礦山重疊。

(D)礦業權包括目標集團公司於礦場的規劃作業範圍內勘探所需的所有重大索償、租賃、分租、許可證、許可證、使用權及 其他權利及權益，而毋須支付任何佣金、特許權使用費、許可費、冶煉廠特許權使用費/退回/收據淨額、 純利或所得款項淨額利息，或向任何人士支付任何類似款項，但目標公司披露函件第6.25(D)節所披露的 除外。

(E)目標集團公司並無訂立任何合營協議、股東協議、合夥協議、投票權協議、授權書、共有所有權協議、合租協議、管理協議或任何其他任何種類的現有口頭或書面協議，而據目標公司所知，該等協議或協議對礦業權的礦權或佔有權，或對取得、勘探、任何其他人士於礦業權中擁有任何權益或取得或以其他方式取得任何該等權益。

(G)目標公司已向Rigel提供與其擁有的礦業權有關的所有信息和數據，包括採礦計劃和作業計劃；復墾計劃； 礦山壽命研究和報告；意向通知；包括與勘探有關的信息和數據； 鑽探、墊層和修路；採礦勘探；土地和測量記錄； 礦業權中是否存在礦物，包括相關儲量和資源估計；

冶金測試和採樣 數據；鑽探數據和化驗結果；所有回收和保證金釋放信息； 回收的財務保證以及與其擁有或控制的礦業權的記錄、所有權、法律或衡平法所有權有關的所有信息。

(H)目標集團公司有權、所有權、所有權和權利使用其擁有的所有與礦業權有關的信息和數據。

(I)目標集團公司公開披露的估計已探明及可能礦產儲量及估計指示、計量及推斷礦產資源已 根據公認的採礦、工程、地球科學及其他獲批准的行業慣例及所有適用的法律在所有重大方面編制及披露。目標集團公司的估計礦產儲量或估計礦產資源量合計並無較所披露的金額 大幅減少。

第6.26節提供的信息。目標集團公司或其代表所提供或將特別以書面形式提供以納入註冊 聲明的資料，於委託書首次郵寄予Rigel股東當日或股東特別大會舉行時，將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導性。

第6.27節法規遵從性。除非合理地預期不會個別地或合計地產生重大不利影響：

(A)在過去五(5)年中，目標集團公司、其各自的任何關聯公司、或其各自的任何董事、經理、高級管理人員、僱員、股東、合夥人、成員或據目標公司所知的代表或任何其他人士，在過去五(5)年中不是或曾經是(I)美國財政部外國資產管制辦公室保存的任何與制裁法律有關的指定人員名單上的人，或歐洲聯盟或其成員國；(2)位於、組織或居住在本身是任何全面制裁法律的對象或目標的國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞以及所謂的烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國地區)；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或間接、單獨或合計擁有50%或以上股份的實體；(Iv)故意直接與第(I)至(Iii)款所述的任何人或第(Ii)款所述的任何國家或地區或代表其進行業務往來，違反制裁法律；或(V)違反制裁法律或出口管制法律。

(B)在過去五(5)年內，目標集團公司或其任何聯營公司，或其各自的董事、經理、高級職員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或據目標公司所知的代表，均未(I)直接或間接向或由任何人士作出、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似的不當付款，或(Ii)直接或間接作出或支付任何捐款，到國內或國外的政黨

在第(I)或(Ii)款的每一種情況下，違反反腐敗法或(Iii)以其他方式違反任何反腐敗法。

(C)據目標公司所知，截至本協議日期，(I)沒有任何訴訟、備案、政府命令、調查或政府調查 指控任何目標集團公司或其任何關聯公司、或其各自的董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或代表(在每種情況下均代表目標集團公司行事)違反了反腐敗法、制裁法或出口管制法，以及(Ii)在過去五(5)年中，沒有此類行動、備案、政府命令、調查或政府調查 已受到威脅或正在等待。

第6.28節不提供額外的陳述或保證。除第VI條另有規定外，目標公司或其任何聯營公司，或彼等各自的董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或代表均不曾或正在向Rigel、Newco、Merge Sub或其各自的聯營公司作出或正在作出任何陳述或擔保，且該等各方對向Rigel、Newco、Merge Sub或其各自的聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。

第七條Rigel、Newco和合並子公司的陳述和保證

除Rigel在本協議簽訂之日向目標公司提交的公開信(“Rigel公開信”)(其中每一節都對(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中有規定)和(B)該等其他陳述、保證或契諾作為例外與該等其他陳述的關聯性 或為了該等其他陳述的披露的目的)有資格作出規定外，擔保或公約表面上是合理的)，或在瑞格爾在此日前提交或提供的美國證券交易委員會報告中(不包括(A)美國證券交易委員會報告中“風險因素”、“前瞻性聲明”或“關於市場風險的定性披露”標題下的任何披露以及其他具有預測性、警示性或前瞻性的披露，以及(B)所附的任何證物或其他文件)(承認美國證券交易委員會報告中所披露的任何內容均不被視為修改或限定第7.01節所載陳述和保證(br})(企業組織)，第7.02條(適當授權)，第7.06條(財務能力；信託賬户)，第7.10條(税務事宜)和第7.11條(大寫)、Rigel、Newco和Merge Sub各自代表目標公司並向目標公司認股權證如下：

第7.01節公司組織。

(A)Rigel是一家根據其公司司法管轄區法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的開曼羣島豁免公司，並擁有所有必要的公司或其他適用的組織權力和權力，以擁有、租賃或經營其資產和財產以及按照目前進行的方式經營其業務，(B)Newco是一家正式成立的開曼羣島豁免公司，根據其註冊司法管轄區的法律有效存在且信譽良好(在每種情況下，此類概念均適用) ，並擁有所有必要的公司或其他適用的組織權力和授權 擁有、租賃或運營其資產和財產，並作為 正在進行的業務開展業務，以及(C)合併子公司是一家正式註冊成立的開曼羣島豁免公司，根據其註冊司法管轄區法律有效存在且信譽良好(在每種情況下均適用該等概念) ，並擁有所有必要的公司或其他適用的組織權力和權力 擁有、租賃或運營其資產和財產，並按照目前正在進行的 方式開展業務。Rigel之前交付給目標公司的Rigel、Newco和Merge Sub的組織文件副本為

真實、正確和完整，自本協議之日起有效。 瑞格爾、Newco和Merge Sub中的每一家在任何時候都在所有重大方面遵守其各自管理文件中規定的所有限制、條款和規定。Rigel、Newco和Merge Sub在其財產所有權或其活動的性質要求其必須獲得如此許可或資格的所有司法管轄區內，均已獲得正式許可或獲得資格，並在適用的情況下作為外國公司或外國有限責任公司享有良好聲譽，但未能獲得如此許可或資格的情況除外 未能獲得如此許可或資格的情況沒有也不會對Rigel、Newco或Merge Sub的能力產生重大不利影響。適用於訂立本協議或完成交易。

第7.02節適當授權。

(A)Rigel、Newco及Merge Sub均擁有所有必需的公司或其他適用的組織權力及權力，以簽署及交付本協議及其作為或將會參與的每項其他交易協議，並在收到Rigel股東批准及Newco股東批准後，履行其在本協議及本協議項下的義務，並完成交易。本協議及該等交易協議的簽署、交付及履行，以及交易的完成，均已獲瑞格爾、紐科、合併子公司的董事會或同等管治機構，以及作為合併子公司唯一股東的紐柯公司正式、有效及一致地授權及批准，除瑞格爾公司股東批准及新鴻基公司股東批准外，授權本協議或該等交易協議或瑞格爾公司、紐科公司或合併子公司在本協議或該等協議下履行職責的其他公司或同等程序，並不是必需的。Rigel、Newco或Merge Sub已經或將成為其中一方的每份此類交易協議已經或將由Rigel、Newco和/或Merger Sub(視適用情況而定)正式有效地簽署和交付，假設本協議得到雙方的適當授權和簽署，本協議構成，Rigel、Newco或Merger Sub是或將成為當事方的每一項此類交易協議構成或將構成Rigel、Newco和/或Merge Sub(視適用情況而定)可根據其條款對Rigel、Newco或Merge Sub強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

(B)假設出席股東特別大會的人數達到法定人數(無論是延會或延期舉行)，Rigel就訂立本協議、完成交易(包括合併及結束)及批准Rigel股東事項所需的任何股本投票，均載於Rigel披露函件第7.02(B)節(該等投票，統稱為“Rigel股東批准”)。

(C)在正式召開並舉行的會議上，Rigel董事會一致認為：(I)本協議和交易對Rigel和Rigel股東是公平的，並符合Rigel股東的最佳利益；(Ii)確定目標公司的公平市值至少等於截至本協議日期信託賬户所持金額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應付利息)；(Iii)批准作為業務合併的交易；及(Iv)決定建議Rigel股東批准交易。

(D)據Rigel所知，任何一方簽署、交付和履行任何交易協議，不會也不會與適用於該方或該方任何財產或資產的任何適用法律或政府命令的任何條款 發生衝突或導致任何違反。

第7.03節無衝突。Rigel、Newco或Merge Sub是或將成為Rigel、Newco或Merge Sub的一方的本協議和任何其他交易協議的簽署、交付和履行，以及在收到Rigel股東批准和Newco股東批准後，交易的完成不會也不會(A)與Rigel組織文件、Newco或Merge Sub的管理文件或Rigel的任何其他子公司的任何組織文件發生衝突或導致違反，(B)與適用於Rigel、Newco、Merge Sub、Rigel的任何其他子公司或其各自的任何財產或資產；(C)違反、衝突、導致違反任何條款或損失任何利益，構成違約(或在通知或超過時間的情況下構成違約的事件，或兩者兼而有之)，或導致終止、加速或終止、取消、修改、加速或修改所要求的履行的權利，或導致加速 或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、支付時間、授予或增加根據任何 合同的任何條款、條件或條款應支付的任何補償或利益的金額，而裏格爾、Newco、Merge Sub或裏格爾的任何其他子公司是合同的一方，或其各自的任何資產或財產可能受其約束或影響。 或(D)導致對Rigel、Newco、Merge Sub或Rigel的任何其他子公司的任何財產或資產產生任何留置權，除非(在上文(B)、(C)或(D)條的情況下)此類違規、衝突、違約或違約不會單獨或合計對Rigel、Newco或Merge Sub訂立和履行本協議或任何其他交易協議項下的義務的能力造成實質性阻礙。

第7.04節訴訟及法律程序。對於瑞格爾、紐科、合併子公司或它們各自的任何財產、權利或資產，沒有懸而未決的或據瑞格爾所知受到書面威脅的訴訟，如果以不利的方式確定，這些行動可能對瑞格爾、紐科或合併子公司及其達成和履行本協議項下各自義務的能力產生重大影響。 沒有對瑞格爾、紐科、合併子公司或其各自的任何財產、權利或資產施加政府命令，或據瑞格爾所知，以書面形式威脅這些公司或其各自的任何財產、權利或資產，可合理預期個別或合計將對Rigel、Newco或Merger Sub訂立及履行各自在本協議或Rigel、Newco或Merger Sub作為或將會參與的任何其他交易協議項下的義務的能力產生重大不利影響。對於Rigel、Newco或Merger Sub，並無任何未履行的判決或任何公開禁令 可能個別或合計對Rigel、Newco或Merger Sub訂立及履行其在本協議或任何其他交易協議項下的義務的能力產生重大不利影響，而Rigel、Newco或Merger Sub是或將會成為該協議的一方。

第7.05節政府當局；異議。Rigel、Newco或合併子公司不需要對任何政府機構採取行動、向其發出通知、同意、批准、放棄、許可或授權，或向其指定、聲明或備案， 關於該方簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為當事方的交易協議以及交易的完成，除(A)證券法的適用要求外，(B)根據第2.04節和第4.03(A)節向有關政府當局提交的與修訂和重述管理文件有關的任何文件，(C)任何行動、同意、批准、許可或授權、指定、聲明或文件，如果沒有這些文件，理應不會單獨或總體上對Rigel的能力產生重大不利影響，新公司或合併子公司及時履行或遵守本協議項下的任何重大義務，或根據本協議的條款和(D)瑞格爾披露函件第7.05節披露的其他條款完成交易。

第7.06節財務能力；信託賬户。

(A)截至2024年3月7日，根據於2021年11月4日生效的投資管理信託協議，裏格爾與信託人之間及與裏格爾之間至少有273,328,940.59美元投資於作為受託人(受託人)的紐約大陸股票轉讓信託公司開設的信託賬户(“信託賬户”)，該賬户由裏格爾及受託人於本協議日期的美國證券交易委員會報告(“信託協議”)存檔。截止前，除非根據信託協議、參鹿組織文件以及參鹿於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書(《最終招股説明書》)，否則不得釋放信託賬户中持有的任何資金。根據1940年修訂的《投資公司法》頒佈的第2a-7條規則，信託賬户中的金額投資於符合 某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金。Rigel已履行信託協議項下迄今要求其履行的所有重大義務，並無重大違約、違約或違約或與信託協議相關的任何其他方面 (聲稱或實際)，且未發生任何事件，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 不會構成信託協議項下的此類違約或違約。截至本文發佈之日，沒有任何與該信託賬户有關的索賠或訴訟待決。自2021年11月4日以來，瑞格爾沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許從信託賬户中持有的本金賺取的利息收入除外)。自交易完成之日起，瑞格爾根據瑞格爾組織文件解散或清算的義務將終止，而自交易完成之日起，瑞格爾將不再有任何義務根據瑞格爾組織文件因交易完成而解散和清算瑞格爾的資產。據Rigel所知，截至本文日期，在交易結束後，Rigel的股東無權從信託賬户獲得任何金額，除非該股東已選擇根據Rigel股東贖回協議認購其Rigel A類股票以進行贖回。信託協議完全有效，是Rigel的一項法律、有效和有約束力的義務，據Rigel所知，受託人可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。信託協議未在任何方面被終止、否認、撤銷、修改、補充或修改， 據Rigel所知，不會有此類終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改 。本公司並無附帶函件，亦無與受託人或任何其他人士訂立任何書面或口頭合約、安排或諒解，以致(I)美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述有誤或(Ii)任何人士(根據瑞格爾股東贖回選擇贖回其瑞格爾A類股份或瑞格爾首次公開發售的承銷商就其遞延折扣(定義見信託協議)而贖回瑞格爾A類股份的人士除外)有權獲得信託户口內任何部分所得款項。

(B)截至本文日期，假設目標公司的陳述和擔保的準確性，以及目標公司遵守各自在本協議項下的義務，Rigel沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或信託賬户中的可用資金將在成交日期不可用。

(C)於本協議日期，瑞格爾並無或目前並無任何意圖、協議、安排或諒解，以訂立或招致有關任何債務的任何責任。

第7.07節經紀人手續費。除Rigel披露函件第7.07節所述費用(包括欠款)外，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士均無權根據Rigel或其任何附屬公司(包括保薦人)作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀費用、發現人費用、承銷費、遞延承銷費、佣金或其他類似款項。

第7.08節美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債。

(A)自2021年11月4日以來，瑞格爾及時向美國證券交易委員會提交了所有必需的登記聲明、報告、時間表、表格、聲明和其他文件(統稱為自提交以來已被修訂的文件，包括 所有證據，稱為“美國證券交易委員會報告”)。截至各自日期(或如果在本協議日期或截止日期之前提交的報告經修訂或取代，則在該提交日期)，美國證券交易委員會報告均未包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述其中必須陳述或 陳述中必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況 ，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告所載經審計財務報表及未經審計中期財務報表(包括其附註及附表)在各重要方面均與已公佈的《美國證券交易委員會》財務細則及條例符合 ，乃根據公認會計原則於所涉及期間內一致應用而編制(其中或附註可能註明的除外，且除美國證券交易委員會10-Q表格所允許的未經審計報表 外)及公平列報(以所包括的未經審計中期財務報表為限)。根據正常的年終調整及沒有完整的腳註) 在所有重大方面，Rigel截至其各自日期的財務狀況及其經營業績和當時結束的各自期間的現金流 。睿高並無任何美國證券交易委員會報告中未披露的重大表外安排。

(B)瑞格爾已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。此類披露控制和程序旨在確保與Rigel有關的重要信息 被告知Rigel的主要高管及其主要財務官，尤其是在編制《交易法》規定的定期報告期間。據Rigel所知，此類披露控制和程序有效地及時提醒了Rigel的首席執行官和首席財務官，根據《交易所法案》的規定，必須包括在Rigel的定期報告中的重大信息。

(C)瑞格爾建立並維持了一套內部控制制度。據Rigel所知，此類內部控制足以為Rigel財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。

(D)董事和瑞格爾的每位高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其下頒佈的規則和條例所要求的所有聲明。瑞格爾並未向瑞格爾的任何高管(如交易所法案下的規則3b-7所界定)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。裏格爾沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(E)Rigel(包括其任何僱員)和Rigel的獨立審計師均未發現或知悉(I)Rigel使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及Rigel管理層或參與編制財務報表或Rigel使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)，或(Iii)任何與上述任何事項有關的索賠或指控。

(F)截至本報告之日，美國證券交易委員會並未就美國證券交易委員會的報告發表任何評論。據瑞格爾所知，截至本報告之日，美國證券交易委員會當日或之前提交的任何一份美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第7.09節商務活動。

(A)自各自注冊成立或成立之日起，瑞格爾、Newco或Merge Sub除從事旨在完成業務合併的活動外，並無從事任何業務活動。除Rigel組織文件或新公司或合併子公司的管理文件(視情況而定)中所述外，對於瑞格爾、新公司或合併子公司具有約束力的任何協議、承諾或政府命令，或瑞格爾、新公司或合併子公司作為一方的任何協議、承諾或政府命令都不具有或將合理預期具有禁止或損害瑞格爾的任何業務實踐或瑞格爾收購財產的效果，或瑞格爾目前或預期在交易結束時進行的業務行為，但該等效果除外，這些情況尚未發生，也不會對Rigel訂立和履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(B)Rigel、Newco或Merge Sub均不擁有或無權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論是股權或債務)。除本協議及交易外，Rigel、Newco或Merge Sub概無與構成或可合理解釋為商業合併的任何合同或交易有關的任何權益、權利、義務或責任，或受其資產或財產約束，或受其資產或財產的約束，不論是直接或間接。

(C)除本協議和本協議明確規定的協議(包括第9.03節允許的任何協議)或《瑞格爾披露函》第7.09(C)節所述的協議外，瑞格爾、Newco和Merger Sub均不是、也從未與任何其他人簽訂過要求該方每月支付超過10,000美元的任何合同，任何單個合同的合計100,000美元，或與所有其他合同(本協議和本協議明確預期的協議(包括第9.03節允許的任何協議)和Rigel披露函第7.09(C)節規定的合同除外)合計超過500,000美元。

(D)除(I)在瑞格爾截至2023年9月30日的9個月的綜合資產負債表上反映或預留的或在附註中披露的負債和義務外，瑞格爾、Newco或合併子公司並無負債、債務或義務，或針對瑞格爾、Newco或合併子公司的索賠或判決(不論直接或間接、絕對或或有、應計或未計提、已知或未知、已清算或未清算、或到期或將到期的)，但(I)反映或預留於瑞格爾的綜合資產負債表上或在其附註中披露的任何該等負債及義務除外，(Ii)自Rigel於截至2023年9月30日止九個月的綜合資產負債表之日起於Rigel的日常業務運作中產生的負債(但不屬或不會是Rigel的重大負債)、(Iii)於披露函件中披露或(Iv)因本協議及/或交易而產生或預期產生的負債。

(E)自2021年11月4日以來，(A)沒有發生任何事件或事件，對Rigel、Newco或Merger Sub訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或合理地預期 將對Rigel、Newco或Merger Sub訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，且(B)除Rigel披露函件第7.09(E)節規定的情況外，

Newco和Merge Sub在所有實質性方面都按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務和運營物業。

第7.10節税務事項。

(B)Rigel、Newco或Merge Sub到期和欠下的所有收入和其他重大税額已及時支付(考慮到有效獲得的延期)。

(C)Rigel、Newco和Merge Sub中的每一方均已(I)預扣和扣除與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或任何其他 第三方的金額相關的所有扣繳或扣除税款，(Ii)及時匯出或將及時匯出該等款項給適當的 政府當局，以及(Iii)在有關扣繳税款的所有重大方面遵守適用法律，包括所有報告和記錄保存要求。

(D)Rigel、Newco或Merger Sub均未從事任何與重大税項有關的審計、行政訴訟或司法訴訟。Rigel、Newco或Merge Sub均未收到政府當局就物質税爭議或索賠發出的任何書面通知，但後來最終解決的爭議或索賠除外，也沒有此類索賠受到書面威脅。自2018年12月31日以來，在Rigel、Newco或Merger Sub中的任何一方沒有繳納特定類型的税款或提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內，自2018年12月31日以來，Rigel、Newco或Merge Sub中的任何一方都沒有或可能需要繳納或可能需要繳納 此類税款或需要提交此類納税申報單的司法管轄區內的任何政府當局都沒有提出任何書面索賠。目前並無 延長或豁免適用於Rigel、Newco或Merge Sub的任何申索、或徵收、評估或重估重大税項的期限的 未完成協議，且目前並無任何有關豁免或延期的書面請求懸而未決(在每種情況下，除非與任何延長提交税項的時間有關 在正常業務過程中取得的報税表的任何延長)。

(E)自2018年12月31日以來，Rigel、Newco或Merge Sub及其任何前身均未在擬根據守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)或任何類似國家、地方或外國法律條文下符合資格的股票分銷 中構成 “分銷公司”或“受控公司”。

(F)瑞格爾、Newco或合併子公司(I)均未參與任何《國庫條例》1.6011-4(B)(2)(或任何類似的州、地方或外國法律規定)所指的“上市交易” ，(Ii)未要求、籤立或訂立任何“結案協議”、私人信函裁決、技術建議備忘錄，與政府當局簽訂的關於物質税的預定價協議或其他具有約束力的書面協議，或(Iii)在其組織所在國家/地區以外的司法管轄區擁有或曾經擁有永久機構或以其他方式繳納所得税 。

(G)除准予留置權外，瑞格爾、Newco或Merge Sub的任何資產均無實質税項留置權。

(H)Rigel、Newco或Merge Sub均不對任何 個人(I)根據《國庫條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)、(Ii)作為受讓人或繼承人或(Iii)因法律的實施而繳納的税款承擔任何重大責任。

(I)Rigel、Newco或Merge Sub均不是任何税收分配、税收分享或税收賠償協議項下對任何政府當局或其他人士的重大義務的一方，也不受其約束或不受其約束(在每種情況下， 任何此類協議除外，該等協議是與發起人以外的人簽訂的商業合同， 或其直接或間接股權持有人或其關聯公司主要與税收無關)。

(J)除Rigel、Newco或Merge Sub在正常業務過程中收取的遞延收入或預付收入外，Rigel、Newco或Merge Sub均不需要在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或從中扣除任何重大收入項目 由於下列原因：(A)改變或使用不適當的 截止於結算日或之前且在結算日之前制定或使用的應納税期間(或其部分)的會計方法；(B)在結算前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或(C)在結算前收到的預付金額或遞延 收入。

(K)在截止日期之前但不少於一(1)天，Newco是南非“居民”，並已在“正常税”方面登記為SARS的“納税人”，所有概念如1962年第58號所得税法第1節所界定。

(L)在合併時，新公司將被視為公司，合併子公司將被視為獨立於新公司的實體，在每種情況下，都是為了美國 聯邦所得税的目的。

(M)Rigel、Newco或Merge Sub均未採取、允許或同意採取任何行動， 且不打算或計劃採取任何行動，也不知道任何可合理預期會阻止本協議預期的交易 有資格享受預期税收待遇的任何事實或情況，但本協議和其他交易協議預期的任何此類行動、事實或情況除外。

(N)在截止日期之前但不少於一(1)天，Newco已根據《公司法》第23條在貿易和工業部下屬的公司和知識產權委員會註冊為外部公司。

第7.11節大寫。

(A)Rigel的法定股本包括(I)500,000,000股Rigel A類股份、(Ii)50,000,000股Rigel B類股份及(Iii)5,000,000股Rigel優先股，其中(A)30,000,000股Rigel A類股份已發行及已發行，(B)於本協議日期已發行及已發行7,500,000股Rigel B類股份，及(C)於本協議日期並無發行及發行任何Rigel優先股。Rigel股份、Rigel優先股和Rigel認股權證的所有已發行和 流通股(1)已正式授權和有效發行，並已足額支付和不可評估， (2)在所有重大方面符合適用法律的規定發行，(3)未違反或違反任何優先購買權或合同，以及(4)已完全歸屬，且不存在守則第83節所指的重大沒收風險 ，美國證券交易委員會報告中披露的有關保薦人持有的某些瑞格爾股票的情況除外。截至本文發佈之日，裏格爾已發行29,000,000份裏格爾權證，使持有人有權

按適用認股權證協議所載條款及 條件，按行使價每股11.50美元(可予調整)購買Rigel A類股份。

(B)Newco的法定股本由50,000股Newco普通股組成，其中一(1)股已發行並於本協議日期發行。所有已發行及已發行的Newco普通股(I)由Rigel實益擁有及登記在案，(Ii)已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，(Iii)在所有重大方面均符合Newco的管治文件及適用法律，及(Iv)並無重大違反或違反任何優先購買權或合約而發行。除本協議外，關於PIPE投資、PIPE融資和獵户座遠期購買協議的認購協議，(A)沒有認購、催繳、期權、認股權證、權利或可轉換為或可交換或可行使的新公司普通股或新公司其他股權證券的認購、認購、催繳、期權、認股權證、權利或其他證券，或新公司為當事一方或有義務要求新公司發行或出售新公司的任何股本、其他股權證券或債務證券的任何其他合同，以及(B)沒有股權等價物。股票增值權、影子股票所有權 新公司的權益或類似權利。

(C)合併附屬公司的法定股本包括50,000股合併附屬股份，其中一(1)股已於本協議日期發行及發行。所有已發行及尚未發行的合併附屬股份(I)由Newco實益擁有及登記在案，(Ii)已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，(Iii)在所有重大方面均符合合併附屬公司及適用法律的管治文件，及(Iv)並無重大違反或違反任何優先購買權或合約而發行。(A)沒有認購、催繳、期權、認股權證、權利或可轉換為或可交換或可行使的合併子公司的其他股權證券，或合併子公司為當事方或合併子公司有義務發行或出售合併子公司的任何股本股票、其他股權證券或債務證券的任何其他合同，以及(B)沒有股權等價物、股票增值權、 合併子公司中的影子股權權益或類似權利。

(D)Newco預計向PIPE投資者發行1,125,000股Newco普通股，假設沒有超過PIPE投資金額的額外PIPE投資，並根據保薦人支持協議在Rigel的B類普通股轉換時發行7,200,000股Newco普通股，Newco將發行和發行最多29,000,000股新公司認股權證，其中(A)向保薦人發行最多14,000,000股新公司普通股，(B)向Rigel的A類普通股持有人發行最多15,000,000股新公司認股權證，假設已發行的Rigel A類普通股的85%在交易結束前贖回，使其持有人有權按適用認股權證協議所載的條款及條件，以每股1.00美元的行使價購買Newco普通股。

(E)除本協議、Rigel認股權證及Orion遠期購買協議外，於本協議日期，並無(I)認購、催繳、期權、認股權證、權利或其他證券可轉換為Rigel股份或Rigel的任何其他股權，或Rigel作為立約一方或根據該等合約有義務發行或出售Rigel的任何股份、其他股權或債務證券的任何其他合約，及(Ii)無股權等價物、股票增值權、幻影股權 參照系的權益或類似權利。除美國證券交易委員會報告、瑞格爾組織文件或保薦人支持協議中披露的情況外，瑞格爾並無未履行任何回購、贖回或以其他方式收購瑞格爾的任何證券或股權的合同義務。Rigel沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債務

就Rigel股東可投票的任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有投票權的證券)。除美國證券交易委員會報告所披露者外，瑞格爾並不參與任何與瑞格爾股份有關的股東協議、投票權協議或登記權協議或瑞格爾的任何其他股權。裏格爾不擁有任何其他人的任何股本或任何其他股權，或擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、受限股份、影子股權、贖回權、回購權、協議、安排或承諾，任何性質的人有義務或可能有義務發行或出售，或給予任何權利認購或 收購，或以任何方式處置股本或其他股權的任何股份。或可行使或可交換的任何證券或義務，或可轉換為該人的任何股本或其他股權的任何股份。

(F)任何人士及其任何辛迪加或“團體”(定義見交易法及其規則)均不直接或間接擁有Rigel證券的實益擁有權(定義見交易法及其規則)，佔Rigel已發行及已發行證券的總投票權的35%或以上。

(G)(I)將根據第4.02節配發和發行的所有新公司普通股在發行和分配時，應是正式授權的、有效發行的、已全額支付的、免税的、免費的和沒有所有留置權的，以及(Ii)在新公司成員名冊中登記反映發行新公司普通股後，該等新公司普通股的每一持有人應對其在該等新公司普通股中的份額擁有良好和有效的所有權，在第(I)和(Ii)條的每種情況下，適用證券法產生的限制除外。登記 權利協議、新公司備忘錄、本協議的條文及該持有人所產生的任何留置權及據此發行該等新公司普通股將不受或產生任何優先購買權或優先購買權。

第7.12節上市。已發行及已發行的Rigel單位根據交易所法令第12(B)條註冊，並於聯交所掛牌交易，編號為“RRAC.U”。已發行及已發行的Rigel A類股份根據交易所法令第12(B)條登記，並於聯交所掛牌交易，編號為“RRAC”。已發行及未發行的Rigel認股權證根據交易所法令第12(B)條登記，並於聯交所掛牌交易，編號為“RRAC WS”。瑞格爾遵守聯交所規則，且並無聯交所或據瑞格爾所知，就該等實體有意撤銷瑞格爾A類股份或瑞格爾認股權證的註冊或終止瑞格爾A類股份或瑞格爾認股權證在聯交所上市而對瑞格爾採取任何行動，或據瑞格爾所知，並無對瑞格爾採取任何行動，除非本協議另有明文規定。除本協議明確規定外，Rigel或其關聯公司均未採取任何行動，試圖終止Rigel A類股票或Rigel認股權證的註冊 。裏格爾尚未收到紐約證券交易所或美國證券交易委員會關於撤銷上市或以其他方式將裏格爾A類股票或裏格爾認股權證從紐約證券交易所或美國證券交易委員會退市的任何通知，本協議明確規定的除外。

第7.13節管道投資。

(A)Rigel已向目標公司交付Newco與其中所列適用PIPE投資者訂立的每份認購協議的真實、正確及完整副本，根據該協議，PIPE投資者承諾僅為完成交易總額7,500,000美元(“PIPE投資金額”)而向Newco提供股權融資。據Rigel所知，就每一名PIPE投資者而言，與該PIPE投資者的認購協議完全有效，且

未在任何方面撤回或終止，或以其他方式修改或修改，Newco不考慮撤回、終止、 修改或修改。每個認購協議都是Newco的合法、有效和具有約束力的義務，據Rigel所知，每個PIPE投資者，任何一方的簽署或交付或履行任何此類認購協議下的義務都不違反或將違反任何法律。 認購協議規定，目標公司是PIPE投資者的第三方受益人，有權對PIPE投資者執行此類協議。一方面，Newco或其任何附屬公司與任何PIPE投資者之間沒有任何其他協議、附函或安排，這些協議、附函或安排可能會影響該PIPE投資者向Newco提供該PIPE投資者認購協議中規定的PIPE投資額的適用部分的義務，並且，據Rigel所知，截至本協議日期，沒有任何合理預期的事實或情況可能會導致任何認購協議中關於PIPE投資的任何條件得不到滿足，或PIPE投資額不可用於Newco。在截止日期。未發生任何事件，不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之， 將構成Newco在有關PIPE投資的任何認購協議的任何重大條款或條件下的違約或違約，且截至本協議日期，Newco或其任何聯屬公司均無任何理由相信Newco將無法在所有重大方面及時滿足關於PIPE投資的任何認購協議中包含的Newco將滿足的任何條款或 條件。與PIPE投資有關的認購協議包含PIPE投資者根據認購協議中的條款向Newco提供PIPE投資金額的適用部分的義務的所有先決條件(本協議中包含的條件除外)。

(B)Rigel、Newco或其各自附屬公司(包括目標集團公司及於關閉後)並無就PIPE投資向任何PIPE投資者支付或同意任何PIPE投資者的費用、代價或其他折扣，但有關PIPE投資的認購協議所載者除外。

第7.14節關聯交易。除美國證券交易委員會報告中所述或與PIPE投資或PIPE融資有關外，以裏格爾、紐科或合併子公司為一方，以裏格爾、紐科或合併子公司為一方，與董事、高管、員工、股東、權證持有人或裏格爾、紐科或合併子公司的關聯公司之間並無任何交易、合同、附帶函件、安排或諒解。

第7.15節投資公司法。Rigel或其任何子公司(如果有的話)都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第7.16節競爭對手的權益。Rigel、Newco或Merge Sub在從目標集團公司的任何產品、服務或業務線內的任何產品、服務或業務中獲得收入的任何實體或個人中，均不擁有任何權益，該等關聯方擁有的權益根據任何適用的反壟斷法將歸屬於Rigel、Newco或Merge Sub。

第7.17節瑞格爾股東。任何外國國家或地方政府擁有重大權益(如31 C.F.R.第800.244部分所界定)的外國人(定義見31 C.F.R.Part 800.224)將不會因交易而獲得目標公司的重大權益，從而根據31 C.F.R.Part 800.401的規定，向美國外國投資委員會作出申報是強制性的，關閉後，任何外國人士均不得控制目標公司(見31 C.F.R.第800.208部分的定義)。

第7.18節註冊聲明；委託書。在註冊聲明、註冊聲明的生效日期， 根據證券法第424(B)條首次提交和/或根據交易法第14A條提交的委託書(或其任何修正案或補充)， 應在所有重要方面符合證券法和交易法的適用要求。在註冊聲明的生效日期，註冊聲明將不包含任何不真實的重大事實陳述或 遺漏陳述任何必須在註冊聲明中陳述的重要事實，或為使註冊聲明中的陳述不具誤導性而需要在註冊聲明中陳述的任何重大事實。在根據《證券法》第424(B)條和/或根據《交易法》第14A條提出任何申請之日，委託書首次郵寄給瑞格爾股東之日，以及在特別股東大會召開時，委託書及其任何修訂或補充，將不包括對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，並根據其作出陳述的情況， 沒有誤導性。儘管有上述規定，Rigel並不依據或符合目標公司或其代表向Rigel提供的書面信息，對註冊聲明或委託書中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保。

第八條目標公司的契約

第8.01節經營業務。自本協議之日起至根據其條款完成或終止本協議之日(“過渡期”)，除本協議要求外，各目標公司應並應促使其他目標集團公司在適用的情況下，按照適用法律的要求，如目標公司披露函件第8.01節所述或經瑞格爾書面同意(同意不得無理附加、扣留、延遲或拒絕)， 盡合理努力按照過去的做法在正常業務過程中開展業務 (為免生疑問，包括最近參照《新冠肺炎辦法》的做法；但採取或沒有采取的任何行動涉及新冠肺炎措施或產生於該措施，應被視為在正常業務過程中採取)。在不限制上述一般性的情況下，除法律要求、本協議要求、目標公司披露函件第8.01節所述或經瑞格爾書面同意(同意不得無理附加、扣留、延遲或拒絕)外，各目標公司不得、也不得允許任何其他目標集團公司在過渡期內：

(A)更改或修訂任何目標集團公司的管理文件；

(B)作出、宣佈、作廢、設立記錄日期或支付任何股息或分派，但目標公司的任何全資附屬公司向目標公司或目標公司的任何其他全資附屬公司支付的股息或分派除外；

(C)除目標公司與/或其附屬公司之間的交易外，(I)發行、交付、出售、轉讓、質押、處置或對任何目標集團公司的任何股本或任何其他股本或有投票權的證券進行任何留置權(準許留置權除外)，或(Ii)發行或授予任何期權、認股權證或其他權利以購買或獲得 任何目標集團公司的任何股本或任何其他股本或基於股本的獎勵或有投票權的證券；

(D)出售、轉讓、移轉、轉易、租賃、特許經營、放棄、容許失效或期滿、受任何留置權(準許留置權除外)規限或授予任何留置權(準許留置權除外)，或以其他方式處置目標集團公司的任何有形資產或財產，但(I)

向客户出售商品和服務，或出售或以其他方式處置資產或設備 目標集團公司真誠地認為已過時或不再存在的合理商業判斷對目標集團公司的業務具有重大意義，在上述每一種情況下，在正常業務過程中，以及(Ii)目標公司與目標公司的任何全資子公司或目標公司的全資子公司之間的交易；

(E)根據書面保密協議，出售、轉讓、轉讓、租賃、許可、扣押、放棄或允許使其擁有的任何知識產權失效，但在正常業務過程中授予的非排他性許可除外，或根據書面保密協議在正常業務過程中向第三方披露其任何商業祕密或其他 重大機密信息；

(F)(1)取消或妥協任何欠任何目標集團公司的債權或債務，或(2)就任何懸而未決或受威脅的行動達成和解：(A)此類和解將要求任何目標集團公司支付超過1,000,000美元，(B)此類和解包括任何目標集團公司同意接受或讓步禁制令救濟，或(C)此類和解對目標集團公司不利，並涉及政府當局提起的指控犯罪行為的訴訟；

(G)除適用法律或於本條例生效之日生效的任何現有公司福利計劃的條款另有規定外，以及除實施第10.07節所述的安排外，(I)增加任何僱員或服務提供者的薪酬或福利，但在正常業務過程中增加工資或時薪，且與過去對年薪低於150,000美元(或相當於當地工資)的僱員的做法一致，(Ii)給予任何遣散費、留用、向任何 任何人支付獎勵或解僱金，但在正常業務過程中，與提拔、聘用(在本款第(Br)(Iii)款允許的範圍內)或解僱任何年基本工資低於150,000美元(或相當於當地基本工資)的任何員工有關，且符合以往慣例的除外，(Iii)對任何目標集團公司的關鍵管理結構作出任何改變，包括聘用或更換高管或高級管理人員，或終止(“因由”以外的)現有高管或高級管理人員，(Iv)僱用、聘用、(V)(V)建立、採用、訂立、在任何實質性方面修訂或終止任何公司福利計劃或任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排，或(Vi)承諾採取第(I)至(Iv)款禁止的任何前述行動；但儘管有上述規定，第(I)至(V)款的所有變更在未經瑞格爾同意的情況下，其年化總值合計不得超過1,000,000美元；

(H)通過與任何業務或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會或其他實體或個人或其分支機構合併或合併，或通過購買任何業務或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會或其他實體或個人或其分支機構的幾乎全部或主要部分資產，或通過購買任何業務或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會或其他實體或個人或其分支機構的全部或控股股權，直接或間接收購；

(I)向任何人提供任何貸款、墊款或貢獻任何金錢或其他財產，但(A)在正常業務過程中向目標集團公司的僱員或高級管理人員墊付的開支個別不超過25,000美元或總計不超過100,000美元，(B)向目標集團公司的供應商支付的預付款和按金除外

在正常業務過程中，(C)在正常業務過程中向目標集團公司的客户提供的貿易信貸，或(D)任何目標集團公司根據公司福利計劃的要求向Blyvoor Gold Worker Trust或其受益人支付的任何貸款、捐款或其他付款或預付款；

(J)贖回、購買或以其他方式收購任何目標集團公司的任何股本(或其他股本權益)股份，或可轉換為或可交換為任何目標集團公司的任何股本(或其他股本權益)的任何證券或債務(不論是目前可兑換或只有在經過時間或某些事件發生後才可兑換)，但(I)目標集團公司收購任何股本股份除外，目標集團公司與沒收或註銷此類權益有關的成員權益或其他股權，以及(Ii)目標公司與目標公司的任何全資子公司或目標公司的全資子公司之間的交易；

(K)對任何目標集團公司的任何股本或其他股權或證券進行調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式實現任何變化 ；

(L)對其慣常會計原則或會計方法作出重大影響 目標集團公司報告的合併資產、負債或經營結果的任何變更，適用法律、國際財務報告準則或監管準則可能要求的除外；

(M)通過或訂立任何目標集團公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(N)作出(在正常業務過程中除外)、更改或撤銷任何重大税務選擇、採用或更改(或要求任何政府當局更改)有關税務的任何重大會計方法或會計期間、提交任何經修訂的重大税務申報表、結算或妥協任何重大税務責任或退還重大税款的要求、發起或訂立任何有關任何重大税務的自願披露或結算協議或其他具約束力的書面協議，同意延長或免除適用於任何重大税務索賠或評估的限制期(自動延長提交在正常業務過程中獲得的任何納税申報單的時間除外)， 提交任何納税申報單以外的任何納税申報單， 在每種情況下籤訂任何税收分享或税收賠償協議或類似協議(不包括主要與税收無關的商業合同)，但《國際財務報告準則》要求的除外；

(O)發行任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人的債務負責，但在正常業務過程中除外；

(P)終止承保目標集團公司及其各自財產、資產和業務的物質保險單，而不予以替換或以對目標集團公司整體造成重大損害的方式進行修訂；

(Q)訂立任何協議，實質上限制任何目標集團公司從事或競爭任何業務或進入一項新業務的能力，但如該項限制不會、亦不會合理地相當可能地個別或在

合計對目標集團公司的業務整體的正常運作造成重大不利影響或重大幹擾；

(R)訂立、承擔、轉讓、部分或完全修訂任何集體談判或類似協議的任何實質性條款，或終止(不包括根據其條款到期的任何條款)，除非適用法律另有要求；

(S)除實施第10.07條所設想的安排外，向因完成本協議所設想的交易而觸發的任何人授予任何獎金或其他對價。

(T)訂立、在任何實質性方面修改或終止屬於第6.12(A)節第(I)、(Iii)、(Iv)、(Vi)或(Viii)款所述類型的實質性合同的任何合同(或如果在本協議日期之前簽訂該合同)；

(U)取得任何不動產的任何擁有權權益；

(V)對目標集團公司在支付應收賬款、收取應收賬款方面的政策或做法作出任何重大改變，包括加快收取任何應收賬款的到期款項， 或延長應付賬款的付款期限，但在正常業務過程中根據過往慣例作出的改變除外；或

(W)達成任何協議，或以其他方式有義務採取本第8.01節禁止的任何行動。

第8.02節檢查。遵守保密義務和可能適用於目標集團公司不時擁有的第三方向目標集團公司提供的信息的類似限制，並且除下列任何信息外，(A)與目標集團公司的潛在買家的互動或本協議或交易的談判，(B)被適用法律禁止披露，或(C)在目標集團公司的法律顧問的建議下，將導致喪失律師-客户特權或其他免於披露的特權，在過渡期內，各目標公司應並應促使其他目標集團公司在正常營業時間內和在合理的事先通知下，允許Rigel及其代表在不會不合理地幹擾目標集團公司的正常運營的方式下， 向目標集團公司的各自財產、資產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄以及適當的高級管理人員和員工提供合理的訪問權限。並應盡其合理努力向目標集團公司所擁有的目標集團公司的財務和運營數據及其他信息 向目標集團公司及其代表可能僅出於完成交易的目的而提出的合理要求提供這些信息；但是，在未經目標公司同意的情況下，裏格爾不得在任何礦業不動產進行任何環境採樣或測試，包括對土壤、地下水、地表水、建材或空氣或廢水排放進行採樣 ；然而，此外，只要目標集團公司響應新冠肺炎，在保護該等高級職員和員工的健康和安全或(Y)遵守任何適用的新冠肺炎措施所合理需要的範圍內，目標集團公司可提供遠程訪問以代替實物訪問。在適用前一句限制的情況下，雙方應盡合理努力為此類披露作出替代安排。在每種情況下，根據本第8.02節提出的任何請求以及提供訪問或信息的要求，其提出的時間和方式應不會對關閉造成重大延誤。全

Rigel及其代表根據本協議獲得的信息應在交易結束前遵守保密協議。

第8.03節監管審批。目標公司應迅速向Rigel提供任何目標集團公司從任何第三方或任何政府當局收到的任何實質性通知或書面通信的副本，並在適用的政府當局允許的範圍內詳細説明任何目標集團公司與任何政府當局之間關於批准交易的任何實質性口頭交流，目標公司應允許Rigel的律師有機會提前審查，目標公司應真誠地考慮該律師對目標集團公司就交易向任何政府當局提出的任何書面通信的意見；但未經Rigel書面同意，目標公司不得根據任何適用的反壟斷法延長任何等待期或類似期限，也不得與任何政府當局達成任何協議。目標公司同意，在適用的政府當局允許的範圍內，Rigel及其法律顧問有機會在合理的事先通知下，參加任何目標集團公司、其代理人或顧問與任何政府當局之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論，無論是親自、通過視頻會議還是通過電話。

第8.04節不向信託賬户索賠。每一家目標公司承認其已閲讀最終招股説明書和其他美國證券交易委員會報告、瑞格爾組織文件和信託協議，並瞭解瑞格爾已為瑞格爾公眾股東的利益設立了本文所述的信託賬户，並且只有在信託協議規定的有限情況下才能從信託賬户中支出。每一家目標公司進一步承認，如果交易或在本協議終止的情況下，另一項業務合併沒有在2024年8月9日或Rigel股東批准的較晚日期完成業務合併，Rigel將有義務將信託賬户中持有的金額返還給其股東。因此，每一家Target Company(代表其自身及其控制的關聯公司)特此放棄針對信託賬户的任何過去、現在或未來的任何索賠，以及訪問信託賬户或從信託賬户收取Rigel或其任何關聯公司可能因任何原因欠他們的任何款項的任何權利，並且不會在任何時間以任何理由尋求對信託賬户的追索。儘管如上所述，本第8.04節不應限制或禁止目標公司或其受控關聯公司就信託賬户以外持有的資產(包括在本協議所設想的業務合併完成後和完成後)或根據第13.13條就特定履約或其他強制令救濟向Rigel、Newco、Merge Sub或其各自的任何關聯公司提出法律救濟的權利。本第8.04節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

第九條Rigel、Newco和合並子公司的契諾

第9.01節監管審批。

(A)Rigel、Newco和Merge Sub均應盡合理最大努力迅速採取所需的任何和所有行動，以(I)阻止政府當局或任何其他人士提起的任何政府命令將禁止、非法或推遲交易完成的任何訴訟，以及(Ii)如果在任何此類行動中發佈了任何此類政府命令，則導致該政府命令被撤銷。

(B)Rigel、Newco和Merge Sub的每一方均應真誠地與監管同意當局合作，並盡合理最大努力迅速進行任何和所有

儘快合法完成交易所需的行動(但無論如何在終止日期之前)，並在目標公司事先書面同意的情況下，採取一切必要或適當的行動，以避免、阻止、消除或消除任何政府當局或其代表在任何法庭上啟動任何訴訟程序或發佈任何政府命令以推遲、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成交易的行為，包括(I)提供並同意和/或同意規定(A)出售的政府命令或其他協議，對目標集團公司、瑞格爾、新公司或合併子公司的特定資產、資產類別或業務線進行許可或其他處置，或單獨持有；或(B)終止、修訂或轉讓目標集團公司、瑞格爾、新公司或合併子公司的現有關係和合同權利和義務，以及(Ii)迅速處置、許可或單獨持有資產或業務線，或終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利，在每種情況下，在終止日期或之前合法完成交易所需的時間。任何政府當局在允許完成交易但要求此後出售、許可或以其他方式處置或持有瑞格爾、紐科或合併子公司的任何資產或業務線(包括目標集團公司的業務和資產)的任何行動中的加入，不應被視為未能滿足xi條款中規定的任何條件。

(C)Rigel、Newco和Merge Sub的每一家應在適用的政府當局允許的範圍內，迅速向目標公司提供Rigel、Newco、Merge Sub或其各自關聯公司從任何第三方或任何政府當局收到的關於交易的任何實質性通知或書面通信的副本，並且Rigel、Newco和Merger Sub的每一方應允許目標公司的律師有機會提前審查，並且Rigel、Newco和Merge Sub的每一家應真誠地考慮該律師關於Rigel、Newco、合併子公司和/或其附屬公司向任何與交易有關的政府當局；但未經目標公司書面同意，瑞格爾、Newco或合併子公司不得與任何政府當局簽訂任何協議。Rigel同意向目標公司及其法律顧問提供機會，在合理的提前通知下，親自或通過電話參加Rigel、Newco、Merge Sub和/或其各自的附屬公司、代理或顧問與任何政府當局之間關於或與交易相關的任何實質性會議或討論。

(D)除本協議另有規定外，Rigel、Newco或Merger Sub均不得采取任何行動或進行任何交易，或允許採取任何行動或達成任何交易，而該等行動或交易可能會合理地 損害或延遲Rigel、Newco或Merger Sub完成交易或履行其在本協議項下的義務的能力。

第9.02節賠償和保險。

(A)自結束之日起及結束後，新科同意賠償及保障董事、目標公司及瑞格爾及其各自附屬公司的每一位現任及前任經理及高級職員不受任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害或責任所招致的任何訴訟(不論民事、刑事、行政或調查)所引起或與 在結束之前或之前存在或發生的事宜有關的任何費用或開支(不論是聲稱或聲稱的)損害或法律責任。在最大程度上，目標公司、瑞格爾或其各自的子公司(視情況而定)將根據適用法律及其各自的管轄範圍獲得許可

在本協議簽訂之日有效的文件，用以賠償 此人(包括在適用法律允許的最大限度內墊付費用)。在不限制前述規定的情況下，Newco應促使目標公司及其每一家子公司在關閉後，(I)在不少於六年的時間內保留其管理文件中關於補償和免除高級管理人員和董事/經理的 (包括預支費用的規定)的規定， 和(Ii)不修改截至本協議日期該等管理文件的規定。在任何情況下，除非法律另有要求，否則在任何方面廢除或以其他方式修改此類條款將對這些人在這些條款下的權利產生不利影響。

(B)自交易結束起計六年內，Newco須維持董事及高級管理人員責任保險，或安排其一間或多間附屬公司維持董事及高級管理人員責任保險，以不低於現行保險條款及(Ii)Rigel董事及高級管理人員責任保險單(真實、正確及完整副本迄今已提供予Rigel或其代理人或代表)的條款承保(I)目標集團公司董事及高級管理人員責任保險單(真實、正確及完整副本)。到目前為止已向目標公司或其各自的代理人或代表提供了正確和完整的副本)，其條款不低於當前保險範圍的條款。然而，(X)新公司可根據前述第(I)及(Ii)條所設想的現任董事及高級人員責任保險，透過取得一份為期六年的“尾部”保險單而將承保範圍擴大，而該等“尾部”保險單所載的條款，並不比適用的現行保險的條款實質上較適用的現行保險的條款優惠，該等條款涉及在收市當日或之前已存在或發生的索賠(每一項均為“D&O尾部”)；及(Y)如在上述六年期間內提出或提出任何索賠，根據本第9.02節規定須維持的任何保險，應就該索賠繼續進行，直至最終處置為止。儘管有上述規定，在任何情況下，Newco為任何此類D&O尾部支付的年度保費不得超過(I)目標公司或其任何相應關聯公司或(Ii)Rigel或其任何相應關聯公司(視情況適用)為該等董事和高級管理人員責任保險單支付的上一年度保費的300%，在該情況下，Newco應購買目標集團公司或Rigel最近支付的年度保費的300%的最高保額。如適用，在本協議日期之前。

(C)Rigel、Newco、Merge Sub和目標公司特此確認(代表其本人及其各自子公司)，第9.02節下的受賠人可享有由該等股東、成員或成員的其他關聯公司提供的補償、預支費用和/或保險 的某些權利，而不受Rigel、Newco、Merge Sub、目標公司及其各自子公司在本條款下的賠償義務的約束。雙方特此同意：(I)Rigel、Newco、Merge Sub、目標公司及其各自的子公司為第一賠償人(即，Rigel、Newco、Merge Sub、Rigel、Newco、Merge Sub、 根據本條款第9.02條對受賠人承擔的義務是主要的，任何受賠方關聯公司預支費用的義務或為受賠人根據本條款第9.02條發生的相同費用或債務提供賠償的義務是次要的)；目標公司及其子公司應被要求全額墊付第9.02節下受保障人發生的全部費用，並應承擔裏格爾、Newco、合併子公司、目標公司及其各自子公司的管理文件或任何董事或高級賠償協議法律允許和要求的範圍內的所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的全部金額，而不考慮第9.02節下受保障人可能針對任何受賠方關聯公司可能擁有的任何權利。和(Iii)當事各方(代表他們自己和他們各自的

附屬公司)不可撤銷地放棄、放棄並 免除對保險公司附屬公司的任何和所有索償要求 就此作出的貢獻、代位權或任何其他形式的追償。

(D)即使本協議中有任何相反規定，本第9.02節仍將無限期地在結束結束後繼續存在，並對瑞格爾、紐科、合併子公司、目標公司以及瑞格爾、紐科、合併子和目標公司的所有繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如果Rigel、Newco、Merge Sub、Target Companies或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併為 ，且不應是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使Rigel、Newco、Merge Sub或Target Companies的繼承人和受讓人(視情況而定)：應繼承本第9.02節規定的義務。

第9.03節瑞格爾在過渡期間的行為。

(A)在過渡期內，除Rigel披露函件第9.03節所述、本協議要求、適用法律要求或目標公司書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)外，Rigel不得並應促使其每一子公司：

(I)更改、修改、補充、重述或修訂信託協議、瑞格爾組織文件或新公司或合併子公司的管理文件；

(Ii)(A)就Rigel、Newco或Merger Sub的任何已發行股本或其中的其他股權宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配；。(B)拆分、合併或重新分類 Rigel、Newco或Merge Sub的任何股本或其中的其他股權；。或(C)除與Rigel股東贖回有關或Rigel的組織文件另有要求外，以完成交易、回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購Rigel、Newco或Merge Sub的任何股本或其他股權；

(Iii)作出(在正常業務過程中除外)、更改或撤銷任何重大税項選擇、採用或更改(或要求任何政府當局更改)有關課税的任何重要會計方法或會計期間、提交任何經修訂的重大税項報税表、在正常業務過程以外招致任何重大税項負債、結算或妥協任何重大税項負債 或要求退還重大税項。就任何重大税項訂立任何自願披露或結算協議或其他具約束力的書面協議，同意任何適用於任何重大税項申索或評税的時效期限的任何延長或豁免(自動延長提交在正常業務過程中獲得的任何納税申報單的時間除外)， 提交任何並非以與過去慣例一致的方式擬備的任何納税申報單，或簽訂任何税收分享或税收賠償協議或類似協議(不包括主要與税收無關的商業合同)，除非公認會計準則另有要求；

(Iv)與Rigel、Newco或合併子公司(為免生疑問，包括髮起人，以及(X)任何血緣、婚姻或血緣關係的人)的關聯公司訂立、續訂、修改、補充或修改任何交易或合同

領養(br}保薦人或(Y)保薦人擁有5%或以上的直接或間接合法、合同或實益所有權的任何人)；

(V)放棄、免除、妥協、和解或清償任何待決或威脅的訴訟或 妥協或和解任何責任，但此類放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付總額少於500,000美元的金錢損害賠償的除外；

(Vi)招致、擔保或以其他方式承擔任何債務(無論是直接的、或有的或有的或其他的)；

(Vii)(A)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售任何股本、其他股權、股本等價物、股票增值權、影子股份所有權權益或其各自附屬公司或其任何附屬公司的類似權利，或可轉換為任何證券的任何證券，或收購任何該等股本或股權的任何權利、認股權證或期權。除(X)發行與行使於本協議日期已發行的任何Rigel認股權證有關的Rigel A類股份或(Y)以每股不少於10.00美元的價格發行Newco普通股及以每股不低於每股11.50美元的行使價發行最多2,500,000股新公司認股權證外，(br}認購協議及獵户座遠期購買協議(視何者適用而定)所載條款，或(B)修訂、修改或放棄任何Rigel認股權證或認股權證協議所載的任何條款或權利，包括任何修訂，修改或者降低其中規定的權證價格 ；或

(Viii)達成任何協議，或以其他方式承擔義務，採取本第9.03節禁止的任何行動。

(B)於過渡期內，Rigel、Newco及Merge Sub各自應並應促使其各自附屬公司遵守並繼續履行Rigel組織文件、Newco及Merge Sub的管治文件、信託協議、交易協議及Rigel、Newco、Merge Sub或其各自附屬公司可能參與的所有其他協議或合同。

第9.04節管道和獵户座遠期購買協議。除非目標公司另有書面批准，瑞格爾和Newco均不得允許對任何關於管道投資或管道融資或獵户座遠期購買協議的認購協議的任何條款或補救或替換作出任何實質性修訂或修改(全部或部分)，或提供 同意修改(包括同意終止)的任何條款或補救措施(獵户座遠期購買協議除外)。僅考慮 發行Newco普通股以代替Rigel A類股)。在前一句話的規限下，Rigel和Newco各自應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並作出或促使作出一切必要、適當或適宜的事情，以完成認購協議中關於PIPE投資和PIPE融資以及獵户座遠期購買協議預期的交易，在每種情況下，包括執行其在PIPE投資和PIPE融資的認購協議下的權利，包括執行其關於PIPE投資和PIPE融資的認購協議下的權利，以促使PIPE投資者和額外的PIPE投資者(視情況而定)，根據每條管道投資者或額外管道投資者的適用認購協議，按照其條款向Newco支付(或按其指示)，及(B)根據Orion遠期購買協議，促使Orion Minor Finance根據其條款向Newco支付(或按其指示)適用的購買價。

第9.05節檢查。受保密義務和可能適用於第三方向Rigel、Newco、Merge Sub或其各自子公司提供的信息的類似限制的約束，這些信息可能不時由Rigel、Newco、Merge Sub或其各自的子公司擁有，並且除非根據Rigel的法律顧問的建議而導致喪失律師-客户特權或其他免於披露的特權的任何信息，Rigel、Newco和Merge Sub應，並應導致其各自的子公司向目標公司提供、他們各自的關聯方及其代表應在過渡期間，在正常營業時間內，在合理的提前通知下，合理訪問各自的財產和資產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄以及裏格爾、紐科、合併子公司及其各自子公司的適當高管和員工，並應盡其合理努力向這些代表提供由裏格爾、紐科、合併子公司或其各自子公司擁有的有關裏格爾、紐科、合併子公司及其各自子公司的業務和事務的所有財務和運營數據及其他信息。在每一種情況下，目標公司及其代表可僅出於完成交易的目的而提出合理要求；但是，只要在合理必要的範圍內(A)為了保護該等高級職員和員工的健康和安全，或者(B)為了遵守任何適用的新冠肺炎措施，Rigel、Newco或Merger Sub(視情況而定)可以提供遠程訪問以代替物理訪問以響應新冠肺炎。如果適用前一句中的限制，雙方應盡合理努力為此類披露作出替代安排。在每種情況下，根據本第9.05節提出的任何請求以及提供訪問或信息的時間和方式，均應確保不會實質性延遲關閉。目標公司、其各自關聯公司及其各自代表根據本協議獲得的所有 信息應在交易結束前遵守保密協議。

第9.06節參宿七上市。Rigel應盡最大努力確保Rigel繼續作為上市公司在紐約證券交易所上市，並確保Rigel證券(但就Rigel認股權證而言，截至本文件發佈日期僅為 )在紐約證券交易所上市。

第9.07節參宿七公開備案。自本協議之日起至成交為止，瑞格爾應及時將所有需要向美國證券交易委員會提交或提交的報告及時存檔，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的報告義務。

第9.08節第16節有關事項。在交易結束前，瑞格爾和紐科應在適用範圍內採取一切必要的合理步驟(在適用法律允許的範圍內)，促使瑞格爾收購或處置瑞格爾A類股票或其任何衍生品，以及瑞格爾和紐科普通股或其任何衍生品。由於或被視為因或根據交易法第16(A)節關於瑞格爾或紐科(視情況而定)遵守交易法第16(A)條報告要求的每個人發生或被視為發生的交易，根據交易法頒佈的第16b-3條豁免，包括根據美國證券交易委員會於1999年1月12日發佈的關於該等事項的不採取行動信函的步驟。

第9.09節Newco董事會、委員會和高級職員。

(A)雙方應盡合理最大努力確保目標公司披露函件第9.09(A)節所列個人被任命為Newco董事，在交易結束時生效。

(B)雙方應盡合理最大努力確保目標公司披露函件第9.09(B)節中確定的個人被任命為Newco的高級管理人員，在交易結束時生效，每個此類個人均擁有與其相對的頭銜。

名字。目標公司可在交易結束前將目標公司披露函件第9.09(B)節所述的任何個人替換為任何個人。

第9.10節激勵股權計劃。在截止日期之前，瑞格爾或紐科(視情況而定)應在獲得瑞格爾和/或紐科股東批准的前提下，在適用法律要求的範圍內批准一項綜合性股權激勵計劃(“激勵股權計劃”)，根據該計劃，相當於(I)緊隨交易結束時新洋公司已發行普通股總數的7.5%(7.5%)的新公司普通股數量，加上(Ii)為滿足目標公司披露函件第10.07(C)節所述的以股權為基礎的獎勵所需的新公司普通股數量 應預留並於截止日期可供發行。激勵 股權計劃應包括“常青”股票更新功能，該功能將提供 激勵股權計劃下可供發行的新公司普通股數量應在截止日期後開始的每個歷年的1月1日自動增加2%(2%)新公司截至12月31日的已發行普通股總數^ST上一個歷年的。目標集團公司應在不少於本合同生效之日起二十(20)個工作日內，向瑞格爾提供激勵股權計劃的副本，並真誠地採納瑞格爾及其顧問的任何合理意見。在新公司向美國證券交易委員會提交當前Form 10信息之日起六十(60) 個工作日屆滿後十(10)個工作日內，反映其作為非殼公司實體的狀態，新公司應以S-8表格(或其他適用表格)提交關於根據獎勵股權計劃可發行的新公司普通股的 有效註冊説明書，只要根據獎勵股權計劃授予的獎勵仍未發放，新公司應 盡商業上合理的努力維持該註冊的有效性 聲明(S)(並維持招股章程或其中所載招股章程的當前狀態)。

第9.11節新興成長型公司的資格。Rigel、Newco和Merge Sub均應盡合理最大努力，從本協議之日起直至交易結束：(A)採取一切合理必要的行動，以繼續符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所指的“新興成長型公司”的資格；及(B)不得采取任何直接導致Rigel或Newco不符合JOBS法案所指的“新興成長型公司”資格的行動，但符合本協議所載的Rigel、Newco或Merge Sub契諾及其附件的任何行動除外。

第9.12節股東訴訟。如果Rigel的任何股東在交易結束前對Rigel或Rigel董事會提起任何與本協議、其他交易或任何交易有關的訴訟，或據Rigel所知，對Rigel或Rigel董事會提出書面威脅，Rigel應立即將任何此類訴訟通知目標公司，並讓目標公司合理地瞭解其狀況。Rigel應為目標公司提供參與(符合慣例的共同辯護協議)但不控制任何此類訴訟辯護的機會，應適當考慮目標公司關於此類訴訟的建議，並且在未經目標公司 事先書面同意的情況下不得了結任何此類訴訟，不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意。

第十條聯合契諾

第10.01節對交易的支持；進一步保證。在不限制第八條或第九條中包含的任何約定的情況下，包括目標公司、瑞格爾、新公司和合並子公司分別在第8.03節和第9.01節中描述的通知、備案、重申和申請方面的義務，這些義務應在與第10.01條、瑞格爾、紐科、合併子公司和目標公司的後續規定相沖突的範圍內進行控制

應各自，並應各自促使各自子公司：(A)採取合理努力，收集、準備和歸檔可能合理必要的任何信息(如有必要，補充此類信息)，以便在實際可行的情況下，迅速獲得與交易有關的所有政府和監管機構的同意，特別商定，每一方應(I)向其他各方提供所有實質性通信的草稿，文件或其他通信(包括文件草稿(如果有))，(Ii)給予其他各方合理的機會在將此類重要通信、文件或其他通信提交給有關政府當局之前 對其進行評論，(Iii)迅速向對方提供從相關政府當局收到的所有通信的副本，(Iv)讓其他各方參與與有關政府當局的任何會議或實質性討論 ；和(V)迅速並與其他各方協商，與相關政府當局合作並提供相關政府當局合理要求的所有必要信息和協助，(B)盡合理最大努力獲得目標公司披露函第10.01節規定的所有同意和批准，並採取合理努力獲得第三方(目標公司披露函第10.01節規定的除外)的所有實質性同意和批准。或其各自的關聯公司需要獲得才能完成交易；惟在瑞格爾書面同意的範圍內，目標公司毋須尋求與目標集團公司訂立重大合約的第三方 交易對手的任何有關同意或批准，及(C)採取可能合理需要或另一方合理要求的其他行動，以滿足xi細則所載另一方的條件或以其他方式遵守本協議及儘快完成交易(包括修訂Orion遠期購買協議以考慮發行新科普通股以代替瑞格爾A類股)。儘管有上述規定，Rigel、Newco、Merge Sub或任何目標集團公司在任何情況下均無義務承擔任何重大費用或支付任何重大費用或授予任何重大讓步 根據任何目標集團公司作為當事方的任何合同條款或與完成交易有關的其他要求而獲得任何同意、授權或批准 。除本協議規定外，雙方應進一步相互合作，並盡各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律，採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以在合理可行的情況下儘快完成交易，包括就(I)新公司備忘錄、(Ii)Blyvoor Resources公司註冊備忘錄的條款進行談判。(3)將尾礦納入公司的備忘錄和股權激勵計劃。

第10.02節註冊聲明；瑞格爾特別股東大會。

(A)註冊説明書及招股章程。

(I)在本協議簽署及交付後，瑞格爾、瑞格爾及各目標公司應根據本條款第10.02(A)條，在切實可行範圍內儘快聯合編制一份有關臨時股東大會的初步委託書(該委託書連同其任何修訂或補充文件，“委託書”)予瑞格爾股東(該委託書連同其任何修訂或補充文件)，及(Y)瑞格爾、紐柯及各目標公司應共同擬備一份採用表格F-4格式的登記聲明，而新科應以表格F-4向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，或其他適當的格式，其中將包含委託書(該註冊書，包括任何生效前或生效後的修訂或補充，“註冊書”)，與將根據合併發佈的Newco證券的證券法註冊有關。瑞格爾、紐科及各目標公司應盡其合理努力，使委託書和註冊書符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，使註冊書根據證券法及時宣佈生效

在該等 提交後，在實際可行的情況下，並在完成交易所需的時間內保持註冊聲明的有效性。Rigel和Newco雙方均同意盡其各自的合理努力以獲得開展交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可證，目標公司應提供與任何此類行動相關的有關目標集團公司及其任何成員或股東的所有合理要求的信息 。Rigel、Newco和目標公司同意向其他各方提供關於其自身、其子公司、高級管理人員、董事、經理、 股東和其他股東的所有信息，以及關於其他事項的信息 可能是合理必要或可取的，或可能是與註冊聲明、根據交易法與交易有關的當前表格8-K或表格6-K(視適用情況而定)或任何其他聲明、備案、瑞格爾、紐柯、目標公司或其各自子公司或代表瑞格爾、紐柯、目標公司或其各自子公司就交易(“要約文件”)向任何監管機構(包括納斯達克)發出的通知或申請。在適用法律的規限下，Rigel及Newco將各自盡其合理的最大努力，在註冊聲明根據證券法宣佈生效後，在合理可行的情況下，儘快將最終委託書分發給Rigel股東。

(Ii)在法律不禁止的範圍內，Rigel將在Rigel或Newco收到相關通知後，合理地 立即通知目標公司註冊聲明已生效或任何補充或修訂已提交的時間，任何停止令的發佈或 在任何司法管轄區暫停Newco普通股發售或出售的資格， 任何此類目的的訴訟程序的啟動或書面威脅，或美國證券交易委員會修改或補充註冊説明書或提供更多信息的任何請求。在法律不禁止的範圍內，應給予目標公司及其律師在每次向美國證券交易委員會提交登記聲明和任何要約文件之前 審查和評論的合理機會，裏格爾和紐柯均應合理和真誠地考慮目標公司及其律師提出的任何意見。在法律不禁止的範圍內，Rigel和Newco應向目標公司及其律師提供(A)任何意見或其他 通信，無論是書面的還是口頭的，Rigel和Newco及其各自的律師可在收到這些評論 或其他通信和(B)有合理機會參與Rigel和Newco各自對這些評論的迴應並對該回應提供評論(應給予合理和善意的考慮)後，不時從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到關於註冊聲明或要約文件的 。包括與目標公司或其法律顧問一起參與與美國證券交易委員會的任何討論或會議。

(Iii)瑞格爾、紐科及各目標公司應確保，由瑞格爾、紐科及各目標公司或其代表提供以供納入或納入(A)註冊説明書的任何資料，在註冊説明書提交予美國證券交易委員會及其每次經修訂時，以及在其根據證券法生效時，均不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何須在其中陳述的重大事實

(B)委託書將於首次郵寄給Rigel股東之日及股東特別大會舉行時，載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必須於其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實， 視乎作出陳述的情況而定，而非誤導。

(4)如果在交易結束前的任何時間，目標公司、瑞格爾、紐科或其各自的子公司、關聯公司、董事或高級管理人員的任何信息被目標公司、瑞格爾或紐柯發現，而該等信息必須在委託書或註冊説明書的修正案或附錄中列出，則這兩份文件都不會包括對重大事實的任何錯誤陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些資料是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，發現此類信息的一方應立即通知其他各方，並應將描述此類信息的適當修正案或補充材料 迅速提交美國證券交易委員會，並在法律要求的範圍內分發給裏格爾股東。

(B)瑞格爾特別股東大會。Rigel應在《證券法》宣佈註冊聲明生效之前或之後儘快為Rigel股東大會(“特別股東大會”)設立一個記錄日期(應與合理行事的目標公司 共同商定)，併發出通知，並正式召開會議，該會議應在註冊聲明宣佈生效之日起不超過二十五(25)天內召開(除非目標公司和Rigel本着合理和誠信行事的另一約定)。為了獲得Rigel股東的批准。召開股東特別大會的目的為(其中包括)：(A)讓Rigel股東有機會在不遲於下午5：00之前贖回Rigel A類股份。東部時間 在股東特別大會日期前兩(2)個營業日(“Rigel股東贖回”)；以及(B)徵求Rigel A類股票持有人在延期或延期的特別股東大會上投票的委託書 贊成：(1)通過本協議和批准交易； (2)以特別決議的方式批准合併和合並計劃；(3)(Br)發行與交易有關的新公司證券(在聯交所下)；(4)以新公司章程大綱的形式修訂和重述新公司的組織章程大綱；(5)根據第9.09節的規定任命個人進入新公司董事會，並指定其進入新公司董事會的類別；(6)批准採用股權激勵計劃；(7)美國證券交易委員會或聯交所(或其各自的工作人員)在其對《註冊説明書》的評論或與其相關的函件中可能指出的任何其他必要建議，或各方同意為完成交易而需要或適宜的任何其他建議；(8)採納和批准瑞格爾、紐科和目標公司合理商定的與交易相關的任何其他建議； 及(9)特別股東大會續會(如有需要)，以容許進一步 徵集委託書，因為沒有足夠票數批准及通過上述任何事項(統稱為“Rigel股東事項”)。Rigel將在委託書中包括Rigel董事會的推薦。在適用法律允許的最大範圍內，Rigel董事會不得(且其任何委員會或小組不得)更改、撤回、保留、資格或修改，或公開提議更改、撤回、保留、保留或修改Rigel董事會推薦 (連同本説明書中所述對Rigel股東的建議的任何更改、撤回、保留、資格或修改，稱為“建議中的更改”)。在適用法律允許的最大範圍內，(A)Rigel同意其為尋求Rigel股東批准而建立記錄日期、正式召集、通知、召開和舉行特別股東大會的義務不應受到建議的任何變化或其他中間事件或情況的影響，(B)

Rigel同意建立正式召開、通知、召開和舉行特別股東大會的記錄日期，並根據本協議將Rigel股東事項提交其股東批准，無論建議或其他中間事件或情況發生任何變化，以及(C)Rigel同意，如果在任何此類特別股東大會上未獲得Rigel股東的批准，則Rigel應盡合理努力繼續迅速採取所有此類必要行動，包括本條款10.02(B)所要求的行動。並舉行額外的特別股東大會，以獲得這種批准。Rigel只能推遲或推遲特別股東大會(在下列第(Ii)和(Iii)條的情況下，應目標公司的要求，應推遲或延期)，在不超過十五(15)天和不遲於終止日期前五(5)個工作日的期間內：(I)確保Rigel董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定的對委託書的任何補充或修訂必須向Rigel股東披露，並在特別股東大會之前迅速傳播給Rigel股東；(Ii)如截至股東特別大會原定召開時間(如委託書所述)，(親身或受委代表)所代表的瑞格爾A類股份不足以構成在股東特別大會上進行業務所需的法定人數 ；(Iii)為取得瑞格爾股東的批准而向股東徵集額外的委託書；或(Iv)僅在目標公司事先書面同意下，方可滿足本協議第11.03(C)節所述的條件；但即使本句子開頭的 有任何較長的延期或延期期限，如有任何該等延期或延期，則在該等條款所述事項解決後，股東特別大會應在實際可行的範圍內儘快重新召開。

10.03節的排他性。

(A)在過渡期內，目標公司不得采取任何行動，亦不得指示其各自的聯屬公司及代表採取任何直接或間接的行動 以(I)徵求、發起、繼續或與任何人進行討論或談判，或 與任何人士(Rigel及/或其任何聯屬公司或代表除外)訂立任何協議，或在知情的情況下鼓勵、迴應或提供有關任何合併、資本重組或類似業務合併交易，或出售涉及目標集團公司的實質所有資產的任何資料，作為一個整體(每項此類收購交易，但不包括該等交易，稱為“收購交易”)或(Ii)開始、繼續或重新進行任何關於收購交易的盡職調查，或 合理地可能引起或導致收購交易的任何要約、詢價、建議或 表示利益的書面或口頭表示，或合理地可能引起或導致收購交易的收購交易；但本協議和其他交易的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反第10.03(A)款。目標公司應且各自應指示其關聯公司和代表立即停止在本協議日期之前與任何人就收購交易進行的任何和所有現有討論或談判，或合理地很可能引起或導致收購交易的討論或談判。

(B)在過渡期內，瑞格爾不得采取、也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、發起、繼續或參與與任何人(目標公司、其股東和/或其任何關聯公司或

與目標公司、其股東及其各自的關聯公司和代表以外的任何商業合併(“商業合併建議”)有關的任何要約、詢價、建議或利益指示，或與之有關的書面或口頭提議(“商業合併建議”)；但本協議和其他交易的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反第10.03(B)款。Rigel應，並應指示其聯屬公司和代表立即停止在本協議日期之前與任何人就企業合併提案進行的任何和所有現有討論或談判，或合理地很可能引起或導致企業合併提案的討論或談判。

第10.04節税務事項。

(A)即使本協議有任何相反規定，每名賣方仍應視情況向目標公司支付或退還任何一方因賣方轉讓Blyvoor Resources股份或尾礦股份(視情況而定)而產生的所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税項(任何該等税項，“轉讓税項”)。適用法律要求的一方應就所有此類税收提交所有必要的納税申報單，費用由有義務支付相關轉讓税的賣方承擔，其中應包括提交所有必要的納税申報單，即使適用於支付此類轉讓税的情況下也是如此，如果適用法律要求，賣方、瑞格爾和目標公司將參與執行任何此類納税申報單。

(B)目標集團公司與賣方或其任何關聯公司(目標集團公司除外)之間的任何及所有税收分配或分税協議應自截止日期起終止，自截止日期起及截止日期後，目標集團公司無義務根據任何此類協議在過去 或未來期間支付任何款項。(但根據這句話(Br)取消的協議(如果有)應列在Rigel公開信的10.04(B)節)。

(C)Rigel與Rigel的任何直接或間接股東(或其關聯公司)之間的任何及所有税收分配或分税協議應於截止日期起終止 ，自截止日期起及之後，Rigel沒有義務就過去或未來的任何 期間根據任何此類協議支付任何款項(但根據 本句(如有)取消的協議應列於Rigel破產函件的第10.04(C)節)。

(D)根據適用法律，Newco應根據《財務條例》第301.7701-3條提出選擇，使合併子公司被視為獨立於Newco的實體，自合併子公司成立之日起生效。

(E)雙方同意，就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税 而言，(I)合併和收購Blyvoor Resources的目的是按照預期的税務處理 進行處理，以及(Ii)現金對價應被視為根據《準則》第301條進行的分配。雙方應準備並提交符合前述規定的所有納税申報單(如適用，包括提交表格8937)，並且不會在任何納税申報單上或在任何税務機關面前採取任何不一致的 立場，除非另有要求 根據《守則》第1313節所定義的該術語的“確定”。每一方同意盡合理最大努力及時通知所有其他各方任何政府當局對合並資格或Blyvoor Resources收購計劃的税務處理提出的任何挑戰。除本協議所規定外，另一方

根據交易協議及交易補償協議，任何一方均不得(且每一方均不得導致其各自的 子公司)採取或未能採取任何可合理地預期會導致合併或Blyvoor Resources收購案的 不符合計劃税務處理資格的行動。

(F)就守則第368節及根據該等條文頒佈的有關合並及收購Blyvoor Resources的財務條例而言，本協議是並於此獲採納為“重組計劃”。

(G)雙方應盡商業上合理的努力，應另一方的要求，及時簽署和交付(I)習慣格式的高級船員證書 和(Ii)Rigel或Newco律師合理要求的任何其他陳述，以便在Rigel或Newco律師可能要求的時間 或時間，包括與提交給證券交易委員會的任何文件有關的時間 。

(H)在截止日期之後，但在截止日期之後結束的任何應課税期間，只有在新公司 知道、合理地應該知道或很可能新公司是守則第1297(A)節所指的“被動外國投資公司”的情況下，Newco應盡其商業上合理的努力：(I)公開發布PFC年度信息聲明(如財務條例1.1295-1(G)(1)條所定義)，以使在截止日期 日期前是Rigel股東的人士能夠根據守則第1295條作出或維持“合資格選舉基金”選擇，並計算因Rigel作為守則第1297(A)條所指的“被動外國投資公司”而產生的任何收入或收益。及(Ii)經合理要求，並按該等人士的費用計算，該人(或其直接或間接所有人)在截至截止日期或之後的任何課税年度內，計算因裏格爾作為守則第1297(A)節所指的“被動外國投資公司”或守則第957(A)節所指的“受控外國公司”而產生的任何收入或收益的任何其他合理必要和容易獲得的信息。包括 及時提供信息，使適用的人能夠報告其在該應課税期間根據守則第951條在“F分部”收入中的可分配份額。

(I)在實施尾礦收購和Blyvoor Resources收購後，目標公司在上一個課税年度的税務虧損(包括未贖回資本 支出餘額)超過5,000萬蘭特(5,000萬南非蘭特)，或預計在本課税年度的税收損失超過5,000萬蘭特(5,000萬南非蘭特) 目標公司應按規定的格式報告尾礦收購和Blyvoor Resources收購 ，在尾礦收購或Blyvoor Resources收購(視何者適用而定)被界定為“須申報安排”之日起 45個營業日內，根據二零一一年第二十八章(“税務管理法令”)第4章B部(“税務管理法令”)第(Br)項規定及按該等條款所規定的程度，向SARS作出申報。各目標公司應按照《貿易協議》第37(3)條的規定，向Newco、Merge Sub和各賣方提供一份書面聲明，説明其已按要求披露了須報告的安排。

第10.05節保密；公示。

(A)Rigel、Newco和Merge Sub各自承認，向其提供的與本協議相關的信息和交易的完成受保密協議條款的約束，該協議的條款包含在本協議中

以供參考。保密協議 在本協議簽署和交付後繼續有效，並適用於根據本協議或本協議提供的所有 信息以及由此而預期的任何其他活動。目標公司承認，就PIPE投資和PIPE融資而言，根據《交易法》，Rigel有權向PIPE投資者或其他PIPE投資者披露任何演示文稿中包含的任何信息，這些信息可能包括評估材料(定義見保密協議 )；前提是，Rigel向目標公司提供合理的機會對該演示文稿進行審查和提供意見 並且目標公司同意其內容。

(B)目標公司和瑞格爾應合理合作，在本合同生效之日起立即制定並實施與交易有關的溝通計劃。

(C)關於本協議和交易的初始新聞稿應是目標公司和Rigel在簽署本協議之前共同商定的聯合新聞稿，該初始新聞稿應在本協議簽署後儘可能快地發佈。

第10.06節成交後的合作；進一步的保證。成交後，每一方應應任何其他方的要求，簽署本協議和交易所設想的權利、利益、義務和責任的合理分配所需或適當的進一步文件和行動。

第10.07節員工事務。

(A)目標集團公司的每名員工和其他個人服務提供者在緊接目標集團公司結束前(br}應繼續受僱於目標集團公司)(該等員工為“續聘員工”)。交易完成後，Newco和目標集團應遵守並按照其條款執行所有公司福利計劃，包括所有僱傭、遣散費、獎金、交易、激勵和其他薪酬安排 。

(B)除非適用法律或生效的公司福利計劃的規定需要更優惠的待遇，否則新公司應或應促使新公司的關聯公司(包括目標集團公司)在截止日期後持續 至十二(12)個月(或，如果較早，則至適用員工終止在新公司或其關聯公司(包括目標集團公司)的僱傭之日)，向每名留任員工提供(A)基本工資或工資率和 年度現金獎金機會，在每種情況下，均不低於適用的目標集團公司在緊接 截止日期前向該留任員工提供的基本工資或工資率和年度現金獎金機會；以及(B)員工福利(不包括任何長期激勵、股權、或基於股權的 福利)，其總額與任何目標集團公司在緊接截止日期之前向該連續僱員提供的福利的總額基本相當。

(C)在成交前，目標集團公司將獲準實施目標公司披露函件第10.07(C)節所述的 安排。

(D)自本合同生效之日起，雙方將利用獨立薪酬顧問的服務，對本章節10.07中未提及的其他成交後薪酬安排進行審查並提出建議，雙方將共同審查目標集團公司的現有薪酬安排，以達到以下目的

制定基於市場的收盤後薪酬安排，包括關鍵員工慣常僱用協議的條款和條件 ，同時考慮到此類建議。

(E)在本協議生效後不少於30個工作日，目標集團公司應向Rigel提供目標公司所有員工和獨立承包商的真實、完整的名單，包括：(I)他們的姓名(或如果適用法律要求，序列號)和員工或承包商的身份；(Ii)他們受僱或聘用的實體；(Iii)他們的職位或服務描述 ；(Iv)他們的全職、兼職或臨時身份；(V)他們的基本工資或基本時薪或合同率；(Vi)他們的目標獎金比率或目標 佣金比率；(Vii)支付給他們的任何其他補償(包括根據任何其他獎金、遞延補償、佣金安排或其他補償及/或遣散費支付的任何其他補償)。

(F)本條款10.07對本協議的每一方均具有約束力，且僅適用於本協議的每一方的利益，並且本條款10.07中的任何明示或默示內容均不得授予任何其他人(包括任何公司員工或連續員工，以避免產生疑問)任何權利(包括第三方受益人權利)或任何性質的補救措施，或基於本條款10.07的理由。此處包含的任何明示或暗示內容均不得解釋為建立、修改或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排。本協議雙方 承認並同意，第10.07節中規定的條款不應在任何員工或任何其他人中產生任何權利，即在任何特定時間段內繼續受僱於Rigel或其任何附屬公司，或獲得任何性質或種類的補償或福利 。

第10.08節管道融資。Rigel應，並應促使其各自關聯公司盡其各自合理的 最大努力，迅速採取或促使採取一切行動，並迅速採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施以確保管道融資，條件為目標公司可接受的條款(包括擔保類型和每種擔保的價格)，包括獲得與管道融資有關的已簽署認購協議的一切合理必要的(X)，該協議應有條款，並以實質上與PIPE投資有關的認購協議及目標公司和Rigel合理接受的其他方式，由目標公司和Rigel合理接受的投資者(“額外PIPE投資者”)提供，據此，額外PIPE投資者承諾以購買Newco普通股、Newco的其他證券或Newco的債務(包括可轉換債務)的形式對Newco進行私人投資，包括按目標公司和Rigel可接受的條款提供承諾的股權融資，以換取至少48,500,000.00美元的總收購價(“PIPE融資額”)，而此類融資，統稱為“PIPE融資”)，及(Y)在基本完成PIPE融資的同時完成PIPE融資。 瑞格爾和目標公司應合理配合和協調PIPE融資過程，包括與更多PIPE投資者接觸的時間和內容。在不限制前述規定的情況下，自本協議生效之日起至截止日期止，瑞格爾和目標公司應並應促使各自的財務顧問和法律顧問保持 彼此及其各自的財務顧問和法律顧問就管道融資合理地告知 。簽署後，Rigel應立即向目標公司提供Newco與其中指定的額外管道投資者簽訂的每一份認購協議的真實、正確和完整的副本。

第10.09節納斯達克上市。根據適用的法律和規則，Rigel、Newco、Merge Sub和目標公司均應並應各自促使其各自的子公司採取或導致採取一切行動，並作出或導致作出一切合理必要、適當或適宜的事情。

納斯達克的政策，促使與交易相關的新創證券自收盤之日起在納斯達克獲批上市(即 “上市”)。

第10.10節附加財務信息。目標公司應盡合理最大努力提交目標公司(I)截至2023年2月28日的財政年度(不遲於2024年4月1日)和(Ii)截至2024年2月29日的財政年度(不遲於2024年5月30日)的PCAOB合併財務報表。

第十一條義務的條件

第11.01節各方義務的條件。雙方完成或導致完成合並的義務取決於滿足以下條件，目標公司和瑞格爾可以書面放棄(如果法律允許)其中任何一個或多個條件：

(A)政府批准。目標公司披露函件第11.01(A)節所列政府主管部門的批准或許可，以及根據適用的反壟斷法就交易終止或到期的任何適用等待期(S)(以及通過任何政府主管部門的請求或其他行動獲得的任何定時協議、諒解或承諾)應已到期、終止或獲得(視適用情況而定)。

(B)不得禁制。不得有任何有效的政府命令禁止或禁止交易的完成。

(C)有形資產淨值。在Rigel股東贖回後，Rigel應至少有5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法規則3a51-1(G)(1)確定)。

(D)Rigel股東批准。瑞格爾股東的批准應已根據(I)開曼法、(Ii)瑞格爾組織文件及(Iii)納斯達克的規則及規定正式取得。

(E)登記説明書。登記聲明應已根據證券法生效 ，不得發佈暫停《登記聲明》生效的停止令 ，也不得為此發起或 受到美國證券交易委員會威脅且未撤回的訴訟。

(F)上市審批。上市應獲得批准(以正式發行通知為準)。

第11.02節Rigel、Newco和Merge Sub義務的附加條件。Rigel、Newco和Merger Sub完成或導致完成合並的義務必須滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由Rigel書面放棄：

(A)申述及保證。

(I)第6.01節第一句和第二句中目標集團公司的陳述和保證(的企業組織結構

目標公司)，第6.03節(適當授權)和第6.06(A)條(當期資本化)(統稱為“指明申述”)應真實和正確(但不影響對“重要性”或“重大不利影響”的任何限制或其中所列的任何類似限制)極小的截至合併日期的不準確，如同當時作出的一樣(除非該陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，應在該較早的 日期並截至該較早的日期真實和正確)。

(Ii)第6.21節所載目標集團公司的陳述及保證(沒有變化)在合併日各方面均應真實無誤。

(Iii)第六條所載的目標集團公司的陳述和保證(第6.21節所載的目標公司的陳述和保證除外)在合併日期時應真實和正確(不對“重要性”或“重大不利影響”或其中所述的任何類似限制施加任何限制)，如同當時所作的一樣(除非該等陳述和保證明確地與較早的日期有關，在這種情況下，在該較早的日期和截至該較早的日期應為真實和正確的)，在每一種情況下，此類陳述和保證未能做到如此真實和正確，無論是單獨的還是總體的，都沒有造成也不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

(B)協議及契諾。本協議中目標公司將在合併日期或之前履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；但就第11.02(B)條而言，目標公司的契諾只有在目標公司嚴重違反該契諾且未能在通知後二十(20) 天內(或更早的終止日期)內履行時，才被視為未履行。

(C)沒有實質性的不利影響。自本協議之日起，不應發生持續的重大不利影響。

(D)高級船員證書。目標公司應向Rigel提交一份由各目標公司一名高級管理人員簽署的、日期為合併日期的證書，證明就該高級管理人員所知和所信，第11.02(A)節、第11.02(B)節和第11.02(C)節規定的條件已得到滿足。

第11.03節目標公司義務的附加條件。各目標公司完成或導致完成合並的義務取決於滿足以下附加條件，目標公司可以書面放棄其中任何一個或多個條件：

(A)申述及保證。

(I)第七條中包含的Rigel、Newco和Merge Sub中的每一種陳述和保證(不包括第7.01節(企業組織)，第7.02條(適當授權)，第7.10(K)條(税務事宜)和第7.11條(大寫))須在合併日期當日真實和正確(但不會對“重要性”或“重大不利影響”或其中所載的任何類似限制施加任何效力)，猶如當時作出的一樣

(除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關，並且在這種情況下，應在該較早日期並截至該較早日期為真實和正確的)，但在每種情況下，該等陳述和保證的失敗 和保證不是如此真實和正確的，無論是個別的還是總體的，都不會有，也不會合理地預期會有，對Rigel造成重大不利影響，或阻止、重大延遲或損害Rigel履行本協議項下義務或完成合並的能力。

(Ii)第7.01節中包含的瑞格爾、紐科和合並子公司的陳述和保證(企業組織)，第7.02條(適當授權)和第7.11條(大寫)應真實和正確，但不包括極小的截至合併日期的不準確，如同當時作出的一樣(除非該陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，應在該較早的 日期並截至該較早的日期真實和正確)。

(Iii)第7.10(K)節(税務事宜)所載有關瑞格爾、新科及合併子公司的陳述及保證，在合併日期前應完全真實及正確，猶如當時作出的一樣。

(B)協議及契諾。Rigel、Newco和Merge Sub在本協議中將在合併之日或之前履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；但就第11.03(B)條而言，只有在Rigel嚴重違反該契諾且未能在通知後二十(20)天內(或更早，即終止日期)內履行該契諾時，瑞格爾契諾才被視為未履行。

(C)現金收益總額。現金收益總額不得低於50,000,000美元；但與關閉相關的目標集團公司交易費用和Rigel交易費用的現金總額不得超過17,000,000美元。

(D)沒有實質性的不利影響。自本協議之日起，不應對瑞格爾、紐科和合並子公司產生持續的實質性不利影響；但與第11.03(D)節有關的“重大不利影響”的定義應將(I)“參照系”改為“目標集團公司”，(Ii)“參照系集團公司”改為“參照系”，(Iii)“目標公司披露函”改為“參照系披露函件”，以及(Iv)“參參組披露函件第1.01(A)節”改為“目標披露函件第1.01(C)節”。

(E)高級船員證書。Rigel應向目標公司交付一份由Rigel的一名高級管理人員簽署的證書，日期為合併日期，證明據該高級管理人員所知和所信，第11.03(A)節、第11.03(B)節、第11.03(C)節和第11.03(D)節中規定的條件已得到滿足。

第11.04節關於目標公司關於尾礦收購和Blyvoor Resources收購的義務的條件。目標公司完成或促使完成尾礦收購和Blyvoor資源收購的義務取決於滿足以下條件， 目標公司可以書面放棄(如果法律允許)其中任何一個或多個條件：

(A)合併。 合併應在尾礦收購和Blyvoor Resources收購前至少一(1)天完成。

(B)高級船員證書。在完成第4.01節和第4.02(A)節所述的交易之前，Rigel應已向目標公司交付了一份由Rigel的一名高級管理人員簽署的、日期為合併日期的證書，證明據該高級管理人員所知和所信，完成合並所需的所有行動都已採取。

(C)其他結案交付成果。

(I)在交易結束時或之前，Rigel應已向目標公司交付或安排交付第5.03(A)節要求的所有交付成果。

(Ii)在交易結束時或之前，目標公司應已向Rigel交付或安排交付第5.03(B)節要求的所有交付成果。

第11.05條條件受挫。瑞格爾、紐科、合併子公司或任何目標公司不能依靠未能滿足本條規定的任何條件來滿足xi，如果該失敗是由於該方未能真誠行事或採取必要的行動以滿足第10.01節所要求的另一方的條件所致。

第十二條終止/效力

第12.01節終止。本協議可以終止，交易可以放棄：

(A)經目標公司和瑞格爾雙方書面同意；

(B)在收盤前，如果(I)目標公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法在收盤時滿足第11.02(A)條或第11.02(B)條規定的條件(“終止公司違規行為”)，則在以下情況下，從瑞格爾公司向目標公司發出書面通知，但如果目標公司可通過其合理努力糾正此類終止公司違規行為，則：目標公司收到來自Rigel的違規通知後，在長達30天的時間內(或從Rigel發出有關違規或違規的書面通知之日起至終止日期之間的任何較短時間內)內，但只要目標公司繼續盡其合理努力糾正此類終止公司違規行為(“公司治療期”)，此類終止即不生效，且只有在終止公司違規行為未在公司治療期內得到糾正的情況下，此類終止才會生效。(Ii)在2024年8月9日(“終止日期”)或之前沒有結束；或(Iii)交易的完成受到最終、不可上訴的政府命令條款的永久禁止、禁止或阻止；但如果Rigel、Newco或Merger Sub未能履行本協議項下的任何義務是未能在該日期或之前完成交易的主要原因或主要原因，則第(I)或(Ii)款規定的終止本協議的權利將不可用；

(C)在交易結束前，如果(I)瑞格爾、紐科或合併子公司方面違反了本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法在交易結束時滿足第11.03(A)條或第11.03(B)條規定的條件(“終止瑞格爾違約”)，目標公司以書面通知瑞格爾，但如果瑞格爾、紐科或合併子公司(視情況而定)可通過其合理努力糾正任何此類終止瑞格爾違約，則：有效期最長30天 (或任何

Rigel收到目標公司的違規通知後，(I)Rigel、Newco或Merge Sub(視情況而定)繼續盡合理努力糾正此類終止的Rigel違規行為(“Rigel治療期”)，此類終止無效，且此類終止應生效，且僅當終止的Rigel違規行為未在Rigel治療期內治癒，(Ii)終止未在終止日期當日或之前發生，此類終止才會生效。(3)交易的完成受到不可上訴的最終政府命令的條款的永久禁止、禁止或阻止；或(4)如果建議發生了變化；但如果目標公司未能履行本協議項下的任何義務，則第(1)或(2)款所規定的終止本協議的權利將不可用。如果目標公司未能履行本協議項下的任何義務，則不能在該日期或之前終止本協議；或

(D)目標公司向Rigel發出書面通知(如股東特別大會已舉行，Rigel股東已妥為投票，而Rigel股東並未獲得批准)(視乎大會任何延期、延期或休會而定)。

第12.02節終止的效力。除第12.02節或第13.13節另有規定外，如果根據第12.01節終止本協議，本協議將立即失效，任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事、員工或股東不承擔任何責任，但任何一方對終止前發生的任何欺詐或故意和故意違反本協議的責任除外。第8.04節的規定(沒有針對信託帳户的索賠)，第10.05條(保密；公開)，本條例第12.02條(終止的效果)和第十三條(其他)(統稱為“存續條款”)和保密協議，以及存續條款中提及的為使存續條款具有適當效力而需要存續的本協定的任何其他章節或條款，在任何情況下均應存續至本協定終止。

第十三條其他

第13.01條豁免。除本協議另有規定外，任何一方可在會議結束前的任何時間，通過其董事會或同等管理機構或向其正式授權的官員採取行動，(A)延長另一方履行義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議所載另一方的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；以及(C)在符合適用法律的要求的情況下，另一方放棄遵守本協議適用於該方的任何協議或條件，或同意以第13.10節所設想的方式和以與本協議相同的方式(但不一定是由同一人簽署)的書面協議對本協議進行修訂或修改。任何此類延期或放棄僅在由締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定， 一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應被視為放棄該權利，也不能因此而放棄任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

第13.02條通知。雙方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面遞送；(Ii)在美國郵寄掛號郵件或要求掛號的掛號信回執後送達；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送 ；或

(4)在正常營業時間內(以及在緊接的下一個工作日)通過電子郵件發送，地址如下：

參宿七資源收購公司

7布萊恩特公園美洲大道1045號，25樓
紐約州紐約市，郵編：10018
注意：內特·阿貝貝
電子郵件：nabebe@rigelresource ces.com

將副本(不應構成通知)發送至：

盛德國際律師事務所

1999年星光大道，17樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

注意：約書亞·杜克洛斯；喬治·弗拉哈科斯
電子郵件：jduclos@sidley.com；gvlahakos@sidley.com

Blyvoor Gold Property Limited
上層更衣室
8個FIR驅動器
諾斯克利夫
豪騰，2195
南非
注意：艾倫·史密斯
電子郵件：alan@aurousresource ces.com；alan@blyvoorGold.com

將副本(不構成通知)發送給：

Milbank LLP
哈德遜55碼
紐約州紐約市，郵編：10001
注意：David·迪克斯特和伊利亞娜·翁貢
電子郵件：ddixter@milbank.com；ion gan@milbank.com

和

ENS
Marc 1號塔樓
裏沃尼亞路129號
桑頓
豪騰，2196
南非
注意：阿特勒岡·戈武扎和勒布薩·梅索
電子郵件：agovuza@ensafrica.com；lMeso@ensafrica.com

或各方不時以書面指定的其他一個或多個地址。

第13.03條轉讓。未經賣方和Rigel事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議的任何部分；前提是各目標公司可將履行其義務或將其在本協議項下的權利部分或全部轉讓給其任何關聯公司，只要該 轉讓方仍對履行委託的義務負全部責任和責任。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。違反本條款13.03條款的 中的任何轉讓嘗試均為無效，從頭算.

第13.04節第三方的權利。本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將被解釋為授予或給予雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟；然而，儘管有上述規定(A)，目標公司和瑞格爾的現任和前任高級管理人員和董事(及其繼任者、繼承人和代表)及其各自的受賠人關聯公司是第9.02節的第三方受益人，並且可以執行第9.02節，(B)過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工、公司成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問和代表，以及上述任何人(及其繼任者、繼承人和代表)的任何關聯公司，律師是13.14節和13.15節的第三方受益人，並且可以執行；(C)律師是13.17節的第三方受益人，可以執行。

第13.05款開支。除本協議另有規定外，各方應自行承擔與本協議、其他交易協議和本協議中涉及的交易有關的費用和開支，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用(就瑞格爾而言，包括任何和所有反壟斷費用)；條件是，如果發生關閉，Newco應根據第4.04(C)節支付或安排支付目標集團公司的交易費用、Rigel交易費用和瑞格爾或其關聯公司的其他指定費用。為免生疑問， 瑞格爾根據第13.05條支付(或導致支付)的任何款項應在交易完成並從信託賬户中釋放收益後支付。

第13.06條適用法律。本協議以及基於本協議和/或交易、因本協議和/或交易引起或與之相關的所有索賠或訴訟理由，應受特拉華州國內法(包括其訴訟時效)管轄和解釋，但如果原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律或訴訟時效，則不適用衝突法原則或規則。

第13.07節標題；對應內容。本協議中的標題僅為方便起見，不得視為 本協議任何條款的一部分，或影響本協議任何條款的解釋或解釋。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，其中每一份應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

第13.08節安排和展示。此處引用的公開信和證物是本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。除非上下文另有要求，否則本協議中所有提及披露函件和證物的內容均應被視為提及本協議的此類部分。一方在《公開信》中涉及本協議任何章節或附表的任何披露，應被視為關於該披露可能適用的所有其他章節或附表的披露，只要該披露的關聯性在該《公開信》中的披露表面上是合理明顯的。披露信函中列出的某些信息僅供參考。雙方同意，第6.08節、第6.15節、第6.20節和第6.27節中包含的目標集團公司的陳述和擔保的內容和範圍應受數據室披露的任何事項的限制。

第13.09條整個協議。本協議(連同本協議和其他交易協議的披露函件和證物)，以及Blyvoor Resources和Rigel之間於2023年3月7日簽署的某些 保密協議(經不時修訂、修改或補充的《保密協議》)構成各方之間與交易有關的完整協議，並取代任何一方或其各自子公司之間可能與交易有關的任何其他協議，無論是書面的還是口頭的。除本協議、其他交易協議和保密協議明確規定或引用外，雙方之間不存在任何與交易有關的陳述、保證、契約、諒解、口頭或其他協議。

第13.10條修訂。本協議的全部或部分修改只能通過正式授權的書面協議進行，該協議與本協議的簽署方式相同，並且引用了本協議。任何一方的股東對本協議的批准不應限制任何一方的董事會(或履行類似職能的其他機構)根據第12.01條終止本協議的能力，也不限制任何一方根據本第13.10條對本協議進行修訂的能力。

第13.11條可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全的效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上被認為在任何程度上無效或在任何方面根據本協議的法律無法執行，他們應採取任何必要的行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行 ，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效的 和可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。

第13.12條司法管轄權；放棄由陪審團進行審判。任何基於本協議或交易或與本協議或交易有關的訴訟只能在特拉華州境內的州和聯邦法院提起，雙方均不可撤銷地服從此類訴訟的每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或將來可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，同意與訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院進行審理和裁決。並同意不向任何其他法院提起因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本第13.12條提起的任何訴訟中獲得的判決。在任何基於、引起或與本協議或交易有關的訴訟中，雙方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第13.13條強制執行。雙方同意，如果雙方不履行本協議規定的義務(包括 未能按照本協議規定的條款採取要求他們完成本協議的行動)或任何其他交易 協議或以其他方式違反此類條款，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。 雙方承認並同意：(A)各方應有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟， 防止違反本協議或任何其他交易協議，並在沒有損害證明的情況下，在根據第12.01節有效終止本協議之前，具體執行本協議的條款和規定， 這是他們根據本協議或任何其他交易協議有權獲得的任何其他補救措施之外，以及(B)特定執行權是交易的組成部分，如果沒有該權利，任何一方都不會達成協議

本協議。每一方都同意，在其他各方在法律上有適當救濟的基礎上，不反對給予具體履行和其他公平救濟。雙方承認並同意，尋求禁令以防止違反本協議或任何其他交易的任何一方 不得要求任何一方提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保，以防止違反本協議或任何其他交易 協議並具體執行本協議或任何其他交易協議的條款和條款。

第13.14條無追索權。在符合本條款13.14最後一句的所有條件下，本協議只能針對明確被指定為當事方的實體執行，並且任何基於本協議或交易或與本協議或交易相關的訴訟只能針對明確被指定為當事方的實體，然後只能針對本協議中規定的與該當事人有關的具體義務。雙方進一步同意，(A)任何一方的過去、現在或未來的董事、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、 股東、關聯公司、代理、律師、顧問或代表或關聯公司，以及(B)任何前述任何一方的過去、現在或未來的董事、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問代表或關聯公司均不對上述任何一項或多項陳述、保證、 任何一家或多家目標公司或Rigel在本協議項下的契諾、協議或其他義務或責任，或任何基於、引起或與本協議或交易相關的行動，各方特此放棄並免除與之相關的所有索賠、訴訟原因和責任 。儘管有上述規定，本第13.14條中的任何規定均不得限制、修改或放棄任何交易協議任何一方基於、關於或由於此類權利或義務而採取的任何行動的任何權利或義務。

第13.15條陳述、保證和契諾不存續。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在關閉後繼續存在，每一項均應在關閉發生時終止和失效(並且在關閉後不承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本協議所載條款明確地全部或部分適用於收盤時或之後，然後僅適用於收盤時或收盤後發生的任何違規行為，以及(B)本第十三條。本協議的任何內容均不旨在限制任何一方對此類欺詐行為的責任。

第13.16條認可。

(A)每一方承認並同意(代表其本人和代表其各自的關聯方和其各自的代表)：(1)它已對其他締約方(及其各自的子公司)的財務狀況、業務結果、資產、負債、財產和預計的業務進行了自己的獨立調查，並已為進行此類調查的目的而令人滿意地接觸到了其他締約方(及其各自的子公司)的賬簿和記錄、設施和人員；(Ii)條款VI中包含的目標集團公司的陳述和保證構成目標公司與交易相關的唯一和獨家陳述和保證；(Iii)Rigel陳述構成Rigel的唯一和獨家陳述和保證；(Iv)除目標公司的Target 公司陳述和Rigel的Rigel陳述外， 沒有任何一方或任何其他人士對任何一方(或任何一方的子公司)作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括關於條件、適銷性的任何默示保證或陳述， 此方或其子公司的任何資產或交易的合適性或合適性，或任何類型或性質的交易和所有其他明示或默示的陳述和保證(包括(X)關於以下事項的完整性或準確性，或任何

遺漏陳述或披露， 任何信息，包括在提供給或提供給任何締約方或其各自的附屬公司或代表的某些“數據室”中的任何其他信息、文件或材料中，管理演示或任何其他形式的預期交易，包括與任何締約方(或任何締約方的子公司)管理層的會議、電話會議或通信，以及(Y)任何關於未來或歷史業務、狀況(財務或其他)、 經營結果、前景、任何締約方(或其子公司)的資產或負債，或任何締約方或其子公司的資產的質量、數量或狀況)由各方及其各自的子公司和所有其他人(包括任何締約方或其子公司的代表和附屬公司)明確否認；以及(V)除目標公司的Target Company陳述和Rigel的Rigel陳述外，每一方及其各自的關聯公司不依賴與交易相關的任何陳述和保證。前述並不限制任何一方根據任何其他交易協議所享有的任何權利，任何一方根據該交易協議所享有的任何權利，或該交易協議的明示第三方受益人。除本協議另有明確規定外，Rigel 理解並同意，目標公司 及其各自子公司的任何資產、財產和業務均按“原樣”、“原樣”提供，並受目標公司 或根據第11.02(C)節提供的任何證書中所規定的目標公司陳述的約束和例外。有任何過錯，且沒有任何其他任何性質的陳述或保證。 本第13.16(A)節中的任何規定均不免除任何一方在其欺詐行為中的責任。

(B)成交後生效，締約雙方在適用法律允許的最大限度內，代表其本人及代表其各自的關聯公司和代表，放棄其針對任何其他締約方或其各自的子公司及其任何現任或前任關聯公司或代表的任何權利和行動，這些權利和行動涉及任何一方或其子公司或其各自的企業的運營，或與本協議的主題、披露信函或本協議的證物有關，無論這些權利和行動是根據或基於任何聯邦、州、地方或外國法規而產生的。法律、條例、規章制度或其他。每一方承認並同意，其不會主張、提起或維持任何類型的訴訟，包括反索賠、交叉索賠或抗辯，無論尋求施加此類責任或義務的法律或衡平法理論是什麼，都不會提出任何違反本條款第13.16條規定的協議和契約的索賠。儘管本合同有任何相反的規定，但本第13.16(B)條並不妨礙任何一方尋求任何針對欺詐行為的補救措施。如果當事人是本合同的一方，則每一方均有權代表本合同第13.16條規定受益或受其保護的任何人執行本合同第13.16條。上述協議、承認、免責聲明和免責聲明是不可撤銷的。為免生疑問，第13.16條中的任何規定均不得限制、修改、限制任何一方根據與交易相關的任何書面協議(包括任何其他交易協議)可能享有的任何權利，或放棄這些權利。

第13.17節有關目標公司代表的規定。雙方特此同意，雙方代表其本人並代表其董事、經理、成員、合夥人、高級管理人員、員工、股東和關聯公司，同意Milbank LLP和ENSafrica(各自為律師)可就本協議的談判、準備、執行、交付和履行以及交易的完成向目標集團公司及其各自的董事、高級管理人員和員工(單獨和集體，“賣方集團”)提供法律顧問，並且，交易完成後，律師(或其任何繼承人)可擔任賣方集團或賣方集團任何成員的任何經理、經理、成員、合作伙伴、股東、高級管理人員、 員工或附屬公司的法律顧問 ，與因本協議或交易而產生的或與本協議或交易有關的任何行動或義務 有關，儘管該陳述或任何繼續

每一方(代表其本人及其關聯公司)在此同意 並不可撤銷地放棄由此產生的任何利益衝突，且每一方應促使其任何關聯公司同意不可撤銷地放棄因該等陳述而產生的任何利益衝突。雙方同意採取必要的步驟，以確保因代表任何目標集團公司的律師與交易有關而獲得的任何特權在交易結束後仍然有效。對於律師與任何目標集團公司之間與交易截止日期前的交易有關的任何特權代理-客户通信(統稱為“特權通信”)，Rigel和每個目標集團公司及其各自的任何關聯公司、 子公司、繼承人或受讓人同意，在交易結束後，任何此等人士不得在針對或涉及任何一方的任何訴訟中使用或依賴 任何特權通信。此外，如果交易完成，所有與此類交易相關的特權通信將成為賣方集團的財產(並受其控制)，Rigel、任何目標集團公司或其各自的任何附屬公司、子公司、繼承人或受讓人均不得保留此類記錄的任何副本或對其進行任何訪問。如果 任何政府當局依法要求或要求Rigel訪問或獲取全部或部分特權通信的副本，則Rigel有權訪問或獲取特權通信的副本並披露 遵守任何此類法律要求或請求所需的範圍。

第13.18節瑞格爾、新公司和合並子公司的義務。

(A)在合併前，Rigel應促使Merger Sub及其每一家其他子公司及時履行、履行和履行各自在本協議項下的所有契諾、義務和責任，並且Rigel應與其子公司共同和個別地負責妥善和及時地履行、履行和履行每個上述契諾、義務和責任。

(B)合併後，Newco應促使Merge Sub、其每一家其他子公司和尚存公司 遵守、妥善履行、履行和及時履行其在本協議項下各自的所有契諾、義務和責任，並且Newco 應與其子公司共同和個別地對上述各項契諾、義務和責任的履行、履行和履行承擔連帶責任。

[隨後是簽名頁面。]

本企業合併協議自本合同簽訂之日起正式生效，特此為證。

[商業合併協議的簽名頁面]

本企業合併協議自本合同簽訂之日起正式生效，特此為證。

[業務簽名頁 合併協議]

附件A

註冊權協議的格式

[請參閲附件]

修改和重述的註冊權協議表格

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)的修訂和重述日期為[●]，由開曼羣島豁免公司(“本公司”)RRAC NewCo和開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)Rigel Resources Acquisition Holding 、在本協議簽名頁上列在現有持有人(br}下的每一方、保薦人和任何被視為“現有持有人”的個人或實體、“現有持有人”和“現有持有人”)下所列的簽字方，以及在本協議簽名頁上列於 新持有人之下的簽字方(“新持有人”和，每個，一個“新持有者”)。大寫的 本協議中使用但未另行定義的術語應具有《企業合併協議》中此類術語的含義 (定義如下)。

獨奏會

鑑於開曼羣島豁免公司(“SPAC”)裏格爾資源收購公司、保薦人和現有持有人 是該日期為2021年11月4日的特定註冊權協議(“現有註冊權協議”)的訂約方，根據該協議，本公司向現有持有人授予關於SPAC某些證券的某些註冊權；

鑑於， SPAC已簽訂該特定企業合併協議(“企業合併協議”)，日期為[●]，2024年，SPAC、本公司、南非私人有限責任公司(“Blyvoor Resources”)的Blyvoor Gold Resources專有有限公司、南非私人有限責任公司(“尾礦”)的Blyvoor Gold運營專有有限公司以及開曼羣島的豁免公司RRAC Merge Sub(“合併子公司”)；

鑑於， 根據企業合併協議(“交易”)擬進行的交易，並受其中所載的條款及條件所規限，(I)新持有人將獲得每股面值為美元的普通股[0.0001]在 中，公司的股本(“普通股”)和(Ii)現有 持有人所擁有的SPAC流通股將註銷，現有持有人將在交易結束(“結束”)時獲得普通股；以及

鑑於，本公司、SPAC及所有現有持有人希望修訂及重述現有註冊權協議，以便 向現有持有人及新持有人授予本協議所載有關本公司某些證券的若干註冊權。

現在， 因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

文章 i 定義

1.1. 定義

1.2. 就本協定的所有目的而言，本條I中定義的術語應具有下列各自的含義：

“不利披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司的善意判斷，在與公司法律顧問協商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所含陳述所需的重大事實(對於任何招股説明書和任何初步招股説明書，根據作出這些陳述的情況)不具誤導性。(Ii)如註冊説明書並未提交及(Iii)公開該等資料會對本公司的真正業務、收購或剝離或融資交易造成重大幹擾，或合理地可能需要提前披露本公司具有真正商業目的而須予保密的重大資料，則本公司將無須在此時作出披露。

“協議” 應具有序言中給出的含義。

“董事會”是指本公司的董事會。

“大宗交易”是指任何持有者以買入交易或向金融機構大宗出售(包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易)的形式，在非市場承銷的承銷要約中發行和/或出售可登記證券。

“業務合併”是指涉及本公司的一項或多項業務的合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。

“營業日”是指適用法律授權或要求紐約、紐約或南非約翰內斯堡的商業銀行關門的星期六、星期日或其他日子以外的日子。

“結束” 應具有本演奏會中給出的含義。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“公司” 應具有序言中給出的含義。

“公司下架通知”應具有第2.1.3節中給出的含義。

“要求註冊”應具有第2.2.1節中給出的含義。

“索要保管人”應具有第2.2.1節中給出的含義。

“有效性 截止日期”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“交易所法案”是指1934年的證券交易法，該法案可能會不時修改。

“現有持有人”應具有序言中的含義。

“現有的 註冊權協議”應具有本協議摘錄中給出的含義。

“表格F-1貨架”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表F-3機架”應具有第2.1.2節中給出的含義。

“持有者” 指現有的持有者和新的持有者，以及此後根據第5.2節的規定成為本協議締約方的任何個人或實體。

“持有人受保方”應具有第4.1.1節中給出的含義。

“證券的最大數量”應具有第2.2.4節中給出的含義。

“錯誤陳述” 指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股章程中陳述的重大事實，或遺漏在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況而作出的陳述)不具誤導性所必需的陳述。

“普通股”應具有本説明書中所給出的含義。

“允許受讓人”是指可登記證券持有人將該等可登記證券轉讓給的個人或實體，包括在任何適用的鎖定期根據該禁售期協議的條款到期之前，以及在此之後的任何受讓人。

“Piggyback註冊”應具有第2.3.1節中給出的含義。

“按比例計算”應具有第2.2.4節中給出的含義。

“招股説明書” 指包括在任何註冊説明書內的招股説明書，並由任何及所有招股説明書補充及經任何及所有生效後修訂 修訂，幷包括該等招股説明書內以引用方式併入的所有資料。

“可登記證券”是指(I)任何普通股，包括因轉換或行使可轉換為普通股、可交換或可行使普通股的任何期權、認股權證及其他證券而發行或可發行的任何股票，該等期權、認股權證及其他證券可在緊接交易結束後由持有人持有。(Ii)持股人在本規則生效日期後購入的任何普通股，但該等證券為(A)“限制性證券”(定義見第144條)或(B)根據規則第144條不能在沒有數量或其他限制或限制的情況下出售，包括出售方式或時間方面的限制或限制，及(Iii)以股份股息或股份拆細方式出售或發行或可就任何該等普通股發行的任何其他股本 或與股份組合、資本重組、合併、資本重組、合併分拆或重組；但條件是，對於任何特定的可註冊證券，在下列情況下，該證券應不再是可註冊證券：(A)與出售該證券有關的註冊聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該註冊聲明被出售、轉讓、處置或交換；(B)該等證券已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，且該等證券的後續公開分銷不需要根據證券法註冊； (C)此類證券已停止發行；或(D)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商 出售。

“登記” 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件進行的登記，並使登記書生效。

“登記費用”是指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

為免生疑問， 不包括任何承銷費、費用、佣金和折扣，這些費用、費用、佣金和折扣應由此類登記所包括的可登記證券的持有人承擔。

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用納入其中的材料。

“請求 持有人”應具有第2.2.1節中給出的含義。

“第144條規則”是指根據證券法頒佈的第144條規則或證監會此後頒佈的任何後續規則。

“規則415”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“證券 法”是指不時修訂的1933年證券法。

“贊助商” 應具有本演奏會中給出的含義。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承銷登記”或“承銷發行”，是指將公司證券以確定承銷方式賣給承銷商並向社會公開發行的登記。

第 條二
註冊

2.1. 貨架登記。

2.1.1初始註冊。本公司應迅速，但在任何情況下不得遲於本條款之日起45天，根據證券法，根據證券法規則415(或證監會當時通過的任何後續條款或類似條款)(“規則415”)，按照本第2.1.1款規定的條款和條件，根據證券法規則 ，允許公開轉售持有人不時持有的所有可註冊證券，並應採取商業上合理的努力，使該註冊聲明在提交後，在合理可行的情況下儘快宣佈生效。但在任何情況下， 不得遲於(I)提交截止日期後60天(或提交截止日期後120天，如註冊説明書由證監會審核並收到意見)及(Ii)本公司獲證監會口頭或書面通知(以較早者為準)後15個營業日(以較早者為準)，通知本公司將不會“審核”註冊説明書或不再接受 進一步審核。根據本款第2.1.1款向證監會提交的登記説明書應為表格F-1(“表格F-1擱置”)上的擱置登記 説明書，或當時可供轉售該等須予登記證券的其他形式的登記説明書，涵蓋該等須予登記的證券，並須載有招股説明書，其格式應允許任何持有人根據規則415自該等登記説明書的生效日期起的任何時間出售該等須予登記的證券。根據第2.1.1款提交的登記聲明應規定根據持有人可合法獲得並經持有人要求的任何方法或方法組合進行轉售。本公司應在商業上作出合理努力，使根據本第2.1.1款提交的註冊聲明仍然有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該註冊聲明可供轉售持有人所持有的所有可註冊證券，或在沒有該註冊聲明的情況下可供轉售，直至所有該等可註冊證券均不再是可註冊證券為止。在根據本第2.1.1款提交的註冊聲明的生效日期後，本公司應在合理可行的範圍內儘快，但無論如何，在該日期的五個工作日內，本公司應 通知持有人該註冊聲明的有效性。當生效時，根據第2.1.1節提交的註冊聲明(包括通過引用納入其中的文件)在形式上應在所有重要方面都符合證券法和交易法的所有適用要求，並且不包含任何錯誤陳述。

2.1.2表格F-3貨架。如果本公司根據第2.1.1節提交的初始註冊聲明是表格 F-1擱板，當本公司有資格在表格F-3上的擱板登記 聲明(“Form F-3擱板”)上登記應註冊證券供持有人轉售時，本公司應採取商業上合理的努力，將該初始註冊聲明修訂為表格F-3擱板，或提交表格F-3擱置以取代該初始註冊聲明，並促使 該註冊聲明在可行的情況下儘快宣佈生效。如果公司提交了表格F-3貨架，並且在此後的任何時間，公司不再有資格使用表格F-3進行二次銷售，公司應採取商業上合理的 努力，儘快提交表格F-1貨架，以替換作為表格F-3貨架的表格F-1貨架登記聲明，並在可行的情況下儘快宣佈表格F-1貨架生效，並使該表格F-1貨架保持有效，並在必要的程度上進行補充和修訂，以確保該登記聲明可用，或者，如果沒有，另有一份註冊聲明可供轉售持有人持有的所有可註冊證券，直至所有該等可註冊證券不再是可註冊證券為止。

2.1.3貨架拆卸。在第2.1.1或2.1.2節要求的貨架登記聲明生效後的任何時間和不時，任何一個或多個持有人(“索要貨架持有人”)可要求 在根據該貨架登記聲明登記的承銷發售中出售其全部或部分可登記證券，包括大宗交易(“貨架承銷發售”)，條件是該持有人(S)(A)合理地 預期總收益超過$[●]或(B)合理地預期出售該持有人在該貨架包銷發售中持有的全部可登記證券，但在任何情況下不得低於$[●]。所有有關貨架包銷發售的要求均須向本公司發出書面通知(“貨架關閉通知”)。 每份貨架關閉通知須註明擬在貨架包銷發售中出售的可註冊證券的大概數目及該等貨架包銷發售的預期價格範圍(扣除承銷折扣及佣金後)。除根據第2.5節要求的大宗交易外，本公司應在收到任何貨架關閉通知後五個工作日內，向所有其他可註冊證券持有人發出關於該請求的貨架承銷要約的書面通知(“公司貨架關閉通知”)，並在符合第2.2.4節中按比例計算的減幅的前提下， 應在該貨架承銷要約中包括公司已收到書面請求納入其中的所有可註冊證券(“請求貨架持有人”)。在發送公司貨架關閉通知後五個工作日內 。本公司應以承銷證券的慣例形式與發起持有人與本公司磋商後選定的一名或多名主承銷商訂立承銷協議，並應採取主承銷商或承銷商合理要求的所有其他合理行動，以促進該等可登記證券的處置 。就本款第2.1.3節所述的任何貨架包銷發售而言，在符合第3.3節及第四條的規限下，各持有人與本公司應 訂立的包銷協議應載有本公司及出售股東的陳述、契諾、彌償及其他權利及義務 ，一如本公司包銷發售證券時的慣例。

2.1.4參與註冊所需的持有人信息。本公司應於根據本細則第II條首次提交註冊説明書的預期日期 前至少十個營業日，以商業上合理的努力以書面方式通知各持有人有關該持有人的合理所需資料，以將該持有人的須註冊證券 納入該註冊説明書。儘管本協議另有規定，本公司並無責任在根據本細則第二條提交註冊説明書的第一個預期提交日期之前的第三個營業日或之前，收到該等資料及任何其他合理要求的協議或證書，而本公司並無責任將該持有人的 須登記證券包括在內。

2.2. 按需註冊。

2.2.1註冊申請。在符合本章程第2.2.4節和第2.4節的規定，並規定本公司並無根據第2.1.1節未完成的有效註冊聲明涵蓋所有應註冊證券的情況下，在交易結束一週年當日或之後的任何時間及不時，(A)現有持有人持有當時未清償數量的可註冊證券中至少多數權益的現有 持有人，或 (B)新持有人(“要求持有人”)至少持有當時尚未登記的數量的應登記證券的過半數權益的新持有人(“要求持有人”)可根據證券法對其全部或部分應登記證券提出書面登記要求，該書面要求應描述擬納入該登記的證券的金額和類型及其預定的分銷方式(S)(該書面要求稱為“要求登記”)。本公司應於本公司收到即期登記後十個營業日內，以書面方式通知所有其他應登記證券持有人 該等要求，以及其後希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入根據即期登記進行登記的每名登記證券持有人(每名該等持有人在該等登記中包括全部或部分該持有人的須予登記證券的“要求持有人”)，應在持有人收到本公司的通知後五個營業日內以書面通知本公司。於本公司接獲提出要求的持有人(S)發出的任何該等書面通知後，提出要求的持有人(S)即有權根據要求登記將其應登記的證券納入登記，而本公司應於其後在切實可行範圍內儘快完成要求持有人(S)及提出要求的持有人(S)根據該要求提出的所有須予登記的證券的登記工作 包括在切實可行範圍內儘快提交與此有關的登記聲明，但不得超過本公司收到要求登記後的45天 。在任何情況下，本公司均無義務(I)根據本款第2.2.1款提出要求註冊 ，除非該要求註冊包括總市值至少為$的可註冊證券[●](基於參與該即期登記的所有持有人在該即期登記中包括的可登記證券)或(Ii)本款第2.2.1款規定的三次以上的即期登記的總和；然而，除非為此目的而提供的登記聲明已生效，且提出要求的持有人和提出要求的持有人 要求在該登記聲明中代表提出要求的持有人和提出要求的持有人登記的所有可登記證券(或在適用情況下，按比例分配)已根據本協議第3.1節出售，否則登記不得計入該登記聲明。儘管第2.2.1款有任何相反規定，任何包銷發行形式的需求登記必須包括總市值至少為$的可註冊證券。[●](基於參與該要求登記的所有持有人在該要求登記中包括的可登記證券)。

2.2.2註冊生效。儘管有上述第2.2.1節或本協議任何其他部分的規定，根據要求登記進行的登記不應算作要求登記，除非和直到：(I)根據要求登記向委員會提交的登記聲明 已由委員會宣佈生效 並且公司已履行其在本協議項下的所有義務；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券的行為隨後受到歐盟委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則與該請求註冊有關的註冊聲明應被視為未被宣佈為有效，除非且直到：(I)該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)該等幹預 被該委員會的任何停止令或禁令所幹擾。聯邦或州法院或任何其他政府機構被解決後，發起此類要求註冊的多數利益相關者 此後肯定地選擇繼續此類註冊，並相應地 以書面形式將此類選擇通知公司，但在任何情況下不得晚於五個工作日；此外，本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或其後終止為止。

2.2.3包銷發行。在符合第2.2.4節和第2.4節的規定的情況下，如果要求登記的持有人的多數股權通知公司，作為其要求登記的書面要求的一部分，根據該要求登記發行的可登記證券應以包銷發行的形式進行，則該要求持有人 或要求持有人(如有)將其可登記證券納入該等登記的權利，應以該持有人 參與該承銷發售及該持有人的可登記證券納入該承銷發售為條件 為條件。所有該等擬根據本款第2.2.3款透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與由提出要求登記的承銷商(S)選出的承銷商(S) 就該等包銷發行訂立包銷協議，承銷商(S) 須合理地令本公司滿意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

2.2.4減少包銷發行。如果承銷登記中的一名或多名主承銷商真誠地通知本公司、要約持有人或貨架要求持有人(視情況而定)，要約持有人或貨架要求持有人(視情況而定)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，與公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據任何其他希望出售的股東所持有的單獨的書面合同附帶登記權 請求註冊的普通股(如有)一起，超過在包銷發售中可出售的最高美元金額或最高股本證券數量 而不會對建議發行價、時間、分銷方式或成功概率造成不利影響 (該等證券的最高美元金額或最高數量，視情況而定)， 則本公司應在該包銷發售中包括以下內容：(I)首先，提出要求的持有人或要求擱置的持有人及提出要求的持有人或要求擱置的持有人(視乎適用而定)的可登記證券(按比例根據 該等持有人各自要求納入該包銷登記的可登記證券數目，以及 該等持有人要求納入該包銷登記的可登記證券總數(該比例 在此稱為“按比例計算”)，可在不超過最高證券數目的情況下出售；(Ii)第二， 在未達到前述第(I)款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三， 在上述第(I)及(Ii)條下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與其他人士或實體訂立的單獨的書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的普通股或其他股本證券，且可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.5要求註冊撤回。任何要求持有人、貨架要求持有人、請求持有人或貨架請求持有人根據第2.2.1款(視情況而定)進行承銷登記，均有權在登記聲明生效前以書面形式通知本公司及承銷商(如有)其誠意撤回 登記或根據第2.1.3款進行貨架承銷發售，或以任何或任何理由書面通知本公司及承銷商(如有)有意撤回登記(或就承銷貨架發售而言，於適用發售定價前至少5個營業日)根據該等要求登記或貨架包銷發售，向證監會提交有關其須登記證券的登記。儘管 本協議有任何相反規定，(I)本公司可根據當時有效的任何註冊 聲明(包括表格F-3)進行任何包銷註冊，並(Ii)本公司應負責在任何該等持有人根據本款第2.2.5款撤回 之前，根據要求註冊或貨架包銷發售而產生的註冊 相關費用。

2.3. 背靠背註冊。

2.3.1背靠者權利。如本公司擬為其本身賬户或本公司股東(或本公司及本公司股東的賬户)登記股權證券或可行使、可交換或可轉換為股權證券的其他義務的要約，(I)與任何僱員 購股權或其他福利計劃有關的登記聲明除外，(Ii)僅向本公司現有股東進行供股、交換要約或發售證券，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務，(Iv)對於股息再投資計劃或在市場上發行或(V)採用表格F-4或表格F-8或其後續表格，公司應在實際可行的範圍內儘快(但不少於十個工作日)向所有可註冊證券持有人發出書面通知，説明擬提交的註冊説明書，該通知應(A)説明擬納入此類發行的證券的金額和類型、擬採用的分銷方式(S)以及擬由一名或多名主承銷商(如有)的名稱， 在該等發售中，及(B)向所有可登記證券持有人提供機會登記出售該等持有人可在收到該書面通知後五個營業日內以書面要求的數目的可登記證券(該等登記 a“Piggyback登記”)。本公司應真誠地將該等應登記證券納入 該等回扣證券登記，並應盡其合理努力促使擬進行的 承銷發行的一名或多名管理承銷商按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許持有人依據本款2.3.1至 所要求的應登記證券納入回扣證券登記，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券 。所有擬根據本款第2.3.1款以包銷方式分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該包銷發行選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.3.2減少揹帶式註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股的美元金額或數量與 (I)已根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股(如果有)一起 書面通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人 ，(Ii)已根據本合同第2.3節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如有)超過證券的最大數量，則：

(A) 如果登記是代表公司賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過證券最大數量的情況下出售；(B)在上述(A)條規定的證券數量未達到最高數量的範圍內，根據本條款第2.3.1節行使其登記權利的持有人的可登記證券，按比例可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(C)第三，在上述(A)和(B)條款下未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求或要求登記的普通股(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B) 如果登記是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則公司 應首先在任何此類登記(A)中列入提出要求的個人或實體的普通股或其他股權證券(如果有的話)，這些普通股或其他股本證券可在不超過證券最高數量的情況下出售；(br}(B)第二，在未達到上述(A)條規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.3.1節，按比例計算，行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人要求包括在此類承銷登記中的可登記證券的數量和持有人要求包括在此類承銷登記中的可登記證券的總數， 可在不超過證券最大數量的情況下出售的證券；(C)第三，在前述(A)及(B)項下尚未達到最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任登記於該等人士或實體賬户的普通股或其他股權證券，該等普通股或其他股本證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.3.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，向本公司及其承銷商或承銷商(如有)發出書面通知，以任何或不因任何理由退出該Piggyback註冊 (或如屬根據規則415進行的包銷註冊，則至少在適用發售定價時間前兩個營業時間 )退出該等Piggyback註冊。本公司(無論是基於其本身的善意決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在該註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明。 即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本款第2.3.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.3.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.3條完成的任何註冊不應被視為根據本協議第2.2條完成的需求註冊或根據本協議第2.1.3條完成的包銷發行。

2.4. 註冊權的限制。如果(A)在公司提出申請之日的善意估計日期之前60天至生效日期後180天止的期間內，公司已根據第2.2.1款在收到要求登記之前向持有人遞交了書面通知，並繼續真誠地採取一切合理努力使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司及持有人未能獲得承銷商(S)堅定承銷要約的承諾；或(C)根據本公司的善意判斷，此類登記會對本公司不利(包括，除其他外要求為公司編制截至其財政年度結束以外的日期的經審計財務報表，或使公司無法遵守證券法或交易法的要求)，或要求公司進行不利披露，公司得出結論認為，在此時推遲提交此類註冊聲明是合理的，在此情況下，本公司應向該等持有人提供一份由本公司行政總裁或財務總監簽署的證書，説明根據彼等的真誠判斷，在不久的將來提交該等註冊説明書將對本公司不利，或會要求本公司作出不利披露，因此延遲提交該等註冊説明書是合理的，則在每種情況下，本公司均有權在任何12個月期間內將該等註冊説明書的提交延遲 不超過90天。(“聚合阻塞期”)。儘管本協議有任何相反規定，(A)本公司不應被要求在根據證券法允許註冊證券持有人登記要約和銷售的先前註冊生效日期後90天內實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效，並且實際出售了註冊證券請求包括在其中的至少80%的註冊證券(或在適用的情況下，按比例分配)，以及(B)本協議各方同意，本協議中提供給持有人的註冊 權利不是為了，並且不得被視為推翻或修改任何此類持有人可能受到的其他轉讓限制 。

2.5. 大宗交易。儘管本細則第II條任何其他條文另有規定，但在第2.4及3.4節的規限下， 如持有人意欲根據第2.1.3款遞交貨架關閉通知或根據第2.2.1款要求登記以進行大宗交易，則該要求持有人(S)須於建議的大宗交易開始日期前至少 五(5)個營業日向本公司發出書面通知。公司應盡其合理的最大努力為此類大宗貿易提供便利。要求苛刻的持有人應盡最大努力與本公司和承銷商(S)合作(包括披露建議作為大宗交易標的的可註冊證券的最高數量)，以促進與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件的準備 以及任何相關的盡職調查和 舒適程序。在提交與大宗交易有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書之前，發起該大宗交易的索要持有人有權本着善意和整體，經書面通知本公司及承銷商(如有)其有意退出該大宗交易。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據第2.5條要求持有人退出之前與大宗交易相關的登記費用。 即使本協議有任何相反規定，第2.3條也不適用於根據本協議提出要求的持有人發起的大宗交易。發起大宗交易的要求較高的持有人(S)有權選擇該大宗交易的承銷商(S) (由一家或多家信譽良好的全國認可的投資銀行組成)，承銷商(S)應合理地令本公司滿意。持有者的影響不能超過[●]在任何12個月期間，根據本第2.5條進行大宗交易。

2.6. 規則415；刪除。在任何時候，如果證監會的立場是，根據《證券法》第415條的規定，在根據本條第二條提交的表格F-3的註冊聲明中提供部分或全部應註冊證券 沒有資格以延遲或連續的方式 作出(但前提是，本公司有義務根據證監會的指導，包括但不限於，合規和披露解釋612.09)，採取合理的 努力，向證監會倡導所有應註冊證券的註冊，或要求持有人被指定為“承銷商，“ 本公司應(I)迅速通知每一名註冊證券持有人(或如證監會要求持有人 被指定為”承銷商“，則通知持有人)及(Ii)盡合理努力説服證監會，該註冊聲明所預期的發售 是有效的二次發售，而非規則415所界定的”發行人或其代表“的發售 ，且所有持有人均非”承銷商“。應註冊證券的持有人受證監會的該職位約束，有權選擇一(1)名由受制於證監會該職位的可註冊證券的多數實益持有人指定的法律顧問(費用和費用由本公司承擔，只要該費用符合市場慣例)，以審查和監督根據本第2.6條進行的任何註冊或事項，包括 參與與證監會就證監會立場舉行的任何會議或討論，並就提交證監會的任何書面意見 作出評論。在適用持有人的律師合理反對的情況下，不得就此事項向委員會提交有關持有人的書面意見。如果儘管本公司已作出合理的最大努力並遵守第2.6節的條款，但證監會仍拒絕改變其立場，則本公司應(I)從該註冊説明書中刪除可註冊證券的部分(“被移除的股份”) 和/或(Ii)同意證監會為保證本公司遵守規則415的要求而可能要求的對可註冊證券的註冊和轉售的限制和限制；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，未經任何持有人事先書面同意，公司不得同意在該註冊聲明中將該持有人列為“承銷商”。如根據第2.6節進行股份移出，本公司應給予適用持有人至少五天的書面通知，並附上有關該持有人的配售計算 。根據第2.6節的規定，持有人股票的任何移除應根據持有人持有的可登記證券的總金額，按比例在持有人之間分配。如持有人根據第2.6節規定退回股份 ，本公司應根據第2.1.2節迅速登記任何退回股份的轉售，並且在任何情況下，根據第2.1.2分節的條款提交F-1表格中的登記聲明或隨後提交的F-3表格中的登記聲明，均不被視為本條款下的要求登記。在本公司 根據本規則第415條就有效的登記聲明登記所有被除名股份以供轉售之前，本公司 不得根據本規則第2.4節延遲提交登記聲明。

第三條
公司流程

3.1. 一般程序。本公司依照本辦法第二條的規定辦理應登記證券登記的，公司應盡其最大努力按照該證券的銷售計劃進行登記，並應儘快：

(A) 在切實可行範圍內儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並作出合理的最大努力，使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出為止；

(B)根據在註冊説明書上註冊的註冊證券的多數利益持有人或註冊證券的任何承銷商的合理要求，或按規則的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指令，以使註冊聲明有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；

(C) 在提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件前，應免費向承銷商、該註冊所包括的每名可註冊證券持有人及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂及補充文件(在每宗個案中均包括所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每一份初步招股説明書)的副本。以及承銷商和登記證券的每位持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的登記證券而要求提供的其他文件；

(D) 3.1.4在任何情況下，如發生下列情況，應在兩個工作日內迅速通知其應登記證券列入登記書的持有人：(I)登記書何時生效；(Ii)對登記書的任何事後生效的修正案何時生效；以及(Iii)監察委員會要求對該等註冊説明書或與其有關的任何招股章程作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料，或如發生要求 擬備該等招股説明書的補充或修訂的事件，以使該等招股説明書在其後交付予該註冊説明書所涵蓋證券的購買人時，不會包含失實陳述，並迅速向其 須登記證券包括在該註冊説明書內的持有人提供任何該等補充或修訂；

(E) 在公開發行任何可註冊證券之前，盡其合理的最大努力(I)根據任何適用司法管轄區的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其符合資格 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可合理地 要求及(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或根據本公司的業務及營運所需獲得批准，以及 採取任何及所有其他必要或適宜的行為和事項，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不需要 在當時不受法律程序或税務一般服務約束的任何司法管轄區獲得資格或採取任何行動；

(F) 安排所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市 ；

(G) 不遲於該登記聲明的生效日期提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及所有該等須登記證券的登記員；

(H) 在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，委員會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈或在應發出停止令的情況下使其撤回 ；

(I) 在任何註冊説明書或招股説明書或對該等註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充提交前至少五天，將其副本提供給該可註冊證券的每一賣家或其律師；

(J) 在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，將發生的任何事件通知持有人，而當時有效的該註冊説明書中包含的招股説明書因此而包括錯誤陳述，然後按照本條例第3.4節的規定糾正該錯誤陳述；

(K) 允許持有人的一名代表(該代表由多數參與持有人選出)、承銷商(S)、 如果有，以及該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與編制註冊説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息。但條件是，該等代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；此外，未經持有人或承銷商的事先書面同意，本公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何 修訂或補充、將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中，包括任何持有人或承銷商的姓名或任何有關該持有人或承銷商的任何信息，並給予每位該等持有人或承銷商合理的時間以審閲及評論該等適用文件；

(L) 在承銷註冊的情況下，獲得公司獨立註冊會計師的《安慰函》，該函採用慣常格式，涵蓋管理承銷商可能合理要求的《安慰函》通常涵蓋的事項，併合理地令參與持有人的多數股東滿意；

(M) 在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的大律師 於該日期向持有人、配售代理人或銷售代理人(如有)及承銷商(如有)提出的意見，內容包括持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商(如有)所提出的與登記有關的法律事宜，持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商可提出合理要求，且通常包括在該等意見及負面保證函件內。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；

(N) 如果發生任何包銷發行，應與該發行的主承銷商以慣常和慣常的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

(O) 在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為12個月，自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計 ，該報表符合證券法第11(A)節及其第158條的規定；

(P) 在發出合理通知後，在正常營業時間內，向登記證券包括在該登記聲明中的持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商以及 其登記證券包括在該登記聲明中的任何持有人或任何承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他專業人士，以及為使他們能夠履行其盡職責任並促使本公司管理人員， 有合理需要的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，供其查閲。董事和員工提供他們中任何人合理要求的與該註冊聲明相關的所有信息；

(Q) 如果登記涉及總收益超過#美元的可登記證券的登記[●]盡其合理的 努力讓公司的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常的“路演”演示，並支付公司或該等高級管理人員與出席和參與有關的所有自付費用和開支；以及

(R) 以其他方式真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊有關的習慣行動。

3.2. 註冊費。除本協議另有規定外，所有註冊的註冊費用由 公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與銷售可登記證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“登記費用”的定義中規定的除外。

3.3. 參與承銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與本公司股權證券的任何包銷發售 ，除非該人士(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常 問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4. 暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應立即終止處置須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司特此承諾在發出該通知後，於實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求將因公司無法控制的原因無法獲得的財務報表列入該登記報表， 公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，在最短的時間內推遲該登記聲明的提交或初步生效，或暫停該登記聲明的使用，但在任何情況下不得超過90天。由 公司出於善意確定為該目的所必需的。如果本公司行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何註冊有關的招股章程 ，以出售或要約出售任何可註冊證券。本公司應立即將其根據本第3.4條行使其權利的任何期限通知到期日的持有人。

3.5. 報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾根據交易法第13(A)或15(D)條的規定，及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在此日期後必須提交的所有報告。 本公司進一步承諾，它將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在證券法頒佈的第144條規定的豁免限制範圍內，使該持有人能夠在沒有根據證券法註冊的情況下出售其持有的普通股，包括提供任何法律意見。

第四條
賠償和繳費

4.1. 賠償。

4.1.1本公司同意在法律允許的範圍內，就任何註冊聲明中所載的任何不真實或被指稱不真實的重大事實陳述所造成的所有損失、判決、索賠、訴訟、損害賠償、責任和自付費用(包括但不限於合理的律師費)，向每一名註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和代理人 以及控制該等持有人(按證券法的定義)(“持有人受保障各方”)的每名人士 進行賠償。招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充材料，或為使其中的陳述不具誤導性而需要在招股章程或初步招股章程或其任何修正案或補充文件中陳述的任何重大事實的任何遺漏或被指控遺漏，除非這些事實是由該股東以書面向本公司明確提供並列入其中的任何資料或誓章所引起或所包含的。 本公司應立即向持有人受賠方償付因調查及抗辯任何該等損失、判決、索賠、訴訟、損害、 負債或費用。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商(按證券法的含義)的每個人進行賠償，賠償程度與前述關於對持有人的賠償 的規定相同。

4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每一個人(按證券法的定義)的一切損失、判決、索賠、訴訟、損害、 因任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實而產生的負債和自付費用(包括但不限於合理的外部律師費)，但僅限於該持有人明確提供的任何信息或誓章中包含的不真實陳述或遺漏；但是，賠償義務應是該等可登記證券持有人之間的數項責任，而非連帶責任，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，並以該淨收益為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、 董事和控制該等承銷商的每一人(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與上述關於公司賠償的規定相同。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人士應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未能及時發出通知不應損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利 ，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成重大損害)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷下，該受補償方和受賠償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則允許 該賠償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其 同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權承擔或選擇不承擔索賠辯護的賠償方沒有義務為該索賠方就該索賠支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解在各方面都不能通過支付金錢(而該等款項是由補償方根據和解條款支付的) 達成和解 或者和解協議不包括索賠人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍然有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5如果補償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受補償方在本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用方面不受損害，則 補償方應按適當的比例支付被補償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用而支付或應付的金額，而不是賠償被補償方。以及任何其他相關的公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考 問題中的任何行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實， 是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及該補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止此類行為的機會，以及 該補償方或被補償方獲得的利益；但任何持有人在本款第4.1.5款下的法律責任應限於該持有人在該等發行中所收取的淨收益的數額，使 產生該責任(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理地 發生的任何法律或其他費用、收費或自付費用，但須遵守上述第4.1.1、4.1.2和4.1.3節中規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款的規定按比例分配或通過任何其他分配方法確定繳費，將是不公正和公平的 ，這不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)節的含義)的人無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條
其他

5.1. 通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵件形式存放、以被通知方為收件人、預付郵資並註冊或認證並要求回執，(Ii)親自投遞或通過提供投遞證據的快遞服務，或(Iii)以專人投遞、電子郵件或傳真的方式傳輸。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每一通知或通信，對於郵寄的通知或通信，應視為已充分發出、送達、發送和接收，如果是郵寄的通知，則應視為在郵寄之日後的第三個工作日發出、送達、發送和接收；對於以快遞、專人遞送、電子郵件或傳真方式遞送的通知或通信，應視為在將其交付給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人提交時拒絕遞送時發送。必須填寫本協議項下的任何通知或通信的地址。如果是對本公司，則為：[Newco地址]，並且，如果發送給任何持有人，則按照公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫方式發送。任何一方均可隨時以書面通知方式更改其通知地址 。

5.2. 轉讓；無第三方受益人。

5.2.1本協議及本公司及可登記證券持有人(視情況而定)項下的權利、責任及義務 不得由本公司或須登記證券持有人(視屬何情況而定)全部或部分轉讓或轉授，但與該持有人將須登記證券轉讓予核準受讓人有關的 除外。

5.2.2本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.3除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.4本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及 條款約束(可借本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3. 對應對象。本協議可以簽署多份副本(包括傳真、電子簽名或PDF副本)， 每一份應被視為正本，所有副本一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4. 適用法律；會場。儘管本協議可由本協議的任何一方簽署，但雙方明確同意，本協議應受紐約州法律管轄，並根據適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約履行的協議的紐約州法律進行解釋。

5.5. 修改和修改。經本公司和當時該可註冊證券的至少多數權益持有人的書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有前述規定，對本協議的任何修訂或放棄，如果影響到(X)現有持有人作為一個羣體或(Y)新持有人作為一個羣體，而其方式與任何其他持有人(視情況而定)存在重大不利差異，則在訂立該等修訂或豁免之前，必須事先獲得 書面同意：(1)該等現有持有人所持有的可登記證券的多數權益或(2)該等新持有人所持有的可登記證券的多數權益 ，此外 儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份影響一名或一組關聯持有人，而其方式與 其他持有人(以該身份)大相徑庭，則須徵得受影響的一名或一組關聯持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方根據本協議或根據本協議行使任何其他權利或補救措施。

5.6. 其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士 無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券列入本公司為其本身或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.7. 術語。本協議將在本協議簽訂之日起十週年時終止，並且在任何一方(除本公司外)不再持有任何可登記證券之日對其不再具有效力或效力。 第3.5條和第四條的規定在任何終止後仍然有效。

5.8. 圖例刪除。如果持有人持有根據規則144有資格不受限制地出售的可登記證券(規則144(I)規定的限制除外)或根據有效的登記聲明，則應該持有人的要求，公司應根據公司合理要求的附加陳述和其他文件，促使公司的轉讓代理刪除該持有人根據規則144或有效登記聲明(視適用情況而定)出售該等可登記證券時在該持有人持有的可登記證券上所載的任何限制性圖例(包括， 如公司轉讓代理提出要求，向公司轉讓代理遞交指示函和律師意見(br})。

5.9. 可分割性。本協議應被視為可分割，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為替代任何該等無效或不可執行的條款或條款，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，該條款在條款上應儘可能與該無效或不可執行的有效和可執行的條款相似。

5.10. 完整協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前和同時達成的所有協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

5.11. 標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[註冊的簽名頁 權利協議]

[註冊的簽名頁 權利協議]

[註冊的簽名頁 權利協議]

附件B

贊助商支持協議

[請參閲附件]

附件C

限制性圖例的形式

[請參閲附件]