美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2024年3月11日

參宿七資源收購公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

(646) 453-2672

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框 (看見2.一般指示A.2。如下所示)：

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》規則(230.405節)或《1934年證券交易法》規則第(12b-2)條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

根據該法第12(B)節登記的證券：

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2024年3月11日，開曼羣島豁免公司Rigel Resources Acquisition Corp(“Rigel”)簽訂了業務合併協議(“Rigel”)。企業合併協議Rigel、南非私營有限責任公司Blyvoor Gold Resources(“Blyvoor”Resources“)、南非私營有限責任公司(”Blyvoor Gold Operations Products Limited“)尾礦 與Blyvoor Resources一起，“目標公司”，每個目標 公司)、開曼羣島豁免公司、Rigel全資附屬公司RRAC NewCo(“Newco”)、 及開曼羣島豁免公司、Newco全資附屬公司RRAC Merge Sub(“合併 子公司“)。新公司及合併子公司均為新成立的實體，成立的唯一目的是訂立及完成業務合併協議所載的交易。在執行業務合併協議的同時，Newco亦與南非私人有限責任公司Newco、Blyvoor Gold Property Limited簽訂了一份交換協議(“交換協議”)。Blyvoor 黃金“)、獵户座礦業融資基金II L.P.、百慕大有限合夥企業(”獵户座“)，以及與Blyvoor Gold一起，賣主“)，以及目標公司。

根據業務合併協議所載條款，並受業務合併協議所載條件的規限，訂約方將訂立業務合併交易(連同業務合併協議擬進行的其他交易，下稱“交易”)，據此，除其他事項外，(I)瑞格將與合併子公司(“合併子公司”)合併。合併“)，而Merge Sub為尚存公司，及(Ii)Newco將收購目標公司的全部未償還股本權益 (”股份交易所“)。合併及換股後，Target Companies及Merge Sub將各自成為Newco的全資附屬公司，而Newco將成為上市公司。在交易結束時(“結業“)，新公司預計更名為奧睿資源，其普通股面值0.0001美元(以下簡稱”新公司普通股“)有望在納斯達克上市。

預計交易將在Rigel普通股持有者 批准並滿足以下概述的某些其他條件後完成。

企業合併協議

股票交易所

收盤時，目標公司已發行權益持有人的代價將包括(A)以600,000股Newco普通股換取Blyvoor Gold的尾礦股份(“黃金尾礦代價”)，(B)以28,017,500股Newco普通股換取Blyvoor Resources的股份(“黃金尾礦代價”)。黃金資源考慮因素)，及(C)向Orion出售6,982,500股新公司普通股，以換取其持有的Blyvoor Resources股份(“Orion Resources對價”，連同黃金尾礦對價及Gold Resources對價，交換對價“)。根據交換協議，賣方已同意，除慣常的 例外情況外，任何作為交換代價收取的Newco普通股在交易完成後6個月內不得轉讓 。

作為其尾礦股份的額外代價，Blyvoor Gold將有權 在交易結束後90天后在切實可行的情況下儘快收到相當於以下乘積的若干新公司普通股：(A)商數(I)PIPE投資的總收益(定義見企業合併協議)，四分五裂(Ii)100,000,000，乘以(B)346.6666667。

除上述事項外，賣方有權獲得以下所述的額外新公司普通股(“溢價股份”)，但須符合下列里程碑條件(“里程碑條件”):

上述各項里程碑條件將被視為已實現，如果在適用溢出期(S)結束前的任何 點，在一筆交易或一系列相關交易中直接或間接出售、交換或以其他方式轉讓目標公司的全部或幾乎所有資產，則將向賣方發行適用溢出期(S)的相應溢價 股票。資本重組或其他交易，在該交易中，Newco或Newco的任何關聯公司以外的任何人士直接或間接成為目標公司所有權益合計投票權的50%或 以上的實益擁有人，作為一個整體。任何溢價股份在溢價期結束時未獲適當賺取的股份將不再可向賣方發行，而新公司發行該等溢價股份的責任將終止 。

合併的效果

在合併生效時(“合併生效時間”)，按照“企業合併協議”中規定的條款和條件，通過合併：

申述及保證

《企業合併協議》載有各方當事人關於以下事項的慣例陳述和擔保：(I)實體組織、地位、組建和授權、(Ii)簽訂企業合併協議的授權、(Iii)資本結構、(Iv)同意和批准、(V)財務報表、(Vi)未發生變更、(Vii)許可證和許可、(Viii)訴訟、(Ix)重大合同、(X)知識產權、(Xi)税收、(Xii)不動產和個人財產、 (Xiii)員工事務、(Xiv)福利計劃、(XV)合規、(Xvi)環境 事項、(Xvii)福利計劃、(Xviii)關聯交易、(Xix)保險、(Xx) 商業慣例以及(Xx)發現者和經紀人。除欺詐或故意違約的情況外，《企業合併協議》中所載各方的陳述和擔保將終止，且自成交之日起不再具有任何效力和效力。

聖約

《企業合併協議》載有雙方的慣例契約，除其他外，包括規定：(1)交易完成前目標公司在正常業務過程中的經營，(2)各方努力滿足交易義務的條件，(3)編制和提交與根據經修訂的《1933年證券法》(《註冊説明書》)進行註冊有關的表格F-4的註冊説明書(“註冊説明書”)。證券法根據企業合併協議將發行的新公司普通股和新公司認股權證，該協議還將包含招股説明書和委託書，目的是從Rigel的股東那裏徵求代理人投票贊成某些事項(“Rigel股東批准事項”)，(Iv)新公司採用股權激勵計劃，規定向符合條件的服務提供商授予和獎勵，(V)保護和獲取各方的機密信息 ，以及(Vi)各方為獲得政府當局的必要批准所作的努力(如《企業合併協議》所界定)。

根據業務合併協議，根據瑞格爾經修訂及重述的組織章程細則及章程大綱，以及瑞格爾於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的首次公開招股的最終招股説明書，瑞格爾的公眾股東將有機會在獲得瑞格爾股東批准(定義見下文)的同時贖回其瑞格爾A類普通股(“瑞格爾股東贖回”)。

在過渡期內(如《企業合併協議》所界定)，《企業合併協議》的每一方當事人不得，也不得致使其代表不得與任何人進行討論或談判，或與任何人訂立任何協議，或故意鼓勵、迴應或提供有關“收購交易”或“企業合併提案”的信息 。

成交的條件

交易的完成受制於涉及特殊目的收購公司的交易的慣例成交條件，其中包括： (I)Rigel股東批准Rigel股東批准事項(“Rigel股東批准”)，(Ii)沒有命令、法規、規則或法規禁止或禁止完成正在生效的交易，(Iii)註冊説明書已生效，(Iv)根據業務合併協議將發行的新公司普通股股份已獲批准在納斯達克上市及(V)若干其他慣常退市條件。此外，賣方完成交易的責任 受制於交易完成時可獲得的現金收益總額(定義見業務合併協議)不少於50,000,000美元。

終端

企業合併協議可以按下列方式終止：

上述有關業務合併協議及交易的描述並不完整，並受業務合併協議及任何相關協議的條款及條件所規限。商業合併協議已作為本報告的8-K表格(本“當前報告”)的附件包括在內，為投資者提供有關其條款的信息。不打算 提供有關Rigel、目標公司或商業合併協議或任何相關協議的任何其他 方的任何其他事實信息。特別是，《企業合併協議》中包含的陳述、擔保、契諾和協議僅為該協議的目的而訂立，且截至特定日期，僅為《企業合併協議》的當事人的利益，須受締約各方同意的限制(包括為在業務合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露而非將該等事項確立為事實的目的而作出的保密披露而受限制)，並須受適用於締約各方的重大標準 所規限，而該等標準可能與適用於投資者和證券持有人的標準不同。投資者和證券持有人不是企業合併協議項下的第三方受益人 ，不應依賴企業合併協議任何一方的陳述、保證、契諾和協議或其任何描述作為事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在業務合併協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在瑞格爾的公開披露中得到充分反映。

以上對企業合併協議和交換協議的描述並不完整，通過參考本報告分別作為附件2.1和附件2.2提交的企業合併協議和交換協議進行了整體限定。

相關協議

贊助商支持協議

就業務合併協議的簽署而言，瑞格爾、目標公司、瑞格爾資源收購控股有限公司(“保薦人”)及其附表一所列人士(與保薦人合稱為“發起人”)贊助商“)已簽訂贊助商支持協議(”贊助商支持協議“)。保薦人支持協議規定，保薦人同意(I)投票贊成交易，(Ii)出席某些Rigel股東會議以構成法定人數，(Iii)投票反對任何可合理預期阻止或實質性阻礙交易的建議 和(Iv)放棄因發行Newco普通股而對其現有股份的轉換比率進行的任何反稀釋調整， 在每種情況下，均按保證人支持協議中規定的條款和條件執行。

此外，根據保薦人支持協議，保薦人同意，除某些慣例例外外，不轉讓(I)該保薦人擁有的任何Newco普通股，直至交易結束12個月，(Ii)數量相等於該保薦人所擁有的所有Newco Private 認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的任何新公司普通股)的40%的新公司私募認股權證數目，直至交易結束後12個月 為止；及(Iii)相等於該保薦人所擁有的所有新公司私人認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的任何新公司普通股)的60%的數量的新公司私人認股權證數量，直至交易結束24個月週年日為止。如果新公司普通股的最後報告銷售價格在收盤後至少180天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日等於 或超過每股12.00美元，則應解除對新公司普通股轉讓的上述限制。

保薦人支持協議的前述描述並不完整，僅參考保薦人支持協議進行限定，該協議作為本報告的附件10.1與本報告一起提交，並通過引用併入本文。

修訂和重新簽署的註冊權協議

根據業務合併協議的條款，於交易結束時，新公司、保薦人及新公司普通股的若干其他持有人將訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)。登記權協議將賦予該等持有人(及其獲準的 受讓人)要求Newco按慣例條款登記其持有的Newco普通股的權利，費用由Newco承擔。 包括慣例需求和搭載登記權。註冊權協議還將規定Newco支付選舉持有人與此類註冊相關的某些費用，並賠償他們根據證券法可能產生的責任 。

上述註冊權協議的描述並不完整， 通過參考註冊權協議的形式進行整體限定，該註冊權協議作為本報告的附件2.1所附的企業合併協議的附件A，並通過引用併入本文。

認購協議

在執行業務合併協議的同時，Rigel、Newco、Blyvoor Gold和保薦人與某些機構和認可投資者 (“管道投資者”，以及各自的管道投資者，以及認購協議，根據該等認購協議，管道投資者已同意在符合上述條款及條件的情況下，認購合共750,000股Newco普通股(以下簡稱“認購協議”管道股份“)，收購價為每股10美元，現金總額為7 500 000美元。

根據認購協議，PIPE投資者可選擇將其根據認購協議有義務購買的PIPE股票數量一對一減少至根據認購協議認購的PIPE股票總額，前提是PIPE投資者(I)在公開市場交易中以低於Rigel股東大會為批准交易而舉行的投票的創紀錄日期之前每股收盤價的價格購買Rigel A類普通股(“公開市場購買股份”)。參宿七股東大會“)，但前提是PIPE投資者同意公開市場購買此類股票。(A)在收盤前不出售或轉讓任何此類公開市場購買股票(B)不投票贊成批准交易，而是提交委託書，放棄投票；以及(C) 如果投資者有權在收盤時贖回其公開市場購買的全部或部分股票，則不行使任何此類贖回權利 ；及(Ii)於認購協議日期實益擁有任何Rigel A類普通股(“現時擁有的股份”，連同公開市場購買股份及管道股份，管道總份額“)，但前提是PIPE投資者同意(A)在交易結束前不出售或轉讓該等當前擁有的股份， (B)在Rigel股東大會上投票贊成批准交易 ，以及(C)該投資者有權在交易結束時贖回其全部或部分當前擁有的股份以換取現金，未 行使任何此類贖回權。

此外，關於成交併根據認購協議：

認購協議的前述描述並不聲稱是完整的，並受認購協議形式的條款和條件的全部限定，認購協議的副本作為本申請的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

在本報告的表格8-K的第1.01項中所述的上述公開內容通過引用併入本文。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規定的豁免註冊，與認購協議相關可發行的Newco普通股將不會 根據證券法註冊。

2024年3月11日，瑞格爾與Target Companies發佈了一份聯合新聞稿(以下簡稱《新聞稿》)，宣佈了此次交易。本新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

此外，作為附件99.2提供的是2023年12月至2023年12月的投資者演示文稿，Rigel和Target Companies將使用該演示文稿進行交易。

本項目7.01中的信息，包括本文件的附件99.1和附件99.2， 僅供參考，不應被視為就《交易法》第(18)節的目的而被視為已提交，也不應被視為根據《證券法》(Securities Act)或《交易法》(Exchange Act) 以引用方式併入Rigel的文件中。不考慮此類文件中的任何一般合併語言。 本報告不會被視為承認本項目7.01中信息的任何信息 的重要性，包括附件99.1和附件99.2。

*******

沒有要約或懇求

本報告不應構成出售或徵求購買任何證券的要約， 或徵求任何投票或批准，也不得在任何州或司法管轄區進行任何此類證券的出售，在任何州或司法管轄區，此類要約、徵求或出售 在根據任何此類州或司法管轄區的證券法註冊或資格登記或資格之前 將是非法的。本報告不構成關於 任何證券的建議或建議。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。

前瞻性陳述

本報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法“安全港”條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或參宿七或目標公司未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“估計”、“預計”、“預期”、“預期”、“相信”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語，或 這些術語或其變體或類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 受風險、不確定因素和其他因素的影響，可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。 這些陳述基於各種假設和對瑞格爾或目標公司的當前預期(視情況而定)，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用 ，不打算用作也不得被任何投資者或其他人作為對事實或概率的擔保、保證、預測或確定性陳述。實際事件和情況很難或不可能預測 並將與假設有所不同。

這些前瞻性陳述是基於估計和假設，雖然Rigel及其管理層、Target Companies及其管理層以及Newco及其管理層(視情況而定)認為合理，但本質上是不確定的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，但不限於：(1)可能導致終止擬議業務合併的任何事件、變化或其他情況的發生；(2)在宣佈擬議業務合併和與之有關的任何最終協議之後，可能對瑞格爾、目標公司、Newco或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；(3)因未能獲得瑞格爾股東、目標公司或新公司股東的批准而無法完成擬議的業務合併，或未能獲得融資以完成擬議的業務合併，或未能滿足完成擬議的業務合併的其他條件；(4)因適用的法律或法規或作為獲得監管機構批准擬議的業務合併的條件，可能需要或適宜的擬議業務合併的擬議結構的變更；(5)完成擬合併業務後，納斯達克或任何其他證券交易所達到上市標準的能力；(6)擬合併業務組合因公佈和完成擬合併業務而擾亂目標公司當前計劃和運營的風險。(7)確認擬議業務合併的預期效益的能力， 可能受競爭、目標公司盈利增長和管理增長的能力、維持與客户和供應商的關係以及留住他們的管理層和關鍵員工的能力的影響；(8)與擬議業務合併相關的成本；(9)適用法律或法規的變化；(10)目標公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(11)目標公司對其財務業績的估計；(12)S-K1300技術報告中使用的假設和估計可能與實際結果不同；以及(13)在2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的Rigel於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中，在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，在截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，在截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，在Rigel的Form 10-Q季度報告中，在截至2022年12月31日的財年中，在Rigel的Form 10-Q季度報告中，在截至2021年12月31日的財年中，在 Rigel於2021年11月4日提交給證券交易委員會的招股説明書中，在題為“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”的章節中，在題為“風險因素”的章節中陳述的其他風險和不確定因素。2023以及在此日期之後提交的註冊聲明中包含的任何進一步的風險和不確定性。此外，前瞻性陳述反映了 目標公司、瑞格爾或Newco對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本報告日期的看法。Target Companies、Newco和Rigel預計後續事件和發展將導致這些評估發生變化 。然而，雖然Target Companies和/或Rigel和/或Newco可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但Target Companies、Newco和Newco各自明確表示不承擔任何義務。這些前瞻性陳述 不應被視為代表Target Companies、Newco和Rigel截至本報告日期之後的任何日期的評估。

對投資者和股東的重要信息

這些交易將提交給Rigel的股東，供他們在股東特別會議上審議和批准。Rigel和目標公司將準備由新公司向美國證券交易委員會提交的註冊説明書，其中將包括將分發給Rigel股東的初步和最終委託書 ，涉及Rigel的股東就註冊説明書中所述的交易和其他事項徵求代理投票，以及與與完成交易相關的向Rigel股東發行證券的要約有關的招股説明書 。登記聲明提交併宣佈生效後，Rigel將 向其股東郵寄最終委託書和其他相關文件，截止為交易投票設定的記錄日期。建議Rigel的股東和其他感興趣的人士閲讀初步 委託書/招股説明書及其任何修正案，以及最終的 委託書/招股説明書，與Rigel為其股東特別會議徵集代理人以批准交易等相關內容，因為這些文件將包含關於Rigel、Target 公司、Newco和交易的重要信息。股東還可以免費獲得初步或最終委託書的副本， 以及提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件涉及瑞格爾向美國證券交易委員會提交的交易和其他文件，網址為www.sec.gov。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，裏格爾、紐科和目標公司及其各自的董事、高管、其他管理層成員和員工可被視為參與徵求與交易有關的裏格爾股東的委託書。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為裏格爾股東徵集相關交易的參與者的信息，將在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中闡明，包括委託書/招股説明書。投資者和證券持有人可以在瑞格爾提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關瑞格爾董事和高級管理人員在交易中的姓名和權益的更詳細信息，這些信息也將出現在瑞格爾將提交給美國證券交易委員會的註冊説明書 中，其中將包括瑞格爾交易的委託書/招股説明書。

本報告不能替代註冊聲明或瑞格爾、目標公司或紐柯可能向美國證券交易委員會提交的與潛在交易有關的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人 在獲得提交給美國證券交易委員會的文件時認真完整地閲讀這些文件，因為它們包含重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲取美國證券交易委員會、目標公司和新科提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本

展品索引

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。