正如 2024 年 3 月 12 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
泛華 有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） |
珠江大廈 60 樓
珠江西路15號
廣州市天河區 510623
中華人民共和國
（主要行政辦公室地址和郵政編碼 ）
泛華股份激勵計劃
（計劃的完整標題 ）
COGENCY GLOBAL
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
電話：(800) 221-0102
（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括 區號）
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
複製到：
|
胡一南 首席執行官 泛華股份有限公司 珠江大廈 60 樓 珠江西路15號 廣東省廣州市天河區 510623 中華人民共和國 +86 20 8388-6888 |
Steve Lin，Esq. 柯克蘭埃利斯國際律師事務所 中國國際大廈A座58層 建國門外大街1號 北京市朝陽區 100004 中華人民共和國 +86 10 5737-9315 |
第一部分
第 10 (a) 條 招股説明書中要求的信息
根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第428條的規定，以及表格S-8第一部分的介紹性説明，本S-8表格註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件 將交付給 本註冊聲明所涵蓋的股票激勵計劃的參與者。
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
註冊人先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交或提供 的以下文件以引用方式納入此處：
| (a) | 註冊人於2023年4月25日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的20-F表年度報告（“20-F表格”），經2023年5月22日向委員會提交的20-F表格第1號修正案（文件編號 001-33768); |
| (b) | 註冊人於 2023 年 2 月 7 日、2 月 8 日、 2023 年 3 月 14 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 7 月 3 日、2023 年 8 月 29、2023 年 9 月 1 日、2023 年 9 月 1 日、 2023 年 10 月 25 日、2023 年 11 月 20 日、 2023 年 12 月 22 日、12 月 27 日向委員會提交的關於 6-K 表格的報告 2023 年 2 月 2 日， 2024 年 2 月 20 日， 2024 年 2 月 20 日；以及 |
| (c) | 根據《交易法》第 12 (g) 條於 2007 年 10 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 表格 8-A 註冊聲明（文件編號 001-33768）中包含的註冊人證券的描述，包括隨後為更新該描述而提交的所有修正案和報告 。 |
註冊人 隨後根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，在本註冊聲明發布之日之後，以及在本註冊聲明的生效後修正案提交之前，凡表明 所有發行的證券均已出售或註銷當時未售出的所有證券的生效後修正案之前，均應為由 引用視為已納入本註冊聲明，自提交此類文件之日起即成為本註冊聲明的一部分。
在本註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入 的文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或任何其他後來提交的文件中包含的聲明 修改或取代了該聲明 。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不被視為 本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
開曼羣島法律並未限制公司章程中對高管和董事的賠償規定在 的範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類 條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。註冊人經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定， 在法律允許的最大範圍內，公司的每位董事和高級管理人員應不時獲得賠償 ，並確保其免受與執行有關的所有訴訟、訴訟、費用、費用、支出、損失 或負債，使其免受所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失 或負債或履行其作為公司董事或高級管理人員的職責、權力、權限或自由裁量權 ，包括在不影響前述一般性的前提下，他在開曼羣島或其他地方的任何法院為與公司或其事務 有關的任何民事訴訟進行辯護（無論成功或以其他方式）所產生的任何費用、費用、損失或 責任。註冊人經修訂和重述的備忘錄和公司章程 還規定，除非此類責任 是由於該董事或高級管理人員故意疏忽或違約而產生的，否則公司的任何董事或高級管理人員均不對任何損失或損害承擔責任。
II-1
根據賠償協議， 表格作為註冊人於2007年10月10日向 委員會提交的F-1表格（文件編號333-146605）的附錄10.3提交，註冊人同意賠償其董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而產生的某些責任和 費用註冊人的。
第 7 項。申請豁免註冊。
不適用。
第 8 項。展品。
見隨函附上的展品索引。
第 9 項。承諾。
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在 提出報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修訂： |
| (i) | 包括 《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在 本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中列出的信息的根本變化；以及 |
| (iii) | 在註冊聲明中包括以前未披露的與分配計劃 有關的任何重要信息，或在註冊 聲明中對該信息的任何重大更改； |
提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段不適用，該報告中 以引用方式納入本註冊聲明；
| (2) | 即，為了確定 《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該法的首次善意發行。 |
| (3) | 通過生效後的 修正將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 在《證券法》下的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為以引用方式納入本註冊聲明的每份註冊人年度報告將成為與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊 聲明應被視為其首次真誠發行 。 |
| (c) | 就根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對 產生的責任進行賠償而言， 或其他規定，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的 提出賠償申請（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用），則註冊人將，除非註冊人認為律師通過控制 先例解決了此事，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題：其此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。 |
II-2
簽名
根據《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，並且 已正式促成下列簽署人於2024年3月12日在中國廣東省 廣州市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| 泛華 Inc. | ||
| 來自： | /s/ 胡怡南 | |
| 姓名： | 胡一南 | |
| 標題： | 副主席兼首席執行官 | |
委託書
通過這些禮物認識所有人，每位 簽名見下方的每一個人 特此授權和任命胡怡南先生作為其真正合法的 事實上的代理人，有權以該人的名義、地點和代替 以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將所有證物 以及與之相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會，授予該事實上的律師 的全部權力和權力，允許其採取和履行一切必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和 目的，他都可以或可以親自做到，特此批准並確認該事實上的律師根據本協議可能合法做或促使 做的所有事情。
根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Peh Chin Hua | 董事會主席 |
2024 年 3 月 12 日 | ||
| peh 欽華 | ||||
| /s/ 胡怡南 | 董事會副主席 |
2024 年 3 月 12 日 | ||
| Yinan Hu | 董事兼首席執行官 官 | |||
（主要 執行官） |
||||
| /s/ 彭歌 | 董事 兼首席財務官 |
2024年3月12日 | ||
| Peng Ge | （首席財務官） | |||
| /s/ 林彬莊 | 董事 | 2024年3月12日 | ||
| bin 莊林 | ||||
| /s/ 唐雲翔 | 獨立 董事 |
2024 年 3 月 12 日 | ||
| 唐雲翔 | ||||
| /s/ 艾倫·沃倫·盧斯 | 獨立 董事 |
2024 年 3 月 12 日 | ||
| 艾倫 沃倫·盧斯 | ||||
| /s/{ br} 尹夢波 | 獨立 董事 |
2024 年 3 月 12 日 | ||
| 孟波 Yin |
II-3
註冊人的美國授權代表 的簽名
根據《證券 法》的要求，下列簽署人，即泛華公司在美國的正式授權代表，已於2024年3月12日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或 修正案。
| 美國 授權代表 | ||
| COGENCY GLOBAL INC. | ||
| 來自： | /s/ Collen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 標題： | 代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 | |
II-4
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 4.1 | 經修訂和重述的註冊人組織備忘錄和章程（參照經修訂的 F-1 表格註冊人註冊聲明附錄 3.2 納入） | |
| 4.2 | 註冊人股東於2008年12月18日通過的《公司章程》修正案（參照註冊人於2008年12月22日向委員會提交的表格6-K報告附錄99.2納入） | |
| 4.3 | 註冊人股東於2016年12月6日通過的《公司章程》修正案（參照2017年4月19日向委員會提交的註冊人20-F表年度報告附錄1.3併入） | |
| 4.4 | 美國存託憑證的註冊人、存託人以及所有人和受益所有人之間的存款協議表格（參照註冊人在 F-6 表格（文件編號 333-146765）上的註冊人註冊聲明附錄 99.1 納入） | |
| 4.5 | 2017年11月28日生效的美國存託憑證註冊人、存託人以及受益所有人之間的《存款形式協議》修正案（參照經修訂的F-6表格註冊聲明附錄99.A納入） | |
| 4.6 | 2022年11月16日生效的美國存託憑證註冊人、存託人以及受益所有人之間的《存款形式協議》修正案（參照經修訂的F-6表格註冊聲明附錄99.A納入） | |
| 5.1* | 註冊人的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP關於註冊普通股合法性的意見 | |
| 23.1* | 德勤華永會計師事務所的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 99.1* | 2023 年股票激勵計劃 | |
| 107* | 申請費表 |
| * | 隨函提交。 |
II-5