NVIDIA公司修訂並重新實施了2007年股權激勵計劃
經賠償委員會批准：2007年4月24日
股東批准日期：2007年6月21日
賠償委員會修訂：2010年11月11日
經賠償委員會修訂和重申：2012年3月22日
股東批准日期：2012年5月17日
經賠償委員會修訂和重申：2014年4月9日
股東批准日期：2014年5月23日
賠償委員會修訂和重申：2016年4月5日
股東批准日期：2016年5月18日
賠償委員會修訂和重申：2018年4月3日
股東批准日期：2018年5月16日
經賠償委員會修訂和重申：2020年4月27日
股東批准日期：2020年6月9日
董事會修訂和重申：2021年7月19日
經賠償委員會修訂和重申：2022年4月8日
股東批准日期：2022年6月2日
經賠償委員會修訂和重申：2022年12月1日
終止日期：2030年4月26日
1.一般情況。
(A)先前計劃的繼承和延續。該計劃旨在作為NVIDIA公司1998年股權激勵計劃(“1998年計劃”)、NVIDIA公司1998年非僱員董事股票期權計劃、NVIDIA公司2000年非法定股權激勵計劃和PortalPlayer，Inc.2004年股票激勵計劃(統稱為“先期計劃”)的後續和延續。生效日期後，將不會根據任何先前計劃授予額外的股票獎勵，所有新授予的股票獎勵將受制於本計劃的條款，但以下情況除外：從生效日期至2007年9月30日(“過渡日期”)(在此期間，公司預計將採取必要或適當的步驟，允許外籍或受僱於美國境外的員工、董事或顧問參與本計劃)，公司可根據1998年計劃的條款，向公司及其附屬公司新聘用的外籍員工或在美國境外受僱的員工(這類10萬股儲備，即“外國過渡儲備”)授予總計10萬股普通股的股票獎勵。在生效日期，根據先前計劃剩餘的所有可供發行的股票將可根據該計劃發行；但條件是，根據先前計劃授予的認股權或股票獎勵結清後的股票發行(包括根據1998年計劃的條款行使或結算生效日期後授予的任何獎勵而發行的股票)將從本計劃開始，並將減少根據本計劃可供發行的普通股數量，如下文第3節所述。受根據先前計劃授出的未行使購股權及股票獎勵所規限的任何普通股股份，如於行使或交收前因任何原因到期或終止(統稱為“先前計劃的退回股份”)，將可根據本協議授予的股票獎勵予以發行。除第1(A)節明確規定外，根據先前計劃授予的所有期權和股票獎勵將繼續受其最初授予的先前計劃條款的約束。
(B)合資格的獲獎者。有資格獲得獎項的人是員工、董事和顧問。
(C)可用的獎項。該計劃規定授予下列獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非法定股票期權，(Iii)限制性股票獎勵，(Iv)限制性股票單位獎勵，(V)股票增值權利，(Vi)績效股票獎勵，(Vii)績效現金獎勵，以及(Viii)其他股票獎勵。
(D)目的。公司通過本計劃尋求獲得和保留第1(B)節規定的有資格獲得獎項的人員的服務，以激勵這些人盡最大努力
為本公司及任何聯營公司的成功作出貢獻，並提供一種途徑，讓該等合資格的接受者有機會透過授予股份獎勵而受惠於普通股價值的增加。
(E)第162(M)條過渡救濟。儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃中根據守則第162(M)條對“績效薪酬”的任何提及將僅適用於根據《減税和就業法》(“TCJA”)提供的過渡期減免規定的、有資格獲得由2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的薪酬的任何獎勵，該合同隨後未經董事會根據TCJA和任何政府當局發佈的任何適用的指導、裁決或規定單獨決定進行重大修改。
2.行政管理。
(A)由管理局進行管理。董事會將管理該計劃，除非董事會按照第2(C)節的規定將該計劃的管理授權給一個或多個委員會。
(B)委員會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
(I)不時決定(A)在本計劃下符合資格的人士將獲授予獎項；(B)每個獎項將於何時及如何頒發；(C)將授予何種類型或組合的獎項；(D)每個獎項的規定(不一定相同)，包括根據股票獎勵可獲發現金或普通股的時間或次數；(E)受獎勵所限的普通股股份數目或現金價值；及(F)適用於股票獎勵的公平市價。
(Ii)解釋和解釋《計劃》和根據《計劃》頒發的獎勵，並制定、修訂和撤銷管理《計劃》的規則和條例。董事會在行使此項權力時，可糾正計劃或任何股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式及程度為其認為必需或合宜，以使計劃或獎勵全面生效。
(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。
(4)加快按照《計劃》行使獎勵或授予獎勵或其任何部分的時間，儘管《獎勵》中有規定可行使獎勵或授予獎勵的時間(或可發行現金或普通股)；然而，儘管有前述規定或本計劃中的任何相反規定，只有在參與者死亡或殘疾、公司交易或控制權變更的情況下，參與者獎勵的行使時間或參與者獎勵或其任何部分的授予時間才可加快。
(V)隨時暫停或終止本計劃。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會實質上損害參與者根據其當時未完成的獎勵所享有的權利。
(Vi)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂計劃，包括但不限於守則第409A節下有關獎勵股票期權及若干非限制性遞延薪酬及/或在適用法律的限制(如有)的規限下，修訂計劃或根據計劃授予的獎勵。然而，除第9(A)節有關資本化調整的規定外，對本計劃的任何修改，如(I)大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量，(Ii)大幅擴大有資格根據本計劃獲得獎勵的個人類別，(Iii)大幅增加本計劃下參與者的應計利益或大幅降低根據本計劃可發行或購買普通股的價格，(Iv)大幅延長本計劃的期限，或(V)大幅擴大根據本計劃可供發行的獎勵類型，均須經股東批准。但僅限於適用法律或上市要求所要求的範圍。除非計劃或獎勵協議中另有規定，否則在修改計劃之前授予的任何獎勵下的權利不會因任何
除非(I)本公司徵得受影響參與者的同意，以及(Ii)該參與者書面同意。
(Vii)提交對計劃的任何修訂以供股東批准，包括但不限於對計劃的修訂旨在滿足(I)守則第162(M)節及其下關於將績效薪酬排除在支付給受保員工的公司薪酬扣減限額之外的要求，(Ii)守則第422節關於激勵性股票期權的修訂，或(Iii)規則16b-3的要求。
(Viii)批准在本計劃下使用的授標協議形式，並修改任何一項或多項授獎的條款，包括但不限於修訂，以提供比授獎協議中以前規定的更優惠的條款，但須受本計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何特定限制的限制；但條件是，除取消或削弱獎勵股票期權地位的修訂或計劃或獎勵協議另有規定外，任何獎勵下的權利不會因任何此類修訂而受到實質性損害，除非(I)本公司請求受影響參與者的同意，以及(Ii)該參與者書面同意。儘管如上所述，在適用法律的限制下(如有)及未經受影響參與者同意，董事會可於有需要時修訂任何一項或多項獎勵的條款(A)以維持獎勵作為獎勵股票購股權的合資格地位，(B)澄清豁免方式或使獎勵符合守則第409A節及其下的相關指引，或(C)遵守其他適用法律。
(Ix)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及進行該等行為。
(X)採用必要或適宜的程序或條款和子計劃(任何條款和子計劃不得與本計劃的規定相牴觸)，以允許或便利外籍或受僱於或位於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃。
(C)向委員會轉授權力。
(I)一般情況。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的與計劃管理相關的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(本計劃中對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會或委員會(視情況適用)不時通過的與計劃規定不相牴觸的決議所規限。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。
(2)遵守第162(M)條和第16b-3條。根據守則第162(M)條，委員會可只由兩名或以上非僱員董事組成，或根據規則第16b-3條，可僅由兩名或以上非僱員董事組成。此外，董事會或委員會可全權酌情(A)授權無須為非僱員董事的委員會向合資格人士授予獎勵的權力，而該等人士(I)當時並不受保障的僱員及於確認該等股票獎勵所產生的收入時預期不受保障的僱員，或(Ii)並非本公司希望遵守守則第162(M)條的人士，及/或(B)授權無須為非僱員董事的委員會向當時不受交易所法令第16條規限的合資格人士授予授予股票獎勵的權力。
(D)轉授他人或團體。董事會或任何委員會可在適用法律允許的範圍內，向一個或多個個人或團體授權進行下列一項或多項工作：(I)指定股票獎勵的接受者(高級人員除外)，但不得授權任何個人或團體自行授予股票獎勵；(Ii)決定受股票獎勵約束的普通股的數量；以及(Iii)決定股票獎勵的條款；但條件是董事會或委員會就此類授權採取行動後將確定
根據適用法律，包括但不限於《特拉華州公司法》第152條和第157條規定的這種授權的條款。除非董事會或委員會在有關該項轉授的行動中另有規定，否則根據本節授予的每項股票獎勵將以董事會或委員會最近批准使用的適用形式的股票獎勵協議授予，並經任何必要的修改以納入或反映該股票獎勵的條款。即使第2(D)節有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得根據下文第13(X)(Iii)節將釐定公平市價的權力轉授任何人士或團體(分別不是董事或並非純粹由董事組成)。
(E)董事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。
(F)取消和重新授予股票獎勵。董事會或任何委員會均無權：(I)降低本計劃項下任何未行使購股權或股票增值權的行使或行使價格，或(Ii)取消行使價或行使價格高於當前公平市價的任何未行使購股權或股票增值權，以換取計劃下的現金或其他股票獎勵，除非本公司股東在該事件發生前十二(12)個月內批准了該行動。
(G)股息及股息等價物。根據董事會的決定和適用的獎勵協議，可就任何受獎勵的普通股股票支付或計入股息或股息等價物；然而，條件是：(I)在該等股份根據該獎勵協議的條款歸屬的日期之前，不得就任何該等股份支付股息或股息等價物；(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受該等獎勵協議的條款下適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限；及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該日沒收，如有，由於未能滿足授予協議條款下的任何歸屬條件，該等股份將被沒收或由本公司回購。
3.受本計劃規限的股份。
(A)股份儲備。在符合第9(A)條有關資本化調整的規定下，根據股票獎勵於生效日期後可發行的本公司普通股股份總數不超過1,028,971,064股(“2007計劃儲備”)。該等預留髮行股份的最高數目包括(I)152,767,766股1，即本公司股東於2007年股東周年大會上批准的總儲備，包括但不限於生效日期根據先前計劃剩餘可供發行的股份及先前計劃的返還股份；(Ii)本公司2012年股東周年大會批准(並於本公司2013年股東周年大會上重新批准)的25,000,000股股份；(Iii)本公司2014年股東周年大會批准的10,000,000股股份。(Iv)本公司2016年股東周年大會批准的18,800,000股股份；(V)本公司2018年股東周年大會批准的23,000,000股股份；(Vi)本公司2020年股東周年大會批准的14,800,000股股份；(Vii)733,103,298股股份，以反映自2021年7月19日起生效的1股4股拆分；及(Viii)51,500,000股本公司2022年度股東大會批准的股份。為清楚起見，本第3(A)節中的2007計劃儲備是對根據該計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，本第3(A)條不限制股票獎勵的授予，除非第7(A)條另有規定。根據納斯達克上市規則第5635(C)條或(如適用)《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《美國證券交易所公司指南》第711條或其他適用規則允許的與合併或收購相關的股票可發行，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股份數量。
(B)將股份歸還股份儲備。
(I)可供隨後發行的股份。如果任何(X)股票獎勵因任何原因而全部或部分到期或終止，(Y)發行給
1 2007年6月批准的最初101,845,177股根據2007年9月10日生效的2股3股拆分調整為152,767,766股。
若(A)根據股票獎勵而發行的普通股被本公司沒收或購回，或(Z)股票獎勵以現金結算，則非根據股票獎勵發行的普通股股份，或本公司沒收或購回的普通股股份，將恢復並再次可供根據計劃發行的普通股。
(Ii)沒有可供隨後發行的股份。如果任何受股票獎勵的股份因公司為滿足股票獎勵的行使或購買價格而被扣留而沒有交付給參與者(包括由於股票獎勵是通過減少股票獎勵的股份行使而沒有交付給參與者的任何股票獎勵股票(即“行使淨額”))，或者股票增值權的增值分派是以普通股支付的，則未交付給參與者的股票獎勵股票的數量將不再可用於根據本計劃隨後的發行。如果任何受股票獎勵約束的股票沒有交付給參與者，因為該等股票被公司扣留，以滿足與股票獎勵相關的税款預扣，則未交付給參與者的股票數量將不再可用於根據本計劃進行後續發行。如果任何股票獎勵的行使或購買價格，或與股票獎勵相關的預扣税款，是通過投標參與者持有的普通股股票(通過實際交付或認證)來滿足的，則如此投標的股票數量將不再可用於本計劃下的後續發行。如果本公司在公開市場上用股票獎勵的行使或購買價格的收益回購了任何普通股，則如此回購的股票數量將不再可用於根據本計劃進行的後續發行。
(C)激勵性股票期權限額。根據2007年計劃儲備和第9(A)節有關資本化調整的規定，根據該計劃行使激勵性股票期權(包括根據先前計劃授予的激勵性股票期權)可能發行的普通股總最高數量將為1,000,000,000股普通股。
(D)個人獎勵限制。除第9(A)節有關資本化調整的規定外，任何參與者在任何財政年度內都沒有資格獲得獎勵：
(1)期權、股票增值權和其他股票獎勵，其價值是參照股票獎勵授予之日超過8,000,000股普通股的行使或執行價格至少100%(100%)的漲幅來確定的；
(Ii)涵蓋超過8,000,000股普通股的業績股票獎勵；及
(Iii)價值超過6,000,000元的表演現金獎。
如果績效股票獎勵是以期權的形式，它將只計入績效股票獎勵限制。如果績效股票獎勵可以現金支付，它將只計入績效股票獎勵限額。
(E)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
4.資格。
(A)特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的員工(該等術語在守則第424(E)和424(F)節中定義)。除激勵性股票期權外，其他股票獎勵可授予員工、董事和顧問；但條件是，股票獎勵不得授予僅為公司的任何“母公司”提供持續服務的員工、董事和顧問，該術語在證券法第405條中定義，除非(I)根據守則第409a條，此類股票獎勵被視為“服務接受者股票”(例如，因為股票獎勵是根據公司交易，如剝離交易授予的)，(Ii)本公司與其法律顧問已確定，此類股票獎勵
或(Iii)本公司在其法律顧問的協助下，已確定該等股票獎勵符合守則第409A條的分派規定。
(B)百分之十的股東。百分之十的股東將不會被授予獎勵股票期權，除非該期權的行使價格至少是授予日公平市場價值的一百一十(110%)，並且該期權在授予之日起五(5)年屆滿後不能行使。
(C)顧問。顧問只有在頒獎時已有證券法規定的S-8表格或證券法規定的繼承人或類似表格(“S-8表格”)可供登記向該顧問發售或出售本公司證券的情況下，才有資格獲頒獎項，原因包括該顧問向本公司提供的服務的性質，或該顧問是自然人，或任何其他有關使用S-8表格的規則。
5.有關期權和股票增值權的規定。
每個期權或特別行政區將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，將為行使每種類型的期權時購買的普通股發行單獨的一張或多張證書。如果期權沒有被明確指定為激勵股票期權，或者如果期權被指定為激勵股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部未能符合激勵股票期權的資格，則該期權(或其部分)將是非法定股票期權。單獨選項或SARS的規定不必相同；但是，只要每個授標協議將包括(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)下列每項規定的實質內容：
(A)任期。在第4(B)節有關百分之十股東的條文規限下，於授出日期起計十(10)年或獎勵協議規定的較短期間(“到期日”)屆滿後，任何購股權或特別行政區將不得行使。
(B)行使價。在第4(B)節有關百分之十股東的條文的規限下，以及即使獎勵協議有任何相反規定，每項購股權或特別行政區的行使或行使價格將不會低於授予獎項當日該期權或特別行政區的公平市價。儘管有上述規定，一項期權或特別行政區可獲授予低於公平市價的行使或行使價格，惟該等獎勵乃依據符合守則第409A節及(如適用)第424(A)節的規定的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。
(C)對價。根據行使購股權而取得的普通股收購價，將在適用法律許可的範圍內，並由董事會全權酌情決定，以下述付款方式的任何組合方式支付。董事會將有權授予不允許以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，並授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。本第5(C)條允許的付款方式為：
(I)以現金、支票、銀行匯票、匯票或電子轉賬方式支付予本公司；
(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，在發行受期權約束的股票之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；
(Iii)如購股權為非法定購股權，則為“淨行使”安排，根據該安排，本公司將減少行使時可發行的普通股的股份數目，減幅為公平市值不超過總行使價格的最大整體股份；但前提是，本公司將接受參與者的現金或其他付款，但以總額的任何剩餘餘額為限
行權價不滿足於這種將發行的全部股票數量的減少；此外，條件是普通股股票將不再是期權項下的流通股，並且此後將不能行使，條件是：(A)行使時可發行的股份被減持以支付行使價，(B)由於行使而向參與者交付股份，以及(C)為履行預扣税款義務而扣繳股份；或
(Iv)董事會可接受並在適用的授標協議中指明的任何其他形式的法律代價。
(D)特區的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的股份增值權，參與者必須按照證明該股份增值權的《股份增值權協議》的規定，向本公司提供書面行使通知。在行使特別行政區時應支付的增值分配不得超過(A)相當於參與者在該特別行政區下獲得的普通股等價物的數量的普通股的總公平市場價值(在特別行政區行使之日)超過(B)行使價的數額。增值分派可按普通股、現金、兩者的任何組合或董事會決定並載於證明該特別行政區的獎勵協議所載的任何其他代價支付。
(E)期權和特別提款權的可轉讓性。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及特別提款權施加董事會將決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，以下對期權和特別提款權的可轉讓性的限制將適用：
(I)對轉讓的限制。除非根據遺囑或繼承法及分配法(或根據下文第(Ii)及(Iii)款)，否則期權或特別行政區不得轉讓，且只能由參與者在有生之年行使；然而，董事會可在參與者提出要求時，全權酌情準許以符合適用税法及證券法的方式轉讓期權或特別行政區。除本文明確規定外，任何選項或SAR均不得轉讓以供考慮。
(Ii)“家庭關係令”。儘管有上述規定，經董事會或正式授權人員批准，可根據家庭關係令或正式婚姻和解協議轉讓購股權或特別行政區；但條件是，獎勵購股權可因該轉讓而被視為非法定購股權。
(三)受益人指定。儘管有上述規定，但經董事會或正式授權人員批准，參與者可按本公司(或指定經紀)提供或以其他方式令本公司滿意的形式，向本公司遞交書面通知，指定第三者於參與者去世後有權行使購股權或特別提款權，並收取該行使所產生的普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，參與者遺產的遺囑執行人或管理人(或在法律上有權獲得期權或特別提款權收益的其他一方)將有權行使期權或特別提款權，並因此而獲得普通股或其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司認為指定受益人不符合適用法律的規定或難以管理的任何結論。
(F)一般歸屬。受期權或特別行政區約束的普通股股份總數可歸屬，因此可按定期分期付款行使，定期分期付款可能相等，也可能不相等。購股權或特別行政區可於其可行使或不可行使的時間或時間受董事會認為適當的其他條款及條件所規限(該等條款及條件可根據業績目標或其他標準的滿足程度而定)。個別期權或特別行政區的歸屬條款可能有所不同；但前提是，在所有情況下，如果參與者的持續服務因其死亡而終止，則期權或特別行政區將在連續服務終止之日起完全歸屬並可行使。本第5(F)節的規定受任何關於可行使期權或特別行政區的普通股最低股數的期權或特別提款權條款的約束。
(G)終止連續服務。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如參賽者的持續服務終止(因其他原因或參賽者死亡或傷殘)，參賽者可行使其選擇權或搜救權(以參賽者於持續服務終止之日起有權行使該獎勵為限)，但只能在(I)參賽者持續服務終止後90天或(Ii)獎勵協議所載期權或搜救權期限屆滿(以較早者為準)結束的期間內行使。如果在終止連續服務後，參與者沒有在本合同或獎勵協議(視情況而定)規定的時間內行使其期權或特別行政區，則期權或特別行政區將終止。
(H)延長終止日期。如果在參與者的持續服務終止後(因其他原因或在參與者死亡或殘疾時)行使期權或特別提款權將會：(I)僅因為普通股的發行將違反證券法的登記要求而被禁止，或(Ii)由於參與者在其持續服務終止之前進行的交易而使參與者承擔交易法第16(B)條下的做空責任，則期權或特別行政區將於(A)參與者終止連續服務後90天內終止，在此期間，期權或特別行政區的行使不會違反此類登記要求，並且不會使參與者承擔交易所法案第16(B)條規定的短期責任，或(B)獎勵協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。根據本條款第5(H)條作出的所有決定將由董事會全權酌情作出。
(I)參賽者的傷殘。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參賽者的持續服務因參賽者的殘疾而終止，參賽者可行使他或她的選擇權或SAR(以參賽者在終止持續服務之日有權行使該選擇權或SAR為準)，但僅限於在(I)終止持續服務後12個月的日期或(Ii)獎勵協議規定的期權或SAR的期限屆滿(以較早者為準)結束的時間內。如果在終止連續服務後，參與者沒有在本合同或獎勵協議(視情況而定)規定的時間內行使其期權或特別行政區，則期權或特別行政區將終止。
(J)參與者死亡。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果(I)參賽者的持續服務因參賽者的死亡而終止(該終止事件將導致上文第5(F)節所述的加速歸屬)，或(Ii)參賽者因死亡以外的原因終止其持續服務後，參賽者在獎勵協議規定的期限內死亡(該事件不會引起上文第5(F)節所述的加速歸屬)，則該期權或特區可由參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使該期權或特區的權利的人或在參與者去世後被指定行使該期權或特區的人行使(以參與者於去世之日有權行使該期權或特區的範圍為限)，但只能在(A)死者去世後18個月或(B)該期權或特區的期限屆滿(A)或(B)該期權或特區的期限屆滿時(以較早者為準)內行使。如果參賽者去世後，該期權或特別行政區沒有在本合同或獎勵協議(視情況而定)規定的時間內行使，該期權或特別行政區將終止。
(K)因故終止。除非參與者的獎勵協議或公司或任何聯屬公司與參與者之間的其他個別書面協議另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因而終止，該期權或SAR將在該參與者終止連續服務後立即終止，並且該參與者將被禁止在該連續服務終止後行使其期權或SAR。
(L)非豁免員工。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》授予非獲豁免僱員的任何期權或特別行政區，在授予該期權或特別行政區之日起至少六(6)個月之前，不得首先對任何普通股股票行使(儘管該獎勵可能在該日期之前授予)。符合《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免僱員死亡或
在下列情況下，(Ii)在公司交易中並無承擔、繼續或取代該等購股權或特別利益關係，(Iii)控制權變更，或(Iv)參與者退休時(有關條款可在參與者的獎勵協議或參與者與本公司之間的另一份協議中界定，或如無該等定義，則根據本公司當時的僱傭政策及指引)，任何購股權及特別行政區的既有部分可於授出日期後六(6)個月前行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵而獲得的任何收入將不受員工正常薪酬的限制，本第5(K)條的規定將適用於所有股票獎勵，並在此通過引用納入此類股票獎勵協議。
6.股票獎勵的條文，但期權及SARS除外。
(A)限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的情況下，於董事會選舉時，普通股可(X)按本公司指示以賬面記錄形式持有，直至與限制性股票獎勵有關的任何限制失效為止；或(Y)由證書證明，該證書將以董事會決定的形式及方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必完全相同，但條件是，每個限制性股票獎勵協議將包括(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)以下各項規定的實質內容：
(I)對價。授予限制性股票獎勵的代價可為(A)應付本公司的現金、支票、銀行匯票、匯票或電子資金轉賬，(B)過去向本公司或聯營公司提供的服務，或(C)董事會可全權酌情決定並經適用法律許可接受的任何其他形式的法律代價(包括未來服務)。
(Ii)轉歸。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可根據董事會決定的歸屬時間表沒收給本公司；然而，在所有情況下，如果參與者的連續服務因其死亡而終止，則限制性股票獎勵將於連續服務終止之日完全歸屬。
(Iii)終止參加者的連續服務。如參與者的持續服務終止，本公司可透過沒收條件或回購權利，收取參與者所持有的任何或全部普通股股份，而該等股份於終止持續服務之日仍未根據限制性股票獎勵協議的條款歸屬。
(四)可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股股份的權利將只能根據受限股票獎勵協議所載的條款和條件(董事會將全權酌情決定)轉讓。
(B)限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必完全相同，但條件是，每個限制性股票獎勵協議將包括(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)以下各項規定的實質內容：
(I)對價。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者為每股普通股支付的代價(如有)，但須受
限制性股票單位獎勵可以任何形式的法律代價支付，該等代價可能為董事會全權酌情決定所接受，併為適用法律所允許。
(Ii)轉歸。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予限制性股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件；但在所有情況下，如果參與者的連續服務因其死亡而終止，則受限股票單位獎勵將於連續服務終止之日完全歸屬。
(Iii)付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定幷包含在受限股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來解決。
(Iv)附加限制。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限制性股票單位獎勵限制的普通股(或其現金等價物)至授予該限制性股票單位獎勵後的某個時間。
(V)終止參加者的連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議另有規定外，參與者終止連續服務時，尚未授予的限制性股票單位獎勵的該部分將被沒收。
(C)表現獎。
(I)業績股票獎。業績股票獎勵是一種股票獎勵，根據業績期間某些業績目標的實現情況而支付(包括可能授予、授予或行使的股票獎勵)。績效股票獎勵可能需要完成指定的連續服務期限。如果參與者的持續服務因其死亡而終止，則績效股票獎勵將被視為已獲得100%的目標績效水平，並將於死亡之日被完全授予，其下的股票將在死亡日期後立即發行。任何考績期間的長短、考績期間要實現的考績目標，以及這些考績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現的衡量標準，將由委員會(或者，如果獎勵的目的不是作為《守則》第162(M)條規定的“按業績計算的薪酬”)由委員會自行決定。此外，在適用法律和適用獎勵協議允許的範圍內，董事會或委員會(視情況而定)可決定現金可用於支付績效股票獎勵。
(Ii)表演現金獎。績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據在績效期間實現某些績效目標而支付。績效現金獎勵還可能需要完成指定的連續服務期限。任何考績期間的長短、考績期間要實現的考績目標，以及這些考績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現的衡量標準，將由委員會(或者，如果獎勵的目的不是作為《守則》第162(M)條規定的“按業績計算的薪酬”)由委員會自行決定。董事會或委員會(視何者適用而定)可規定或在董事會或委員會(視何者適用而定)指定的條款及條件的規限下，準許參與者選擇延遲至指定日期或活動支付任何表現現金獎。董事會或委員會(視何者適用而定)可指定績效現金獎的支付形式，該現金獎可以是現金或其他財產，或可規定參與者可選擇以現金或其他財產全部或部分支付其表現現金獎或董事會或委員會(視何者適用而定)指定的部分。此外，在適用法律和適用獎勵協議允許的範圍內，董事會或委員會(如適用)可決定根據本計劃授權的普通股可用於支付績效現金獎勵，包括超過績效現金獎勵的額外股份，作為持有普通股的誘因。
(Iii)遵守第162(M)條。除非在遵守《守則》第162(M)條的要求下，對任何擬作為“績效補償”的獎勵另有許可，否則委員會將不遲於(A)適用業績期間開始後90天和(B)業績期間25%已經過去的日期，以及在任何情況下，在適用業績目標的實現仍存在重大不確定性的情況下，確定適用於該獎勵的業績目標以及根據該業績目標應支付的金額的計算公式。在支付根據《守則》第162(M)條被定為“基於業績的補償”的獎勵下的任何補償之前，委員會將證明該獎勵下的任何業績目標和任何其他實質性條款已在多大程度上得到滿足(但僅涉及普通股價值增加的情況除外)。對於根據《守則》第162(M)條被定為“基於業績的補償”的任何獎勵，委員會可根據委員會自行決定的任何其他考慮因素，減少或取消因實現適用的業績目標而應獲得的補償或經濟利益。
(D)其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，包括以普通股為基礎的全部或部分價值，包括其增值，可以單獨授予，也可以在第5節和本第6節前面規定的股票獎勵之外授予。在符合本計劃(包括但不限於第2(G)節)的規定的情況下，董事會將擁有唯一和完全的權力來決定該等其他股票獎勵將授予誰以及何時授予。根據該等其他股票獎勵及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股(或其現金等價物)的數目；然而，在所有情況下，如果參與者的持續服務因其死亡而終止，則該參與者持有的任何其他股票獎勵將在連續服務終止之日完全歸屬。
7.公司契諾。
(A)股份供應。在股票獎勵期間，公司將隨時提供滿足股票獎勵所需的合理普通股數量。
(B)遵守證券法。本公司將尋求從對該計劃或根據該計劃進行的任何發售擁有司法管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，本承諾不會要求本公司根據證券法登記該計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵發行或可發行的任何普通股，如果獲得批准的成本或努力相對於本公司全權酌情決定的根據該計劃將提供的利益的價值而言是不合理的，則本公司亦不尋求獲得批准。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等股票獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果獎勵或隨後根據獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得此類獎勵或發行普通股。
(C)沒有通知或儘量減少納税的義務。本公司並無責任或義務向任何參與者提供有關行使股票獎勵的時間或方式的意見。此外，本公司將沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人等待裁決的終止或期滿，或可能無法行使裁決的期限。本公司或其任何關聯公司均無責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。
8.雜項。
(A)收益的使用。根據Awards出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(B)構成授予股票獎勵的公司行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。倘若記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如董事會同意、決議案或會議記錄)包含因授予協議的紙面上的文書錯誤而與授予協議中的條款(例如行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款，則公司記錄將受控制，參與者將對獎勵協議中的不正確條款沒有法律約束力。
(C)股東權利。任何參與者均不會被視為任何受獎勵的普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使獎勵或根據獎勵發行股份的所有要求，及(Ii)受獎勵規限的普通股的發行已記入本公司的簿冊及記錄。
(D)沒有就業或其他服務權利。本計劃、根據本計劃簽署的任何獎勵協議或與根據本計劃授予的任何獎勵相關的任何其他文件，不會賦予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為本公司或關聯公司服務的任何權利，也不會影響本公司或關聯公司終止(I)在通知或不通知的情況下以及在有或無原因(符合適用的當地法律和員工的僱傭合同，如有)的情況下終止僱用員工的權利，(Ii)根據顧問與公司或關聯公司的協議條款提供的服務，或(Iii)根據本公司或聯屬公司的章程以及本公司或聯屬公司註冊成立所在州的公司法的任何適用條文(視情況而定)提供董事服務。
(E)更改時間承諾。如果參與者在獲獎之日之後為公司或任何附屬公司履行其服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，並且員工的身份從全職員工更改為兼職員工)，董事會有權行使其全權酌情決定權(在符合適用當地法律的情況下)(I)相應削減股份數目或現金金額，但須受該等獎勵的任何部分所規限，而該等獎勵須於該時間承諾改變日期後歸屬或應付；及(Ii)代替該項削減或連同該項削減，延長適用於該等獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權獲得如此減少的獎金的任何部分。
(F)激勵性股票期權限制。倘任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何聯營公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的公平市價總額(於授出時釐定)超過100,000美元(或守則所載的該等其他限制)或不符合獎勵股票購股權規則，則超過該等限制(根據授予順序)或不符合規則的購股權或其部分將被視為非法定購股權，即使適用的購股權協議(S)或任何董事會或委員會決議有任何相反規定。
(G)投資保證。公司可要求參與者行使或收購任何獎勵下的普通股的條件是：(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗並有能力單獨或與買家代表一起評估行使獎勵的優點和風險的買方代表；及(Ii)向本公司作出令公司滿意的書面保證，説明參與者以獎勵的方式自行取得普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情況下，上述要求以及根據該等要求作出的任何保證將不起作用：(A)在行使或收購獎勵下的普通股時發行的股票已根據證券法下當時有效的登記聲明進行登記，或(B)對於任何特定要求，由公司的律師確定不需要在以下情況下滿足該要求
當時適用的證券法規定的情況。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。
(H)預扣債務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式(公司有權扣繳公司或關聯公司支付給參與者的任何補償)或通過以下方式的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州、外國或地方預扣税義務(包括但不限於所得税、社會保險繳費、臨時付款或任何其他税收)：(I)促使參與者提供現金支付；(Ii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式向參與者發行的普通股股份中扣留普通股；但條件是，普通股的扣繳價值不得超過法律規定的扣繳税款的最高金額(或為避免將股票獎勵歸類為財務會計目的的負債所需的其他金額)；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)扣留支付否則應支付給參與者的任何金額；或(V)通過獎勵協議中規定的其他方法。
(I)以電子方式交付。本文中提及的任何“書面”協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網上的任何協議或文件。
(J)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。參賽者的延期將按照《守則》第409a條的規定進行。根據守則第409A條，董事會可在參與者仍為僱員時作出分配，或以其他方式向本公司或聯屬公司提供服務。董事會有權推遲獎勵，並決定參與者在終止連續服務後何時以及以何種年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃的規定並根據適用法律實施此類其他條款和條件。
(K)遵守第409a條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以最大可能的方式進行解釋，使本計劃和根據本授標授予的授獎不受《守則》第409a節的約束，並在不受《守則》第409a節的約束的情況下不受該條款的約束。如果董事會認定根據本準則授予的任何獎勵不受本守則第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免本守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票公開交易，並且持有根據守則第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是本守則第409a條所指的“特定僱員”，則不會在該參與者“離職”之日起六(6)個月之前發放或支付任何因“離職”(如守則第409a條所界定，不考慮其下的其他定義)而到期的任何款項。參賽者死亡之日，除非這種分配或付款方式符合《守則》第409A條的規定，而且任何延期支付的金額將在該六(6)個月期滿後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。
(L)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的本公司必須採用的任何追回政策予以退還。此外，委員會可施加該等其他
董事會認為必要或適當的獎勵協議中的追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對以前收購的普通股股份或其他現金或財產的重新收購權。
9.普通股變動的調整；其他公司事件。
(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會將適當及按比例調整：(I)根據第3(A)節須受該計劃規限的證券類別及最高數目；(Ii)根據第3(C)節行使激勵性股票期權而可發行的證券類別及最高數目；(Iii)根據第3(D)節可授予任何人士的證券類別及最高數目；及(Iv)須予授予流通股獎勵的證券類別及數目及每股價格。董事會將作出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(B)解散或清盤。除股票獎勵協議另有規定外，如本公司解散或清盤，並於十(10)日前發出書面通知，所有已發行股票獎勵(由不受本公司回購權利或沒收條件約束的既得普通股及已發行普通股組成的股票獎勵除外)將於緊接該等解散或清盤完成前終止，而受本公司回購權利或沒收條件約束的普通股股份可由本公司回購或回購，即使該等股票獎勵持有人提供持續服務，但董事會可：於解散或清盤完成前(但視乎清盤完成而定)，其全權酌情安排部分或全部股票獎勵成為完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等股票獎勵先前未曾到期或終止為限)。
(C)公司交易。
(I)可採用股票獎勵。除股票獎勵協議另有規定外，如發生公司交易，任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可根據本計劃承擔或延續任何或所有尚未完成的股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代根據該計劃已發行的股票獎勵(包括但不限於用以獲取根據公司交易支付給本公司股東的相同代價的獎勵)，而本公司根據股票獎勵就已發行普通股持有的任何回購或回購權利，可由本公司轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司，如有)，與該等公司交易有關。尚存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或延續股票獎勵的一部分，或以類似的股票獎勵僅取代股票獎勵的一部分。
(Ii)股票獎勵不是由現有參與者持有的。除《股票獎勵協議》另有規定外(包括符合先前計劃條款的期權及股票獎勵協議，該等條款仍適用於該協議項下的尚未行使的購股權及股票獎勵)，如公司交易中尚存的公司或收購公司(或其母公司)並無承擔或延續任何或全部尚未發行的股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等尚未發行的股票獎勵，則涉及尚未被假設、繼續或取代的股票獎勵，以及由持續服務於公司交易生效時間前並未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的股票獎勵。該等股票獎勵(及(如適用)可行使該等股票獎勵的時間)的歸屬(視乎公司交易的有效性而定)將全數加快至董事會將決定的有關公司交易生效時間之前的日期(或如董事會不會決定該日期，則至公司交易生效時間前五個營業日)，而該等股票獎勵將於公司交易生效時間或之前(如適用)終止。而本公司就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)。
(Iii)股票獎勵並非由現任參與者以外的人士持有。除《股票獎勵協議》另有規定外(包括符合先前計劃條款的期權和股票獎勵協議，該等條款仍然適用於該協議項下的未償還期權和股票獎勵)，如果公司交易中尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或延續任何或全部未償還股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等未償還股票獎勵，則對於尚未被假定、繼續或替代的、由現有參與者以外的人持有的股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬(以及，如果適用，可行使該股票獎勵的時間)將不會加速，且該股票獎勵(由不受公司回購權利約束的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外)在公司提前書面通知該股票獎勵持有人至少五(5)個工作日後將終止，如果在公司交易生效時間之前(如果適用)不行使該等股票獎勵；然而，只要公司就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，儘管公司進行了交易。
(D)控制權的變更。
(I)可採用股票獎勵。除《股票獎勵協議》另有規定外，如控制權發生變動，任何尚存的法團或收購法團(或尚存或收購的法團的母公司)可根據本計劃承擔或延續任何或所有尚未完成的股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代根據該計劃已發行的股票獎勵(包括但不限於，用以獲取根據控制權改變支付給本公司股東的相同代價的獎勵)，而本公司根據股票獎勵就已發行普通股持有的任何回購或回購權利，可由本公司轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司，如果有)，與控制中的這種變化有關。尚存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或延續股票獎勵的一部分，或以類似的股票獎勵僅取代股票獎勵的一部分。
(Ii)股票獎勵不是由現有參與者持有的。除非《股票獎勵協議》另有説明(包括符合先前計劃條款的期權和股票獎勵協議，這些條款仍然適用於該協議項下的未償還期權和股票獎勵)，如果控制權發生變化，尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續任何或所有未償還股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等未償還股票獎勵，則對於尚未被假定、繼續或替代的、由現有參與者持有的股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬(以及，如果適用，可行使該等股票獎勵的時間)(視乎控制權變更的生效情況而定)將全數加速至董事會將決定的控制權變更生效時間之前的日期(或如董事會不會決定該日期，則為控制權變更生效時間前五個營業日)，而該等股票獎勵將於控制權變更生效時間或之前(如適用)終止。而本公司就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎控制權變更的效力而定)。
(Iii)股票獎勵並非由現任參與者以外的人士持有。除非《股票獎勵協議》另有説明(包括符合先前計劃條款的期權和股票獎勵協議，該等條款仍然適用於該協議項下的未償還期權和股票獎勵)，如果控制權發生變化，尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續任何或所有未償還股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等未償還股票獎勵，則對於尚未被假定、繼續或替代的、由現有參與者以外的人持有的股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬(以及，如果適用，可行使該股票獎勵的時間)將不會加速，且該股票獎勵(由不受公司回購權利約束的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外)，在公司提前書面通知該股票獎勵持有人至少五(5)個工作日後，如果不在控制權變更生效時間之前(如果適用)行使，將終止；然而，只要任何重新收購或
本公司就該等股票獎勵所持有的回購權利將不會終止，並可繼續行使，儘管控制權有所改變。
(Iv)附加條文。股票獎勵可於控制權變更時或之後額外加速歸屬及行使，如有關股票獎勵的股票獎勵協議所規定，或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定。股票獎勵可授予受股票獎勵的全部或任何部分股份：(I)於控制權變更發生時，不論該股票獎勵是否由控制權變更中尚存或收購的實體承擔、繼續或取代，及/或(Ii)如果參與者的持續服務在控制權變更發生後的指定期間內實際或建設性地終止，則不會發生此類加速。
10.終止或暫停該計劃。
(A)計劃期限。除非計劃由董事會根據第2條終止，否則計劃將於(I)董事會或正式授權委員會通過計劃之日或(Ii)本公司股東批准計劃之日(以較早者為準)十(10)週年前一天自動終止。董事會可隨時暫停該計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
11.計劃生效日期。
本計劃自生效之日起生效。
12.法律的選擇。
特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。
13.定義。
如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：
(A)“聯屬公司”指在釐定時本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，其定義見證券法第405條。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。
(B)“獎”指股票獎或表現現金獎。
(C)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)“資本化調整”是指在生效日期後普通股發生的任何變動或與之有關的任何其他事件，如財務會計準則委員會會計準則彙編第718號(或其任何繼承者)使用該術語時，公司未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變化或任何類似的股權重組交易的考慮，在生效日期後進行的任何股票獎勵。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(F)“原因”是指(I)如果參與者是與公司或關聯公司達成的與股權獎勵有關的協議的一方，並且包含“原因”的定義、適用協議中“原因”的定義，或(Ii)如果參與者不是任何此類協議的一方，則由於(A)參與者故意、實質性地違反適用於公司或關聯公司業務的任何法律或法規、參與者因重罪或涉及道德敗壞的犯罪而被定罪或認罪，或普通法欺詐參與者的任何故意行為，(B)參與者實施的涉及個人利益的個人不誠實行為
與本公司或與本公司有業務關係的任何其他實體有關的任何責任；(C)參與者實質性違反本公司或其關聯公司與參與者之間關於其作為本公司或其附屬公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問的服務條款的任何協議或諒解的任何規定，包括但不限於，非因殘疾而故意及持續不履行或拒絕履行其作為本公司或聯營公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問所需的實質職責；或違反本公司或聯屬公司與參與者之間的任何適用的發明轉讓和保密協議或類似協議；(D)參與者無視本公司或聯營公司的政策，導致本公司或聯營公司的財產、聲譽或員工遭受損失、損害或傷害；或(E)參與者的任何其他不當行為對本公司或聯營公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害，或在其他方面對公司或聯營公司造成重大損害。
(G)“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：
(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權的變更不會被視為發生在(A)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士通過一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購公司證券，或(B)由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券以減少流通股數量而導致的任何交易所法案個人(“主體人士”)持有的已發行有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，如果由於本公司收購有表決權的證券而導致控制權發生變化(如果不是由於本句的實施)，並且在該股份收購後，受試者成為任何額外的有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，並且增加了受試者所擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則控制權的變化將被視為發生；
(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司的股東並不直接或間接擁有(A)在該合併、合併或類似交易中相當於尚存實體的合併後未償還投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該合併、合併或類似交易中尚存實體的母公司的未償還投票權總額的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；
(Iii)已完成本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或其他處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司未償還有投票權證券的擁有權實質相同；或
(Iv)在董事會通過本計劃之日作為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因不再至少構成董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)由當時在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。
為了確定控制權變更條款下的投票權，投票權將通過假設所有可轉換的股權證券(立即或在未來某個時間)轉換為有權
投票，但不假設行使任何認購或購買該等股份的認股權證或權利。此外，(A)術語控制權變更將不包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中的控制權變更(或任何類似術語)的定義將取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，如果該單獨書面協議中沒有規定控制權變更或任何類似術語的定義，則適用前述定義；此外，只要在宣佈或開始要約收購或潛在收購或股東批准合併或其他交易時，控制權不會被視為發生變化，在每種情況下，均不要求控制權實際發生變化。
如為遵守守則第409A條所需，在任何情況下，如果該交易不是根據財務法規第1.409A-3(I)(5)條確定的“本公司所有權或實際控制權的變更”或“本公司相當一部分資產的所有權變更”(不考慮其下的任何其他定義)，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更。董事會可全權酌情修改“控制權變更”的定義，以符合守則第409a節及其下的法規對“控制權變更”的定義，而無需參與者的同意。
(H)“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括任何適用於該法典的條例和指南。
(I)“委員會”指由一(1)名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條授予該委員會權力。
(J)“普通股”是指公司的普通股。
(K)“公司”是指NVIDIA公司，特拉華州的一家公司。
(L)“顧問”是指任何人，包括顧問，他(I)受聘於本公司或聯營公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。
(M)“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以僱員、顧問或董事身份向本公司或聯屬公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供服務的實體的變更，只要參與者與本公司或聯營公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務將不會終止；然而，如果參與者提供服務的實體不再符合董事會全權酌情決定的“聯屬公司”資格，則該參與者的持續服務將於該實體不再符合聯屬公司資格之日被視為終止。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否中斷連續服務：(I)本公司行政總裁董事會批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期；或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調任。儘管如此，除非適用法律另有要求或委員會另有決定，否則僅在參與者使用公司支付的假期和浮動假期的那些天，以及參與者沒有通過該假期和浮動假期獲得報酬的前90天，就授予獎勵而言，缺勤假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守《守則》第409a節所需的範圍內，將確定是否已終止連續服務，並將以與財政部條例第1.409A-1(H)節所定義的“離職”定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。
(N)“公司交易”是指在一次交易中或在一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：
(I)完成出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產(由董事會全權酌情決定)；
(Ii)完成出售或以其他方式處置至少50%的本公司已發行證券(如為2012年股東周年大會當日或之後授予的獎勵)，以及至少90%的本公司未償還證券的出售或其他處置(如為2012年股東周年大會日期前授予的獎勵)；
(Iii)合併、合併或類似交易的完成，而在合併、合併或類似交易完成後，公司並非尚存的法團；或
(Iv)完成合並、合併或類似交易後，本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股的股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。
在遵守守則第409A條所需的範圍內，任何事件均不會被視為公司交易，除非該交易亦不是財務條例第1.409A-3(I)(5)條所確定的“本公司所有權或實際控制權的變更”或“本公司大部分資產的所有權變更”(不考慮其下的任何其他定義)。
(O)“受保障僱員”將具有《守則》第162(M)(3)節及其頒佈的條例所規定的含義。
(P)“董事”指董事局成員。
(Q)“董事計劃”是指公司1998年的非僱員董事股票期權計劃。
(R)對於參與者而言，“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡或已經持續或預期持續不少於十二(12)個月，如守則第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)條所規定的，並將由董事會根據董事會認為在有關情況下有必要的醫學證據來確定。
(S)“生效日期”是指2007年6月21日，即本公司股東批准本計劃的2007年公司股東年會日期。
(T)“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
(U)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(V)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(W)“交易所法令個人”是指任何自然人、實體或“團體”(交易所法令第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法令個人”不包括(I)公司或公司的任何附屬公司，(Ii)公司或公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或公司或公司的任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有根據公司或公司的任何附屬公司的僱員福利計劃持有的證券，(Iii)根據註冊公開發售證券而臨時持有證券的承銷商，直接或間接由公司股東以與他們對公司股票的所有權基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)節的定義)，在第11節規定的生效日期，直接或間接是本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上。
(X)“公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：
(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，則普通股的公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報，除非董事會另有決定。
(Ii)除非董事會另有規定，否則於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。
(Iii)在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。
(Y)“全額獎勵”指行使或執行價格至少為授出日公平市價100%的期權，或行使或執行價格至少為授出日公平市價100%的股票增值權。
(Z)“激勵性股票期權”是指根據守則第422節及根據其頒佈的條例的定義，旨在成為並符合“激勵性股票期權”定義的期權。
(Aa)“非僱員董事”指以下人士：(I)不是本公司或聯屬公司的現任僱員或高級人員；(B)沒有直接或間接從本公司或聯屬公司收取作為顧問或董事以外的任何身分提供的服務的報酬(根據根據證券法(“S-K條例”)頒佈的S-K條例第404(A)項規定無須披露的數額除外)；在根據S-K條例第404(A)項規定須予披露的任何其他交易中並無權益；並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。
(Bb)“非法定股票期權”是指根據本計劃第5節授予的不符合激勵股票期權資格的期權。
(Cc)“高級職員”係指交易所法案第(16)節及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(Dd)“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股份的激勵性股票期權或非法定股票期權。
(Ee)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款和條件。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Ff)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或如適用，指持有未到期期權的其他人。
(Gg)“其他股票獎勵”是指根據第6(D)節的條款和條件授予的、全部或部分基於普通股的獎勵。
(Hh)“其他股票獎勵協議”指本公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵獎勵的條款和條件。每一份其他股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Ii)“董事以外的董事”指(I)不是本公司現任僱員或“聯營公司”(指根據守則第162(M)條頒佈的庫務條例所指的)、不是本公司或“聯營公司”的前僱員、在該課税年度內因先前的服務而獲得補償(符合税務規定的退休計劃下的福利除外)、不是本公司或“聯營公司”的高級人員、亦沒有直接或間接從本公司或“聯營公司”收取薪酬的董事，以董事以外的任何身分，或(Ii)就守則第162(M)節而言，被視為“董事以外”。
(Jj)“擁有”、“擁有”是指，如果某人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括就此類證券投票或指導投票的權力，則該個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(Kk)“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的人，或(如果適用)持有已發行股票獎勵的其他人。
(Ll)“績效現金獎勵”是指根據第6(C)(Ii)條的條款和條件授予的現金獎勵。
(Mm)“業績標準”是指委員會為確定某一業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準(或者，如果某項獎勵並不打算作為《守則》第162(M)條規定的“基於業績的薪酬”，則指董事會)。用於確定這種業績目標的業績標準可基於下列任何一項或其組合：(1)收益，包括以下各項中的任何一項：毛利、營業收入、所得税前收入、淨收入和每股收益，在每種情況下，包括下列排除或包含的任何一項或組合：(A)利息收入，(B)利息支出，(C)被歸類為營業外收入的其他收入，(D)被歸類為非營業費用的其他費用，(E)所得税，(F)折舊，和(G)攤銷；(二)股東總回報；(三)股東權益報酬率或平均股東權益；(四)資產、投資或資本報酬率；(五)股價；(六)毛利率；(七)營業利潤率；(八)經營活動現金流量(包括每股經營活動現金流量)；(九)自由現金流量(包括每股自由現金流量)；(十)現金及現金等價物(或現金流量)變動(包括每股現金及現金等價物變動(或每股現金流量))；(11)銷售或收入目標；(12)收入或產品收入的增加；(13)費用和成本降低的目標；(14)費用水平的改善或達到；(15)營運資金水平的改善或達到；(16)經濟增加值(或同等指標)；(17)市場份額；(18)股價表現；(19)債務削減；(20)項目或過程的實施或完成；(21)客户滿意度；(22)股東權益；(23)資本支出；(24)債務水平；(25)工作人員的多樣性；(26)淨收入或營業收入的增長；(27)留住員工；(28)質量措施；(29)如果獎勵的目的不是作為《守則》第162(M)條規定的“基於業績的薪酬”，則為董事會選定的其他業績衡量標準。部分達到指定標準可能導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或歸屬。委員會(或者，如果獎勵的目的不是為了達到《守則》第162(M)條所規定的“績效薪酬”的資格，則指董事會)將自行決定如何計算其選擇用於該績效期間的績效標準。
(Nn)“業績目標”是指在一個考績期間，委員會根據考績標準為該考績期間確定的一個或多個目標(如果獎勵的目的不是為了根據《守則》第162(M)條將其定為“基於業績的薪酬”，則指董事會)。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。委員會(或者，如果獎勵的目的不是為了根據《守則》第162(M)條將其定為“績效薪酬”)將有權對計算某一業績期間業績目標實現情況的方法作出適當的調整，如下所述，但任何此類調整必須是客觀可確定的，前提是該獎項的目的是根據《守則》第162(M)條將其定為“基於業績的薪酬”：(1)排除基於股票的薪酬的影響(包括任何修改費用)；(2)排除被指定為過去侵權行為的任何法律和解部分(即與和解部分非經常性相關的公允價值)；(3)不包括重組費用(包括與減少和/或關閉業務運營有關的任何成本，如遣散費和福利以及關閉運營場所/辦事處的成本)；(4)不包括與通過企業合併(收購或資產購買)獲得的無形資產相關的攤銷費用；(5)不包括與收購或資產剝離(包括潛在的收購或資產剝離)有關的其他成本，而這些成本是根據公認會計原則(包括
與為合併後的公司提供持續的未來利益以及與收購相關的某些補償成本無關的任何直接收購成本(如一次性補償費用、長期留任激勵措施和相關的工資税費用)；(6)排除任何匯率影響；(7)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(8)排除對公司税率的任何法定調整或税收立法變化的影響；(9)排除任何與税務有關的和解部分；(10)排除任何不尋常或不常見的項目的影響；(11)排除收購或合資企業的稀釋效應；(12)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或換股或其他類似的公司變化而導致的普通股流通股變動的影響，或向普通股股東分配定期現金股息以外的任何分配；(13)不包括根據公司的紅利計劃發放紅利的影響；(14)剔除根據公認會計原則須入賬的長期資產減值，包括商譽、對非關聯實體的投資及無形資產減值費用；(15)剔除其他重大但與持續業務無關的事項，例如大額慈善捐款；(16)假設本公司所剝離的任何業務在剝離業務後的一段期間內已達到目標業績目標；(17)計入非營運信貸(即以前並未將直接相關金額計入本公司的經營業績的情況)；以及(18)在不打算根據《守則》第162(M)條將獎勵定為“基於績效的薪酬”的範圍內，適當地作出董事會選定的任何其他調整。
(Oo)“績效期間”是指委員會選定的一段時間(或者，如果獎勵的目的不是為了符合《守則》第162(M)條規定的“績效薪酬”，則指董事會)，在這段時間內，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得股票獎勵或績效現金獎勵的權利和支付情況。考績期限可以是不同的和重疊的，由委員會自行決定(或者，如果獎勵的目的不是為了符合《守則》第162(M)條規定的“基於業績的補償”，則由董事會決定)。
(PP)“業績股票獎勵”是指根據第6(C)(I)條的條款和條件授予的股票獎勵。
(QQ)“計劃”是指NVIDIA公司修訂和重訂的2007年股權激勵計劃。
(Rr)“先前計劃”是指在生效日期之前生效的NVIDIA Corporation 1998股權激勵計劃、NVIDIA Corporation 1998非僱員董事股票期權計劃、NVIDIA Corporation 2000非法定股權激勵計劃和PortalPlayer，Inc.2004股票激勵計劃。
(Ss)“限制性股票獎勵”是指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。
(Tt)“限制性股票獎勵協議”指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Uu)“限制性股票單位獎勵”是指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股(或現金等價物)股票的權利。
(V)“限制性股票單位獎勵協議”指本公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。
(Ww)“規則16b-3”指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
(Xx)“證券法”指經修訂的1933年證券法。
(Yy)“股票增值權”或“特區”是指根據第五節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。
(Zz)“股票增值權協議”是指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(AAA)“股票獎勵”是指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。
(Bbb)“股票獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵授予的條款和條件。每份股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Ccc)“附屬公司”就本公司而言，指(I)當時由本公司直接或間接擁有超過50%(50%)的已發行股本中有普通投票權選出該法團董事會多數成員的任何法團(不論在當時任何其他類別的該等法團的股票是否將會或可能會因發生任何意外事件而擁有投票權)，及(Ii)任何合夥；本公司直接或間接擁有超過50%(50%)的直接或間接權益(無論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。
(DDD)“10%股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%(10%)的人士。