本初步招股説明書補充文件中的信息與經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明有關，但不完整，可能會發生變化。

初步招股説明書補充文件

待竣工，日期為 2024 年 3 月 11 日

初步招股説明書補充文件

（至2021年6月21日的招股説明書）

8,000,000 股

普通股

基本地產房地產信託有限公司

我們預計將與北卡羅來納州美國銀行、富國銀行、全國協會、信託銀行和瑞穗市場美洲有限責任公司簽訂遠期銷售協議，我們以這種身份將其稱為遠期購買者。在遠期銷售協議方面，預計遠期購買者或其關聯公司將向第三方借款，並向承銷商出售將在本次發行中交割的總計800萬股普通股，每股面值0.01美元的普通股（如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，則總額為9,200,000股）。

我們不會從遠期購買者或其關聯公司出售普通股中獲得任何收益。我們預計將在一個或多個遠期結算日期（通過交割普通股）實際結算遠期銷售協議，並獲得出售這些普通股的收益，我們預計將在本招股説明書補充文件發佈之日起大約12個月內。如果我們得出結論，以現金結算或淨股結算符合我們的最大利益，我們也可以選擇以現金結算或淨股結算我們在遠期銷售協議下的全部或部分債務。如果我們選擇以現金方式結算遠期銷售協議，那麼在某些情況下，我們可能不會收到任何收益，並且可能欠相關遠期購買者的現金。如果我們選擇以淨股數結算遠期銷售協議，那麼我們將不會收到任何收益，並且在某些情況下可能欠相關遠期購買者的普通股。請參閲 “承保—遠期銷售協議”。

如果任何遠期購買者或其關聯公司未在本次發行的預期截止日期交付和出售我們的所有普通股以供其交付和出售，則我們將向承銷商發行和出售一定數量的普通股，等於該遠期購買者或其關聯公司未交付和出售的普通股數量，相關遠期銷售協議所依據的股票數量將減少我們發行和出售的股票數量。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為 “EPRT”。2024年3月8日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後銷售價格為每股24.93美元。

我們選擇從截至2018年12月31日的應納税年度起獲得用於聯邦所得税目的的房地產投資信託基金或房地產投資信託基金（REIT）的資格。為了幫助我們出於美國聯邦所得税目的和其他原因維持作為房地產投資信託基金的納税資格，除某些例外情況外，任何人擁有的普通股已發行股票的價值或數量不得超過9.8％（以更嚴格的為準），也不得超過我們已發行股本總價值的9.8％。您應閲讀隨附的招股説明書中標題為 “所有權和轉讓限制” 部分下的信息，以瞭解對我們股票所有權和轉讓的這些限制以及其他限制的描述。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險因素，該報告以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

__________________

(1) 我們建議您參閲本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的 “承保”，以獲取有關承保薪酬的更多信息。

(2) 我們假設遠期銷售協議將根據每股美元的初始遠期銷售價格進行全額實物結算，即公開發行價格減去上面顯示的承保折扣和佣金。遠期銷售價格可能會根據每份遠期銷售協議的條款進行調整，我們獲得的實際收益（如果有）將按照本招股説明書補充文件中的説明進行計算。儘管我們預計將在本招股説明書補充文件發佈之日起的大約12個月內完全通過全額實物交割普通股以換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們可以為任何遠期銷售協議下的全部或部分債務選擇現金結算或淨股結算。有關遠期銷售協議的描述，請參閲 “承保—遠期銷售協議”。

自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商已獲得30天的期權，可不時行使全部或部分行使，以公開發行價格減去承保折扣和佣金再購買最多120萬股普通股。行使此類期權後，我們預計將與每位遠期購買者簽訂額外的遠期銷售協議，內容涉及適用的遠期購買者或其關聯公司出售的與行使該期權相關的股票數量。除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中使用的 “遠期銷售協議” 一詞包括我們簽訂的與承銷商行使購買額外股票的選擇權相關的任何額外遠期銷售協議。在這種情況下，如果任何遠期購買者或其關聯公司沒有交付和出售與行使該期權相關的所有普通股供其交付和出售，那麼我們將向承銷商發行和出售我們的普通股的數量，等於該遠期購買者或其關聯公司未交付和出售的普通股數量，以及相關的附加遠期銷售協議所依據的股票數量將減少我們發行和出售的股票數量。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年3月

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的招股説明書外，我們、承銷商、遠期購買者及其各自的關聯公司均未授權任何人就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。我們、承銷商、遠期購買者及其各自的關聯公司均未提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們準備的任何免費書面招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附文件中以引用方式納入的文件中出現的信息

招股説明書僅在這些文件的相應日期或其中規定的一個或多個日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中，我們使用市場數據以及行業預測和預測。此外，我們還從公開的行業出版物中獲得了某些市場和行業數據。這些消息來源通常説，他們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證信息的準確性和完整性。預測和預測是基於行業調查和編制者在該行業的經驗，無法保證任何預計金額都能實現。我們尚未獨立核實此信息。

關於本招股説明書補充文件和招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些不適用於本次發行。

另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在此之前以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。此外，在本招股説明書補充文件發佈之日之後以引用方式納入的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息。此類後續文件中與本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書不一致的任何信息都將取代本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息。

本招股説明書補充文件不包含所有對您重要的信息。您應閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書、我們授權在本次發行中使用的所有免費書面招股説明書（如果有）以及所有以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及的以引用方式納入的信息包括此處或其中視為以引用方式納入的信息。在本招股説明書補充文件中，以引用方式納入本招股説明書補充文件的 “以引用方式納入的信息” 標題下列出。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中使用了以下術語和短語，如下所述：

• “年化基本租金” 是指2023年12月31日生效的合同規定的年化現金基礎租金，或截至該日開始的所有租賃（包括被記為直接融資租賃或貸款的租賃）可能規定的其他日期，以及截至該日應收抵押貸款的年化現金利息；

• “CPI” 是指所有城市消費者的消費者價格指數（CPI-U）：美國城市所有項目的平均水平，用於衡量城市消費者為一攬子消費品和服務支付的價格在一段時間內的平均變化；

• “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》；

• “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所；

• “OP Units” 是指運營合夥企業中有限合夥權益的單位，可從此類單位發行一年後開始以現金或由我們選擇的一對一方式兑換普通股；

• “運營合夥企業” 是指特拉華州的一家有限合夥企業Essential Properties, L.P.，我們通過該合夥企業持有幾乎所有的資產並開展業務；

• “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》；以及

• “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 是指馬裏蘭州的一家公司Essential Properties Realty Trust, Inc. 及其合併子公司，包括我們的運營合作伙伴關係。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，包括我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的信息。您還應閲讀我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和相關附註。此類年度報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。請參閲 “以引用方式納入的信息”。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息假設承銷商購買額外股票的選擇權未被行使。

我們的公司

我們是一家內部管理的房地產公司，主要收購、擁有和管理單租户房產，這些房產長期淨租賃給經營服務型或體驗型業務的中間市場公司。我們通常投資和租賃獨立的單租户商業房地產設施，在這些設施中，租户為客户提供服務，開展對租户創造銷售和利潤至關重要的活動。截至2023年12月31日，我們3.648億澳元的年化基本租金中，有92.9％歸因於服務型和體驗型企業的租户經營的物業。

我們的主要業務目標是通過擁有、管理和壯大具有商業價值的多元化房地產投資組合，創造誘人的風險調整後回報，從而實現股東價值最大化。自2016年6月開始運營和投資活動以來，我們取得了長足的增長。截至2023年12月31日，我們的投資組合為1,873處房產，其中包括136處房產，這些房產為我們的應收抵押貸款投資提供了擔保。

最近的事態發展

已完成和待處理的投資

在2024年1月1日至2024年3月8日期間，我們投資了1.021億美元，包括交易成本。這筆金額涉及我們對36處新房產的投資，包括1,490萬澳元的應收抵押貸款投資和2170萬美元的資金，用於租户改善和某些房產的施工補償義務，這些資金通常會導致合同規定的租金增加。

截至2024年3月8日，我們簽訂了與投資相關的購買和銷售協議、意向書或類似協議，總額為3.602億美元，不包括交易成本。該金額涉及我們對112處新房產的潛在投資，包括6,000萬美元的應收抵押貸款投資。

總體而言，在2024年1月1日至2024年3月8日期間，我們已完成和待處理的投資活動總額為4.622億美元。這筆金額涉及我們對148處新房產的投資，包括7,480萬美元的應收抵押貸款投資和2170萬美元的資金，用於租户改善和某些房產的施工補償義務，這些資金通常會導致合同規定的租金增加。在2024年1月1日至2024年3月31日期間，我們預計將以8.0％的加權平均現金上限率完成投資。

現金上限利率是根據合同規定的投資後第一個完整月的年化現金基礎租金或利息除以投資總額，包括交易成本。

已完成和待處理的處置和貸款還清

在2024年1月1日至2024年3月8日期間，我們完成了六處房產的處置，扣除交易成本後的總銷售價格為1140萬美元，加權平均現金上限率為7.0％。此外，在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 8 日期間，我們收到的本金為

20萬美元用於償還由一處房產擔保的應收抵押貸款。截至2024年3月8日，我們簽訂了與四處房產處置相關的買賣協議，總銷售價格（不包括交易成本）為910萬美元，加權平均現金上限率為6.6％。

儘管我們認為上述待處理的收購和處置有可能完成，但這些交易受慣例成交條件的約束，包括完成盡職調查，對於受意向書約束的房產，則需要談判最終的購買和銷售協議，並且無法保證這些收購和處置將按照上述條款或根本完成。

自動櫃員機活動

2022年5月，我們制定了一項新的5億美元的 “市售” 股權分配計劃，即我們的自動櫃員機計劃。在2024年1月1日至2024年3月8日期間，根據我們的自動櫃員機計劃出售了2,208,585股普通股，加權平均每股價格為24.17美元（所有這些股票都是根據我們的自動櫃員機計劃下的遠期銷售協議出售的）。我們預計將從這些銷售中獲得約5,340萬美元的總收益。截至2024年3月8日，我們簽訂了遠期銷售協議，這些協議涉及根據我們的自動櫃員機計劃出售的3,386,035股尚未結算的普通股，其中包括截至2023年12月31日止年度根據我們的自動櫃員機計劃出售的1,177,450股股票。截至2024年3月8日，我們的自動櫃員機計劃可以發行和出售總銷售價格不超過2.26億美元的普通股。

遠期股權結算活動

在2024年1月1日至2024年3月8日期間，我們結算併發行了3,840,913股普通股，這些普通股在2023年9月的隔夜主要發行中遠期出售，淨收益為8,420萬美元。此外，我們結算併發行了76萬股普通股，這些普通股此前是根據我們的自動櫃員機計劃遠期出售的，淨收益為1,840萬美元。

預計總流動性

在2024年1月1日至2024年3月8日期間通過遠期股權結算獲得的1.026億美元淨收益以及根據我們的自動櫃員機計劃遠期出售的截至2024年3月8日尚未結算的3,386,035股普通股的8,200萬美元估計淨收益生效後，截至2023年12月31日，我們的預計總流動性為8.336億美元數百萬的現金和現金等價物，以及我們6億美元的無抵押循環信貸額度的全部可用性。

我們的税收狀況

從截至2018年12月31日的應納税年度開始，我們選擇有資格作為房地產投資信託基金徵税，用於聯邦所得税。我們認為，從該應納税年度開始，我們的組織和業務使我們有資格成為用於聯邦所得税目的的房地產投資信託基金，我們打算繼續以這種方式運營。為了維持房地產投資信託基金的地位，我們必須滿足許多組織和運營要求，包括要求我們每年向股東分配房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％，該收入不考慮已支付的股息扣除額，也不包括任何淨資本收益。請參閲隨附的招股説明書中的 “聯邦所得税注意事項”。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於新澤西州普林斯頓市卡內基中心大道902號520套房 08540。我們的主要電話號碼是 (609) 436-0619。我們的互聯網網站是 http://www.essentialproperties.com。我們網站的內容以及鏈接到我們網站或可從我們的網站訪問的任何信息（我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件除外，如 “以引用方式納入的信息”）未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將其視為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其所含註冊聲明的一部分。

本次發行

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(1) 如果任何遠期購買者或其關聯公司沒有交付和出售我們的所有普通股以供其交付和出售，那麼我們將向承銷商發行和出售相當於該遠期購買者或其關聯公司未交付和出售的普通股數量的普通股數量，相關遠期銷售協議所依據的股票數量將減少我們的股票數量發行和出售。

(2) 我們的已發行普通股數量基於截至2024年3月8日已發行的169,399,203股普通股。它不包括：（i）在交換553,847個已發行OP單位後可發行的553,847股普通股，（ii）根據Essential Properties Realty Trust, Inc. 2023年激勵計劃或我們的2023年激勵獎勵計劃可供發行的3,947,252股普通股，包括根據基於業績的限制性股票最多可發行的1,002,543股股票（目標為401,017股）單位基於我們實現績效指標目標和薪酬委員會對接受者實現戰略目標的評估，（iii）與自動櫃員機計劃下未償還的遠期銷售協議相關的3,386,035股普通股尚未結算，以及（iv）我們未來可能發行的與自動櫃員機計劃相關的股票，包括根據我們可能簽訂的與自動櫃員機計劃相關的任何遠期銷售協議。

(3) 未償還的行動單位數量基於截至2024年3月8日未償還的553,847個OP單元。它不包括我們直接或間接持有的 OP 單位。OP單位可以兑換成現金，或者根據我們的選擇，可以一對一地兑換我們的普通股，在某些情況下會進行調整，從此類單位發行一年後開始。

(4) 遠期銷售協議結算後流通的普通股和OP單位的數量假定為全額實物結算，不包括我們直接或間接持有的OP單位。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險因素，該報告以引用方式納入此處。您還應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的所有其他信息。如果發生本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中討論或納入的任何風險，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景以及我們償還債務和向股東進行分配的能力可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

本次發行後，我們普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌，市場價格的波動性可能會增加。

本次發行之後，我們普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌，市場價格的波動性可能會增加，這要歸因於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的特別警示説明” 中描述的以及本招股説明書補充文件中提及並以引用方式納入本招股説明書補充文件以及我們最新的10-Q表年度報告中的隨附招股説明書（每種情況下，包括其任何修正案），以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件被視為已納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及：

•經營業績或業務前景的實際或預期變化；

•利率的變化；

•我們的財務狀況和經營業績以及其他類似公司的業績；

•投資者對我們公司、一般房地產或具體的商業地產的興趣程度；

•房地產投資信託基金的總體聲譽及其股權證券與其他股權證券（包括其他房地產公司發行的證券和固定收益證券）相比的吸引力；

•對未來財務業績的預期變化或證券分析師估計的變化；

•股市價格和交易量的波動；

•房地產估值下降（或不確定性）；

•發佈有關我們或房地產行業的研究報告；

•我們或我們的競爭對手發佈的收購、投資或戰略聯盟的公告；

•市場對我們未來可能承擔的任何增加的債務的負面反應；

•COVID-19 疫情以及未來可能爆發的其他高度傳染性或傳染性疾病對我們業務的影響，無論是由於其對租户業務的影響而直接還是間接造成的；

•對我們或我們尋求投資的資產產生不利影響的立法或其他監管進展的通過；以及

•總體市場和經濟狀況。

與遠期銷售協議相關的風險

遠期銷售協議中包含的條款可能會導致我們的收益、每股運營資金和股本回報率大幅削弱，或導致大量現金支付義務。

如果任何遠期買方或其關聯公司沒有交付和出售我們的所有普通股以供其交割和出售（包括因為證券貸款機構提供的普通股不足，無法以低於規定門檻的股票貸款成本進行借款），那麼我們將向承銷商發行和出售一定數量的普通股，等於該遠期購買者或其關聯公司未交割的普通股數量和賣出，以及相關期貨所依據的股票數量銷售協議將減少我們發行和出售的股票數量。股票貸款市場動盪不定，不確定在收盤前是否會有足夠的普通股可用。

每份遠期銷售協議都規定，適用的遠期買方有權加快就該遠期銷售協議下的全部或任何部分交易達成遠期銷售協議（下文 (1) 和 (3) 中規定的事件除外，其中加速結算僅限於結算將解決相關事件或受相關事件影響的部分）的遠期銷售協議，並要求我們在某個日期實際結算此類股票由該遠期買家指定，如果：(1) 在該遠期買方在商業上合理的判斷，其或其關聯公司無法根據此類遠期銷售協議以商業上合理的方式對其風險敞口進行套期保值（或維持對衝），因為（a）證券貸款機構提供的普通股不足或者（b）該遠期購買者或其關聯公司的股票借貸成本將超過規定門檻；（2）我們宣佈我們的股票的任何股息、發行或分配在此類情況下構成特別股息的普通股遠期銷售協議或以 (a) 超過規定金額的現金（除非是特別股息）、(b) 我們通過分拆或類似交易收購或擁有（直接或間接）的另一家公司的證券，或 (c) 任何其他類型的證券（我們的普通股除外）、權利、認股權證或其他資產，以低於現行市場價格的價格支付；(3) 某些所有權門檻適用於此類遠期購買者及其關聯公司的情況已經或將要被超越；(4) 宣佈一項事件 (a)，即如果完成將導致特定的特殊事件（包括某些合併或要約、某些涉及我們的國有化、破產或普通股退市的事件）或（b）發生可能構成套期保值中斷或法律變更的特殊事件；或（5）發生某些其他違約或終止事件，包括我們就此類遠期銷售協議或我們的破產所作的任何重大失實陳述（詳見中詳細説明）相關的遠期銷售協議）。

無論我們的利益如何，包括對資本的需求，遠期買方都將決定行使加快其遠期銷售協議結算的權利。因此，無論我們的資本需求如何，我們都可能被要求發行和交付普通股，這將導致我們的每股收益和每股運營資金被稀釋。

我們預計將在一個或多個遠期結算日期（通過交割普通股）實際結算遠期銷售協議，並獲得出售這些普通股的收益，我們預計將在本招股説明書補充文件發佈之日起大約12個月內。我們預計在遠期銷售協議實際結算後獲得的遠期銷售價格將根據浮動利率係數進行每日調整，浮動利率係數等於指定的每日利率減去利差。如果指定的每日利率低於任何一天的點差，則利息因素將導致遠期銷售價格的每日降低。截至本招股説明書補充文件提交時，指定的每日利率大於利差。此外，在相關遠期銷售協議中規定的某些日期，遠期銷售價格將降低我們預計在該遠期銷售協議期限內申報的普通股每股股息金額。

通常，我們有權就受此類遠期銷售協議約束的任何或全部普通股選擇現金或淨股結算，以代替任何遠期銷售協議的實物結算。如果我們選擇以現金或淨股結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，那麼我們預計

相關遠期買方或其關聯公司在平倉期內通過二級市場交易購買我們的普通股，以：

•將我們的普通股返還給證券貸款機構，以解除此類遠期購買者的套期保值（在淨股結算的情況下，在考慮我們向該遠期購買者交付的任何普通股後）；以及

•如果適用，就淨股結算而言，在結算此類遠期銷售協議時所需的範圍內，向我們交付我們的普通股。

如果此類遠期購買者（或其關聯公司）購買的普通股的價格超過適用的遠期銷售價格，則我們將向該遠期購買者支付相當於該差額的現金金額（如果我們選擇現金結算），或者我們將向該遠期購買者交付一些市值等於該差額的普通股（如果我們選擇淨股結算）。任何此類差異都可能很大，可能需要我們向此類遠期購買者支付大量現金或向此類遠期購買者交付大量普通股。

此外，遠期購買者或其關聯公司購買我們的普通股以平倉遠期購買者的套期保值頭寸可能會導致我們的普通股價格上漲至高於不進行這些購買的情況下本應出現的價格（或防止此類價格的下跌），從而增加我們應欠的現金金額（如果是現金結算）或股票數量（淨股結算）遠期買方在適用的遠期銷售協議結算後或減少遠期銷售協議的金額現金（如果是現金結算）或該遠期購買者在適用的遠期銷售協議結算時應欠我們的股票數量（如果是淨股結算）。

如果我們破產或破產，任何未執行的遠期銷售協議都將自動終止，根據這些協議，我們將不會從任何股票出售中獲得預期的淨收益。

如果我們申請或同意根據任何破產或破產法或其他影響債權人權利的類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出清盤或清算申請，或者我們同意此類申請，則任何未執行的遠期銷售協議將自動終止。我們沒有義務向相關的遠期購買者交付任何先前未交割的普通股，相關遠期購買者將被免除其為先前未根據適用的遠期銷售協議結算的任何普通股支付適用的每股遠期銷售價格的義務。因此，只要在任何此類破產或破產程序啟動時我們的普通股中存在任何未償還的遠期銷售協議，我們將不會收到這些普通股的相關每股遠期銷售價格。

美國聯邦對我們可能從遠期銷售協議的現金結算中獲得的現金的待遇尚不清楚，這可能會危及我們滿足房地產投資信託基金資格要求的能力。

如果我們選擇以現金結算遠期銷售協議，而結算價格低於適用的遠期銷售價格，我們將有權從相應的遠期購買者那裏獲得現金付款。根據經修訂的《美國國税法》第1032條或《美國國税法》，一般而言，公司不承認自有股票交易的收益和損失，包括根據該守則中參照《交易法》定義的 “證券期貨合約”。儘管我們認為我們為換取股票而獲得的任何金額都有資格獲得《守則》第1032條規定的豁免，因為目前尚不清楚遠期銷售協議是否符合 “證券期貨合約” 的資格，但美國聯邦所得税對我們收到的任何現金結算付款的待遇尚不確定。如果我們確認遠期銷售協議的現金結算帶來了可觀的收益，則我們可能無法滿足該守則下適用於房地產投資信託基金的總收入要求。在這種情況下，我們可以依靠《守則》中的救濟條款來避免失去我們的房地產投資信託基金地位。即使救濟條款適用，我們也將按以下兩者中較高者繳納100％的税：（i）總收入（不包括違禁交易的總收入）超過可歸因於75％測試的來源的此類收入的金額，或（ii）總收入（不包括違禁交易的總收入）的95％超過此類總收入金額，以較高者為準

可歸因於符合95％測試條件的來源，如隨附的招股説明書中標題為 “聯邦所得税注意事項” 的部分所述，在任何一種情況下，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。如果這些救濟條款不可用，我們可能會失去該守則規定的房地產投資信託基金地位。

我們過去曾簽訂並可能簽訂遠期銷售協議，這些協議使我們面臨與上述風險類似的風險。

我們過去曾根據我們的自動櫃員機計劃簽訂過遠期銷售協議，將來可能會根據我們的自動櫃員機計劃或其他方式簽訂不屬於本次發行的遠期銷售協議。截至2024年3月8日，我們仍然有義務根據遠期銷售協議共發行3,386,035股普通股（視我們選擇現金結算或淨股結算的權利以及此類遠期銷售協議的條款而定）。這些遠期銷售協議使我們面臨的風險與本節中上述風險基本相似。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。特別是，與我們的業務和增長戰略、投資、融資和租賃活動以及業務趨勢，包括獨立單租户物業的長期淨租賃市場趨勢，有關的陳述包含前瞻性陳述。在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件時，“估計”、“預期”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“尋找”、“大約”、“計劃” 等詞語的變體以及類似的詞語或短語，這些詞語的變體是預測未來事件或趨勢且不僅僅與歷史問題有關，旨在識別前瞻性陳述。您還可以通過討論管理層的戰略、計劃、信念或意圖來確定前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的經營業績或計劃存在重大差異；因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不準確，可能無法實現。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•一般商業和經濟狀況；

•房地產業務固有的風險，包括租户違約或破產、房地產投資的流動性不足、房地產價值和當地市場總體經濟環境的波動、此類市場對租户的競爭、與環境問題有關的潛在責任以及自然災害造成的潛在損失；

•我們租户的業績和財務狀況；

•是否有合適的房產可供投資，以及我們以優惠條件收購和租賃這些房產的能力；

•我們能夠在現有租約到期或終止時續訂租約、租賃空置空間或重新租賃空間；

•信貸市場和整個金融市場的波動性和不確定性，包括消費者價格指數的潛在波動；

•我們競爭的程度和性質；

•我們未能產生足夠的現金流來償還未償債務；

•我們以有吸引力的條件獲得債務和股權資本的能力；

•利率波動；

•合格人員的可用性以及我們留住關鍵管理人員的能力；

•適用法律或法規的變化，或者未能或無法遵守這些法律或法規；

•我們未能繼續獲得房地產投資信託基金的納税資格；

•美國税法和其他美國法律的變化，無論是否特定於房地產投資信託基金；

•COVID-19 或其他疫情對我們和我們的租户的任何不利影響；以及

•其他因素，包括但不限於我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下提及的因素。

提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至其包含的文件發佈之日。儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的事件或我們的表現。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

由於我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，因此不時會出現新的風險，管理層無法預測所有這些風險，管理層也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際事件或結果。

所得款項的使用

我們不會從遠期購買者或其關聯公司出售普通股中獲得任何收益。

我們估計，假設遠期銷售協議已實現全面實物結算（我們預計將在本招股説明書補充文件發佈之日起大約12個月內結算），扣除承保折扣和佣金以及其他估計費用，我們將獲得約100萬美元（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為100萬美元），但須根據遠期銷售協議進行某些調整。這些淨收益總額基於每股美元的初始遠期銷售價格，即公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上顯示的承保折扣和佣金。遠期銷售價格可能會根據每份遠期銷售協議的條款進行調整，我們獲得的實際收益（如果有）將按照本招股説明書補充文件中的説明進行計算。

我們預計在遠期銷售協議實物結算後獲得的遠期銷售價格將根據浮動利率係數每天進行調整，浮動利率係數等於指定的每日利率減去利差，並將根據遠期銷售協議期內與普通股預期分紅相關的金額進行降低。如果指定的每日利率低於任何一天的點差，則利息因素將導致遠期銷售價格的每日降低。如果指定的每日利率大於任何一天的點差，則利息因素將導致遠期銷售價格的每日上漲。截至本招股説明書補充文件提交時，指定的每日利率大於利差。

如果我們選擇以現金方式結算遠期銷售協議，那麼在某些情況下，我們可能不會收到任何收益，並且可能欠相關遠期購買者的現金。如果我們選擇以淨股數結算遠期銷售協議，那麼我們將不會收到任何收益，並且在某些情況下可能欠相關遠期購買者的普通股。

我們打算將結算遠期銷售協議（以及我們向承銷商出售的與本次發行相關的任何普通股所得的淨收益）捐贈給我們的運營合作伙伴關係，以換取運營業務單位，我們的運營合作伙伴關係打算將此類淨收益用於一般公司用途，包括潛在的未來投資。

在淨收益永久使用之前，我們打算將淨收益投資於計息短期投資級證券、貨幣市場賬户或其他符合我們作為房地產投資信託基金納税資格的投資，用於聯邦所得税。

承保

美銀證券有限公司、富國銀行證券有限責任公司、Truist Securities, Inc.和瑞穗證券美國有限責任公司擔任承銷商的代表。根據我們、遠期購買者及其各自的關聯公司和承銷商之間的承保協議中規定的條款和條件，遠期購買者（或其各自的關聯公司）已同意單獨而不是共同向承銷商出售給承銷商，承銷商已分別而不是共同同意從遠期購買者或其各自的關聯公司那裏購買與承銷商對立的普通股數量以下是成員的名字。

如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

承銷商發行我們的普通股，但須事先出售，其發行或出售給承銷商並由他們接受，但須經法律顧問批准法律事務，包括我們的普通股的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高管證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股票的選項

自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商已獲得30天的期權，可以不時全部或部分行使，可以按公開發行價格減去承保折扣和佣金再購買最多120萬股普通股。行使此類期權後，我們預計將與每位遠期購買者簽訂額外的遠期銷售協議，內容涉及適用的遠期購買者或其關聯公司出售的與行使該期權相關的股票數量。在這種情況下，如果任何遠期購買者或其關聯公司沒有交付和出售與行使該期權相關的所有普通股供其交付和出售，那麼我們將向承銷商發行和出售我們的普通股的數量，等於該遠期購買者或其關聯公司未交付和出售的普通股數量，以及相關的附加遠期銷售協議所依據的股票數量將減少我們發行和出售的股票數量。

承保折扣和佣金

代表們告知我們、遠期購買者及其某些關聯公司，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行我們的普通股，並以該價格減去不超過每股美元的特許權向交易商發行普通股。首次發行後，本次發行的公開發行價格、特許權或任何其他條款可能會發生變化。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

下表顯示了承銷商將獲得的與此次發行相關的承保折扣和佣金。

__________________

(1) 我們假設，遠期銷售協議將根據每股美元的初始遠期銷售價格進行全額實物結算，即公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上顯示的承保折扣和佣金。遠期銷售價格可能會根據每份遠期銷售協議的條款進行調整，我們獲得的實際收益（如果有）將按照本招股説明書補充文件中的説明進行計算。儘管我們預計將在本招股説明書補充文件發佈之日起的大約12個月內完全通過全額實物交割普通股以換取現金收益來結算遠期銷售協議，但我們可以為任何遠期銷售協議下的全部或部分債務選擇現金結算或淨股結算。

我們估計，我們應支付的本次發行和遠期銷售協議（不包括承保折扣和佣金）的總費用約為25萬美元。我們還同意向承銷商、遠期購買者及其關聯公司償還部分費用，金額不超過15,000美元。

遠期銷售協議

在遠期銷售協議方面，預計遠期購買者或其關聯公司將向第三方借款，並向承銷商出售將在本次發行中交割的總計800萬股普通股（如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，則總共出售920萬股普通股）。

如果任何遠期買方或其關聯公司沒有交付和出售我們的所有普通股以供其交割和出售，那麼我們將向承銷商發行和出售一定數量的普通股，等於該遠期購買者或其關聯公司未交付和出售的普通股數量，相關遠期銷售協議所依據的股票數量將減少我們發行和出售的股票數量。在任何此類情況下，承銷商向遠期購買者或其關聯公司購買我們普通股的承諾將被以本招股説明書補充文件封面上規定的價格向我們購買普通股的承諾所取代。

我們預計將在本招股説明書補充文件發佈之日起的大約12個月內實際結算遠期銷售協議。在結算日，如果我們決定實際結算遠期銷售協議，我們將根據遠期銷售協議以當時適用的遠期銷售價格向遠期購買者發行普通股。遠期銷售價格也將根據浮動利率係數進行每日調整，浮動利率係數等於指定的每日利率減去利差。如果指定的每日利率低於任何一天的點差，則利息因素將導致遠期銷售價格的每日降低。如果指定的每日利率大於任何一天的點差，則利息因素將導致遠期銷售價格的每日上漲。截至本招股説明書補充文件提交時，指定的每日利率大於利差。此外，在相關遠期銷售協議中規定的某些日期，遠期銷售價格將降低我們預計在該遠期銷售協議期限內申報的普通股每股股息金額。

我們預計，在以實物結算方式發行普通股或任何遠期銷售協議的淨股結算之前，此類遠期銷售協議結算後可發行的股票將反映在我們使用庫存股法計算的攤薄後每股收益中。根據這種方法，我們在計算攤薄後每股收益和每股運營資金時使用的普通股數量將被視為增加該遠期銷售協議實物結算後將發行的股票數量超過我們在市場上可以購買的股票數量（基於此類遠期銷售中規定的相關遠期銷售期內的平均市場價格）。

協議）使用結算時的應收收益（基於相關報告期末調整後的遠期價格）。

因此，在遠期銷售協議進行實物或淨股結算之前，根據某些事件的發生，我們預計此類遠期銷售協議不會對我們的每股收益或每股運營資金產生稀釋影響，除非我們的普通股平均市場價格高於此類遠期銷售協議的每股調整後遠期價格，但會根據指定的每日利率減去差價來增加或減少，並受制於減少與預期相關的金額在該特定遠期銷售協議的期限內，我們的普通股股息。但是，如果我們決定以實物或淨股結算任何遠期銷售協議，則我們交付普通股將導致我們的每股收益和每股運營資金稀釋。

此外，我們通常有權就受此類遠期銷售協議約束的任何或全部普通股選擇現金或淨股結算，以代替任何遠期銷售協議的實物結算。如果我們選擇以現金或淨股結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，那麼我們預計相關的遠期買方或其關聯公司將在平倉期內通過二級市場交易購買我們的普通股，以：

•將我們的普通股返還給證券貸款機構，以解除此類遠期購買者的套期保值（在淨股結算的情況下，在考慮我們向該遠期購買者交付的任何普通股後）；以及

•如果適用，就淨股結算而言，在結算此類遠期銷售協議時所需的範圍內，向我們交付我們的普通股。

如果此類遠期購買者（或其關聯公司）購買的普通股價格低於適用的遠期銷售價格，那麼我們將從該遠期購買者那裏獲得等於該差額的現金金額（如果我們選擇現金結算），或者我們將從該遠期購買者那裏獲得一些市值等於該差額的普通股（如果我們選擇淨股結算）。但是，如果此類遠期購買者（或其關聯公司）購買的普通股價格超過適用的遠期銷售價格，則我們將向該遠期購買者支付相當於該差額的現金金額（如果我們選擇現金結算），或者我們將向該遠期購買者交付一些市值等於該差額的普通股（如果我們選擇淨股結算）。任何此類差異都可能很大，可能需要我們向此類遠期購買者支付大量現金或向此類遠期購買者交付大量普通股。

每份遠期銷售協議都規定，適用的遠期買方有權加快就該遠期銷售協議下的全部或任何部分交易達成遠期銷售協議（下文 (1) 和 (3) 中規定的事件除外，其中加速結算僅限於結算將解決相關事件或受相關事件影響的部分）的遠期銷售協議，並要求我們在某個日期實際結算此類股票由該遠期買家指定，如果：(1) 在該遠期買方在商業上合理的判斷，其或其關聯公司無法根據此類遠期銷售協議以商業上合理的方式對其風險敞口進行套期保值（或維持對衝），因為（a）證券貸款機構提供的普通股不足或者（b）該遠期購買者或其關聯公司的股票借貸成本將超過規定門檻；（2）我們宣佈我們的股票的任何股息、發行或分配在此類情況下構成特別股息的普通股遠期銷售協議或以 (a) 超過規定金額的現金（除非是特別股息）、(b) 我們通過分拆或類似交易收購或擁有（直接或間接）的另一家公司的證券，或 (c) 任何其他類型的證券（我們的普通股除外）、權利、認股權證或其他資產，以低於現行市場價格的價格支付；(3) 某些所有權門檻適用於此類遠期購買者及其關聯公司的情況已經或將要被超越；(4) 宣佈一項事件 (a)，如果完成將導致特定的特殊事件（包括某些合併或要約、某些涉及我們的國有化、我們的破產或普通股退市的事件）或（b）發生可能構成套期保值中斷或法律變更的特殊事件；或（5）發生某些其他違約或終止事件，包括

其他，我們就此類遠期銷售協議或我們的破產所作的任何重大失實陳述（詳見相關的遠期銷售協議）。

無論我們的利益如何，包括對資本的需求，遠期買方都將決定行使加快其遠期銷售協議結算的權利。因此，無論我們的資本需求如何，我們都可能被要求發行和交付普通股，這將導致我們的每股收益和每股運營資金被稀釋。

此外，在發生與我們有關的某些破產、破產或重組事件時，遠期銷售協議將終止，雙方均不承擔進一步的責任。在任何此類終止之後，我們不會發行任何普通股，也不會根據遠期銷售協議獲得任何收益。請參閲 “風險因素——與遠期銷售協議相關的風險”。

封鎖協議

我們、我們的高管和董事已在本次發行中與承銷商代表達成協議，但有某些例外情況除外，不得出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買期權、賣空或以其他方式處置或對衝我們的任何普通股，或購買任何期權或認股權證以購買我們的任何普通股，或任何可轉換為、可交換或代表獲得我們普通股權利的證券（包括行動單位），無論現在擁有還是以後收購，均直接擁有在本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件發佈之日起30天內，我們公司或這些其他人（包括作為託管人持有），或者我們公司或其他人員在美國證券交易委員會的規章制度範圍內擁有實益所有權。

前一段所述的限制不適用於以下內容，但須遵守某些限制和條件：

•我們在本次發行中向承銷商出售的任何普通股；

•簽訂遠期銷售協議，根據遠期銷售協議發行和交付我們的普通股；

•截至本招股説明書補充文件發佈之日根據遠期銷售協議發行的任何未償普通股；

•在本招股説明書補充文件發佈之日起30天后或承銷商行使全額購買額外股票選擇權之日後的緊接之日，以較早者為準，根據我們的自動櫃員機計劃出售的任何普通股；

•我們的任何普通股或根據我們的2023年激勵獎勵計劃發行或授予的普通股（包括OP單位）可轉換為或可行使或可交換的普通股（包括OP單位）的證券；

•僅為償還此類歸屬的負債而出售或扣留的任何與未償股權獎勵相關的任何普通股；

•在轉換、交換或行使證券時發行的任何普通股可轉換為截至本招股説明書補充文件發佈之日已發行的已發行普通股或可行使或可兑換成我們在發行的普通股；

•我們的任何普通股或可轉換為普通股（包括運營單位）或可行使或可交換為普通股（包括OP單位）的證券，總計不超過本次發行完成後立即發行和流通的普通股總數的15％（假設所有已發行證券全部轉換、交換或行使為與房地產收購相關的普通股（包括OP單位））、合併或收購、聯營企業、商業關係或其他戰略交易；

•根據我們的註冊義務，向同意在組建交易中收購我們普通股的第三方投資者提交任何註冊聲明；

•提交與我們已經建立或可能建立的任何 “市場” 股權分配計劃相關的招股説明書補充文件，前提是該計劃下的銷售不得在本招股説明書補充文件發佈之日起30天或承銷商行使全額購買額外股票選擇權之日後緊接的日期當天或之前，以較早者為準；以及

•提交與股息再投資計劃以及根據股息再投資計劃或員工和董事激勵獎勵計劃發行的任何普通股有關的任何註冊聲明。

此外，上述對高級管理人員和董事的限制不適用於高管或董事的調動，但須遵守某些限制和條件：

•與某些控制權變更交易有關；

•是一份或多份真正的禮物；

•是為了這些人或這些人的直系親屬的直接或間接利益而向信託捐款；

•是對我們公司的處置，僅用於履行與根據截至本招股説明書補充文件發佈之日尚未執行的股權激勵計劃授予的股權獎勵相關的預扣税義務；

•涉及在本次發行完成後通過公開市場或私下協商購買的我們在公開市場上收購的普通股；

•涉及制定旨在遵守《交易法》第10b5-1（c）條的書面交易計劃，或根據旨在遵守本文發佈之日存在的《交易法》第10b5-1（c）條的書面交易計劃進行銷售；

•涉及指數或一攬子證券，其中我們的普通股佔該指數或一攬子證券總價值的不到2％；前提是任何此類交易均不得涉及轉讓人直接擁有的股份（包括作為託管人持有），也不得涉及公開發行結束時轉讓人在美國證券交易委員會規章制度範圍內擁有實益所有權的股份；以及

•經代表事先書面同意。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “EPRT”。

價格穩定和空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空是指承銷商出售的普通股數量超過了他們在本次發行中需要購買的數量，空頭頭寸是指後續購買未涵蓋的此類銷售金額。“擔保空頭頭寸” 是指不超過承銷商可以行使購買額外普通股選擇權的額外普通股數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買更多普通股的選擇權或在公開市場上購買我們的普通股來彌補任何擔保的空頭頭寸。在確定我們的普通股來源以彌補空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的普通股的價格與他們可能購買更多普通股的價格進行比較

根據上述備選方案。“裸售” 賣空是指任何空頭頭寸的賣空，其空頭頭寸大於可以行使上述購買額外普通股期權的額外普通股數量。承銷商必須通過在公開市場上購買我們的普通股來彌補任何此類空頭頭寸。如果承銷商擔心普通股定價後公開市場上可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能起到防止或延緩我們普通股市場價格下跌的作用，並可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。結果，普通股的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。這些交易可能會在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行。

賠償

我們已同意向承銷商、遠期購買者及其各自的關聯公司賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納他們可能需要為這些負債支付的款項。

電子分銷

在本次發行中，某些承銷商、遠期購買者及其某些關聯公司或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。某些承銷商可能會為向其各自的某些互聯網訂閲客户提供互聯網發行此產品的便利。此外，某些承銷商可能會將股票分配給各自的在線經紀客户出售。電子招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可在任何此類承銷商維護的網站上提供。除了本招股説明書補充文件以及隨附的電子招股説明書外，任何此類網站上的信息均不屬於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

其他關係

承銷商、遠期購買者及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，為此他們收到了或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商、遠期購買者及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與發行人的資產、證券和/或工具有關（直接，作為抵押品擔保（其他義務或以其他方式）和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

任何司法管轄區（美國除外）均未採取任何行動允許公開發行我們的普通股，也沒有采取任何行動，允許持有、流通或分發本招股説明書和隨附的招股説明書或與我們或股票有關的任何其他材料，但需要為此採取行動。因此，不得直接或間接發行或出售股票，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規章制度，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與股票相關的發行材料或廣告。在允許的情況下，每位承銷商均可安排直接或通過關聯公司在美國以外的某些司法管轄區出售特此發行的股票。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，我們的普通股只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，他們是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。我們普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。

購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在發佈有關我們普通股的招股説明書之前，我們的普通股招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當情況下獲得另一相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局，尚未或將根據擬議向該相關國家的公眾發行任何普通股，全部符合《招股説明書條例》（如定義見下文），但根據《招股説明書條例》，我們的普通股可以隨時在該相關州向公眾公開，但有以下豁免：

(a) 向《招股説明書條例》所定義的合格投資者的任何法律實體披露；

(b) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

(c) 在屬於《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下，我們的普通股發行均不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關州任何單位有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬提供的任何單位的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何單位，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

除了承銷商為本招股説明書中設想的最終配售單位而提出的要約外，我們沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構代表他們提出任何單位要約。因此，除承銷商外，任何單位的購買者均無權代表我們或承銷商提出任何進一步的單位報價。

英國

就英國而言，在英國金融行為監管局根據《英國招股説明書條例》（定義見下文）批准的單位發佈招股説明書之前，英國尚未或將要向公眾發行任何單位，但在《英國招股説明書條例》的以下豁免下，它可以隨時向英國公眾提出任何單位的要約：

(a) 向《英國招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體披露；

(b) 向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得美銀證券公司的同意；或

(c) 在符合《英國招股説明書條例》第1（4）條的任何其他情況下，前提是此類單位報價不得要求發行人或任何經理人根據《英國招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

在英國，向公眾發行僅面向且僅針對《英國招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格投資者”，他們也是（i）具有2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（“該令”）第19（5）條中 “投資專業人士” 定義範圍內的投資事務專業人員；（ii) 高淨值機構、公司、非法人協會和合夥企業以及高價值信託的受託人該命令第 49 (2) 條中描述的；或 (iii) 可以通過其他方式合法與之溝通的人（所有此類人員被稱為 “相關人員”）。非相關人員不得依據或依賴本文件。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

就本條款而言，與英國單位有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬提供的任何單位進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何單位，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指經招股修訂的英國版第2017/1129號法規（歐盟）説明書（修正案等）2019年（歐盟退出）條例，根據2018年《歐盟（退出）法》，這是英國法律的一部分。

法國

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與普通股有關的要約材料都不是在《法國貨幣和金融法》（《貨幣與金融法》）第L.411-1條和《金融監管局總條例》第211-1條及其後各條所指的法蘭西共和國普通股公開發行背景下編制的（“AMF”），因此過去和將來都不會提交AMF的清關程序以獲得事先批准或以其他方式或在歐洲經濟區成員國的主管當局批准後通知AMF。

我們的普通股尚未發行、出售或以其他方式轉讓，也不會直接或間接地向法蘭西共和國公眾發行、出售或以其他方式轉讓。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與我們的普通股有關的任何其他要約材料均未或將會（A）在法蘭西共和國發行、發行、分發或促成向公眾發行、發行或分發，或（B）與我們在法蘭西共和國普通股的任何認購或出售要約一起使用。

我們在法蘭西共和國普通股的任何報價、出售或其他轉讓只能根據《法國貨幣和金融法》第L.411-2條提出，並且只能向有權代表第三方（等級賬户投資組合管理服務創始人）全權參與投資組合管理的投資服務提供商和/或 “合格投資者”（“合格投資者”）（“Investisseurs Qualifies”）和/或限定投資者羣體（cercle restreint d'investisseurs），在每個案例均按照《法國貨幣和金融法》第L.411-2 D. 411-1、D. 411-2、D. 734-1、D. 744-1、D. 754-1和D. 764-1條的定義和規定進行自己的賬户投資，或者 (B) 根據《法國貨幣和金融法》第L.411-2-I-1條或-2或-3條和《總條例》第211-2條進行交易 AMF不構成公開發行（公開報價），符合《法國貨幣和金融法》第L.341-1至L.341-17條。

根據AMF總條例第211-3條，我們的普通股只能根據與公開發行有關的適用法律（特別是《法國貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條）直接或間接地向法蘭西共和國公眾轉售。

荷蘭

招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是針對或意向的，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的普通股現在和將來都不會直接或間接地向荷蘭的任何個人或法律實體發行、出售、轉讓或交付，除非是合格投資者（gekwalificeerde beleggers）第 1:1 條所指的合格投資者個人或實體（gekwalificeerde beleggers）荷蘭金融監管法（Wet op het financieel toezicht，Wfl）。因此，根據經修訂並在荷蘭法律中實施的第2003/71/EC號歐洲指令（包括第2010/73/EU號指令）第3條，荷蘭無需發佈任何經批准的招股説明書。

瑞士

根據經修訂的2006年6月23日《聯邦集體投資計劃法》（“CISA”）第119條，我們過去和將來都不會在瑞士金融市場監管局（“FINMA”）註冊為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書發行的普通股沒有也不會獲得FINMA的批准，也可能無法獲得許可。因此，根據CISA第119條，FINMA未授權我們的普通股作為外國集體投資計劃進行分配，我們特此發行的普通股不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行（該術語的定義見CISA第3條）。根據CISA第10條的定義，我們的普通股只能向 “合格投資者” 發行，在經修訂的2006年11月22日《集體投資計劃條例》（“CISO”）第3條規定的情況下，因此不進行公開募股。但是，投資者無法受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書補充文件以及與我們的普通股有關的任何其他材料均嚴格保密，對每位受要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書只能由與本文所述要約相關的合格投資者使用，不得直接或間接地分發或提供給除收件人以外的任何個人或實體。它不得與任何其他優惠一起使用，尤其不得在瑞士或瑞士向公眾複製和/或分發。根據瑞士聯邦債務法第652a條和/或1156條，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成發行招股説明書。我們尚未申請在瑞士證券交易所或瑞士任何其他受監管的證券市場上市，因此，本招股説明書補充文件中提供的信息不一定符合瑞士證券交易所上市規則和瑞士證券交易所上市規則所附相應招股説明書計劃中規定的信息標準。

香港

除了（a）向《證券及期貨條例》中定義的 “專業投資者” 以外，我們的普通股尚未發行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售

香港（第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則；或（b）在其他情況下，該文件不構成香港《公司條例》（第 32 章）所界定的 “招股章程”，或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。除了我們的普通股股票外，任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有任何針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的廣告、邀請函或文件（除非香港證券法允許這樣做）是或打算只向香港以外的人士或僅向 “專業人士” 出售《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “投資者”。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，我們的普通股沒有被髮行或出售，也沒有被迫成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售，也不會導致其成為認購或購買邀請的主題，並且本招股説明書或與普通股的要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會分發，也不會分發或直接或間接地分發給任何人新加坡除了 (i) 根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法（第289章）第4A條，不時修改或修訂（“SFA”）），(ii) 根據《證券及期貨法》第275 (1) 條向相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據第 275 (1) 條向相關人員（定義見《證券及期貨法》第 275 (2) 條），或根據第 275 (1) 條向任何人提供的新加坡 SFA 第 275 (1A) 條，並符合 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 根據任何其他適用的條件和條件SFA 的規定。

如果我們的普通股是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

該公司的證券或證券類衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購我們的普通股後的六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a) 向機構投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約而產生的任何人；

(b) 在沒有考慮或不願考慮轉讓的情況下；

(c) 如果轉讓是依法進行的；或

(d) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞普通股的任何要約只能向 “資深投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（根據《公司法》第708（11）條的定義）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免的個人（“豁免投資者”）提出，因此發行我們的股票是合法的根據《公司法》第6D章，未向投資者披露的普通股。

豁免投資者在澳大利亞申請的普通股自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免無需根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何收購我們普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免要約有關。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅用於分發給DFSA發行證券規則中規定的類型的人。不得將它們交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處或其中規定的信息，對招股説明書補充文件或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的普通股可能流動性不足和/或受轉售限制。我們所發行普通股的潛在購買者應對我們的普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

沙特阿拉伯

除沙特阿拉伯資本市場管理局（“CMA”）董事會根據經修訂的經第1-28-2008號決議修訂的2004年10月4日第2-11-2004號決議發佈的《證券要約條例》允許的人員外，不得在沙特阿拉伯王國分發本文件。CMA 對本文檔的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本文件任何部分而產生或因依賴本文檔的任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。我們特此發行的普通股的潛在購買者應對與我們的普通股有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

法律事務

某些法律事務，包括某些税務問題，將由位於紐約和紐約的盛德奧斯汀律師事務所移交給我們。根據馬裏蘭州法律，位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將移交我們在本次發行和某些其他事項中出售的普通股的有效性。位於紐約州紐約的瑞生律師事務所是承銷商和遠期買方與本次發行有關的法律顧問。

專家們

根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所作為會計和審計專家的授權，本招股説明書補充文件和註冊聲明其他地方以引用方式納入的截至2023年12月31日的三年期的經審計的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式納入了截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。納入或視為以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前單獨向美國證券交易委員會提交的信息將被自動視為更新和取代了這些信息。先前向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書補充文件，但被視為 “提供” 且未根據美國證券交易委員會規則 “提交” 的任何文件或部分文件或部分除外：

•我們於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明；

•我們於 2024 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•2018年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的我們普通股的描述，包括為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件發佈之日或之後、在本次發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（但不包括我們提供的文件）均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和先前的任何信息歸檔的文件。本招股説明書補充文件中提及的以引用方式納入的文件還應包括被視為以引用方式納入的文件。

向美國證券交易委員會 “提供” 的信息不應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件。根據要求，我們將免費提供上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書補充文件。您應將這些文件索取至：Essential Properties Realty Trust, Inc.，卡內基中心大道902號，520套房，新澤西州普林斯頓 08540，收件人：祕書（電話（609）436-0619）。

我們在此以引用方式納入的報告和文件也可以在我們網站www.essentialproperties.com的 “投資者關係” 部分找到。我們網站的內容以及鏈接到我們網站或可從我們的網站訪問的任何信息（我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件除外，如 “以引用方式納入的信息”）未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將其視為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其所含註冊聲明的一部分。

招股説明書

基本地產房地產信託有限公司

普通股

優先股

債務證券

存托股票

認股證

權利

單位

債務證券擔保

基本特性，L.P.

債務證券

Essential Properties Realty Trust, Inc.可能會不時通過一次或多次發行發行和出售其普通股、每股面值0.01美元的優先股、每股面值0.01美元的優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利和單位。Essential Properties, L.P. 可以不時發行和出售債務證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則Essential Properties Realty Trust, Inc.可以為任何此類債務證券的本金、溢價（如果有）和利息提供擔保。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。在進行任何發行時，我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體價格和條款。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的隨附招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件。

我們可能會通過承銷商、交易商或代理人或直接向買方持續或延遲發行和出售這些證券。每次發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃，並將列出參與發行的所有承銷商、經銷商或代理商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

除非附有描述此類發行證券的方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “EPRT”。2021年6月18日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股27.28美元。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及風險。您應仔細閲讀和考慮我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息中包含的風險因素，這些信息以引用方式納入了本招股説明書和與特定證券發行相關的招股説明書補充文件。請參閲本招股説明書第7頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2021年6月21日

目錄

除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含或合併或視為以引用方式納入的招股説明書外，我們未授權任何人就本招股説明書提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買除相關證券以外的任何證券的要約，在任何司法管轄區，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或邀請購買證券要約，也不構成向任何人提出此類要約或招標要約的邀請。即使本招股説明書和此類招股説明書補充文件已交付或根據招股説明書補充文件在日後根據招股説明書和此類招股説明書補充文件出售證券，您不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息在文件所載日期或該文件中可能指定的其他日期以外的任何日期都是正確的。自此類文件相應發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，我們才能使用本招股説明書出售證券。

Essential Properties Realty Trust, Inc.和Essential Properties Realty Trust, Inc.和Essential Properties Realty Trust, Inc.不隸屬於格里芬資本基本資產運營合夥企業或

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）作為 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 “貨架” 註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中描述的證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關所發行證券條款和發行證券的具體方式的具體信息。招股説明書補充文件和任何其他發行材料也可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。欲瞭解更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括其證物。

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及我們或代表我們編寫的任何其他信息以及任何其他發行材料（包括任何免費書面招股説明書），並且您應僅依賴此類文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您還應閲讀並仔細考慮下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下我們向您推薦的文件中的信息。在本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件發佈之日之後以引用方式納入的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書或此類招股説明書補充文件中包含的信息。此類後續文件中與本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件不一致的任何信息都將取代本招股説明書或此類招股説明書補充文件中的信息。

我們可能會直接、通過代理人或向或通過承銷商或交易商提供證券。適用的招股説明書補充文件將描述分配計劃的條款，並列出參與證券出售的所有承銷商的姓名。有關更多信息，請參閲下面的 “分配計劃”。如果沒有交付描述這些證券發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們” 和 “我們的公司” 一詞是指馬裏蘭州的一家公司Essential Properties Realty Trust, Inc. 及其合併子公司，包括其運營合夥企業，“運營合夥企業” 是指特拉華州的一家有限合夥企業Essential Properties, L.P.，我們通過該合夥企業持有幾乎所有的資產並開展業務。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書發佈之日或之後以及招股説明書補充文件中提及的特定發行終止之前單獨向美國證券交易委員會提交的信息將被自動視為更新和取代這些信息。先前向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書，但任何被視為 “提供” 且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或部分文件除外：

•我們於2021年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2021年4月7日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明

•我們於2021年5月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•我們的 8-K 表最新報告，於 2021 年 3 月 10 日、2021 年 3 月 30 日、2021 年 4 月 9 日、2021 年 4 月 15 日、2021 年 5 月 18 日和 2021 年 6 月 3 日向美國證券交易委員會提交（僅限第 8.01 項）；以及

•2018年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的我們普通股的描述，包括為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書發佈之日或之後，在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的適用發行終止之前，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（但不包括我們提供的文件）均應視為以引用方式納入本招股説明書並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件中的信息。本招股説明書中提及的以引用方式納入的文件還應包括被視為以引用方式納入的文件。

向美國證券交易委員會 “提供” 的信息不應被視為以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明。

就本招股説明書而言，在以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件。根據要求，我們將免費提供上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書。您應將這些文件索取至：Essential Properties Realty Trust, Inc.，卡內基中心大道902號，520套房，新澤西州普林斯頓 08540，收件人：祕書（電話（609）436-0619）。

我們在此以引用方式納入的報告和文件也可以在我們網站www.essentialproperties.com的 “投資者關係” 部分找到。我們網站的內容以及鏈接到我們的網站或可從我們的網站訪問的任何信息（我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件除外，如 “以引用方式納入的信息”）未以引用方式納入本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明，因此您不應將其視為本招股説明書或註冊聲明的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明和任何招股説明書補充文件的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息以及該註冊聲明的證物。有關我們和我們的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明和該註冊聲明的附錄。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的關於本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提及或以引用方式納入的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果該合同是註冊聲明的附件，則每份聲明在所有方面均受參考文獻所涉附錄的限制。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些定期報告和其他信息可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。它們也可以通過我們的網站www.essentialperties.com獲得。我們網站的內容以及鏈接到我們的網站或可從我們的網站訪問的任何信息（我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件除外，如 “以引用方式納入的信息”）未以引用方式納入本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明，因此您不應將其視為本招股説明書或註冊聲明的一部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。特別是，與我們的業務和增長戰略、投資、融資和租賃活動以及業務趨勢，包括長期市場趨勢、獨立單租户房產的淨租賃有關的聲明，包含前瞻性陳述。在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中使用的 “估計”、“預測”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“尋找”、“大約”、“計劃” 等詞語的變體和類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測，不只與歷史問題有關，旨在識別前瞻性陳述。您還可以通過討論管理層的戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的經營業績或計劃存在重大差異；因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不準確，可能無法實現。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•COVID-19 疫情對我們和租户的持續不利影響；

•一般商業和經濟狀況；

•房地產業務固有的風險，包括租户違約或破產、房地產投資的流動性不足、房地產價值和當地市場總體經濟環境的波動、此類市場對租户的競爭、與環境問題有關的潛在責任以及自然災害造成的潛在損失；

•我們租户的業績和財務狀況；

•是否有合適的房產可供投資，以及我們以優惠條件收購和租賃這些房產的能力；

•我們能夠在現有租約到期或終止時續訂租約、租賃空置空間或重新租賃空間；

•信貸市場和整個金融市場的波動性和不確定性，包括消費者價格指數的潛在波動；

•我們競爭的程度和性質；

•我們未能產生足夠的現金流來償還未償債務；

•我們以有吸引力的條件獲得債務和股權資本的能力；

•利率波動；

•合格人員的可用性以及我們留住關鍵管理人員的能力；

•適用法律或法規的變化，或者未能或無法遵守這些法律或法規；

•我們未能繼續獲得房地產投資信託（“房地產投資信託基金”）的納税資格；

•美國税法和其他美國法律的變化，無論是否特定於房地產投資信託基金；以及

•其他因素，包括但不限於本招股説明書和我們最新的10-K表年度報告（包括 “第一部分—第1A項”）中 “風險因素” 標題下提及的因素。風險

因素”，以及我們在不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中確定的其他風險因素，這些報告以引用方式納入此處和任何招股説明書補充文件中。

提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至其包含的文件發佈之日。儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的事件或我們的表現。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

由於我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，因此不時會出現新的風險，管理層無法預測所有這些風險，管理層也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際事件或結果。

基本物業房地產信託有限公司

我們是一家內部管理的房地產公司，主要收購、擁有和管理單租户房產，這些房產長期淨租賃給經營服務型或體驗型業務的中間市場公司。我們通常投資和租賃獨立的單租户商業房地產設施，在這些設施中，租户為客户提供服務，開展對租户創造銷售和利潤至關重要的活動。

我們幾乎所有的資產都由我們的運營合作伙伴關係持有，幾乎所有的業務都是通過我們的運營合作伙伴關係進行的，無論是直接的還是通過子公司進行的。Essential Properties OP G.P., LLC是我們的全資子公司之一，是我們運營合作伙伴關係的唯一普通合夥人。截至2021年3月31日，我們在運營合夥企業中持有99.5％的有限合夥權益。

我們於2018年1月12日根據馬裏蘭州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於新澤西州普林斯頓市卡內基中心大道902號520套房 08540。我們的主要電話號碼是 (609) 436-0619。我們的網站是 http://www.essentialproperties.com。我們網站的內容以及鏈接到我們的網站或可從我們的網站訪問的任何信息（我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件除外，如 “以引用方式納入的信息”）未以引用方式納入本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明，因此您不應將其視為本招股説明書或註冊聲明的一部分。上述關於我們的信息只是一般摘要，並不全面。有關我們的更多信息，您應參考本招股説明書中 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 下的信息。

風險因素

對所發行證券的投資涉及風險。在根據本招股説明書收購任何已發行證券之前，您應仔細考慮本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或我們可能準備的與所發行證券相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，包括但不限於在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”（或類似標題）標題下投資我們公司的風險在我們最新的10表年度報告中-K和隨後的10-Q表季度報告或表格8-K的當前報告，以及本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息在我們隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、運營資金和前景產生重大不利影響，並可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

擔保人披露

Essential Properties Realty Trust, Inc. 可以為運營合夥企業的債務證券提供擔保，如本招股説明書的 “債務證券描述” 中所述，以及適用的招股説明書補充文件中進一步描述。Essential Properties Realty Trust, Inc.的任何此類擔保都將是向每個系列此類擔保債務證券的持有人提供的全額、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。Essential Properties Realty Trust, Inc.擁有其所有資產，並通過運營合作伙伴關係開展所有業務，運營合作伙伴關係併入Essential Properties Realty Trust, Inc.的財務報表。

我們和我們的運營合夥企業已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書，除其他證券外，還註冊了我們運營合作伙伴關係的債務證券，這些債務證券將由公司提供全額和無條件的擔保。根據第S-X條例第3-10條，我們尚未單獨列報運營合作伙伴關係的合併財務報表。

根據第S-X條例第13-01（a）（4）（vi）條的允許，我們排除了運營合夥企業的彙總財務信息，因為我們的運營合夥企業的資產、負債和經營業績與本文以引用方式納入的Essential Properties Realty Trust, Inc.合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，管理層認為此類彙總財務信息將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把根據本招股説明書發行證券的淨收益貸款或出資給我們的運營夥伴關係。我們的運營合作伙伴關係將使用我們或其出售所發行證券所得的此類收益用於一般業務和營運資本用途，包括為投資活動提供資金和償還未償債務。在進行此類用途之前，最初出售任何已發行證券的淨收益可以暫時投資於計息賬户和短期計息證券或其他投資，這些投資符合我們繼續獲得房地產投資信託基金納税資格以聯邦所得税目的的意圖。有關使用本招股説明書下證券發行淨收益的更多細節將在適用的招股説明書補充文件中列出。

普通股的描述

普通的

本招股説明書描述了我們普通股的一般條款。要更詳細地瞭解我們的普通股，您應該閲讀《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）以及我們的章程和章程的適用條款。我們的章程和章程的副本已提交給美國證券交易委員會，並以引用方式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息”。

我們的章程授權我們最多發行500,000,000股普通股，每股面值0.01美元。未經股東批准，我們整個董事會的多數成員有權修改章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數或股票數量。截至2021年6月15日，共發行和流通了117,523,564股普通股。

根據馬裏蘭州的法律，我們的股東通常不會僅僅因為股東的股東身份而對我們的債務或義務承擔責任。

條款

根據本招股説明書所包含的註冊聲明可能發行和出售的所有普通股將獲得正式授權、全額支付且不可估税。股東有權獲得董事會授權並由我們申報從合法可用於支付股息的資產中獲得分配。在我們清算、解散或清盤的情況下，股東還有權按比例分享我們合法可分配給股東的資產，在償還所有已知債務和負債或為其提供充足的準備金後。這些權利受我們任何其他類別或系列股票的優先權的約束，包括我們可能發行的任何優先股、排名高於普通股的優先股以及我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的條款。

根據我們對股票所有權和轉讓的章程限制以及任何其他類別或系列股票的條款，我們普通股的每股已發行股東都有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行一次表決。不允許在董事選舉中進行累積投票。董事由在選舉董事和有法定人數的會議上通過多數票選出。這意味着我們普通股大多數已發行股票的持有人可以選出當時競選的所有董事，而其餘股份的持有人將無法選出任何董事。

我們的普通股股東沒有優先權、轉換權、交易權、償債基金權或贖回權，也沒有優先認購我們的任何股本的權利。我們的章程規定，除非我們董事會確定評估權將適用於普通股股東有權行使評估權的一筆或多筆交易，否則我們的股東通常沒有評估權。根據我們對股票所有權和轉讓的章程限制，我們普通股的持有人最初將擁有同等的股息、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、轉換為另一種形式的實體、從事法定股票交易所或進行類似的交易，除非董事會宣佈此類交易是可取的，並經有權就此事投出至少三分之二的選票的股東的贊成票的批准，除非比例較低（但不低於）有權就此事投的多數票）在公司章程中規定。我們的章程規定，這些事項應由有權就該事項投下所有選票的多數的股東的贊成票來批准，但修改章程中有關罷免董事的條款或修改罷免條款所需的投票需要有權就該事項投至少三分之二票的股東投贊成票。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給實體，該實體的所有股權直接或間接地歸公司所有。

由於我們的運營資產由我們的運營合夥企業Essential Properties, L.P. 或其全資子公司持有，因此未經股東批准，這些子公司可能能夠合併或轉讓其全部或幾乎全部資產。

對未發行的普通股進行重新分類和發行額外普通股的權力

我們的章程授權董事會將任何未發行的普通股重新歸類為其他類別或系列的股票，包括優先股類別或系列，並確定每個此類類別或系列的股票名稱和數量，並在遵守我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定以及任何其他類別或系列股票的條款的前提下，設定優先權、轉換權或其他投票權, 對股息或其他分配的限制,每個此類類別或系列的兑換資格或條款或條件。因此，我們董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或普通股股東以其他方式認為符合其最大利益的交易或控制權變更。

過户代理人和註冊商

我們普通股的註冊和過户代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “EPRT”。

優先股的描述

普通的

本招股説明書描述了我們優先股的一般條款。有關我們優先股的更詳細描述，您應閲讀MGCL的適用條款以及我們的章程和章程。我們的章程和章程的副本已提交給美國證券交易委員會，並以引用方式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息”。

根據我們的章程，我們有權在一個或多個類別或系列中發行不超過1.5億股優先股，每股面值0.01美元。根據我們章程的條款，我們董事會有權對任何未發行的優先股進行分類，並將任何先前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票。因此，我們可以發行一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有優先於普通股股東權利的優先權、轉換權或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配限制、贖回資格或條款或條件。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和章程要求我們董事會根據章程對股票所有權和轉讓的限制，為每個此類類別或系列設定優先權、轉換權或其他權利、投票權、股息或其他分配的限制、贖回資格或條款或條件。我們沒有已發行的優先股，我們目前也沒有在不久的將來發行優先股的計劃。

條款

與我們可能提供的任何類別或系列優先股相關的招股説明書補充文件將包含該類別或系列優先股的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•該類別或系列的標題以及該類別或系列的股票數量；

•優先股的發行價格；

•股息率或利率或計算利率的方法、分紅的支付日期、股息是累積還是非累積的，以及優先股分紅的累計日期（如果累計）；

•所發行優先股持有人的投票權（如果有）；

•償債基金的條款（如果有），以及贖回所發行優先股的條款（如果適用）；

•每股清算優先權；

•所發行優先股可轉換為我們的普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或計算轉換價格的方式以及轉換期；

•發行的優先股可兑換成債務證券的條款和條件（如果適用），包括交易所價格、計算交易價格的方式和交易期限；

•在任何證券交易所發行的優先股的任何上市；

•該類別或系列股票的權益是否將由存托股份代表；

•討論適用於所發行優先股的任何重要美國聯邦所得税注意事項；

•在清算、解散或清盤我們的業務時，所提供的優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•對發行優先股的任何類別或系列優先股的發行在清算、解散或清盤時股息權和權利的任何限制；

•有關賬面登記程序的信息（如果有）；以及

•該系列的任何其他權利、偏好、資格、限制和限制。

發行後，優先股將全額支付且不可估税，這意味着其持有人將全額支付收購價格，我們可能不要求他們支付額外資金。優先股的持有人將沒有任何先發制人的權利。

發行額外優先股的權力

我們認為，發行更多優先股、對未發行的優先股進行分類或重新分類以及發行分類或重新分類股票的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。除非適用法律、任何類別或系列股票的條款或任何證券交易所或我們的股票上市或自動報價系統的規則要求股東批准，否則這些行動無需股東採取行動。儘管我們目前沒有這樣做的打算，但我們可以發行一類或一系列的股票，這些股票可能會推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這種交易或控制權變更可能涉及我們的普通股溢價，或者我們的股東以其他方式認為符合他們的最大利益。此外，我們未來增發股票可能會削弱您股票的投票權和其他權利。請參閲 “馬裏蘭州法律和我們的章程和章程的某些條款——馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程中某些條款的反收購效力”。

債務證券的描述

僅在本節中使用，“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指作為適用系列債務證券發行人的Essential Properties Realty Trust, Inc.或Essential Properties, L.P.（視情況而定），而不是任何子公司，除非上下文另有要求。以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款，包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換或行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

對於Essential Properties Realty Trust, Inc.發行的任何債務證券，將根據Essential Properties Realty Trust, Inc.與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約（“EPRT契約”）發行。對於Essential Properties, L.P. 發行的任何債務證券，將根據Essential Properties、L.P.、Essential Properties Realty Trust, Inc.和美國銀行全國協會作為受託人的契約（“運營合夥契約”）發行。除非上下文另有要求，否則提及的 “契約” 應指EPRT契約和運營合夥契約。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。每份契約的表格均已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀適用的契約，瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每個系列債務證券的條款將由基本地產房地產信託公司董事會（關於基本地產房地產信託公司的債務證券）或Essential Properties OP G.P., LLC成員的決議（關於Essential Properties, L.P. 的債務證券）確定，或根據該決議中規定的方式、高級管理人員證明或決定補充契約。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券相關的本金總額、債務證券的以下條款（如果適用）：

•債務證券的發行人是基本地產房地產信託公司還是Essential Properties, L.P.；

•債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•我們出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

•對債務證券本金總額的任何限制；

•該系列證券本金的支付日期或日期；

•每年的一個或多個費率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定一個或多個費率（包括任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法

債務證券將計息、利息累積的起始日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日的應付利息的定期記錄日期；

•應支付債務證券本金和任何溢價和利息的一個或多個地點（以及此類支付方式），此類系列的證券可以在哪裏交出進行轉讓或交易登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

•我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

•根據任何償債基金或類似條款，或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格和條款和條件；

•我們可以根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

•發行債務證券的面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

•債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分（如果本金除外）；

•債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•指定用於支付債務證券本金以及任何溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金或任何溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則這些付款的匯率將以何種方式確定；

•確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息金額的方式，前提是這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•與為債務證券提供的任何擔保或任何擔保有關的任何條款；

•對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件（定義見下文）的任何補充、刪除或更改，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變動；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

•任何與債務證券有關的存託人、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人；

•與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的條款（如果有），包括（如果適用）的轉換或交換價格和期限，以及關於轉換還是交換的規定

對於需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款，將是強制性的，由其持有人選擇或由我們選擇；

•債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

•我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。

我們可能會發行債務證券，這些證券規定在根據契約條款宣佈加速到期後到期和應付的金額少於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於這些債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息應以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類或多種外幣或貨幣的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息中的一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司（“存託機構”）名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為 “認證債務證券”）代表在適用的招股説明書補充文件中列出。除下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下的規定外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

根據契約，我們或我們的運營合夥企業可以與任何其他實體合併，或出售、租賃或轉讓我們各自的全部或幾乎所有資產，或者與任何其他實體合併或合併或合併為任何其他實體，前提是滿足以下條件：

•我們或我們的運營合夥企業（視情況而定）應為持續實體，或由任何合併或合併組成或產生的或已收到資產轉讓的繼承實體（如果不是我們或我們的運營合夥企業，視情況而定）應是根據美國法律組織和存在的實體，並明確承擔支付所有債務證券的本金和溢價（如果有）和利息（如果有）應當、準時地履行和遵守所有契約和條件契約；

•在交易生效後，契約下的任何違約事件都不會立即發生和繼續，也不得在通知或時間流逝後或兩者兼而有之，成為違約事件的事件發生並持續下去；以及

•涵蓋這些條件的高級管理人員證書應交給受託人。

如果是任何此類合併、出售、轉讓或合併，但不是租賃，在有繼承實體的交易中，根據契約，繼承實體將繼承並取代我們或我們的運營合夥企業，視情況而定，根據契約的條款，我們或我們的運營合夥企業（視情況而定）將解除我們的義務，視情況而定，根據契約。

儘管解釋 “全部或基本全部” 一詞的判例法有限，但根據適用法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，不確定某項交易是否會涉及一個人的 “全部或幾乎全部” 財產或資產。

擔保

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則Essential Properties, L.P. 發行的債務證券將由Essential Properties Realty Trust, Inc.無條件地提供全額擔保。這些擔保將是擔保人的連帶義務。如果一系列債務證券有這樣的擔保，則擔保人將簽訂契約或其補充契約。擔保人在擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止該擔保構成適用法律規定的欺詐性轉讓。擔保條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•拖欠支付任何系列債務證券的任何分期利息30天；

•當任何系列債務證券到期並應付時，拖欠支付本金或贖回價格的任何其他部分；

•如果適用，擔保人的擔保（或擔保人以書面形式向受託人聲稱不是）對任何系列債務證券具有完全效力和效力（契約條款除外）；

•我們或擔保人在收到受託人或當時未償還的此類債務證券本金總額不少於25％的持有人收到此類違約通知後，未遵守我們或擔保人在任何系列債務證券中各自達成的任何其他協議或該系列債務證券的契約，以及我們未能在收到此類違約後的60天內糾正（或獲得豁免）此類違約的通知通知；或

•某些破產、破產或重組事件，或法院指定我們或擔保人的接管人、清算人或受託人（如果適用），或其各自的全部或基本全部財產。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續（上文最後一點中規定的違約事件除外，這將導致自動加速），則在任何情況下，受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人可以申報該系列所有債務證券的本金以及應計和未付利息（如果有）應立即通過書面通知我們（和受託人）到期並付款如果由持有人提供）。但是，在宣佈加速發行任何系列債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和撤銷該聲明及其後果：

•我們或擔保人（如果適用）應將該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的所有必要款項，以及受託人的某些費用、開支、支出和預付款，存入受託人；以及

•根據契約的規定，除未支付加速本金（或其指定部分）、溢價（如果有）和利息外，所有違約事件均已得到糾正或免除。

該契約還規定，持有未償債務證券系列不少於多數本金的持有人可以免除過去與該系列債務證券相關的任何違約及其後果，違約情況除外：

•支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（但是，前提是該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷加速計劃及其後果，包括此類加速導致的任何相關付款違約）；或

•就契約中包含的契約或條款而言，未經受影響的每份未償債務證券持有人的同意，不得修改或修改。

除非違約行為已得到糾正或免除，否則受託管理人必須在違約後的90天內將此類債務證券的持有人通知該系列債務證券的持有人；但是，受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出有關此類債務證券的任何違約的通知（違約支付本金和溢價的情況除外）（如果有）以及此類債務證券的利息），前提是受託人認為此類預扣款是符合此類債務證券持有人的利益。

該契約規定，任何系列債務證券的持有人均不得就該契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到未償債務本金不少於25％的持有人就一系列債務證券的違約事件提起訴訟的書面請求後，在60天內未採取行動此類系列中的一項，以及一項令其相當滿意的賠償提議。但是，該條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應的到期日強制支付此類債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。債務證券持有人不得使用契約損害另一名債務證券持有人的權利，也不得獲得相對於其他債務證券持有人的優先權或優先權，除非契約中規定的方式以及該系列債務證券的所有持有人享有同等的應分攤利益。

除非債務證券持有人向受託人提供了令其合理滿意的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應契約中任何當時未償還的債務證券持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，但須遵守契約中與其違約義務有關的規定。該系列未償債務證券（或當時根據契約未償還的所有債務證券，視情況而定）本金過半數的持有人應

有權指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或契約相沖突或受託人認為會使受託人承擔個人責任的任何指示。

在每個財政年度結束後的120天內，我們和擔保人（如果適用）必須向受託人提供一份官員證書，證明簽字人員是否知道契約下的任何違約行為，如果有，則説明每項違約行為及其性質和狀態。

修改和豁免

只有經每個系列所有未償債務證券不少於多數本金的持有人同意，才允許對每個系列的債務證券的契約進行修改和修改；但是，未經每位受影響持有人的同意，不得進行任何修改或修改：

•減少持有人必須同意修正或豁免的債務證券的金額；

•降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長其支付時間；

•減少任何債務證券的本金或溢價（如果有），或更改其固定到期日；

•免除支付任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的違約或違約事件（但撤銷持有該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人對任何系列債務證券的加速支付以及對此類加速所導致的付款違約的豁免）；

•使任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

•對契約中與債務證券持有人獲得這些債務證券本金或溢價（如果有）或利息的權利有關的某些條款進行任何修改，並提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正案；

•免除任何債務證券的贖回付款；或

•如果適用，解除擔保人作為契約中規定以外的任何債務擔保人的身份，或以對任何債務證券持有人不利的方式修改擔保。

儘管有上述規定，未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人將允許出於以下任何目的對任何系列的債務證券對契約進行修改和修改：

•糾正契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，前提是該行動不會對任何債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

•根據與此類債務證券有關的契約，為我們的繼任人作為債務人或擔保人作為擔保人（如果適用）提供證據；

•做出任何不會對當時未償還的債務證券持有人的利益產生不利影響的更改；

•根據契約中規定的限制規定發行額外的債務證券；

•規定接受繼任受託人的任命，或促進多名受託人對契約下的信託的管理；

•遵守美國證券交易委員會的要求，以根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或維持該契約的資格；

•如果適用，以反映擔保人作為擔保人根據契約的規定解除擔保人的情況；

•為任何系列的債務證券提供擔保；以及

•為任何系列的債務證券增加擔保人。

在確定特定系列未償債務證券必要本金的持有人是否已根據該系列提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或者該系列債務證券持有人會議是否達到法定人數時，該契約規定，我們或擔保人（如果適用）或該系列債務證券的任何其他債務人擁有的債務證券，或我們或擔保人的任何關聯公司的債務證券如果適用，則應不考慮任何其他債務人。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有義務（登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持付款機構的某些義務以及與付款代理人持有的資金的處理有關的某些義務除外）。我們將在不可撤銷地以信託方式向受託人存入美元現金和/或美國政府債務（定義見下文）後解除債務，通過根據其條款支付本金和利息，提供金額足以支付和清償國家認可的獨立公共會計師事務所認為的金額足以支付和清償債務的每期本金和溢價（如果有）和利息（如果有）根據該系列的證券，這些付款的規定到期日契約條款和那些債務證券。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局（“國税局”）的裁決或已經公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，持有人都必須根據這種意見證實這一點，才可以解除債務該系列的債務證券將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失作為存款、逾期和解除債務的結果，將按與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税。

“美國政府債務” 是指美利堅合眾國直接債務或由其擔保的證券，其付款時已承諾充分信用，發行人不能選擇贖回或兑換，還應包括銀行或信託公司作為任何此類美國政府債務的託管人發行的存託憑證或任何此類美國政府的特定利息或本金支付。該託管人為存託人賬户持有人賬户承擔的債務收據，前提是該託管人無權（除非法律要求）從託管人收到的以此類存託憑證為憑證的美國政府債務而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證的持有人的金額。

違反某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

•我們可以不遵守契約中規定的某些契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“違約行為”）。

條件包括：

•不可撤銷地向受託人存入美元現金和/或美國政府債務，這些債務通過根據其條款支付本金和利息，將提供全國認可的獨立公共會計師事務所認為足以支付和解除該系列債務證券的每期本金和溢價（如果有）和利息（如果有）的現金（如果有），這些金額應在規定的還款期限內支付和清償該系列債務證券的每期本金和利息（如果有）契約和這些債務證券；以及

•向受託人提供法律顧問的意見，大意是該系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生存款和相關契約逾期時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

如果我們行使選擇權，對任何系列的債務證券實行免除契約，並且由於發生任何違約事件而宣佈此類債務證券到期應付款，則存入受託管理人的美元現金和/或美國政府債務可能不足以支付違約事件導致加速時此類債務證券的應付金額。在這種情況下，我們將繼續對這些款項負責。

滿意度與解僱

該契約將規定，在以下情況下，該契約將解除並停止對根據該契約發行的特定系列的所有債務證券具有進一步的效力：

•要麼：

•該系列中所有經過認證和交付的債務證券（該系列中已銷燬、丟失、被盜或銷燬且已被替換或支付的債務證券除外，以及該系列的還款款已存入信託基金並隨後償還的債務證券）已交付給受託人取消；或

•該系列中所有尚未交付給受託人註銷的債務證券：（i）由於發送贖回通知或其他原因已到期並應付款；（ii）將在一年內到期並付款；（iii）已被要求贖回或根據受託人以我們的名義發出贖回通知的安排在一年內被要求贖回或被要求贖回，以及費用由我們承擔；或 (iv) 被視為已付清並解除職務，標題是 “—Defeasance在某些情況下，債務證券和某些契約——法律辯護”；在 (i)、(ii) 或 (iii) 的情況下，我們已不可撤銷地以信託現金和/或美國政府債務的形式向受託人存放或促成存放信託現金和/或美國政府債務，這些債務將通過根據其條款支付本金和利息，提供足以支付和清償債務證券全部債務的現金該系列中未交付給受託人以取消本金、溢價（如果有）和利息（如果有）（如果有）的利息（如果有）根據契約條款和該系列的債務證券，截至到期日或贖回之日的債務證券（視情況而定）；

•我們已經支付或要求支付其根據契約應支付的所有款項；以及

•我們已經向受託人交付了契約要求的任何可交付成果。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

除契約中另有規定外，我們或擔保人的過去、現任或未來的受託人、董事、高級職員、員工、股東、成員、經理或合夥人（如果適用），均不對我們或擔保人在債務證券或契約下的任何義務或基於或由或擔保人的任何索賠承擔任何責任原因、此類義務或其產生。每位持有者

債務證券通過接受此類債務證券免除和免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。

適用法律

契約、債務證券和任何擔保，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何存托股份、認股權證、權利或單位。

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則所發行的證券最初將以賬面記賬形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券（統稱為 “全球證券”）代表。全球證券將作為存託機構（“DTC”）存放在紐約州紐約的存託信託公司或以其名義進行註冊，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•紐約銀行法所指的 “銀行組織”；

•聯邦儲備系統的成員；

•紐約統一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及定期持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了存入證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券是賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點開設辦公室或機構，通知和要求在

對證券和契約的尊重可以交付給我們，在那裏可以交出認證證券以進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列證券少於所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對所發行證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者，這些賬户見綜合代理附帶的清單。

只要所發行證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其提名人支付這些證券的款項。如果所發行證券在下述有限情況下以最終認證形式發行，除非本文中適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將可以選擇在適用的付款日期前至少15天通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯方式向適用的受託人或其他指定方書面指定的美國銀行賬户付款。有資格的人付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

所發行證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，否則已發行證券的購買者無權以其名義註冊此類證券，也不會收到此類證券的實物交付。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求所發行證券的某些購買者以最終形式實際交割此類證券。這些法律可能會損害轉讓或質押所發行證券的受益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與所發行證券有關的證券存託服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託管機構，則必須打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列已發行證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或代表此類系列證券的證券的存託機構，或者如果DTC不再是根據該系列證券註冊的清算機構

當時《交易法》需要登記，但在向我們發出通知或我們得知DTC已停止註冊後的90天內，未指定繼任保管人（視情況而定）；

•我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券；或

•此類證券的違約事件已經發生且仍在繼續，我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託人指示的名稱註冊的最終認證證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

我們在本節和本招股説明書的其他地方從被認為可靠的來源獲得了有關DTC和DTC賬面記錄系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們保持根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）作為房地產投資信託基金的納税資格，我們的股票必須在12個月的應納税年度（選擇房地產投資信託基金的第一年除外）的至少335天內或較短的應納税年度的相應部分內由100人或更多的人實益持有。此外，在應納税年度的下半年（被選為房地產投資信託基金的第一年除外），五個或更少的個人（定義為包括私人基金會等某些實體）直接或通過某些推定所有權規則擁有的已發行股票價值的50％（在考慮了收購股票的期權之後）。

除其他原因外，我們的章程包含對股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。我們章程的相關部分規定，根據該守則中適用的推定所有權條款，任何個人或實體實際或實益擁有或被視為擁有我們普通股已發行股份總額的9.8％（按價值或股份數量計算，以更嚴格的為準）或佔我們所有類別和系列已發行股票總價值的9.8％，不包括任何股份出於聯邦所得税的目的，我們的股票未被視為未償還股票。我們將這些限制中的每一項稱為 “所有權限制”，統稱為 “所有權限制”。如果不適用所有權限制或下文所述對我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，本來可以獲得我們股票的實際、實益或推定所有權的個人或實體被稱為 “違禁所有者”。

該守則下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或建設性擁有的股票由一個個人或實體建設性地持有。因此，個人或實體收購不到9.8％的普通股（或收購實際或建設性地擁有我們普通股的實體的權益）可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有我們普通股已發行股票的9.8％（按價值或數量計算，以更嚴格的為準），從而違反適用的所有權限制。

此外，在我們的章程中被定義為指定投資實體的某些實體，通常包括養老基金、共同基金和某些投資管理公司，最多允許擁有我們已發行普通股的9.8％（按價值或數量計算，以更嚴格的為準），或佔所有類別和系列股票已發行股票總額的9.8％（按價值或股票數量，以更嚴格者為準），因此只要該指定投資實體所擁有股份的每位受益所有人如果這些受益所有人直接擁有指定投資實體持有的我們股票的比例股份，則將滿足所有權限制。

我們的章程規定，我們董事會在收到符合我們章程和董事會通過的任何政策要求的申請後，可以追溯或預期地豁免某個人的所有權限制或指定投資實體限額中的一項或兩項限制，併為該人設定不同的所有權限制，但須遵守某些限制。

我們的董事會可以增加或減少一人或多人的一項或兩項所有權限額或指定投資實體限額，但降低的所有權限額對在減少時超過降低的所有權限額或降低的投資實體限額的任何人無效，除非該人對我們股票的實際、實益或推定持有權等於或低於降低的所有權限額或降低的投資實體限額，但是對我們股票的任何進一步收購（先前獲得豁免的人員除外）都將違反降低的所有權限額或降低的投資實體限額（視情況而定）。如果新的所有權限額或指定投資實體限額將允許五人或更少的人實際或實益擁有我們已發行股票價值超過49.9％，或者可能導致我們被《守則》第856（h）條 “密切持有”，則我們的董事會不得增加或減少任何持股限額或指定投資實體限額（不考慮

所有權權益是否在應納税年度的後半部分持有），還是以其他方式導致我們無法繼續獲得房地產投資信託基金的資格。

我們的章程進一步禁止：

•任何實際地、實益或建設性地持有我們股票的人，這些股票可能導致我們被《守則》第856（h）條 “密切持有”（不論所有權權益是否在應納税年度的下半年持有），或者以其他方式導致我們無法繼續獲得房地產投資信託基金的資格（包括但不限於可能導致我們的股票的實際、實益或推定所有權）擁有（實際或建設性）《守則》第856 (d) (2) (B) 條所述租户的權益，前提是考慮到我們不符合《守則》第856（c）條總收入要求的其他收入，我們從該租户那裏獲得的收入，將導致我們無法滿足對房地產投資信託基金規定的任何總收入要求）；以及；

•任何人不得轉讓我們的股票，前提是此類轉讓會導致少於100人實益擁有我們的股份（根據本守則第856（a）（5）條的原則確定）。

任何人收購或嘗試或打算收購我們股票的實際、實益或推定所有權，這些股權將或可能違反所有權限制、指定投資實體限額或上述對我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，都必須立即向我們發出書面通知，或者如果是擬議或嘗試進行交易，則應至少提前 15 天向我們提供書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以便我們確定此類轉讓的影響（如果有）關於我們作為房地產投資信託基金的地位。

如果我們董事會認定繼續獲得房地產投資信託基金資格或嘗試獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，或者我們不再需要遵守任何此類限制即可繼續獲得房地產投資信託基金資格，則上述所有權限制、指定投資實體限額以及其他對我們股票所有權和轉讓的限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何所謂的股票轉讓或任何其他事件導致任何人違反所有權限制，則指定投資實體限額或我們董事會設定的其他限額將導致我們被《守則》第856（h）條所指的 “密切持有”（不考慮所有權權益是否在應納税年度的下半年持有），或者以其他方式無法繼續符合資格 a 房地產投資信託基金，然後是導致違規行為的股票數量（四捨五入到最接近的數字）全部股份）將自動轉移到信託並由信託持有，僅供我們選擇的一位或多位慈善受益人受益。被禁止的所有者對受託人持有的我們股票沒有任何權利。自動轉賬將在違規轉讓或其他導致向信託轉移的事件發生之日之前的工作日營業結束之日起生效。在我們發現股份已如上所述自動轉讓給信託之前，向違禁所有者支付的任何股息或其他分配都必須根據要求償還給受託人。如果出於任何原因，為防止違反對我們股票的所有權和轉讓的適用限制，上述向信託的轉讓未自動生效，則無論董事會採取何種行動或不作為，否則會導致任何人違反上述限制的股份數量的轉讓都將無效，沒有任何效力或效果，而且預期的受讓人將不會獲得股份的權利。如果我們的股票的任何轉讓將導致我們的股票由少於100人實益擁有股份（根據該守則第856（a）（5）條的原則確定），則任何此類所謂的轉讓都將無效，沒有任何效力或效力，預期的受讓人將不會獲得股份的任何權利。

轉讓給受託人的股票被視為向我們或我們的指定人出售，每股價格等於 (1) 導致股份轉讓給信託的交易中的每股價格（或者，如果是禮物、設計或其他此類交易，則為轉讓當天紐約證券交易所報告的最後銷售價格或導致此類股份轉讓的其他事件）中較低者向信託基金）以及（2）在我們接受或我們的指定人員接受該報價之日紐約證券交易所報告的最後銷售價格。我們必須將應付給受託人的金額減少向違禁所有者支付的股息和分紅金額

被禁止的所有者向受託人支付，並可以為慈善受益人的利益向受託人支付此類減免金額。在受託人出售我們在信託中持有的股票之前，我們有權接受此類提議。向我們出售股票後，慈善受益人在出售股票中的權益即告終止，受託人必須將出售的淨收益分配給違禁所有者，受託人持有的與此類股票相關的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

在收到我們向信託轉讓股份的通知後的20天內，受託人必須將股票出售給受託人指定的一個或多個人，他們可以在不違反所有權限制、指定投資實體限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。出售後，慈善受益人的權益將終止，受託人必須向被禁所有者分配一筆金額，金額等於違禁所有者為股份支付的價格（或者，如果違禁所有者沒有就轉讓或其他導致信託轉讓的事件（例如禮物、設計或其他此類交易）給出價值，則為紐約證券交易所當天公佈的最後銷售價格（如禮物、設計或其他此類交易），以較低者為準導致此類股份轉讓給信託的轉讓或其他事件）以及（2）出售受託人獲得的股份收益（扣除佣金和其他銷售費用）。受託人必須將應付給違禁所有者的金額減去支付給違禁所有者的股息和其他分配金額以及違禁所有者應付給受託人的金額。任何超過應付給被禁所有者的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人，以及由此產生的股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票已轉讓給受託人之前，此類股票由違禁所有者出售，則此類股票應被視為代表信託出售，如果違禁所有者收到的此類股份或與此類股份有關的金額超過該違禁所有者有權獲得的金額，則必須根據要求向受託人支付此類超額金額。

受託人將由我們任命，與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託方式為受益人獲得我們為此類股票支付的所有股息和其他分配，並且可以為慈善受益人的專屬利益行使此類股票的所有投票權。

在遵守馬裏蘭州法律的前提下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人可自行決定採取以下行動：

•在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷被禁止所有者的任何投票；以及

•根據為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和重新投票。

如果董事會確定擬議的轉讓或其他事件違反了章程中對我們股票的所有權和轉讓的限制，則董事會可以採取其認為可取的行動，拒絕生效或阻止此類轉讓，包括但不限於導致我們贖回股票、拒絕使賬簿上的轉讓生效或提起訴訟以禁止轉讓。

在每個應納税年度結束後的30天內，持有已發行股票5％或以上（或按照《守則》或其頒佈的《財政條例》要求的較低百分比）的每位所有者都必須書面通知我們，説明該所有者的姓名和地址、所有者實際或實益擁有的每類和系列股票的數量以及持股方式的描述。每位此類所有者還必須以書面形式向我們提供我們可能要求的任何其他信息，以確定該人的實際所有權或受益所有權對我們房地產投資信託基金地位的影響（如果有），並確保遵守章程中規定的所有權限制、指定投資實體限額以及其他對股票所有權和轉讓的限制。此外，任何人是我們股票的實際、受益所有人或推定所有人，以及為實際受益所有人或推定所有人持有我們股票的任何人（包括登記在冊的股東）都必須以書面形式向我們披露以下信息：

我們可能會要求確定我們作為房地產投資信託基金的地位並遵守任何税務機構或政府機構的要求或確定此類合規性。

任何代表我們股票的證書都將帶有圖例，指的是上述對我們股票的所有權和轉讓的限制。但是，該證書可能註明我們將提供有關所有權的適用限制的完整聲明，並應要求免費轉讓給股東，以此來代替圖例。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這種交易或控制權變更可能涉及股東認為符合他們最大利益的普通股溢價。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款

以下對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要並不完整，完全受我們的章程和章程的約束和限制，這些章程和章程的副本以引用方式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄以及馬裏蘭州的法律。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息”。

我們的董事會

根據我們的章程和章程，我們公司的董事人數只能由全體董事會的多數來設立、增加或減少，但不得少於MGCL要求的最低人數（即一個），除非章程經過修訂，否則不得超過15人。

罷免董事

我們的章程規定，除非一個或多個類別或系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事，否則只能出於理由（定義見我們的章程），然後只有在董事選舉中獲得至少三分之二的贊成票才能罷免董事。

業務合併

根據MGCL，禁止馬裏蘭州公司與任何利益股東或此類利益股東的關聯公司之間的某些 “業務合併”（包括合併、合併、法定股份交換，或者在法規規定的某些情況下，資產轉讓或股票證券的發行或重新分類），自有關股東成為利益股東的最近日期起的五年內。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

•任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10％或以上的投票權的人；或

•公司的關聯公司或關聯公司，在有關日期之前的兩年內任何時候都是公司當時已發行有表決權的10％或以上的投票權的受益所有人。

如果董事會事先批准了本來可以成為感興趣股東的交易，那麼該人就不是MGCL下的利益相關股東。在批准交易時，董事會可以規定，在批准之時或之後，其批准必須遵守其確定的任何條款和條件。

在這樣的五年期限之後，任何此類業務合併都必須由公司董事會推薦並獲得至少以下贊成票的批准：

•80％的選票由公司有表決權的已發行股份的持有人投票，並以單一投票小組的形式共同投票；以及

•三分之二的選票由公司有表決權的股票的持有人投票，但利益相關股東（或與其關聯公司）進行業務合併或由利益相關股東的關聯公司或關聯公司持有的股份除外，作為單一投票團體共同投票。

除其他條件外，如果公司的普通股股東獲得最低股票價格（定義見MGCL），並且對價以現金或以與利益股東先前為其股票支付的相同形式收到，則這些絕大多數批准要求不適用。

但是，MGCL的這些條款不適用於在感興趣的股東成為感興趣的股東之前獲得公司董事會批准或豁免的企業合併。在MGCL的允許下，我們的董事會通過了一項豁免任何業務的決議

我們與本法規條款中任何其他人的組合。因此，五年禁令和絕大多數投票要求將不適用於涉及我們的企業合併。因此，如果不遵守絕大多數投票要求和該法規的其他規定，任何人都可以與我們進行可能不符合股東最大利益的業務合併。我們的章程規定，只有獲得有權在董事選舉中普遍投票的股東對該事項的多數贊成票的批准，本決議或我們董事會的任何其他決議才能撤銷、修改或修改，並且只有獲得有權在董事選舉中普遍投票的股東對該事項的多數贊成票的批准，我們董事會才能通過不一致的決議。

控制股份收購

MGCL規定，在 “控制權收購” 中收購的馬裏蘭州公司的 “控制權股份” 的持有人對這些股份沒有表決權，除非有權在董事選舉中行使或指導行使投票權的股東所投的至少三分之二的選票獲得贊成票批准，但不包括：(1) 提出或提議收購控制權的人；(2) 公司的任何高級職員；或 (3) 該公司的任何員工也是該公司的董事。“控制股” 是指有表決權的股票，如果與收購方先前收購或收購方能夠行使或指導行使投票權（僅憑可撤銷的代理除外）的所有其他此類股票合計，則收購方有權在以下範圍內行使選舉董事的投票權：

•十分之一或更多但少於三分之一；

•三分之一或以上但少於多數；或

•所有投票權的多數或以上。

控制股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購” 是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權或指導行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

在滿足某些條件（包括承諾支付費用和作出 “收購人聲明” 如MGCL中所述的 “收購人陳述”）後，已經或提議收購控制權股份的人可以迫使馬裏蘭州公司董事會在被要求考慮控制股份表決權後的50天內召開股東特別會議。如果沒有人要求召開特別會議，則公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的表決權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提供 “收購人聲明”，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以按公允價值贖回截至收購方最後一次收購控制權之日確定的公允價值，無論控制股是否沒有表決權或者，如果在股東大會上舉行截至該會議召開之日，此類股份的表決權已被考慮但未獲批准。如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為此類評估權而確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於（1）如果公司是交易的當事方，則在合併、合併或法定股票交易所中收購的股份，或（2）不適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們股票的任何和所有控制權股份的收購都不受控制股份收購法的約束，如果沒有

對有權在董事選舉中普遍投票的股東就此事投的多數票投贊成票。

字幕 8

MGCL第3章的副標題8允許持有根據《交易法》註冊的一類股權證券且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司根據其章程或章程的規定或董事會決議，無論章程或章程中有任何相反的規定，選擇受以下五項任何或全部條款的約束：

•機密委員會；

•罷免董事需要三分之二的選票；

•要求只能通過董事的投票來確定董事人數；

•要求董事會空缺只能由其餘董事投票填補（無論他們是否構成法定人數），並在出現空缺的董事類別的整個任期的剩餘任期內填補，直到選出繼任者並獲得資格；或

•召集股東特別會議的多數要求。

我們選擇受第8字幕條款的約束，該條款規定，董事會的空缺只能由剩餘的董事填補（無論他們是否構成法定人數），董事會為填補空缺而選出的董事將在整個董事任期的剩餘任期內任職。我們沒有選擇受副標題8的任何其他條款的約束，包括允許我們在未經股東批准的情況下對董事會進行分類的條款。此外，我們的章程規定，如果沒有有權在董事選舉中普遍投票的股東就此事投的多數票的贊成票，我們就不能選擇受副標題8中任何其他條款的約束。通過章程和章程中與第8字幕無關的條款，我們（1）賦予董事會確定董事人數的專屬權力；（2）要求除非董事長、首席執行官、總裁或董事會召集，否則有權在會議上投票的所有選票中佔多數的股東要求召開股東特別會議；（3）規定只有出於原因（定義見我們的章程），董事才能被免職，然後只能通過至少兩票的贊成票才能被免職——通常在董事選舉中有權投的三分之二的選票。

我們的《章程》和《章程》修正案

除非本文所述和MGCL另有規定，否則章程的修訂必須得到董事會的建議，並經有權就此事投下所有選票的多數股東的贊成票的批准。對我們的章程中與罷免董事有關的條款的任何修正案或對此類條款的修正都需要至少三分之二的有權就此事投的贊成票。我們的董事會有權修改章程，前提是對章程中禁止董事會撤銷、修改或修改其決議（使任何企業合併免受MGCL的 “業務合併” 條款約束）或未經股東批准免除MGCL “控制股份” 條款的收購的章程條款的修正必須獲得多數票的贊成票的批准由我們有權普遍投票的股東就此事發表意見選舉董事。此外，如果任何此類修正案以有權就此事投的多數票的贊成票獲得批准，我們的股東可以在法律允許的範圍內修改我們的章程。

股東會議

根據我們的章程和馬裏蘭州的法律，年度股東大會將每年在董事會確定的日期、時間和地點舉行。股東特別會議可以由董事會、董事會主席、總裁或首席執行官召開。此外，根據我們章程的規定，股東特別會議以就任何事項採取行動都必須

根據章程中規定的程序申請特別會議並提供了章程所要求的信息和證明，有權在該會議上就該問題投下所有表決票的股東的書面要求由我們的祕書召集。只有特別會議通知中提出的事項才能在該會議上進行審議和採取行動。我們的祕書將向提出請求的股東通報準備和交付會議通知（包括我們的代理材料）的合理估計成本，在我們的祕書準備和提交特別會議通知之前，提出請求的股東必須支付此類估計費用。

董事提名和新業務的預先通知

我們的章程規定：

•對於年度股東大會，只能提名個人參加董事會選舉，並提出供股東在年會上考慮的業務提案：

•根據我們的會議通知；

•根據我們董事會的指示或按董事會的指示；或

•由在董事會設定的會議記錄日期、發出會議通知時以及年會（及其任何延期或調整）時是登記在冊的股東的股東提名，該股東有權在會議上就每位如此提名的個人的選舉或就此類其他事項進行投票，並且遵守了中規定的預先通知程序，並提供了信息我們的章程要求的認證；以及

•關於股東特別會議，只能將我們公司會議通知中規定的業務提交股東特別會議，並且只能提名個人參加董事會選舉：

•根據我們董事會的指示或按董事會的指示；或

•前提是會議是根據我們的章程召集的，以選舉董事為目的，由在董事會設定的會議記錄日期、發佈章程所要求的通知時以及會議（及其任何推遲或調整）時是登記在冊的股東召集的，該股東有權在會議上投票選舉每位獲得如此提名和提名的個人誰遵守了中規定的預先通知條款，並提供了信息和證明根據我們的章程的要求。

要求股東提前通知提名和其他提案，使我們董事會和股東有機會考慮擬議被提名人的資格或其他提案的可取性，並在董事會認為必要的範圍內，向股東通報情況並就提名或其他提案提出建議。儘管我們的章程沒有賦予董事會不批准及時的股東提名和提案的權力，但如果不遵循適當的程序，我們的章程可能會排除競選董事或其他行動提案，並阻止或阻止第三方徵集代理人來選舉自己的董事會董事名單或批准自己的提案。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程某些條款的反收購效力

對股票所有權和轉讓的限制、罷免董事所需的絕大多數票、我們在選舉中受第8字幕賦予董事會填補董事會空缺的專屬權力的規定以及章程中的預先通知條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更。

此外，我們整個董事會的多數成員有權在不採取普通股股東行動的情況下增加或減少授權股票的總數或任何類別的股票數量，或

我們有權發行的一系列股票，將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權我們發行新分類的股票，如 “普通股描述” 和 “優先股描述——發行更多優先股的權力” 標題中所述，並且可以授權發行普通股或其他類別或系列的股票，包括一類或系列優先股，這可能會延遲、推遲或阻止改變對我們的控制權。這些行動可以在未經股東批准的情況下采取，除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或我們任何股票上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求獲得此類批准。我們認為，董事會有權增加或減少授權股票的數量，對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類股票，這將使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面更加靈活。

我們的章程和章程還規定，董事人數只能由董事會確定，這可以防止股東增加董事人數，也不能用自己的提名人填補因這種增加而產生的任何空缺。在 “—股東會議” 和 “——董事提名和新業務的預先通知” 標題下討論的章程條款要求尋求召開特別會議、提名個人當選董事或在年度會議或特別會議上提出其他事項的股東遵守某些通知和信息要求。我們認為，這些條款將為我們提供召開特別會議的明確程序、有關股東支持者對我們的利益的信息以及足夠的時間考慮股東候選人和其他商業提案，從而有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並促進良好的公司治理。但是，這些條款，無論單獨還是組合在一起，都可能使我們的股東更難罷免現任董事或用自己的提名人填補董事會空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變更，包括可能涉及普通股股東溢價或以其他方式符合股東最大利益的代理競賽或要約。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則為美國馬裏蘭特區地方法院巴爾的摩分院，將是 (a) 任何內部公司索賠（該術語在MGCL中定義）的唯一和專屬的論壇，(b) 任何代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(c) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反了對我們的任何義務的訴訟，或致我們的股東，（d）根據MGCL或我們的章程或章程的任何規定對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟，或（e）針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內政原則管轄的員工提起的任何訴訟。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中納入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤或主動和故意的不誠實行為而產生的責任除外，這種責任由最終判決確定，對訴訟事由具有實質意義。我們的章程包含這樣的條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內消除了此類責任。

MGCL要求馬裏蘭州的一家公司（除非其章程另有規定，但我們的章程沒有這樣規定）對因擔任該職務而被提起或威脅成為當事方的任何訴訟的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直還是其他方面。MGCL允許馬裏蘭州的一家公司對其現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，包括判決、罰款、罰款、和解以及他們在以下方面實際產生的合理費用：

與他們可能因擔任當事方或其他身份而被提起或受到威脅成為當事方或證人的任何訴訟有關，除非可以證實：

•董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重要意義，該行為是惡意實施的，或者是由於主動和故意的不誠實行為造成的；

•董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或

•在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。

此外，根據MGCL，馬裏蘭州公司不得對董事或高級管理人員在公司或代表公司提起的訴訟中作出的不利判決進行賠償，或者如果董事或高級管理人員因不當獲得個人利益而被判負有責任，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，然後僅賠償費用。如果法院認定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，即使該董事或高級管理人員不符合規定的行為標準或因個人利益不當而被判定負有責任，也可以下令賠償費用。

此外，MGCL允許馬裏蘭州的一家公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：

•董事或高級管理人員書面確認其真誠地認為其已符合公司賠償所必需的行為標準；以及

•董事或高級管理人員或代表其作出的書面承諾，如果最終確定行為標準未得到滿足，則應償還已支付的款項，但可能沒有擔保。

我們的章程規定，我們有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，在訴訟最終處置之前賠償並支付或報銷合理的費用，而無需初步確定董事或高級管理人員的最終賠償權：

•任何因擔任該職務而被迫或威脅成為訴訟當事方或見證人的現任或前任董事或高級職員；或

•在擔任我們的董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人，並且由於其原因被迫或威脅成為訴訟當事方或見證該訴訟的任何個人以這種身份提供服務。

我們的章程還允許我們在獲得董事會批准後，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前身提供補償和預付費用。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們董事會認定嘗試或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，則可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止房地產投資信託基金的選舉。

聯邦所得税注意事項

以下是投資Essential Properties Realty Trust, Inc.的普通股、優先股和存托股（以及普通股和優先股，“股票”）或發行的債務證券，或我們的運營合夥企業發行的債務證券（連同我們的債務證券，“債務證券”）對美國聯邦所得税的重大後果的摘要。與本招股説明書提供的其他證券所有權相關的美國聯邦所得税補充注意事項可在與這些證券相關的招股説明書補充文件中提供。就本節標題為 “聯邦所得税注意事項” 而言，提及的 “基本地產房地產信託有限公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指基本地產房地產信託公司，而不是其子公司或其他較低級別的實體，除非另有説明。本摘要以《守則》、美國財政部頒佈的法規、美國財政部頒佈的法規、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及目前有效的司法裁決為基礎，所有這些決定都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。對於本招股説明書中討論的任何事項，我們沒有尋求也不會尋求美國國税局的事先裁決，本招股説明書中的聲明對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。此摘要僅供一般參考，不是税務建議。它無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收狀況很重要，也不是對受特殊税收規則約束的投資者來説很重要的方面，例如：

•金融機構；

•保險公司；

•S分章公司；

•美國僑民；

•經紀交易商；

•按市值計價我們的股票或債務證券或我們運營合夥企業的債務證券的人；

•受監管的投資公司；

•房地產投資信託基金；

•夥伴關係和信託；

•代表其他人作為被提名人持有我們的股票或債務證券或我們運營合夥企業的債務證券的人；

•通過行使員工股票期權或其他報酬獲得我們股票的人員；

•受《守則》替代性最低税條款約束的人；

•持有Essential Properties Realty Trust, Inc.10％或以上（按選票或價值）受益權益的人；

•作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或其他綜合投資的一部分持有我們的股票或債務證券或我們運營合夥企業的債務證券的人；

•股東因使用 “適用的財務報表”（根據《守則》第451（b）（3）條的定義）而受特殊税收會計規則的約束；

•除下文所述範圍外，免税組織和外國投資者除外。

本摘要假設投資者將持有其股票或債務證券作為《守則》第1221條所指的資本資產，這通常是指為投資而持有的財產。此外，本摘要未涉及州、地方和外國的税收考慮因素或美國聯邦所得税以外的税收（除非特別註明）。

在某些情況下，我們的股票或債務證券或運營合夥企業債務證券持有人的聯邦所得税待遇取決於對事實的確定以及對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，持有我們的股票或債務證券或運營合夥企業債務證券的任何特定持有人面臨的税收後果將取決於持有人的特定税收情況。鑑於您在收購、持有、交換或以其他方式處置我們的股票或債務證券或我們的運營合夥企業的債務證券方面的特定投資或税收情況，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解以下情況對您的税收影響：

•購買、擁有或處置我們的股票或債務證券或我們的運營合夥企業的債務證券，包括聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；

•出於聯邦所得税目的，我們作為房地產投資信託基金的税收待遇；以及

•適用税法的潛在變化。

我們公司的税收

普通的

我們選擇根據該法第856至860條作為房地產投資信託基金徵税，從截至2018年12月31日的應納税年度開始。我們認為，從該應納税年度開始，我們的組織和運作方式使我們有資格根據《守則》作為房地產投資信託基金納税，我們打算繼續以這種方式組織和運營。但是，房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們滿足該守則規定的各種資格測試的能力，包括實際年度經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，無法保證我們已經組織和運營，或將繼續組織和運營，以符合房地產投資信託基金資格或保持房地產投資信託基金資格。請參閲 “—不符合資格”。

盛德奧斯汀律師事務所曾就本次股票、債務證券、運營合夥企業的債務證券以及房地產投資信託基金的聯邦所得税地位的發行擔任我們的税務顧問。盛德奧斯汀律師事務所已向我們提交了一份意見，大意是，從截至2018年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運營均符合《守則》對房地產投資信託基金資格和税收的要求，我們提議的運營方法將使我們能夠繼續滿足該守則對房地產投資信託基金資格和税收的要求。必須強調的是，這一意見是基於對事實問題的各種假設和陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中作出的陳述。此外，該意見基於我們在本招股説明書中提出的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們滿足該守則規定的各種資格測試的能力，下文將對此進行討論，包括實際年度經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性，盛德奧斯汀律師事務所過去和將來都不會對這些測試的結果進行審查。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績將滿足這些要求。此外，通過立法、行政或司法行動，本次討論中描述的預期聯邦所得税待遇可能會隨時改變，也許是追溯性的。盛德奧斯汀律師事務所沒有義務在此類意見發表之日後更新其意見。

只要我們繼續有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常無需為目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額繳納聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了通常因投資C公司而產生的 “雙重徵税”。A C

公司是通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税是指在賺取收入時在公司層面徵税一次，在分配收入時再次在股東層面徵税。但是，我們將被要求按以下方式繳納聯邦所得税：

•首先，我們將需要按公司税率對任何未分配的房地產投資信託基金應納税所得額（包括未分配的淨資本收益）納税。

•其次，如果我們（1）出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中向客户出售的 “止贖財產” 的淨收入，或（2）來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將需要按公司税率為該收入納税。就75％的總收入測試而言，如果來自止贖財產的收入是符合條件的收入，則該税不適用。在遵守某些其他要求的前提下，止贖財產通常被定義為我們通過取消抵押品贖回權或在房產擔保的貸款違約後獲得的財產，或財產租賃的財產。

•第三，我們將需要為違禁交易的任何淨收入繳納100％的税。通常，禁止的交易是指出售或以其他應納税方式處置財產，但止贖財產除外，以庫存形式持有或主要在正常業務過程中出售給客户。

•第四，如果我們未能滿足75％的總收入測試或95％的總收入測試（如下所述），但由於滿足某些其他要求而以其他方式保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將需要繳納的税款等於（A）我們未能滿足75％總收入測試的金額和（B）我們未能滿足95％總收入測試的金額中的較大值，乘以（2) 一小部分旨在反映我們的盈利能力。

•第五，如果我們未能滿足下述任何資產測試（5％或10％的資產測試的微不足道的失敗除外），這是出於合理原因而不是故意疏忽所致，但由於特定的補救條款，我們仍然保持房地產投資信託基金資格，則我們將被要求繳納的税款等於50,000美元或公司税率乘以造成我們的不合格資產產生的淨收入，以較高者為準無法通過這樣的測試。

•第六，如果我們未能滿足《守則》中任何可能導致我們未能獲得房地產投資信託基金資格的條款（不包括違反總收入測試或某些違反資產測試的行為，如下所述），並且違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可能會保留我們的房地產投資信託基金資格，但我們將為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。

•第七，如果我們未能在每個日曆年內分配至少（1）該年度普通收入的85％，（2）當年資本收益淨收入的95％，以及（3）前一時期的任何未分配應納税收入的總和，則我們將需要繳納4％的消費税。

•第八，如果我們在收購該資產之日的初始納税基礎低於資產的公允市場價值的交易中從一家現在或曾經是C類公司的公司手中收購任何資產，隨後我們在收購該資產之日起的五年期內確認了資產處置收益，那麼我們將需要按公司税率為該收益納税（1）資產的公允市場價值超過（2）我們調整後的税基的程度資產，每種情況均自我們收購資產之日起確定。本段所述的有關確認收益的結果

•假設C公司將避免在我們從C公司收購資產的當年的納税申報表上選擇根據適用的美國財政部條例接受不同的待遇。根據適用的財政部條例，我們出售根據該法第1031條（同類交易所）或第1033條（非自願轉換）在交易所收購的不動產所獲得的任何收益通常不在此內置利得税的適用範圍內。請參閲 “—內置利得税”。

•第九，我們的C類子公司，包括我們的 “應納税房地產投資信託基金子公司”（TRS），通常需要為其收益繳納聯邦企業所得税。

•第十，我們將需要為任何 “重新確定的租金”、“重新確定的扣除額”、“超額利息” 或 “重新確定的TRS服務收入” 繳納100％的税。請參閲 “—收入測試” 和 “—罰款税”。通常，重新確定的租金是不動產的租金，這些租金由於我們的TRS向我們的任何租户提供服務而被誇大了。重新確定的扣除額和超額利息通常是指我們的TRS因支付給我們的金額超過根據正常談判本應扣除的金額而扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常是指由於向我們或代表我們提供服務而被低估的TRS的收入。

•第一，我們可以選擇保留淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將把其在未分配淨資本收益中所佔的比例計入其收入（只要我們及時向股東指定此類收益），將被視為已經繳納了我們為此類收益繳納的税款，並允許按其在視為已繳納的税款中所佔的比例進行抵免，並將進行調整以增加股東的股票基礎。

•第二，在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督其遵守股東構成相關規則的記錄保存要求，如下文 “——房地產投資信託基金資格要求” 中所述。

房地產投資信託基金資格要求

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

•由一位或多位受託人或董事管理；

•發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其受益所有權；

•作為國內公司應納税，但適用於《房地產投資信託基金法》和《財政條例》中的特殊條款；

•不是《守則》所指的金融機構或保險公司；

•由100人或更多人實益擁有的；

•在每個應納税年度的下半年，包括某些特定實體在內的五個或更少的個人，以實際或建設性方式擁有的已發行股票的價值不超過50％；

•選擇作為房地產投資信託基金徵税，或者已選擇將上一個未撤銷或終止的應納税年度作為房地產投資信託基金徵税；以及

•符合下文所述的有關其收入和資產性質及其分配金額的其他測試。

該法規定，上述第一至第四個條件（包括在內）必須在整個納税年度內得到滿足，第五個條件必須在12個月的應納税年度的至少335天內得到滿足，或者在少於12個月的應納税年度的相應部分內得到滿足。第五和第六個條件在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個應納税年度之後才適用。就第六個條件而言，“個人” 一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分，但通常不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。

我們認為，我們已經組織、運營併發行了足夠的股票，所有權具有足夠的多樣性，使我們能夠在相關時期內滿足上述條件。此外，我們的章程對股份的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助我們繼續滿足上述第五和第六要點中描述的股份所有權要求。本招股説明書中以 “我們的資本存量描述——所有權限制和” 為標題的討論中包含了對我們股票的股份所有權和轉讓限制的描述

轉移。”但是，這些限制並不能確保我們之前已經滿足，也可能無法確保我們在所有情況下都能繼續滿足上述第五和第六要點中描述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，除非下一句中另有規定，否則我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。但是，如果我們遵守了適用的美國財政部條例中要求我們確定股票實際所有權的規定，而我們不知道或通過合理的努力不會知道我們未能滿足上述第六點所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。請參閲 “—不符合資格”。

此外，除非我們的應納税年度為日曆年，否則我們可能無法保持房地產投資信託基金的地位。我們已經並將繼續採用日曆納税年度。

合夥企業、有限責任公司和合格房地產投資信託基金子公司權益的所有權

對於房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司的成員，美國財政部條例規定，根據其在合夥資本中的權益，房地產投資信託基金將被視為擁有合夥企業或有限責任公司資產的相應份額，但須遵守與下述10％資產測試有關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得該實體收入的相應份額。就該守則第856條而言，合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，包括滿足總收入測試和資產測試。因此，我們在出於聯邦所得税目的被視為合夥企業或無視實體的任何合夥企業或有限責任公司的資產和收入項目中所佔的比例份額，包括該合夥企業或有限責任公司在任何合夥企業或有限責任公司在其擁有權益的聯邦所得税目的被視為合夥企業或被忽視實體的這些項目中所佔的份額，將被視為我們的資產和收入項目，以適用本討論中描述的要求，包括總額收入和資產測試如下所述。合夥企業和有限責任公司的聯邦所得税規則的簡要摘要載於下文 “——我們的運營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税收方面”。

我們擁有運營合夥企業以及子公司合夥企業和有限責任公司的控制權，並且已經並將繼續以符合房地產投資信託基金資格要求的方式運營這些公司。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，並且該實體採取或預計將採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫出售我們在該實體的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能採取可能導致我們未通過總收入或資產測試的行動，並且我們無法及時得知此類行動，無法處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，如下所述。

我們可能會不時通過子公司擁有和運營某些房產，我們打算將其視為《守則》下的 “合格房地產投資信託基金子公司”。如果我們擁有公司100％的已發行股票，並且不選擇與子公司一起將其視為TRS，則公司將有資格成為我們的合格房地產投資信託基金子公司，如下所述。合格的房地產投資信託基金子公司不被視為獨立的公司，符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、損益、扣除和信貸項目均被視為母房地產投資信託基金的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目，用於該守則的所有目的，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本文所述的聯邦税收要求時，我們擁有的任何合格房地產投資信託基金子公司都被忽視，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除額和信貸項目均被視為我們的資產、負債以及收入、收益、虧損、扣除額和信貸項目。合格的房地產投資信託基金子公司無需繳納聯邦所得税，我們對合格房地產投資信託基金子公司股票的所有權不會違反對證券所有權的限制，如下文 “—資產測試” 中所述。

TRS 權益的所有權

通過我們的運營夥伴關係，我們擁有一家與我們一起選擇被視為我們TRS的公司的權益，未來我們可能會以其他TRS的形式收購證券。TRS 是一家公司（或其他

出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體），房地產投資信託基金除外，房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並且已與該房地產投資信託基金聯合選擇被視為TRS。如果TRS擁有另一家公司已發行證券總投票權或價值的35％以上，則該其他公司也將被視為TRS。除了與住宿和醫療保健設施相關的某些活動外，TRS通常可以從事任何業務，包括向其母房地產投資信託基金的租户提供傳統或非傳統服務。TRS作為普通C公司需要繳納聯邦所得税。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受下述5％或10％的資產測試的約束。請參閲 “—資產測試”。我們持有的任何TRS的所有證券的總價值不得超過我們總資產價值的20％。對於2017年12月31日之後的應納税年度，納税人扣除淨營業利息的能力受到限制，通常等於調整後應納税所得額的30％，但有某些例外情況。請參閲 “—年度分配要求”。雖然不確定，但該條款可能會限制我們的TRS扣除利息的能力，這可能會增加其應納税所得額。

收入測試

我們每年必須滿足兩項總收入要求才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個應納税年度，我們必須直接或間接地從與不動產相關的投資或不動產抵押貸款中獲得至少75％的總收入（不包括來自違禁交易、某些套期保值交易和某些外幣收益）的投資，包括 “不動產租金”、由不動產抵押貸款充分擔保的債務利息以及某些類型的臨時投資。其次，在每個應納税年度，我們必須從上述不動產投資或股息、出售或處置股票或證券的股息、利息和收益中獲得至少95％的總收入（不包括來自違禁交易、某些套期保值交易和某些外幣收益的總收入），或上述各項的任意組合。出於這些目的，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則 “利息” 一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，通常不會僅以收入或銷售的固定百分比或百分比為由將收到或應計的金額排除在 “利息” 一詞之外。

只有滿足以下所有條件，我們從租户那裏獲得的租金才符合 “不動產租金”，以滿足上述房地產投資信託基金的總收入要求：

•租金金額並非全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，如上所述，我們收到或累積的金額通常不會僅因其基於收入或銷售的固定百分比或百分比而從 “不動產租金” 一詞中排除；

•我們和擁有10％或以上股票的實際或推定所有者均未實際或建設性地擁有非公司租户資產或淨利潤的10％或以上的權益，如果租户是公司，則不擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上，或租户所有類別股票總價值的10％或以上。但是，如果與租金相關的房產中至少有90％的空間租賃給第三方，並且TRS支付的租金與我們的其他租户為同等空間支付的租金基本相似，則我們從屬於我們的TRS的租户那裏獲得的租金不會因此被排除在 “不動產租金” 的定義之外。TRS支付的租金是否與其他租户支付的租金基本相似，則在與TRS簽訂、延期和修改租約時決定，前提是此類修改增加了該租約下的應付租金。但是，儘管有上述規定，如果修改了帶有 “受控TRS” 的租約，並且此類修改導致此類TRS應付的租金增加，則任何此類增加都不符合 “不動產租金” 的資格。就本規則而言，“受控TRS” 是指母房地產投資信託基金擁有的股票的TRS，該股票擁有超過50％的投票權或超過該TRS已發行股票總價值的50％；

•與不動產租賃相關的個人財產可歸屬租金的租金不超過租賃總租金的15％。如果不滿足這一條件，則屬於個人財產的租金部分將不符合 “不動產租金” 的資格。如果與不動產租賃相關的個人財產的租金超過租賃總租金的15％，我們可以將此類個人財產的一部分轉讓給TRS；以及

•我們通常不運營或管理房產，也不向租户提供或提供服務，但有最低限度的1％的例外情況（出於此類例外之目的，從此類非傳統服務中獲得的總收入被視為提供服務的直接成本的至少150％），下文另有規定的除外。但是，我們被允許直接提供某些 “通常或習慣性提供” 的服務，這些服務僅與租賃空間有關，以其他方式不被視為 “提供給物業的居住者”。這些允許的服務的示例包括提供照明、供暖或其他公用設施、清理垃圾和對公共區域進行一般維護。此外，我們被允許僱用沒有收入的獨立承包商為租户提供常規服務，或者僱用TRS（可能由我們全部或部分擁有）為租户提供傳統和非傳統服務，但不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合 “不動產租金” 的資格。但是，根據75％的總收入測試以及通過支付股息獲得的95％總收入測試，我們從TRS獲得的與提供非傳統服務相關的任何金額均為不合格收入。

作為我們運營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，我們通常不打算允許我們的運營合作伙伴關係採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，我們可能會故意不滿足其中一些條件，因為我們根據税務顧問的建議確定不滿足不會危及我們作為房地產投資信託基金的納税地位。此外，關於對個人財產租賃的限制，我們沒有評估租給租户的不動產和個人財產的相對價值。因此，無法保證美國國税局不會不同意我們對此類財產價值的決定。

我們已經就我們的一項或多項資產或負債進行了額外的套期保值交易，並可能進行額外的套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買這些商品的期權以及期貨和遠期合約。除美國財政部條例規定的範圍外，根據75％或95％的總收入測試而言，來自以下套期保值交易的任何收入均不構成總收入，每筆交易在收購、發起或簽訂之日收盤前均已明確標明為總收入：

•我們達成的套期保值交易

• (1) 在我們的正常業務過程中，主要用於管理與收購、發起或簽訂房地產資產有關的利率或價格變動或貨幣波動風險，包括出售或處置此類交易的收益或處置房地產資產所產生或將要承擔的普通債務，我們在收購、發起或簽訂不動產資產之日結束前在《財政部條例》中明確規定了這些資產，或

• (2) 主要用於管理在75％或95％收入測試下屬於合格收入的任何收入或收益項目的貨幣波動風險，以及

•我們為對衝先前套期保值交易的收入或損失而簽訂的新套期保值交易，在此交易中，先前套期保值交易標的財產或債務被清理或處置。

如果我們沒有正確地將此類交易識別為套期保值或者我們進行其他類型的套期保值交易，那麼就75％和95％的總收入測試而言，這些交易的收入很可能會被視為不合格收入。我們打算以不危及我們房地產投資信託基金地位的方式來安排任何套期保值交易。

就我們的TRS進行分配而言，我們通常將通過我們在運營合作伙伴關係中的利益來獲得此類分配的可分配份額。根據分銷公司的收益和利潤，此類分配將被歸類為股息收入。就95％的總收入測試而言，此類分配通常構成合格收入，但不構成75％總收入測試的合格收入。

我們監控來自TRS的股息金額和其他收入，並將採取措施將該收入以及任何其他不符合條件的收入保持在總收入測試的限制範圍內。儘管我們預計這些行動足以防止違反總收入測試的行為，但我們不能保證此類行動在所有情況下都能防止此類違規行為。

如果我們未能滿足任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項標準，則如果我們有權根據該守則的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，我們通常可以使用救濟條款：

•在我們發現任何應納税年度的總收入均未達到75％或95％的標準後，我們向國税局提交了一份附表，列出了根據即將發佈的財政部法規對該應納税年度的75％或95％的總收入進行測試的每項總收入；以及

•我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽造成的。

但是，不可能説明在任何情況下我們是否都有權受益於這些救濟條款。例如，如果我們因故意累積或獲得的不合格收入超過不合格收入的限額而未能滿足總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試不是出於合理原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。正如上文 “—我們公司的税收—概述” 中所討論的那樣，即使這些減免條款適用，並且我們保留了房地產投資信託基金的地位，也將對我們的不合格收入徵税。

儘管定期監測我們的收入，但我們可能無法始終遵守房地產投資信託基金資格的總收入測試。

禁止的交易收入

除非某些安全港例外情況適用，否則我們在出售作為庫存品持有或主要用於在正常業務過程中向客户出售的財產而獲得的任何收益，包括我們在運營合夥企業直接或通過其子合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益中所佔的份額，將被視為違禁交易的收入，需繳納100％的罰款。這種違禁交易收入還可能對我們滿足房地產投資信託基金資格總收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存品持有還是主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户，是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。作為我們運營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，我們打算促使我們的運營合夥企業持有其房產進行投資，以期長期升值，從事收購和擁有其房產的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售房產。我們不打算也不打算允許我們的運營合夥企業或其附屬合夥企業或有限責任公司進行任何違禁交易的銷售。但是，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的運營合夥企業或其子合夥企業或有限責任公司進行的部分或全部銷售是違禁交易。我們將需要為任何此類銷售所得收益的可分配份額繳納100％的罰款税。100％的罰款税不適用於出售通過TRS持有的資產所得的收益，但此類收入將按美國聯邦企業所得税的常規税率納税。

罰款税

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入均需繳納100％的罰款税。通常，重新確定的租金是由於我們的TRS向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的不動產租金，重新確定的扣除額和超額利息是指我們的TRS從支付給我們的金額中扣除的任何金額，這些金額超過了根據正常談判本應扣除的金額，重新確定的TRS服務收入是指因此被低估的TRS的收入向我們或代表我們提供的服務。如果我們收到的租金符合《守則》中包含的某些安全港條款，則不構成重新確定的租金。

儘管我們不時達成的任何租賃或服務安排可能不符合上述安全港條款，但我們認為我們過去和現在都不會繳納這種罰款税。我們打算將為此類服務向TRS支付的任何費用以及TRS應付給我們的任何租金設定為正常費率，儘管支付的金額可能不符合上述安全港條款。這些決定本質上是事實的，美國國税局有廣泛的自由裁量權可以斷言關聯方之間支付的金額應重新分配，以明確反映其各自的收入。如果美國國税局成功作出這樣的斷言，我們將需要對租户服務的正常費用超過實際支付的金額或支付給我們的超額租金繳納100％的罰款。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質和多元化有關的某些測試：

•我們總資產價值的至少75％必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券表示。為此，房地產資產包括不動產權益，例如土地、建築物、不動產租賃權益、其他房地產投資信託基金的股票（或可轉讓的實益權益證書）、任何可歸因於股票發行收益或公開發行債券收益的投資的股票或債務工具，期限至少為五年，但僅限於從我們收到此類收益之日起的一年期限，某些種類的抵押貸款支持證券以及抵押貸款以及以租金為限的個人財產就上述總收入測試而言，歸屬於此類個人財產的租金被視為不動產租金（即，此類個人財產租金不超過個人和不動產總租金的15％）。不符合75％測試目的的資產需要接受下述額外資產測試。

•我們持有的任何 TRS 的所有證券的總價值不得超過我們總資產價值的20％。只要這些公司中的每一家都有資格成為我們的TRS，我們就不會受到5％的資產測試、10％的有表決權證券限制或10％的價值限制，而我們對這些公司的證券的所有權則不受10％的價值限制。我們認為，我們可能擁有權益的任何TRS的總價值都不會超過我們總資產總值的20％。我們通常不會獲得獨立評估來支持這些結論。此外，無法保證美國國税局不會不同意我們的價值決定。

•如果這些債務工具不以其他方式由不動產擔保，則公開發行房地產投資信託基金的債務工具不得超過我們總資產價值的25％。

•在25％資產類別中包含的投資中，除對其他房地產投資信託基金、我們合格的房地產投資信託基金子公司和TRS的某些投資外，任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5％，我們擁有的持股權不得超過任何一個發行人總選票或已發行證券價值的10％，但10％的價值測試除外，滿足 “直接債務” 安全港的證券或已發行的證券如果是房地產投資信託基金，則合夥企業本身將滿足75％的收入測試。我們可能擁有的某些類型的證券僅在10％的價值測試中被視為證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、支付不動產租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅出於10％價值測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業或有限責任公司資產中的權益的確定將基於我們在合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，為此不包括本守則中描述的某些證券。

資產測試必須在我們（直接或通過任何合夥企業、合格房地產投資信託基金子公司或有限責任公司）收購適用發行人證券的應納税年度的每個日曆季度結束時完成，也必須在我們增加該發行人證券所有權的每個日曆季度結束時完成（包括我們在擁有此類證券的任何合夥企業、合格房地產投資信託基金子公司或有限責任公司的權益增加所致）。例如，由於我們對運營合夥企業的資本出資或有限合夥人行使任何贖回/交換權，我們通過運營合作伙伴關係對每個發行人的證券的間接所有權將增加。因此，在最初完成資產測試之後

在任何一個季度末，我們都不會僅僅因為資產價值的變化而未能在下個季度末滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們因在一個季度內收購證券或其他財產（包括由於我們在擁有此類證券的任何合夥企業或有限責任公司的權益增加）而未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後的30天內處置足夠的非合格資產，以彌補這一失敗。我們已經並將繼續保留足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試。如果我們未能在30天糾正任何不符合資產測試的行為，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款，否則我們將失去房地產投資信託基金的資格。

如果我們在30天補救期後發現未能滿足上述資產測試，則可能會向我們提供某些救濟條款。根據這些條款，如果我們的不合格資產的價值符合以下條件，我們將被視為已通過5％和10％的資產測試：

•不超過以下兩項中的較小值：

• 在適用季度末佔我們資產總價值的1％，或

•10,000,000 美元，以及

•我們處置不合格資產或以其他方式滿足此類測試：(a) 在發現資產測試不合格之處的季度的最後一天起的六個月內，或 (b) 美國財政部條例規定的發佈期限內。對於因合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試的行為，並且對於5％和10％的資產測試，超過上述最低限度的例外情況，我們可以採取措施避免在30天補救期後取消房地產投資信託基金的資格，包括：

•處置足夠的非合格資產或採取其他行動，使我們能夠在（a）發現未滿足資產測試的季度最後一天後的六個月內，或（b）美國財政部條例規定的發佈期限內進行資產測試。

•繳納等於以上金額的税款或：

•50,000 美元或

•公司税率乘以不合格資產產生的淨收入，以及：

•向國税局披露某些信息。

儘管我們認為我們已經滿足了上述資產測試，並計劃採取措施確保我們在重新測試的任何季度都滿足此類測試，但無法保證我們將始終取得成功，也無法保證我們不會要求減少在發行人的總體權益（包括TRS）。如果我們未能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且上述救濟條款不可用，我們將失去房地產投資信託基金的資格。

年度分發要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須向股東分配除資本收益分紅以外的股息，金額至少等於以下金額的總和：

• 我們的房地產投資信託基金應納税收入的90％；以及

• 我們税後淨收入的90％（如果有）來自止贖財產；減去

•某些非現金收入項目超過我們收入的指定百分比。

出於這些目的，我們的 “房地產投資信託基金應納税所得額” 是在不考慮已支付的股息扣除額和淨資本收益的情況下計算的。此外，就本測試而言，非現金收入是指可歸因於 leveled 的收入

階梯式租金、購貨款債務的原始發行折扣、取消債務或類似交易所，但後來被確定為應納税。

此外，如果我們在收購之日資產的初始納税基礎低於資產的公允市場價值的交易中從一家曾經或曾經是C類公司的公司手中收購了任何資產，並且我們在收購後的五年內處置了該資產，則我們的房地產投資信託基金應納税所得額將減去我們為從處置中確認的任何收益繳納的任何税款。請參閲 “—內置利得税”。

經某些收入、收益、扣除額或損失項目調整後，我們對淨營業利息支出的扣除額通常僅限於應納税收入的30％。任何因該限制而被禁止的營業利息扣除均可結轉至未來的應納税年度。如果我們受此利息支出限制的約束，則我們在應納税年度的房地產投資信託基金應納税所得額可能會增加。經營某些房地產業務的納税人可以選擇不對他們適用此利息支出限額，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們認為我們有資格參加這次選舉。如果我們做出這種選擇，儘管我們不受上述利息支出限制的約束，但我們的折舊扣除額可能會減少，因此，我們在應納税年度的房地產投資信託基金應納税所得額可能會增加。

我們通常必須在與上述分配相關的應納税年度內支付或被視為已付款。根據我們的選擇，如果在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報分配，並在申報後的首次定期股息支付當天或之前支付，則該分配將被視為在應納税年度的已支付，前提是在該年度結束後的12個月內支付該分配。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的款項。儘管就90％的分配要求而言，這些分配與前一年有關，但情況確實如此。除下文另有規定外，為了在分配要求中得到考慮，分配的金額不得是優惠的，也就是説，必須將分配給的股票類別的每位股東與該類別的所有其他股東一視同仁，除了根據其股息權作為一個類別來對待任何類別的股票外，任何類別的股票都不得被視為一類。只要我們符合 “公開發行房地產投資信託基金” 的資格，該優惠限制將不適用於我們的分配。我們相信，我們將繼續成為公開發行的房地產投資信託基金。如果我們不分配所有淨資本收益，或分配調整後的 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的至少90％，但少於100％，則我們將需要按公司税率對未分配金額納税。此外，我們可能會選擇保留而不是分配我們的淨長期資本收益，並對此類收益納税。在這種情況下，我們將選擇讓股東將他們在未分配的長期資本收益中所佔的比例計入其收入，並根據他們在我們繳納的税款中所佔的比例獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過長期資本收益中包含的指定金額與按比例股票繳納的税款之間的差額來增加調整後的股票基準。我們認為，我們已經並將繼續及時進行分配，足以滿足這些年度分配要求並最大限度地減少我們的公司納税義務。在這方面，我們的運營合夥企業的合夥協議授權我們，作為運營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，採取必要措施，促使我們的運營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的款項，使我們能夠滿足這些分配要求並最大限度地減少我們的公司納税義務。

我們預計，由於計算房地產投資信託基金應納税所得額中包含折舊和其他非現金費用，我們的房地產投資信託基金應納税所得額將低於我們的現金流。因此，我們預計我們通常會有足夠的現金或流動資產來滿足上述分配要求。但是，由於實際收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定應納税所得額時納入收入和支出扣除額，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求。此外，我們可能會決定保留現金，而不是分配現金，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借款來支付股息或以應納税股票分紅的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付 “赤字股息” 來糾正無意中未能滿足一年90％的分配要求的情況，這可能包括在我們對前一年支付的股息的扣除額中。因此，我們可以避免對金額徵税

以赤字股息的形式分配，需繳納下述4％的消費税。但是，我們將需要根據為虧損分紅申請的任何扣除額向國税局支付利息。儘管就我們的房地產投資信託基金分配要求而言，赤字股息的支付將適用於上一年度，但將在支付此類股息的當年被視為對股東的額外分配。

此外，如果我們未能在每個日曆年內分配至少該年度普通收入的85％、當年資本收益淨收入的95％以及前一時期的任何未分配應納税所得額的總和，則我們將需要繳納4％的消費税。就計算消費税而言，對任何一年徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益均被視為該年度的分配金額。

就上述90％的分配要求和消費税而言，在應納税年度的最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東並在次年1月支付，將被視為由我們支付並在申報當年的12月31日由我們的股東收到。

同類交易所

根據本守則，我們可能會處置主要用於出售的不動產，這些交易旨在符合同類交易資格。這種類似的交易所旨在導致出於聯邦所得税目的的收益延期。任何此類交易不符合同類交易所的資格都可能要求我們繳納聯邦所得税，可能包括100％的違禁交易税，具體取決於特定交易的事實和情況。

未能獲得資格

如果我們發現違反《守則》條款的行為，導致我們未能獲得房地產投資信託基金的資格，則可以向我們提供某些特定的補救條款。除非違反總收入測試和資產測試（補救條款如上所述），且違規行為是出於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則這些補救條款通常會對每項違規行為處以50,000美元的罰款，以代替房地產投資信託基金地位的喪失。如果我們在任何應納税年度都未能滿足房地產投資信託基金的税收要求，並且減免條款不適用，我們將需要按公司税率為應納税所得額納税。在我們沒有資格成為房地產投資信託基金的任何年份中，我們都無法扣除對股東的分配。因此，我們預計，我們未能獲得房地產投資信託基金的資格將減少我們向股東分配的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將無需向股東分配任何款項，並且在我們當前和累計的收益和利潤範圍內，所有向股東的分配都將作為定期公司股息納税。在這種情況下，公司分銷商可能有資格獲得所得股息扣除額。此外，包括個人在內的非公司股東可能有資格獲得合格股息收入的優惠税率。對於2026年1月1日之前的應納税年度，包括個人在內的美國非公司股東通常可以從房地產投資信託基金中扣除20％的股息，但資本收益分紅和被視為合格股息收入的股息除外。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，則此類股東不得就我們支付的股息申請扣除額。除非有權根據特定的法律條款獲得救濟，否則我們也沒有資格選擇在我們失去資格的下一個應納税年度內被視為房地產投資信託基金。無法説明在任何情況下我們是否都有權獲得這種法定救濟。

我們的運營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務方面

普通的

我們所有的投資都是通過我們的運營合作伙伴關係間接持有的。我們是運營合作伙伴關係普通合夥人的唯一所有者。出於聯邦所得税的目的，此類普通合夥人實體被視為無關實體。出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業被視為合夥企業，出於此類目的，我們被視為擁有我們在運營合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵免項中所佔的比例份額。此外，我們的運營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有某些投資，我們認為這些投資被視為無關緊要

用於聯邦所得税目的的實體。將來，出於聯邦所得税的目的，我們可能會通過被視為合夥企業的實體進行投資。通常，出於聯邦所得税目的被視為合夥企業或被忽視的實體的實體是 “直通” 實體，無需繳納聯邦所得税。相反，此類實體的合夥人或成員被分配其在合夥企業或有限責任公司的收入、收益、損失、扣除額和抵免項中的份額，並可能需要為該收入納税，無論他們是從合夥企業還是有限責任公司獲得分配。我們將把我們在這些合夥企業和有限責任公司項目中的份額計入我們的收入，以進行各種總收入測試、房地產投資信託基金應納税所得額的計算以及房地產投資信託基金的分配要求。此外，出於資產測試的目的，我們將根據我們在每個運營合夥企業中的資本權益，按比例計入我們的運營合夥企業持有的資產份額，包括其在子合夥企業和有限責任公司中所佔的份額。請參閲 “—我們公司的税收”。

實體分類

我們在運營合夥企業以及子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税收考慮，包括美國國税局可能質疑這些實體作為被忽視實體或合夥企業的地位的可能性。例如，本來出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體如果是 “公開交易合夥企業”，並且滿足某些其他要求，則可以作為公司納税。根據適用的美國財政條例，如果合夥企業或有限責任公司的權益在成熟的證券市場上交易，或者可以在二級市場或相當的同等市場上進行交易，則合夥企業或有限責任公司將被視為上市合夥企業。我們預計我們的運營合夥企業或任何子合夥企業或有限責任公司不會被視為上市合夥企業，應像公司一樣納税。但是，如果將任何此類實體視為公司，則必須為其收入繳納實體層面的税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足房地產投資信託基金的資產測試以及可能的房地產投資信託基金收入測試。請參閲 “—我們公司的税收—資產測試” 和 “—收入測試”。反過來，這可能會使我們無法獲得房地產投資信託基金的資格。有關我們未能通過這些測試的影響的討論，請參見 “—不符合資格”。此外，我們的運營合夥企業或子合夥企業或有限責任公司的納税狀況的變化可能會被視為應納税事件。如果是這樣，我們可能會在沒有任何相關現金付款的情況下承擔納税義務。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業將被視為合夥企業，出於聯邦所得税的目的，其每個子合夥企業和有限責任公司將被視為無關的實體。

收入、收益、損失和扣除額的分配

合夥協議（如果是出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司，則為有限責任公司協議）通常將決定合夥人之間的收入和損失分配。但是，如果這些撥款不符合《守則》第704（b）條及其下的《財政條例》的規定，則出於税收目的，將不予考慮。通常，《守則》第704（b）條及其下的《財政條例》要求合夥企業的分配尊重合作夥伴的經濟安排。如果合夥企業收入或虧損的分配不符合《守則》第704（b）條及其下的《財政條例》的要求，則應分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。這種重新分配將在考慮與合作伙伴就該物品的經濟安排有關的所有事實和情況後確定。

與房產有關的税收分配

根據該法第704（c）條，為換取合夥企業權益而捐贈給合夥企業（包括被視為聯邦所得税合夥企業的有限責任公司）的增值或折舊財產的收入、收益、虧損和扣除額必須按照這樣一種方式進行分配，即向供款合夥人收取與該財產相關的未實現損失的未實現收益或收益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於公允市場價值或賬面價值與繳款時出資財產的調整後納税基礎之間的差額（這種差異稱為賬面税差額），經不時調整。這些

撥款僅用於聯邦所得税的目的，不影響賬面資本賬户或合夥人之間的其他經濟或法律安排。

我們的運營合作伙伴關係可能會不時收購財產權益，以換取我們在運營合作伙伴關係中的權益。在這種情況下，這些財產權益的税基通常會延續到我們的運營合夥企業，儘管它們的賬面價值（即公允市場）不同。合夥協議將要求以符合《守則》第704（c）條的方式對這些財產進行收益和損失分配。根據該法第704（c）條發佈的《財政條例》為合夥企業（包括出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司）提供了幾種會計賬面税差異的方法可供選擇。根據我們在任何特定出資方面選擇的方法，我們運營合夥企業手中每筆出資權益的結轉基礎：

•可能導致我們獲得的用於税收目的的折舊減免額低於分配給我們的任何出資財產的税基等於繳款時相應的公允市場價值時分配給我們的折舊減免額

•如果出售的此類出資權益或財產超過通過此類出售分配給我們的經濟或賬面收入，可能會導致我們獲得應納税收益，而我們的運營合作伙伴關係中的其他合作伙伴也將獲得相應的收益。

上述第二個要點中描述的分配可能會導致我們或其他合作伙伴在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應納税所得額，這可能會對我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響。請參閲 “—一般—房地產投資信託基金資格要求” 和 “—年度分配要求”。我們的運營合夥企業在應納税交易中收購的任何財產最初的税基將等於其公允市場價值，《守則》第704（c）條通常不適用。

夥伴關係審計規則

適用於合夥企業的美國聯邦所得税審計的新規定適用於我們的運營合夥企業以及我們直接或間接投資的任何實體，這些實體被視為合夥企業，將產生美國聯邦所得税後果。對合夥企業（以及任何合夥人的分配份額）的收入、收益、虧損、扣除額或信貸項目的任何審計調整都是在合夥企業層面上確定的，無論合夥人的構成（或其相對所有權）在審計年度與調整年度之間有何變化，都將在合夥企業層面評估和徵收相應的税款、利息或罰款。這些規則還包括一種選擇性替代方法，根據該方法，調整產生的額外税收由受影響的合作伙伴進行評估，但利率高於其他標準。這些規定可能導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而需要繳納額外的税款、利息和罰款，而作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，我們可能需要承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，儘管作為房地產投資信託基金，我們可能不會因為相關的審計調整而被要求繳納額外的公司級税款。儘管最終法規已經發布，但它們將如何適用仍然存在疑問。但是，與先前的法律相比，如果對子合夥企業進行美國聯邦所得税審計，這些規定可能會增加我們在經濟上承擔的美國聯邦所得税、利息和/或罰款。我們敦促投資者就這些變化及其對我們股票投資的潛在影響諮詢税務顧問。

內置利得税

我們可能會不時通過參照被收購公司手中的資產基礎確定我們手中的公司資產基礎的交易或結轉基礎交易來收購C類公司。對於我們通過結轉基準交易從C公司收購的資產，如果我們在結轉基準交易之日起的五年期內，在應納税交易（包括以契據代替止贖權）中處置任何此類資產，則我們將需要按公司税率對確認的收益納税，但不得超過該資產的公允市場價值（1）2）我們調整後的資產納税基礎，每種情況均以結轉基準交易之日為準。這個

上述關於確認收益的結果假設C公司將避免選擇在我們從C公司收購資產的當年的納税申報表上根據適用的美國財政部條例接受不同的待遇。我們因此類收益而繳納的任何税款都將減少可供分配給股東的金額。

美國聯邦所得税對我們的股票和債務證券以及運營合夥企業債務證券持有人的重大影響

以下是收購、擁有和處置我們的股票或債務證券或運營合夥企業的債務證券對您的重大美國聯邦所得税後果的摘要。如上所述，本摘要假設投資者將持有其股票或債務證券作為《守則》第1221條所指的資本資產，這通常是指為投資而持有的財產。本討論還假設，出於美國聯邦所得税的目的，發行債務證券的原始發行折扣將低於法定最低金額。此外，這種討論僅限於以原始發行量和該法第1273條所指的原始 “發行價格”（即向公眾出售大量債務證券以換取現金的第一個價格）以現金購買債務證券的人。

就本討論而言，“美國股東” 或 “美國持有人” 是指我們的股票或債務證券或運營合夥企業債務證券的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，這些股票或債務證券被視為或被視為：

•美國公民或居民；

•根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的公司；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•信託，前提是美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。

就本討論而言，“非美國股東” 或 “非美國持有人” 是我們的股票或債務證券的受益所有人，不是 “美國股東” 或 “美國持有人”，也不是出於美國税收目的的合夥企業。

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體，持有我們的股票或債務證券或運營合夥企業的債務證券，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的投資者和此類合夥企業的合夥人應就收購、所有權和處置我們的股票或債務證券或運營合夥企業的債務證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解您購買、擁有和處置我們的股票或債務證券或我們的運營合夥企業債務證券的特定税收後果。

對我們股票的應納税美國股東的税收

一般分佈

我們當前或累計收益和利潤中的分配將被視為股息，除資本收益分紅和某些先前需要繳納公司税的金額外，在實際或建設性收到時，將作為普通收入向我們的應納税美國股東納税。請參閲下面的 “—税率”。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，對於美國公司股東，這些分配就沒有資格獲得分紅扣除額，或者除下文 “—税率” 中規定的範圍外，適用於包括個人在內的美國非公司股東的合格股息收入優惠税率。對於從 2026 年 1 月 1 日之前開始的應納税年度，我們向未指定為資本收益分紅的公司以外的美國股東的股息或

否則被視為合格股息通常有資格獲得等於此類股息金額的20％的扣除額。

如果我們對股票的分配超過了可分配給此類股票的當前和累計收益和利潤，則這些分配將首先被視為向美國股東提供的免税資本回報。這種待遇將使美國股東調整後的此類股票的税基減少分配金額，但不低於零。超過我們當前和累計收益和利潤以及超過美國股東調整後股票納税基礎的分配將作為資本收益納税。如果股票持有時間超過一年，則此類收益將作為長期資本收益納税。我們在任何一年的10月、11月或12月申報並在其中任何一個月份的指定日期支付給登記在冊的股東的股息將被視為由我們支付和股東在當年12月31日收到的股息，前提是我們在次年1月31日當天或之前實際支付了股息。美國股東不得在自己的所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。

資本收益分紅

我們正確指定為資本收益分紅的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益向我們的應納税美國股東納税，前提是此類收益不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，並且不超過應納税年度支付的股息總額，包括次年支付的被視為當年支付的股息，無論期限如何一位美國股東為此持有其股票。但是，作為公司的美國股東可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收入。如果我們正確地將股息的任何部分指定為資本收益分紅，那麼，除非法律另有規定，否則我們目前打算將本年度向所有類別股票持有人支付或提供的總資本收益分紅的一部分分配給我們的股東，其比例與為聯邦所得税目的而確定的當年向股東支付或提供的股息總額佔聯邦股息總額的比例所得税用途，已支付或提供給所有持有人我們今年的股票類別。

保留淨資本收益

我們可以選擇保留全部或部分淨資本收益，而不是作為資本收益分紅進行分配。如果我們做出這次選擇，我們將為留存的淨資本收益納税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收益和利潤（為聯邦所得税目的確定）將進行相應的調整，美國股東通常會：

•在計算長期資本收益的應納税年度（即應納税年度最後一天）的申報表中包括其在計算長期資本收益時按比例佔未分配淨資本收益的份額，但對可包括的金額有一定的限制；

•被視為已按美國股東收入中包含的長期資本收益的指定金額繳納了向我們徵收的資本利得税的份額；

•獲得其視為已繳納的税款的抵免額或退款；

•通過可計入收益金額與其視為已繳納的税款之間的差額增加其股票的調整後納税基礎；以及

•對於一家公司的美國股東，應根據美國國税局頒佈的財政條例，適當調整其收益和利潤以獲得留存的資本收益。

被動活動損失和投資利息限制

我們因美國股東出售或交換我們的股票而產生的分配和收益將不被視為被動活動收入。因此，美國股東通常無法對該收入或收益進行任何 “被動損失”。美國股東可以選擇將資本收益分紅、處置我們股票的資本收益和指定為合格股息收入的收入視為合格股息收入，如下文 “—税率” 所述，

作為投資收益，用於計算投資利息限額，但在這種情況下，股東將按普通所得税率對該金額徵税。就計算投資利息限額而言，我們進行的其他分配，如果不構成資本回報，通常將被視為投資收益。

我們股票的處置

如果美國股東出售或處置我們的股票，則出於聯邦所得税的目的，它通常會確認收益或虧損，其金額等於出售或其他處置時獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值與美國股東調整後的股票納税基礎之間的差額。如果美國股東持有此類股票超過一年，則該收益或虧損，除非下文另有規定，否則將是長期資本收益或虧損。但是，如果美國股東確認出售或以其他方式處置其持有六個月或更短時間的股票時出現虧損，則在適用某些持有期規則後，確認的虧損將被視為長期資本損失，前提是美國股東從我們那裏獲得的分配，這些分配必須被視為長期資本收益。

由我們兑換或回購。

根據《守則》第302條，贖回或回購我們的股票將被視為分配（如上文 “—一般分配” 中所述，在我們當前和累計的收益和利潤範圍內應作為股息納税），除非贖回或回購滿足《守則》第302（b）條規定的測試之一，因此被視為贖回或回購股票的出售或交換。在以下情況下，贖回或回購通常將被視為出售或交換：

•相對於美國持有人 “嚴重不成比例”；

•導致 “完全兑換” 美國持有人在美國的股票權益；或

•對於美國持有人而言，“本質上不等於股息”，

全部在《守則》第 302 (b) 條的含義範圍內。

在確定是否符合上述任何測試時，通常必須考慮根據該守則中規定的某些建設性所有權規則被視為由美國持有人擁有的我們的股票和我們的任何其他股權，以及美國持有人實際擁有的股份。由於對美國持有人是否滿足《守則》第302（b）條的任何替代測試的決定取決於必須做出決定時的事實和情況，因此建議美國持有人諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。

如果我們的股票的贖回或回購被視為分配，則分配金額將以現金金額和收到的任何財產的公允市場價值來衡量。請參閲 “—一般分佈”。美國持有人在已贖回或回購的股票中調整後的税基通常將轉移到持有人剩餘的我們股票的股份（如果有）。如果美國持有人不擁有我們股票的其他股份，則在某些情況下，此類基礎可能會轉移給關聯人或完全丟失。潛在投資者應就贖回或回購我們的股票的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

如果我們的股票的贖回或回購不被視為分配，則按照 “—處置我們的股票” 中所述的方式將其視為應納税出售或交換。

税率

目前，非公司納税人對（1）資本收益，包括某些 “資本收益分紅” 的最高税率為20％（儘管取決於產生這些收益的資產的特徵以及我們可能做出的名稱，某些資本利得分紅可能按25％的税率徵税），（2）“合格股息收入” 目前為20％。但是，房地產投資信託基金支付的股息通常沒有資格享受合格股息收入的20％的税率，除非房地產投資信託基金的股息可歸因於收到的股息

從應納税公司（例如其TRS）或在公司/房地產投資信託基金層面應納税的收入（例如，如果房地產投資信託基金分配了其在上一個應納税年度保留和納税的應納税所得額）或房地產投資信託基金正確指定為 “資本收益分紅” 的股息。此外，美國公司股東可能需要將部分資本收益分紅的20％視為普通收入。如上所述，對於2026年1月1日之前開始的應納税年度，我們向未指定為資本收益分紅或以其他方式視為合格股息的非美國公司股東的股息通常有資格獲得相當於此類股息金額20％的扣除。根據美國國税局最近發佈的最終法規，為了有資格獲得股票股息扣除的資格，股東必須在91天內持有此類股票超過45天，即此類股票按此類股息除息之日之前的45天（考慮到某些特殊持有期規則，這些規定除其他後果外，可能會縮短股東在股東擁有的任何時期的持有期）降低了其在以下方面的損失風險股票）。敦促股東諮詢税務顧問，瞭解他們申請扣除額的能力。

非勞動收入的醫療保險税

某些美國個人、遺產或信託股東將被要求為 “淨投資收益” 繳納3.8％的税，其中包括出售或以其他方式處置股票的股息和收益。美國股東應諮詢其税務顧問，瞭解該税對他們對我們股票的所有權和處置的影響（如果有）。

對我們股票的免税股東的税收

除非下文所述，否則來自我們的股息收入和出售股票產生的收益通常不應是無關的營業應納税所得額或向免税股東提供的UBTI。但是，如果免税股東將其股份作為《守則》所指的 “債務融資財產” 持有，則該收入或收益將為UBTI。通常，“債務融資財產” 是指通過免税股東的借款為購置或持有的融資的財產。

對於根據《守則》第501（c）（7）、（c）（9）或（c）（17）條分別免徵聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟信託基金的免税股東，除非該組織能夠適當地申請扣除為特定目的預留或儲備的金額以抵消產生的收入，否則投資我們股票的收入將構成UBTI 通過投資我們的股票。這些潛在投資者應就這些 “預留款” 和儲備金要求諮詢其税務顧問。

但是，儘管如此，對於某些按價值計算持有房地產投資信託基金權益超過10％的信託，“養老金持有的房地產投資信託基金” 支付的部分股息可能被視為UBTI。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非 (1) (a) 一家養老金信託擁有我們股票價值的25％以上，或 (b) 一組養老金信託基金，每個信託單獨持有我們股票價值的10％以上，共同擁有此類股票的50％以上；（2）除非《守則》第856（h）（3）條規定，我們沒有資格成為房地產投資信託基金應對此類信託擁有的股票進行處理，以要求五人直接或間接擁有的房地產投資信託基金已發行股票價值的50％不超過房地產投資信託基金已發行股票價值的50％或更少由此類信託受益人擁有的 “個人”（根據該守則的定義，包括某些實體）。我們敦促免税的美國股東就收購、所有權和處置我們股票的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其税務顧問。

對非美國的税收我們股票的股東

以下討論涉及管理非美國股東購買、所有權和處置我們股票的聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，本文僅對這些規則進行簡要概述。因此，該討論並未涉及聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及根據非美國股東的特殊情況可能產生的州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國股東諮詢其税務顧問，以確定聯邦、州、地方和非美國所得税法律對我們股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何納税申報表和其他報告要求。

如果您是非美國股東，本討論進一步假設：

•在截至您處置我們的股票或從我們那裏獲得分配之日的五年期內，您在任何時候持有的股票都不會超過我們股票的10％（考慮到適用的推定所有權規則）；以及

•根據1980年《外國不動產投資税法》（FIRPTA）的定義，我們的股票現在並將繼續在位於美國的知名證券市場上 “定期交易”，儘管無法保證這種情況會持續下去；以及

•您不是《守則》第897（k）（3）（A）條所定義的 “合格股東”，該條款描述了滿足各種記錄保存、管理和其他要求的某些合夥企業和其他集體投資工具。

如果您是非美國股東，但這些假設中的任何一項都不準確，特別是如果您是FIRPTA所指的 “合格股東”，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解出售我們的股票以及從我們那裏獲得的股息和其他分配對您的税收影響。

一般分佈

既不歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益或USRPI，也未被我們指定為資本收益分紅（下文所述除外）的分配（包括任何應納税股票分紅）將被視為普通收入的股息，前提是它們來自我們當前或累計的收益和利潤。此類分配通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣聯邦所得税，除非這些分配被視為與美國貿易或業務的非美國股東的行為有效相關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國股東在美國設有可歸因於此類股息的常設機構）。但是，根據某些税收協定，通常適用於美國公司分紅的較低預扣税率不適用於美國房地產投資信託基金的股息。根據該守則，外國主權國家及其機構和工具可以免徵房地產投資信託基金分紅的此類預扣税，根據適用的税收協定，來自某些國家的養老基金和其他免税組織可能免徵此類預扣税。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常無需預扣税，但將按累進税率淨額繳納聯邦所得税，就像支付給美國股東的股息繳納聯邦所得税一樣。作為公司的非美國股東獲得的任何此類有效關聯股息也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（扣除針對此類有效關聯收入繳納的聯邦所得税後）或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

除非下文另有規定，否則我們預計將按30％的税率預扣向非美國股東進行的任何分配的聯邦所得税，除非：

•此類非美國股東是養老基金或在本國司法管轄區免税的某些其他組織之一，這些組織與美國簽訂了雙邊税收協定，規定免徵美國股息預扣税；

•此類非美國股東是未從事商業活動的外國政府或外國政府的機構或部門，或符合該法典第892條和適用的財政條例並有資格根據該條例免徵美國預扣税的外國政府實體；

•適用較低的協議税率，非美國股東向我們提交美國國税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，證明有資格享受該降低的協議税率；或

•非美國股東向我們提交了美國國税局的 W-8ECI 表格，聲稱分配是與非美國股東的貿易或業務有效相關的收入。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不向非美國股東徵税，前提是此類分配不超過非美國股東股票的調整後税基，而是會降低此類股票的調整後税基。如果此類分配超過非美國股東調整後的此類股票的税基，則將產生出售或交換此類股票的收益，其税收待遇如下所述。出於預扣的目的，由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們預計將所有分配視為從我們當前或累計的收益和利潤中提取的用於預扣目的的分配。但是，如果隨後確定分配額實際上超過了我們當前和累計的收入和利潤，則預扣的金額可以退還，前提是滿足某些條件。

資本收益分紅

可歸因於USRPI處置收益的分紅將被視為普通收益的股息，前提是它們來自我們當前或累計的收益和利潤。參見 “非美國税收股東——一般分配。”

對非美國股東的分配如果不是由於處置USRPI而產生的，並且我們正確指定為資本收益分紅通常不應繳納聯邦所得税，除非：

•對我們股票的投資被視為與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國股東在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該等股息），在這種情況下，非美國股東將獲得與美國股東相同的待遇，但非美國公司的非美國股東也可享受與美國股東相同的待遇如上所述，分行須繳納高達30％的利得税；或

•非美國股東是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國股東將對非美國持有人的資本收益徵收30％的税（或適用的所得税協定規定的較低税率），該非美國股東的美國來源資本損失可能會抵消（儘管該個人是不被視為美國居民），前提是非美國股東及時向美國申報有關此類損失的聯邦所得税申報表。

保留淨資本收益

儘管法律在這方面尚不明確，但看來我們指定為股東持有股票的留存淨資本收益的金額通常應以與資本收益分紅的實際分配相同的方式對待非美國股東。根據這種方法，非美國股東將能夠抵消我們為此類留存淨資本收益繳納的税款的相應份額，以抵消其聯邦所得税負債的抵免，並在我們在所繳納的此類税款中所佔的比例超過其實際聯邦所得税負債的情況下，從美國國税局獲得退款。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本收益，非美國股東應就此類留存淨資本收益的税收諮詢其税務顧問。

我們股票的處置

根據前面提到的假設，如果您是非美國股東，則通常無需為出售我們的股票所得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•您的股票被視為與您的美國貿易或業務有效相關（如果適用雙邊税收協定，則歸因於由您維持的美國常設機構），在這種情況下，您將獲得與美國持有人相同的待遇，但作為公司的非美國持有人也可能需要繳納30％的分支利得税（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）根據某些項目調整後的此類收益；或

•您是非居民外國個人，在本日曆年內在美國居留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，您的資本利得税將需要繳納30％的税（或適用的所得税協定規定的較低税率），這可能會被您的美國來源資本損失（即使您不被視為美國居民）所抵消，前提是您及時提交了美國聯邦所得税申報表關於此類損失。

由我們兑換或回購。

根據《守則》第302條，贖回或回購我們的股票將被視為分配（並在我們當前和累計的收益和利潤範圍內應作為股息納税），除非贖回或回購滿足該守則第302（b）條規定的其中一項測試，因此被視為已贖回或回購股票的出售或交換。請參閲 “—我們股票的應納税美國股東的税收——我們的贖回或回購”。合格股東及其所有者可能受不同的規則約束，應就此類規則的適用諮詢其税務顧問。如果將股票的贖回或回購視為分配，則分配金額將以現金金額和收到的任何財產的公允市場價值來衡量。請參閲 “—非美國税收我們股票的股東——一般分配”（見上文）。如果股票的贖回或回購不被視為分配，則按照上文 “——處置我們的股本” 中所述的方式，將其視為應納税出售或交換。

對我們的債務證券和運營合夥企業的債務證券的美國持有人的税收

利息

根據美國持有人的常規會計方法，債務證券的申報利息將在收到或應計利息時作為普通收入計入美國持有人的收入。

銷售或其他應納税處置

通常，美國債務證券持有人將確認該債務證券的出售、報廢、贖回或其他應納税處置的收益或損失，其金額等於 (1) 現金金額與以現金換取的任何財產的公允市場價值（不包括可歸因於應計和未付利息的任何金額，如上所述應納税）和 (2) 美國持有人在該債務中調整後的納税基礎債務之間的差額安全。美國持有人調整後的債務證券納税基礎通常等於為該債務證券支付的價格。任何收益或損失通常都是資本收益或損失，如果美國持有人在出售債務證券或其他應納税處置時持有債務證券超過一年，則為長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非美國公司持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

非勞動收入的醫療保險税

某些美國個人、遺產或信託持有人將被要求為 “淨投資收益” 繳納3.8％的税，其中包括利息收入和處置債務證券的淨收益等，除非此類利息收入和淨收益來自貿易或業務的正常進行（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）。美國持有人應就該税對其債務證券所有權和處置的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

非美國的税收我們的債務證券和運營合夥企業的債務證券的持有人

利息

向非美國持有人支付的與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務無實際關聯的債務證券利息通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

•就我們的債務證券而言，非美國持有人實際上或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上，也不擁有我們的10％或以上的股份

運營合夥企業的資本或利潤，如果是為我們的運營合夥企業的債務證券支付的利息；

•就我們的債務證券而言，非美國持有人不是通過實際或推定股票所有權與我們相關的受控外國公司，或我們的運營合夥企業，如果是我們的運營合夥企業的債務證券，則不是通過實際或推定股票所有權（根據《守則》第864（d）（4）條的定義）；

•非美國持有人不是根據《守則》第 881 (c) (3) (A) 條收取利息的銀行；以及

•要麼 (1) 非美國持有人在 IRS W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用表格）上提供其姓名和地址，並證明其不是美國持有人，否則將受到偽證處罰；或（2）非美國持有人通過某些外國中介機構持有其債務證券並滿足適用的財政部法規的認證要求。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有人，而不是公司或個人。

如果非美國持有人不滿足上述要求，則此類非美國持有人將按30％的税率繳納預扣税，但根據適用的税收協定，預扣税的減少或免税。要申請此類權利，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），根據適用的税收協定申請減少或免除預扣税。

如果支付給非美國持有人的利息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類利息歸因於該非美國持有人），則該非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明為債務證券支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有關。

通常，任何此類有效關聯的利息都將按正常税率繳納美國聯邦所得税。經某些項目調整後，非美國公司持有人也可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的預扣税代理人，並且必須定期更新。未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額款項的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

銷售或其他應納税處置

非美國持有人通常無需為出售、報廢、贖回或其他應納税處置債務證券時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税（不包括任何可歸因於應計和未付利息的金額，這些金額將受上述規則約束），除非：

•收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該收益）；或

•非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求。

上面第一個要點中描述的收益通常將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有人也可能需要繳納分支機構利得税

經某些項目調整後，此類有效關聯收益的税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按出售債務證券或其他應納税處置所得收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，前提是非美國持有人的美國來源資本損失（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人及時申報了美國聯邦所得税與此類損失相關的回報。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

美國持有人

我們需要向我們的美國持有人和美國國税局報告每個日曆年支付的股息和利息金額，以及與我們的股票和債務證券以及我們的運營合夥企業的債務證券相關的任何預扣税款金額。根據備用預扣税規則，美國持有人可能需要為我們的股票和債務證券以及我們的運營合夥企業的債務證券的付款（包括出售或其他應納税處置的收益）繳納備用預扣税，除非持有人是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或提供納税人識別號，證明沒有損失備用預扣税豁免，並以其他方式遵守適用的規定備份要求扣繳規則。未向我們提供正確的納税人識別號的美國持有人也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需信息，任何作為備用預扣税支付的金額都可以作為抵免額或退款，以抵消美國持有人的美國聯邦所得税負擔。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

非美國持有者

通常，我們必須每年向美國國税局報告向我們的股票或債務證券或運營合夥企業債務證券的非美國持有人支付的股息和利息金額、該持有人的姓名和地址以及預扣的税額（如果有）。類似的報告將發送給非美國持有人。根據税收協定或其他協議，國税局可以將其報告提供給非美國持有人居住國的税務機關。

向非美國持有人支付的股息、利息或處置股票或債務證券的收益可能需要進行信息申報和備用預扣税，除非此類持有人通過在美國國税局 W-8BEN 表格或其他適當版本的美國國税局表格 W-8 上正確證明其非美國身份，從而獲得豁免。儘管如此，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道非美國持有人是美國人，則備用預扣税和信息報告可能適用。

備用預扣税不是額外税。相反，應繳備用預扣税的個人的聯邦所得税義務將減少預扣的税額。如果預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）

可以對向 “外國金融機構” 和某些其他非美國實體支付的某些美國來源付款徵收預扣税（税率為30％）。根據這些預扣税規則，不遵守其他認證、信息報告和其他特定要求可能會導致對通過外國賬户或外國中介機構擁有我們股票或債務證券或運營合夥企業債務證券股份的美國持有人以及某些非美國持有人支付的股息和利息徵收預扣税。預扣税可能對我們的股票的股息或債務證券的利息徵收或我們的利息

運營合夥企業向外國金融機構或金融機構以外的外國實體支付的債務證券，除非 (i) 外國金融機構承擔某些調查和報告義務或證明其不受此類義務的約束，或者，(ii) 非金融機構的外國實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者，要麼提供有關每個美國主要所有者的身份信息。如果收款人是不受其他豁免的外國金融機構，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向其行為阻礙其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人的款項的30％，或者，如果是外國金融機構居住在具有以下司法管轄權的司法管轄區簽訂了一項政府間協議，以執行這些規則，遵守該政府間協議中經修訂的盡職調查和報告義務。我們的股票或債務證券或我們的運營合夥企業債務證券的潛在持有人應就FATCA諮詢其税務顧問。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的聯邦所得税法有實質性差異，本討論無意描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金的税收待遇以及對我們的股票或債務證券或運營合夥企業債務證券的投資的影響。

分配計劃

我們或我們的運營合夥企業可能會不時出售本招股説明書中提供的證券：

•通過承銷商或交易商；

•通過代理；

•直接發送給一個或多個購買者；或

•通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

法律事務

某些法律事務，包括某些税務問題，將由位於紐約和紐約的盛德奧斯汀律師事務所移交給我們。位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP已就馬裏蘭州法律的某些問題向我們發表了意見。

專家們

Essential Properties Realty Trust, Inc.截至2020年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Essential Properties Realty Trust, Inc.的合併財務報表以及截至2020年12月31日對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所關於此類財務報表的報告以及我們在會計和審計專家等公司的授權下對截至相應日期（在向證券交易委員會提交的同意的範圍內）對財務報告進行內部控制的有效性，在此基礎上納入此類財務報表以及隨後提交的文件中包含的經審計的財務報表。

2021 年 4 月 8 日，我們董事會審計委員會聘請致同律師事務所作為我們截至2021 年 12 月 31 日的年度獨立註冊會計師事務所。

8,000,000 股

普通股

招股説明書補充文件

美國銀行證券

富國銀行證券

信託證券

瑞穗市