正如 2024 年 3 月 11 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

Sonendo, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2021 年激勵獎勵計劃

Sonendo, Inc. 2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

Bjarne Bergheim

總裁兼首席執行官

26061 Merit Circle，102 套房

加利福尼亞州拉古納希爾斯 92653

（服務代理的名稱和地址）

(949) 766-3636

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

麥克爾·桑德斯

威廉·戴維斯二世

裏德·史密斯律師事務所

星光大道 1901 號，700 號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90067-6078

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

Sonendo, Inc.（“註冊人”）正在S-8表格上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交這份註冊聲明（“註冊聲明”），目的是再註冊3,177,373股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），將根據註冊人的2021年激勵獎勵計劃（“2021年激勵計劃”）發行以及根據註冊人2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）再發行635,474股普通股，即普通股除了根據2021年激勵計劃已經可發行的普通股和在2021年11月2日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊人S-8表格註冊聲明中註冊的2021 ESP下已發行的普通股外（文件編號333-260680），註冊人於2022年3月23日向委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號：333-260680）333-263803）以及註冊人於2023年3月8日向委員會提交的關於S-8表格的註冊聲明（文件編號333-270367）（“先前註冊聲明”）。由於2021年激勵計劃和2021年ESPP中的 “常綠” 條款的實施，這些額外的普通股已被保留用於發行，這些額外的普通股規定將根據規定的公式每年增加受該計劃約束的股票總數。

本註冊聲明涉及與先前註冊聲明所涉類別相同的證券，是根據關於額外證券註冊的S-8表格一般指令E提交的。根據表格S-8的一般説明E，除非經此修訂，否則先前註冊聲明的內容以引用方式納入此處，並構成本註冊聲明的一部分。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，將向參與者發送或提供包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

在本註冊聲明中，Sonendo, Inc. 有時被稱為 “註冊人”、“我們”、“我們” 或 “我們的”。

第 3 項。以引用方式合併文件。

Sonendo, Inc.（“註冊人”）先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 註冊人於2024年3月11日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

(b) 註冊人於2024年2月14日、2024年3月5日和2024年3月8日向委員會提交的關於8-K表格的當前報告；以及

(c) 註冊人普通股的描述，該描述載於根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）於2021年10月28日向委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-40988）中，經註冊人截至12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄4.11中對註冊人資本存量的描述進行了更新、2021 年以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在提交本註冊聲明生效後的修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，凡表明所有發行的普通股均已出售或註銷了所有此類股票但仍未出售的所有此類股票的文件均應視為通過引用納入本註冊聲明，並自本註冊聲明發布之日起成為本註冊聲明的一部分提交此類文件；任何未來年度或季度報告的任何部分除外股東或根據當前的8-K表格第2.02或7.01項提供的文件或當前報告，以及以該表格提供的與此類物品有關但不被視為根據此類規定提交的證據。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應為

被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也已或被視為以引用方式納入本文中，對該聲明進行了修改或取代。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

在任何情況下，除非表格8-K有相反的明確規定，否則根據表格8-K當前第2.02或7.01項提交的任何信息，以及在此表格上提供的與此類項目有關的證物，均不得被視為以引用方式納入此處。

第 8 項。展品。

在本第8項下提及本註冊聲明中包含的證物索引。

展品索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月11日在加利福尼亞州拉古納山市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

我們，Sonendo, Inc. 的下列簽名高管和董事，特此分別組成和任命Bjarne Bergheim和Michael P. Watts，他們每人單獨組建和任命（他們每個人都有完全的單獨行動的權力）、我們真正合法的律師和代理人，他們每個人都有完全的替代權和替代權，以他的名義、地點和代替，以任何身份代替他，簽署本註冊聲明（或同一發行的任何其他註冊聲明）的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）自根據1933年《證券法》第462（b）條提交申請時起生效），並將所有證物及與之相關的其他文件一併提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠在場所內外進行和執行所有必要或必要的行為和事情，無論出於何種意圖，他可能或可能親自達到的目的，特此批准並確認上述所有事實律師和代理人或他們中的任何一個，或者他們或他的替代者或替代者，都可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。