附件10.30

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第十三條修正案

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應收賬款融資協議

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在兩者之間

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AROP Funding，LLC，

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作為借款人；

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聯合煤炭有限責任公司，

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作為初始服務機構；以及

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PNC資本市場有限責任公司，

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作為結構劑；以及

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PNC銀行，國家協會，

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作為信用證銀行、信用證參與者、貸款人和行政代理。

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*注：應收款融資協議於2023年4月21日由應收款融資協議第十二修正案修訂，修訂了某些定義的術語，但對於美國證券交易委員會報告而言無關緊要。

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截至2024年1月12日的應收款融資協議第十三條修正案(“修正案”)由下列各方簽訂：

本文中使用但未作其他定義的資本化術語(包括上文使用的該等術語)具有下文所述的應收賬款融資協議賦予的相應含義。

背景

A.本協議雙方已於2014年12月5日訂立應收賬款融資協議(截至本協議日期經修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“應收賬款融資協議”)。

B.同時，本合同雙方自本合同簽訂之日起簽訂一份修改後的、重新簽署的費用函(以下簡稱“費函”)。

C.本協議雙方希望修改本協議中規定的應收賬款融資協議。

因此，為了在此受到法律約束，並考慮到本修正案中所表達的相互承諾，本修正案的各方特此同意如下：

第一節。應收賬款融資協議修正案。《應收賬款融資協議》現按本合同附件A所列標示頁所示進行修訂。

第二節。借款人和服務商的陳述和擔保。自本合同簽訂之日起，借款人和服務商特此向本合同雙方作出如下聲明和擔保：

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(b)可執行性。本修正案、《應收款融資協議》(現經修訂)和其所屬締約方的其他交易文件均在其組織權力範圍內，並已由其採取一切必要的行動予以正式授權，而本修正案、《應收款融資協議》(經本修正案修訂)和其所屬的其他交易文件(假設得到其他當事方的適當授權和籤立)是其有效的和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但(X)其可執行性可能受到破產、無力償債、重組、關於債權人權利的暫緩執行或不時生效的其他類似法律，以及(Y)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。

(c)無違約事件。沒有違約事件或未到期的違約事件已經發生，也沒有繼續發生，或者由於本修正案或本修正案預期的交易而將會發生。

第三節。修正案的效力；批准。-應收賬款融資協議和其他交易文件的所有規定，經本修正案明確修訂和修改後，應繼續完全有效。“於本修訂生效後，應收賬款融資協議(或任何其他交易文件)中凡提及”本應收賬款融資協議“、”本協議“或具有類似效力的字眼，指的是經本修訂修訂的應收賬款融資協議，應視為指經本修訂修訂的應收賬款融資協議。本修訂不應被視為放棄、修訂或補充應收賬款融資協議中除本文所述以外的任何條款，無論是明示還是默示。經本修正案修訂的應收賬款融資協議現予批准，並在各方面予以確認。

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第四節。條件對有效性的影響。本修正案自行政代理收到下列文件之日起生效：

第五節。可分割性。本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而任何該等禁止或不可強制執行在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

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第六節。交易單據。-就應收賬款融資協議而言，本修訂應為交易文件。

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第7條。對應者。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在單獨的副本上籤署，當如此籤立時，每一副本應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，應僅構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件發送本修正案簽字頁的簽署副本應與手動交付本修正案的副本一樣有效。

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第8條。管轄法律和司法管轄權。

本修正案，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律條款的衝突，除非抵押品中行政代理人或任何貸款人的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄)。

在每一種情況下，均可在紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在聯邦法院進行審理和裁決。本節規定不影響行政代理或任何其他信貸方在其他司法管轄區法院對借款人或服務商或其各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。借款人和服務機構中的每一方特此在其可能有效的最大程度上不可撤銷地放棄對維持該訴訟或程序的不便的法院的抗辯。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可

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在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

第9條。章節標題。*本修正案的各個標題僅為方便起見而包括在內，並不影響本修正案、應收款融資協議或本修正案或其任何條款的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

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茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已由其正式授權的官員簽署了本修正案。

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重申履約保證。*通過簽署本修正案的對應條款，履約擔保人在此無條件重申其在履約保證項下的義務，並承認並同意該等義務繼續完全有效(包括但不限於，關於履約保證中所定義的“保證義務”)，履約保證在此予以批准和確認。

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附件A

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執行版本

20232024-01-12年4月21日第十三修正案附件A

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應收賬款融資協議

日期：2014年12月5日

隨處可見

AROP Funding，LLC作為借款人，

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，
作為貸款人和信用證參與者，

PNC銀行，國家協會，
作為LC銀行，

PNC銀行，國家協會，
作為行政代理，

PNC資本市場有限責任公司，
作為結構劑，

和

聯合煤炭有限責任公司，
作為初始服務商

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目錄

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-i-

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目錄

(續)

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-II-

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目錄

(續)

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-III-

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目錄

(續)

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-IV-

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本應收款融資協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)由下列各方於2014年12月5日簽訂：

(i)特拉華州有限責任公司AROP Funding，LLC作為借款人(及其繼承人和受讓人，“借款人”)；

(Ii)作為貸款人和信用證參與者的本合同當事人；

(Iii)PNC銀行，全國協會，作為LC銀行(以這種身份，連同其繼任者和以這種身份受讓人，稱為“LC銀行”)；

(Iv)PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為行政代理；

(v)賓夕法尼亞州有限責任公司PNC Capital Markets LLC作為結構代理；以及

(Vi)聯合煤炭有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“聯盟”)，作為初始服務商(以該身份，連同其繼任者和在該身份的受讓人，稱為“服務商”)。

初步陳述

根據出售及出資協議，借款人已向轉讓人收購應收款，並將不時向轉讓人收購應收款。*根據買賣協議，轉讓人已向發起人(S)收購併將不時向發起人(S)收購應收款。*借款人已要求(A)貸款人不時向借款人發放貸款，及(B)LC銀行不時以應收賬款(其中包括應收賬款)作為抵押，在每種情況下以應收賬款作為抵押，以借款人的賬户出具信用證。

考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾--在此確認其充分性--雙方同意如下：

第一條

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定義

第1.01節。使用某些已定義的術語。“本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“應計期間”是指，就每筆貸款而言，(I)最初是指從根據第2.01節發放貸款之日開始(或在本合同項下應付任何費用的情況下，從截止日期開始)到(但不包括)下一筆貸款結束的期間

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結算日和(Ii)此後，每個期間從該結算日開始，到(但不包括)下一個結算日結束。

“經調整的信用證參與金額”是指，在確定的任何時間，(I)信用證參與金額減去當時信用證抵押品賬户中持有的現金抵押品金額和(Ii)零(0美元)中較大的一個。

“行政代理人”是指作為信用證各方合同代表的PNC，以及按照xi條款或第14.03(F)條指定的該職位的任何繼任者。

“行政代理帳户”是指行政代理不時指定給借款人和服務機構的帳户，目的是向本合同項下的貸款方或為其帳户收取款項。

“不利債權”係指任何所有權權益或債權、按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、質押、抵押或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、押金安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已經產生或存在)；不言而喻，任何以行政代理為受益人或轉讓給行政代理(為了擔保當事人的利益)不應構成不利債權。

“顧問”具有第14.06(C)節規定的含義。

“受影響的人”是指每個信用證方及其各自的關聯公司。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。*就本定義而言，對任何人的控制應指直接或間接的權力：(X)投票選舉該人的董事或經理的具有普通投票權的證券的25%或以上，或(Y)指示或導致該人的管理層和政策的方向，無論是通過證券所有權、合同、代理或其他方式。

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“資本總額”是指在任何確定的時間，所有貸款人和信用證參與者在該時間的未償還資本總額。

“合計利息”是指在任何確定的時間，所有貸款人在該時間的貸款的應計和未付利息合計。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“AHGP管理投資者”指(1)C-Holdings，LLC，(2)Alliance GP，LLC的管理層、高級管理人員和/或董事和/或同時也是Alliance Holdings GP，L.P.或Alliance Resource Partners，L.P.的單位持有人(或合夥人或股東)的母公司和/或母公司的唯一或管理普通合夥人(所有該等管理人員、高級人員

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(3)由該管理人士或由該管理人士及其配偶或直系後裔(如屬信託)直接或間接擁有的任何法團、有限責任公司、合夥企業、信託或其他法人實體，或(如屬信託)該管理人士(不論個別或連同該管理人士的配偶)為受託人，及/或(4)轉讓限制協議訂約方的任何人士(只要轉讓限制協議仍然有效)。

“聯盟”具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法”是指在母公司或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區內執行或執行的1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)、英國《2010年反賄賂法》以及任何其他類似的反腐敗法律或法規。

“反恐怖主義法”係指任何現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的法律，包括《銀行保密法》[《美國法典》第31編第5311節]。等後、《美國愛國者法》、《國際緊急經濟權力法》(《美國最高法院判例彙編》第50卷，第1701頁)、等順序，《與敵人的貿易法案》，《美國最高法院判例彙編》，第50頁。1、等後，《美國法典》第18編第2332d節和《美國法典》第18編第2339b節。

“適用法律”指，就任何人而言，適用於此人或其任何財產的任何法律，(Y)此人為當事一方的任何法律，或(Z)此人的任何財產受其約束的任何法律。*為免生疑問，就本協定的所有目的而言，FATCA應構成“準據法”。

“資產收購”指(A)母公司或母公司的任何附屬公司對任何其他人士的投資，據此，該人士將成為母公司的附屬公司或與母公司或母公司的任何附屬公司合併或合併；(B)母公司或母公司的任何附屬公司收購任何人士(母公司的附屬公司除外)的資產，而該等資產構成該人的全部或實質全部資產；或(C)母公司或母公司的任何附屬公司收購任何人(母公司的附屬公司除外)的任何部門或業務。

“轉讓和接受協議”是指貸款人、合格受讓人和行政代理簽訂的轉讓和接受協議，如有需要，還包括借款人，根據該協議，符合資格的受讓人可成為本協議的一方，基本上採用本協議附件B的形式。

“假設協議”具有第14.03(H)節規定的含義。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用、費用、開支和支出，以及所有內部律師的合理支出。

“破產法”係指不時修訂的1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

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“基本利率”是指對任何一天和任何貸款人而言，不時生效的每年浮動利率，該利率在任何時候都應等於以下最高利率：

(I)銀行隔夜貸款利率加0.50%；(A)最優惠利率；及(B)年利率較最新銀行隔夜貸款利率高出0.50%；及

(CII)年利率比每日BSBY浮動利率(最優惠利率)高出1.00%，以及(Iii)每日簡單SOFR加0.10%，只要提供每日BSBY浮動利率簡單SOFR，可確定且不違法

但是，如果上文確定的基本匯率將小於零，則該税率應被視為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。儘管本協議有任何相反規定，在第2.06(A)節或第2.06(B)節規定的任何事件的情況下，只要任何此類決定影響基本利率的計算，則計算本定義時應不參考上文第(Iii)款，直到導致該事件的情況不再存在。

“基本利率選擇權”是指借款人根據第2.03(A)(I)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。貸款“指在任何時候根據基本利率產生利息的任何貸款或任何相關資本(或其部分)。

“基準替換”的含義如第2.06(D)節所述。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“彭博”係指彭博指數服務有限公司(或繼任管理人)。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人賠償金額”具有第13.01(A)節規定的含義。

“借款人受保方”具有第13.01(A)節中規定的含義。

“借款人債務”係指借款人根據本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易有關而產生的或與本協議或任何其他交易文件相關的所有現有和未來的債務、償還義務和其他債務和債務(無論如何產生、產生或證明，無論是直接或間接、絕對或或有、或到期或將到期的)，並應包括但不限於貸款的所有資本和利息、信用證項下提款的償付、交易文件項下到期或即將到期的所有費用和所有其他金額(無論是關於費用、成本、開支、賠償或其他)，包括但不限於在對借款人的任何破產程序啟動後產生的利息、費用和其他義務(在每一種情況下，無論是否允許作為該程序中的債權)。

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4

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“借款人淨值”是指在任何確定時間，借款人的淨值等於(I)當時所有應收賬款的未償還餘額總和，加上(B)借款人當時擁有的所有現金和現金等價物的公平市場價值，減去(A)當時的資本總額，加上(B)當時調整後的LC參與額，加上(C)當時的利息總額，加上(D)當時應計和未付費用的總和，加上(E)當時所有次級票據的未償還本金餘額，加上(F)當時所有次級票據的應計和未付利息總額，加上(G)當時應計和未償還的其他借款人債務的總額。

“借款基數”是指在任何確定的時間，數額等於(A)當時的應收款池淨餘額減去(B)當時的準備金總額。

“借款基礎赤字”是指在確定的任何時間，(A)當時的資本總額加上調整後的信用證參與額超出(B)當時的借款基礎的數額(如果有)。

“借款部分”是指下列未償還貸款的特定部分：(A)根據借款人的同一貸款請求，適用BSBY利率選項的任何貸款(或其資本部分)，其適用利率參考每日1M SOFR確定的所有貸款(或其資本部分)應構成一個借款部分；(B)其適用利率參考基本利率確定的所有貸款(或其資本部分)應構成一個借款部分；及(C)任何貸款(或其資本的一部分)如其適用利率是參考SOFR期限利率釐定並具有相同的利息期，則將構成一個借款部分；(B)每日BSBY浮動利率期權適用的所有貸款將構成一個借款部分；及(C)基本利率期權適用的所有貸款將構成一個借款部分。

“破碎費”是指借款人根據第5.02節所欠的金額。

“分手費”是指(I)任何利息期間，其利息是參照BSBY利率選項計算的，並且在結算日期以外的任何日期因任何原因而減少資本金，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根據本協議第二條提出的任何資金請求所規定的日期借款時，(A)(A)於該利息期間內因與該利息期間有關的資本減少而應累算的額外利息(計算時未計及任何中斷費用或該利息期間的任何縮短期限)(或在上文第(Ii)條的情況下，借款人因任何該等資金請求而未能借入或接受的款額)，超過(B)適用貸款人從該等資本減少所得的投資所得的收入(如有)(或借款人未能借入該等款項)。受影響的貸款人應向借款人提交關於任何破碎費金額的證明(包括該金額的計算)，如果沒有明顯錯誤，該證明應被推定為正確的。

“BSBY下限”指的是利率等於零個基點(0.00%)。

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“BSBY利率”是指，就任何利息期間適用BSBY利率選項的任何借款部分而言，由行政代理通過以下方式確定的年利率：(A)在該利息期限的第一天前兩(2)個營業日、期限與該利息期限相當的BSBY屏幕利率；但如果匯率沒有在該確定日期公佈，則就本條款(A)而言，每年匯率應為緊接其之前的第一個營業日的BSBY屏幕匯率，減去(B)等於1.00減去BSBY預留百分比的數字；此外，如果按上述規定確定的BSBY匯率將低於BSBY下限，則BSBY匯率應被視為BSBY下限。

對於適用BSBY利率選項的任何貸款，如果BSBY利率選項在該生效日期的BSBY準備金百分比發生任何變化的生效日期仍未償還，則應調整BSBY利率，行政代理應立即通知借款人根據本協議確定或調整的BSBY利率，該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

“BSBY利率貸款”是指以BSBY利率計息的貸款。

“BSBY利率選擇權”是指借款人根據第2.03(A)(Ii)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

“BSBY準備金百分比”指在任何一天，聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定有關BSBY篩選利率資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“BSBY Screen Rate”指由Bloomberg管理並由Bloomberg發佈的Bloomberg短期銀行收益率指數利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“營業日”是指賓夕法尼亞州匹茲堡或紐約市的銀行未被授權或要求關閉的任何一天（星期六或星期日除外）;前提是，為了直接或間接計算或確定BSBY篩選率SOFR，術語“營業日”是指同時也是美國政府證券營業日的任何此類日子。

“資本”指，就任何貸款而言，無重複，（i）支付給或代表借款人的與該貸款人根據第二條提供的所有貸款有關的總金額，（ii）該貸款人作為信用證參與者支付的總金額，根據第3.04（b）和（iii）節，就該擔保人向LC銀行提供的參與預付款向LC銀行提供擔保，信用證銀行支付的有關信用證項下所有提款的款項，如果該等提款尚未得到借款人償還或由參與預付款提供資金，則根據第4.01節的規定，該等款項將不時通過分配和應用於該等資本賬户的收款而減少;前提是，如果該等資本

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（b）因任何分派而減少，其後該分派的全部或部分被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則該資本應增加該撤銷或退還的分派金額，猶如該分派並未作出。

“股本”指任何人的任何及所有普通股、優先股、權益、參與權、權利或其他等同物（無論如何指定）該人的股本、合夥權益、有限責任公司權益、成員權益或其他同等權益以及任何權利（可轉換或可交換股本的債務證券除外）、可交換或可轉換為該等股本的認股權證或期權或其他股本權益。

“控制權變更”是指發生以下任何情況：（a）轉讓人不再直接擁有借款人100%的已發行和未償還股本及其他股權，且不存在任何不利債權（不包括有利於信貸協議管理代理人的任何不利索賠），（b）母公司停止直接或間接擁有，任何發起人或服務方98%或以上的已發行和流通股本或其他股權，（c）母公司的管理普通合夥人應隨時因任何原因不再是聯盟資源合夥人的唯一或管理普通合夥人，L. P.或（d）AHGP管理投資者應在任何時候因任何原因停止（i）擁有直接或間接選舉或任命母公司管理普通合夥人董事會多數成員的權利，或（ii）直接或間接控制，母公司的管理普通合夥人。儘管有上述規定，導致（I）Alliance Holdings GP，L. P.與Alliance Resource Partners，L. P.合併的任何交易或一系列交易，Alliance Holdings GP，L. P.或Alliance Resource Partners，L. P.作為存續實體，（II）Alliance Holdings GP，L. P.成為Alliance Resource Partners，L. P.的直接或間接全資子公司，(III)Alliance Resource Partners，L. P.與Alliance Holdings GP，L. P.或其子公司合併，Alliance Holdings GP，L. P.或該子公司作為存續實體，或（IV）Alliance Resource Partners，L. P.的激勵分配權的任何交換和/或Alliance Resource Partners，L. P.或母公司的普通合夥人權益與Alliance Resource Partners的共同單位的交換，L. P.（上文第（I）-（IV）款所述的任何此類交易，“簡化交易”），不應構成本協議項下的控制權變更，無論在該簡化交易生效後，是否發生了本控制權變更定義第一句第（c）或（d）款所述的任何事件。

“法律變更”指截止日期後發生的（或就任何一個臨時僱員而言，如屬較後日期，則為該臨時僱員成為臨時僱員的日期），而該臨時僱員須符合以下任何一項規定：（a）任何法律、規則、規例或條約的採納或生效，（b）任何法律、規則、規例或條約或行政、詮釋的任何更改，任何政府機構實施或應用該等規定，或（c）作出或發出任何要求、規則、指引或指令（無論是否具有法律效力）由任何政府當局;前提是，儘管本協議有任何相反規定，（x）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或與其相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及（y）所有請求、規則、指南或指令，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何後繼或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的準則或指令，

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根據巴塞爾銀行監管委員會在《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架》（經不時修訂、補充或以其他方式修改或替換）中達成的協議，在每種情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、採納或發佈日期如何。

“截止日期”指2014年12月5日。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“擔保品”具有第5.05（a）條中規定的含義。

“收款”，就任何應收款而言，是指：(A)任何發起人、轉讓人、借款人、服務商或任何其他人代表其收到的所有資金，用於支付與應收款有關的任何款項(包括購買價、財務費用、利息和所有其他費用)，或用於應收款的款項(包括保險付款和出售或以其他方式處置相關義務人或相關義務人或任何其他直接或間接負有付款責任的人的其他抵押品或財產的淨收益)；(B)所有被視為收款；(C)與應收款池有關的所有相關擔保的所有收益；及(D)應收款池的所有其他收益。

“承諾”指，就任何貸款人、信用證參與者或信用證銀行(視情況而定)而言，該人有義務借出或支付本協議項下所有信用證項下的所有貸款和所有提款的最高總額，如附表1或假設協議或根據其成為貸款人和/或信用證參與者的其他協議中所述，該金額可根據第14.03節的任何後續轉讓或根據第2.02(E)節降低的貸款限額或根據第2.02(H)節增加的承諾額而修改。如果上下文需要，“承諾”還指貸款人根據本協議提供貸款、提供參與墊款和/或出具信用證的義務。

“集中百分比”是指(一)任何AA類債務人的30.00%，(二)任何A類債務人的17.50%，(三)任何B類債務人的15.00%，(四)任何C類債務人的12.50%，以及(五)任何D類債務人的7.50%。

“濃度儲備”是指在任何確定的時間，一個數額等於：(A)總資本加上在該日期的LC參與額的總和乘以(B)(I)該日期的濃度儲備百分比，再除以(Ii)100%減去該日期的濃度儲備百分比。

“集中準備金百分比”是指在任何確定時間：(A)D類債務人的五(5)個最大債務人百分比之和，(B)C類債務人的三(3)個最大債務人百分比之和，(C)B類債務人的兩(2)個最大債務人百分比和(D)A類債務人的最大債務人百分比之和；條件是，為確定集中準備金百分比，就任何有以下資格的應收款而言

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8

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此外，如果任何應收賬款池由合格的支持信用證部分支持，則其“債務人”應被視為(I)就該應收賬款池的未支持餘額而言，該應收賬款池的債務人應被視為(I)該應收賬款池的未支持餘額的債務人；(Ii)就該應收賬款池的支持未償餘額而言，(Ii)就該應收賬款池的支持未償餘額而言，該“義務人”應被視為(Ii)該應收賬款池的支持未償餘額的相關支持信用證提供者。

對於每日1M SOFR、BSBY ScreenTerm Sofr利率或與之相關的任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“應計期”或“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變化，行政代理決定可能適當地反映每日1M SOFR、BSBY ScreenTerm Sofr或該基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理Daily 1M SOFR、BSBY ScreenTerm Sofr或基準替換的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“合併現金流”指在任何適用期間的任何確定日期，（a）該期間（視為一個會計期間）的金額之和（無重複），（i）該期間的合併淨收入，加上（ii）在確定該期間的合併淨收入時扣除的金額（無重複），（A）綜合非現金費用、（B）綜合利息收入和（C）綜合所得税收入，除以（b）該期間的金額之和，但不得重複，將該期間視為一個會計期間，（i）增加該期間綜合淨收入的任何非現金項目（x），只要這些項目構成綜合非現金項目的逆轉，前期現金支出，依前項第（一）項或第（七）項衍生工具未實現收益之規定，計入該前期合併現金流量之計算。及（ii）該期間的任何現金收費，但以該等收費構成非─上一期間的現金項目，以及在確定合併淨收入時未包括的此類費用;但合併現金流量應在此期間的預計基礎上計算，不得重複，在所有方面都應符合GAAP，任何轉讓或資產收購（包括但不限於母公司或母公司的任何子公司進行的任何資產收購，由於母公司或其任何子公司（包括因任何該等資產收購而成為子公司的任何人士）發生，承擔或以其他方式對任何債務承擔法律責任）發生在第一天開始的期間

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該期間至交易日期（包括交易日期），如同該轉讓或資產收購發生在該期間的第一天。

“合併固定費用”指，對於母公司及其子公司，在任何時期，合併利息收入加上該時期的現金分配的總和，在每種情況下，根據公認會計原則在合併基礎上確定。

“綜合所得税支出”是指母公司及其子公司在根據公認會計原則在綜合基礎上確定的期間內，對任何期間的所有聯邦、州、地方和外國所得税準備。

“合併利息支出”是指，在任何適用期間的任何確定日期，下列各項的總和(不重複)(在每一種情況下，沖銷母公司與其子公司之間的所有抵銷借方和貸方，以及根據公認會計準則在母公司及其子公司編制合併財務報表過程中需要衝銷的所有其他項目)：(A)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的母公司及其子公司債務的所有利息，無論是已支付的還是應計的(包括非現金利息支付和資本租賃債務的推算利息)，以及(B)在確定該期間的綜合淨收入時攤銷或要求攤銷的所有債務貼現(但不包括費用)。

“綜合淨收入”係指根據公認會計原則確定的母公司及其子公司在任何期間的淨收入(或虧損)，按公認會計原則確定；但不包括：

(A)任何人在成為附屬公司或與母公司或附屬公司合併或合併的日期前應累算的收益(或虧損)，以及任何人的收益(或虧損)，而該人的實質上全部資產已以任何方式獲取，而該另一人在獲取日期前變現，

(B)在該期間內因出售、轉換、交換或以其他方式處置資本資產而產生的任何合計淨收益或損失(該術語包括但不限於：(1)所有非流動資產，以及(2)以下各項，不論是否流動：所有固定資產，不論是有形或無形的，所有與處置固定資產同時出售的存貨，以及所有證券(如證券法第2(A)(1)節所界定，經不時修訂)；

(C)母循環融資期間不超過25 000 000美元的債務清償費用和支出；

(D)與母公司或其任何附屬公司收購或發行債務或股權有關的交易費用、費用及開支(不論是否成功)；及

(E)任何非現金非常或非經常性重組或類似費用的數額；但對一項費用是非常或非經常性的任何確定

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須由父母的首席財務官(或以類似身分行事的人)依據該高級人員的真誠判斷作出。

“綜合非現金費用”指母公司及其附屬公司於任何期間的折舊、損耗及攤銷合計(債務折現及費用攤銷除外)、預付特許權使用費的非現金部分、該期間的任何非現金僱員補償開支、減值費用、衍生工具項下未實現虧損及收益，以及因會計原則改變而導致的非現金費用，在每種情況下，母公司及其附屬公司於該期間的綜合淨收入均按公認會計原則的綜合基礎釐定。

“合同”，就任何應收款而言，是指任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他文書，根據這些合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他文書產生的應收款，或該等應收款或債務人有義務或有義務就該等應收款付款的證據。

“受控集團”是指公司或其他商業實體的受控集團的所有成員，以及與母公司或其任何子公司一起被視為本守則第414條規定的單一僱主的所有受共同控制的行業或企業(無論是否合併)。

借款人受償方或服務機構受償方的受控關聯方是指(1)借款人受償方或服務受償方(視情況而定)的任何關聯公司，(2)該借款人受償方或服務受償方(視情況而定)及其關聯公司的各自董事、高級人員或員工，以及(3)該借款人受償方或服務受償方(視情況而定)及其關聯公司的各自代理人或代表，在本條第(3)款的情況下，代表該借款人受償方或服務受償方(視適用而定)或其關聯公司行事，或按其指示行事；但任何涵蓋實體或其附屬公司，或上述任何一項的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表均不構成“受控關聯方”。

“承保實體”係指(A)母公司、借款人、發起人、服務機構、履約擔保人及其各自子公司中的每一個，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每一個人。就這一定義而言，對某人的控制是指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“信貸協議”指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的聯合煤炭有限責任公司(Alliance Coal LLC)於2023年1月13日訂立的信貸協議，該協議由借款人、不時的貸款人、不時的信用證簽發行及信貸協議行政代理訂立。

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“信貸協議管理代理”是指PNC銀行，國家協會，作為信貸協議項下的管理代理和/或抵押品代理。

“信用證和託收政策”是指根據本協議修改的、在截止日期生效並在附件E中描述的發起人的應收款信用證和託收政策和慣例。

“信用證延期”是指發放任何貸款或簽發任何信用證，或任何信用證的任何修改、延期或續期。

“信用證方”是指每個貸款人、信用證銀行、每個信用證參與人和管理代理人。

“每日BSBY浮動匯率1M SOFR”是指，在任何一天，由行政代理通過以下方式確定的年利率：(A)BSBY屏幕等於該天一(1)個月期間的SOFR參考利率，(B)等於1.00減去SOFR管理員發佈的BSBY保留百分比，(A)BSBY屏幕等於該天的SOFR參考利率，減去由SOFR管理員發佈的BSBY保留百分比；如果按上述規定確定的每日BSBY浮動費率1M SOFR將小於BSBYSOFR下限，則每日BSBY浮動費率1M SOFR應被視為BSBYSOFR下限。*自每個營業日起，上述利率將根據每日BSBY利率1M Sofr的變化自動調整，而無需通知借款人。

“每日BSBY浮動利率貸款”指根據每日BSBY浮動利率計息的貸款。

“每日BSBY浮動利率選擇權”指借款人根據第2.03（a）（iii）節規定的利率和條款，選擇貸款計息。

“每日報告”指實質上採用附件I-2格式的報告。

“未付銷售天數”指任何會計月截至該會計月最後一天計算的金額，等於：（a）截至該財政月最後一天的最近三個財政月的每個財政月最後一天，所有資產池的未償還餘額的平均值，除以（b）（i）發起人在該財政月最後一天結束的最近三個財政月內發起的所有池資金的初始未償還餘額總額，再除以（ii）90。

“每日簡單SOFR”是指，（“SOFR利率日”），由行政代理機構確定的年利率等於該日的SOFR（“SOFR確定日期”），即（i）該SOFR利率日（如果該SOFR利率日為營業日）或（ii）緊接該SOFR利率日之前的營業日（如果該SOFR利率日不是營業日）之前的兩個營業日，在每種情況下，由紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）在紐約聯邦儲備銀行的網站（目前為www.example.com）上發佈SOFRhttp://www.newyorkfed.org，或由紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人確定的擔保隔夜融資利率的任何繼任來源，

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時間如果上述確定的每日簡單SOFR低於SOFR下限，則每日簡單SOFR應被視為SOFR下限。如果任何SOFR確定日期的SOFR在下午5：00之前尚未公佈或未被基準替代品替代。（賓夕法尼亞州匹茲堡時間），則該SOFR確定日期的SOFR將為該SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR（根據“SOFR”的定義公佈SOFR）;但根據本句確定的SOFR應用於計算不超過3個連續SOFR的每日簡單SOFR費率天數。如果上述確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動變化，而無需通知借款人，並於任何此類變化之日生效。

“債務”是指在任何確定時間對任何人的任何和所有債務、義務或責任（無論到期或未到期，清算或未清算，直接或間接，絕對或有，或共同或個別）（不重複）：（i）借入款項，（ii）根據任何債券、債權證、票據、票據購買、承兑或信貸安排或其他類似工具或安排而籌集的款項或與之有關的負債，㈢償還義務（或有或無）根據任何信用證，（iv）任何其他交易（包括生產付款（不包括特許權使用費）、分期付款購買協議、遠期銷售或購買協議、資本化租賃和有條件銷售協議）具有該人為資助其運營或資本需求而借款的商業效力（但不包括在該人的正常業務過程中產生的應付賬款，應按該行業的慣例條款支付），（v）該人在貨幣套期利率方面的所有淨義務或（vi）任何此類債務的任何擔保。

“視為收藏品”具有第4.01（d）條中規定的含義。

“違約比率”指（以百分比表示，四捨五入至1%的最接近的1/100，1%的千分之五向上四捨五入），計算方法為：（a）此時違約的所有池資產的未償還餘額的總和，（b）發起人在該月之前的三個財政月內產生的所有資產池的初始未清餘額。 為免生疑問，任何除外計算義務人應收款從違約應收款定義中排除應追溯應用於計算其除外計算義務人無資格期內所有月份的違約率。

“默認應收賬款”是指應收賬款：

(a)任何款項或其中部分在自原定付款到期日起計超過60天但少於91天的期間內仍未支付;

(b)任何款項或其一部分，自原付款到期日起未付少於61天，且與信用證相符，

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收款政策，已經或應該註銷適用的發起人或借款人的賬簿作為無法收回;或

(c)任何付款或其一部分在自該付款的原始到期日起的61天內仍未支付，且債務人或任何其他對其負有義務的人或擁有與其相關的任何相關證券的人已進入破產程序;

但債務人為除外計算債務人的應收款在其除外計算債務人不合格期間不構成違約應收款。

“拖欠比率”是指在每個財政月的最後一天計算的比率(以百分比表示，並四捨五入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一的百分之五分之一)，方法是：(A)當日所有拖欠應收賬款的未償還餘額合計，除以(B)當日所有應收賬款的未償還餘額合計。*為免生疑問，在計算被排除的計算義務人不合格期間的所有月份的拖欠率時，應追溯適用將任何被排除的應收計算義務人排除在拖欠應收款定義之外的規定。

“應收賬款拖欠”是指任何付款或其部分自付款原定到期日起61天或以上仍未支付的應收款；但其債務人為排除計算義務人的任何應收款在其排除計算義務人不合格期間均不構成拖欠應收款。

“攤薄展望期比率”是指在任何一個會計月中，通過(A)發起人在最近一個會計月產生的所有應收賬款的初始餘額合計除以(B)截至該會計月最後一天的應收賬款淨額，計算得出的比率(以百分比表示，並向上舍入到1%的最接近的百分之一，百分之一的百分之一，百分之一的百分之一)。

“攤薄比率”是指，就任何一個會計月而言，指(I)0.50%和(Ii)比率(以百分比表示，四捨五入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入為百分之一)，其計算方法為：(A)該會計月內被視為收款的總金額(但與(I)由發起人在該會計月內產生的應收款及(Ii)在該會計月內被核銷的適用發起人或借款人的賬簿無法收回的任何應收款項有關的任何被視為收款的款項除外)，由(B)發起人在該財政月之前一個月所產生的所有應收賬款的初始未清餘額合計。

“攤薄準備金”是指在任何一天，等於：(A)資本總額加上該日的LC參與額，乘以(B)(I)該日的攤薄準備金百分比，再除以(Ii)100%減去該日的攤薄準備金百分比。

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“稀釋準備金百分比”是指在任何一天，(A)稀釋水平比率乘以(B)最近十二個財政月的平均稀釋比率的2.25倍，加上(Ii)稀釋波動率的總和。

“攤薄波動率分項”指(A)任何財政月份的正差額：(I)最近十二個財政月內任何財政月份的最高攤薄比率與(Ii)該十二個財政月的攤薄比率的算術平均值乘以(B)最近十二個財政月份的任何財政月份的最高攤薄比率除以(Ii)該十二個財政月的攤薄比率的算術平均數之間的正差額。

“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。

“提款日期”的含義如第3.04(A)節所述。

“合格受讓人”是指(I)任何貸款人或其任何附屬公司，以及(Ii)借款人批准的任何其他金融機構，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

“合格對外義務人”是指根據任何國家的法律(或就合格支持信用證所支持的任何應收賬款而言，該合格支持信用證提供方)根據任何國家的法律組織的債務人(或就合格支持信用證提供方、其有義務就該合格支持信用證付款的辦事處所在的國家而言)(美國除外)，且該債務人的外幣評級至少被S評為“bbb-”，被穆迪評為“baa3”。

“合格應收賬款”是指在任何時候確定的應收賬款池：

(a)債務人是：(1)美利堅合眾國居民或合格的外國債務人；(2)不是除貿易和投資外的聯邦政府機構；(3)不是受制裁的人；(4)不是借款人、父母、轉讓人、服務機構或任何發起人的關聯企業；(5)[已保留](Vi)就拖欠應收款而言，其未償還餘額合計超過所有該債務人的應收款總額的25%的債務人；及(Vii)不是任何發起人或轉讓人或該等材料供應商的關聯公司的材料供應商；

(b)對其債務人或對其負有義務或擁有任何相關擔保的任何其他人，不會發生破產程序；

(c)僅在美利堅合眾國以美元計價和支付，並已指示債務人將有關該款項的收款直接匯入美利堅合眾國的鎖箱或鎖箱賬户；

(d)該應收賬款的到期日不超過該應收賬款的原始發票日期後60日；但其債務人為

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美國鋁業公司、美國鋁業發電公司或其附屬公司可滿足本條款(D)，只要(I)應收賬款的到期日不超過該應收賬款原始發票日期後120天，以及(Ii)行政代理未向服務機構發出五(5)個工作日的通知，表明本但書中規定的增加期限尚未被行政代理撤銷(由行政代理自行決定)；

(e)在適用的發起人的正常業務過程中根據銷售貨物或服務的合同產生的；

(f)根據充分有效的正式授權合同產生的，並且是有關債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行；

(g)已由發起人根據《買賣協議》出售給轉讓人，並由轉讓人根據《買賣和出資協議》出售或貢獻給借款人的，且轉讓已符合《買賣協議》規定的所有先決條件；

(h)連同與之相關的任何合同，在所有實質性方面都符合所有適用法律(包括與高利貸、真實借貸、公平信用記賬、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的任何適用法律)；

(i)凡已正式取得、達成或給予任何政府當局或其他人士的所有同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局或其他人士登記、聲明或發出通知，而該等同意、許可、批准或授權須由發起人就設立該等應收款、由該發起人籤立、交付及履行有關合約或根據《買賣協議》轉讓有關合約而作出的，則該等同意、許可、批准或授權已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力及作用；

(j)不受任何現有爭議、撤銷權、抵銷權、反索賠、針對適用的發起人(或該發起人的任何受讓人)的任何其他抗辯或反索賠的約束，且債務人對適用的發起人沒有權利促使發起人回購貨物或商品，而貨物或商品的銷售將產生應收款；但根據第(J)款的規定，只有受上述任何一項約束的應收款才應被視為沒有資格；

(k)滿足信用證和託收政策的所有適用要求；

(l)除根據本協議第9.02節允許的情況外，以及與之相關的合同自創建以來未被修改、放棄或重組，並在第8.01(J)和8.02(G)節允許的範圍內對未來應收賬款的合同進行修改、修改或重組；

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(m)借款人擁有良好的、可銷售的所有權，沒有任何不利債權，並且可以自由轉讓(包括沒有相關債務人或任何政府當局的任何同意)；

(n)行政代理(代表擔保當事人)應對其享有有效且可強制執行的完善擔保權益及其相關擔保和收藏品的優先權，在每一種情況下均無任何不利債權；

(o)這構成了UCC中定義的“賬户”或“一般無形資產”，而且沒有文書或動產紙作為證據；

(p)既不是違約應收賬款，也不是拖欠應收賬款；

(q)任何發起人、借款人、轉讓人、母公司或服務機構中的任何人都沒有與相關債務人就該應收款的正常付款過程達成任何抵銷或淨額結算安排；

(r)指債務人賺取和應付的不受發起人、轉讓人或借款人履行附加服務(與在途應收款有關的貨物或商品交付除外)的額外服務的數額，且有關貨物或商品應已裝運和/或提供服務；

(s)如果尚未開具賬單或發票，相關煤炭已在過去六十(60)天內裝運；

(t)(I)並非因出售業務的一部分而出售帳目，或並非僅為收取目的而轉讓；(Ii)並非將單一帳目全部或部分清償先前存在的債務，或將根據合約獲得付款的權利轉讓予根據合約亦有義務履行的受讓人；及(Iii)並非轉讓保險單下的索償權益或轉讓索償；

(u)不涉及任何寄售貨物或產成品的銷售，而該寄售貨物或產成品中含有任何寄售貨物；

(v)如債務人是前二十五名債務人，而發起人或轉讓人(或上述任何一項的任何關聯公司)均不欠該債務人任何款項(包括因該債務人是該人的供應商所致)；但根據第(5)款的規定，只有上述應收款項中受潛在抵銷影響的部分應被視為不符合條件；

(w)符合《買賣協議》第6.1條第(J)款的所有適用要求；以及

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(x)對於任何被排除的計算義務人應收賬款，該被排除的計算義務人的不合格期間不再繼續。

“合格的支持信用證”是指，就債務人的任何聯營應收款而言，由合格的聯營信用證提供方簽發或保兑的無條件的、不可撤銷的備用信用證或商業信用證，該信用證(I)支持該聯營應收款的付款，(Ii)指定該聯營應收款的發起人為該聯營應收款的唯一受益人，並且(Iii)以美元付款。

“合格的支持信用證提供人”是指由行政代理人以書面形式向服務機構指定的銀行(由行政代理人自行決定)；但在該銀行的長期無擔保優先債務被撤回或低於(A)S標準普爾對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的“BBB-”評級或(B)穆迪對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BAA3”之後的任何時間，行政代理均可(憑全權決定)通過書面通知撤銷任何此類指定，該撤銷應在指定的日期和該生效日期生效，由該銀行開具或保兑的每份信用證應不再是合格的支持信用證。

“禁運財產”係指下列任何財產：(A)由受制裁人直接或間接實益擁有的財產；(B)因受制裁人而產生或來自受制裁人的財產；(C)受制裁人以其他方式持有任何權益；(D)位於受制裁管轄區內；或(E)如果貸款人或行政代理人取得對此種財產的產權負擔、留置權、質押或擔保權益，或以此種財產為代價提供服務，則會導致貸款人或行政代理人實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法。

“ERISA”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及據此發佈的任何規則或條例。

“ERISA附屬公司”對任何人來説，是指與此人一起是受控公司集團或受控行業或企業集團的成員，並將被視為守則第414(B)、(C)、(M)節或ERISA第4001(B)節所指的“單一僱主”的任何公司、行業或企業。

“違約事件”具有第10.01節規定的含義。

“過度集中”是指以下各項的總和，沒有重複：

(a)為每個債務人計算的金額之和，等於(1)該債務人符合條件的應收賬款的總餘額除以(2)該債務人的集中度百分比乘以(Y)所有符合條件的應收賬款的總餘額的超額(如有)；

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(b)(1)所有合格應收款(其債務人為合格外國債務人)的未償餘額超過(2)乘以(X)3.50%乘以(Y)所有合格應收款的未償還餘額；

(c)(I)所有符合條件的在途應收款的未償還餘額總額除以(Ii)乘以(X)7.5%乘以(Y)所有符合條件應收款的未償還餘額總額的差額(如有)；

(d)(1)所有未開票的合格應收款的未結清餘額總額除以(X)10.0%的乘積乘以(Y)所有合格應收款的未結清餘額總額的差額(如有)；

(E)(I)到期日期在該應收款的原始發票日期後60天以上的所有合格應收款的未償還餘額總額(如有)，(Ii)(X)7.5%的乘積乘以(Y)所有合格應收款的未償還餘額總額；

但是，為了根據上文(A)款確定“超額集中”，對於由合格支持信用證支持的任何合格應收款，其“債務人”應被視為相關的合格支持信用證提供者；此外，為了根據上述(B)款確定“超額集中度”，對於由合格支持信用證支持的任何合格應收賬款，其“義務人”應被視為相關的合格支持信用證提供者(並且，對於由合格支持信用證支持的任何合格應收賬款，該債務人應被視為是根據其有義務就該合格支持信用證付款的辦事處所在國家的法律組織的)，並且還規定，如果任何應收款池由合格的支持信用證部分支持，則其“債務人”應被視為：(I)就該應收款池的未支持餘額而言，該應收款池的債務人；以及(Ii)就該應收款池的支持的未償還餘額而言，相關的合格支持信用證提供者。

“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

“除外計算義務人”是指本合同附表六所列的任何債務人，借款人可隨時通過借款人提交經行政代理書面批准的修訂後的附表六(根據其全權決定行事)予以修訂。

“除外計算義務人不合格期限”是指附表六中規定的任何債務人的期限，借款人可以通過借款人提交經行政代理書面批准的修訂後的附表VI(根據其單獨的裁量行事)來不時修訂該期限。

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“排除計算義務人應收賬款”是指債務人為排除計算義務人的應收款。

“除外應收款”是指出售從本公約附表四所列一個或多個礦頭開採的礦物或出售或租賃設備所產生的任何應收款(但不將“除外應收款”排除在“應收款”的定義之外)(但煤炭不應構成本定義所指的設備)。

“除外税”係指對受影響人徵收或就受影響人徵收的下列任何税項，或須在向受影響人的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對受影響人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於受影響人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關連税項，(B)就貸款人而言，根據在(I)貸款人作出貸款或其承諾或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處之日有效的法律，對應付予該貸款人或為該貸款人的賬户而須支付的款額徵收的美國聯邦預扣税，除非在任何情況下，與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；及(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“退出貸方”的含義見第2.02(G)節。

“設施限額”指根據第2.02(E)或2.02(H)節不時減少或增加的60,000,000,000，90,000,000美元。凡提及貸款限額中未使用的部分，在任何確定的時間，應指等於(X)當時的貸款限額減去(Y)資本總額加上LC參與額的金額。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)及其當前或未來的任何法規或官方解釋。

“費用函”具有第2.092.03節規定的含義。

“費用”具有第2.092.03節規定的含義。

“最終到期日”是指終止日期後一百八十(180)天的日期(該日期可根據第2.02(G)節延長)，或根據第10.01條貸款到期和應支付的較早日期。

“最終支付日期”是指終止日期當日或之後的日期，即(I)資本總額和利息總額已全額支付，(Ii)信用證參與金額已減至零(0美元)，且根據本合同簽發的信用證均未支付和未提取，(Iii)所有借款人債務應已全額償付，(Iv)所有其他

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本合同及其他交易文件項下欠貸款方及任何其他借款人、受賠方或受影響人士的款項已全額支付，且(V)所有應計維修費已全額支付。

“財務官”指該人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、主要會計官、財務總監、司庫或助理司庫。

“財政月”是指每個日曆月。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何後續的國家認可的統計評級機構。

“固定費用比率”是指(A)綜合現金流量減去(1)綜合所得税支出，減去(2)維持上限Ex與(B)母公司及其附屬公司每四個季度的綜合固定費用的比率(提供在計算任何滾動的四個季度期間的固定費用比率時，(一)在該四個季度期間的第一個季度作出的分配應被排除在確定固定費用比率的範圍內，以及(二)在進行計算時(截至進行計算時)在本季度宣佈或作出的所有分配應包括在確定固定費用比率時)。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。

“政府行為”的含義如第3.09節所述。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“AA組債務人”指評級至少為：(A)S對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券評級為“AA”或以上的任何債務人，以及(B)穆迪對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Aa2”或更高的任何債務人；但如債務人獲得S及穆迪的分開評級，並只符合上文(A)或(B)項中的一項，則如S與穆迪之間的評級差異不超過一個評級水平，則該債務人須被視為已符合上文(A)及(B)項中的任何一項。“儘管有前述規定，任何作為符合”AA組債務人“定義的債務人的關聯人的債務人，應被視為AA組債務人，並應與滿足該定義的債務人合計，以確定該債務人的”集中儲備百分比“和”超額集中“的定義，除非該被視為債務人單獨

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符合“A類債務人”、“B類債務人”、“C類債務人”或“D類債務人”的定義，在這種情況下，應視具體情況將該債務人分別視為A類債務人、B類債務人、C類債務人或D類債務人，並應為此目的與其作為債務人的任何關聯公司合併。

“A組債務人”是指短期評級至少為：(A)S的“A-1”，或者如果該債務人沒有S的短期評級，S的評級為“A+”或更好的任何債務人，(B)穆迪的“P-1”，或者如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Al”或更好；但如債務人獲得S及穆迪的分開評級，並只符合上文(A)或(B)項中的一項，則(I)如S與穆迪之間的評級差異不超過一個評級級別，則該債務人須當作已符合上文(A)及(B)項中的任何一項；及(Ii)如S與穆迪之間的評級差異為兩個評級級別，則該債務人須當作已符合上述兩個評級級別，該債務人的評級應被視為較S和穆迪中較高者的評級低一個評級級別，在實施該評級調整後，該債務人只需滿足上文(A)或(B)條中的一項。“儘管有前述規定，作為符合”A類債務人“定義的債務人的關聯方的任何債務人，應被視為A類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的”集中儲備百分比“和”過度集中“的定義，除非該被視為債務人分別滿足”AA類債務人“、”B類債務人“、”C類債務人“或”D類債務人“的定義，在這種情況下，應將該債務人分別視為AA類債務人、B類債務人、C類債務人或D類債務人，視情況而定，並應為此目的與其作為債務人的任何關聯公司合併和合並。

“B組債務人”是指不是A組債務人的債務人，其短期評級至少為：(A)S的“A-2”，或如果該債務人沒有S的短期評級，S對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB+”至“A”，以及(B)穆迪的“P-2”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Baal”至“A2”；但如債務人獲得S及穆迪的分開評級，並只符合上文(A)或(B)項中的一項，則(I)如S與穆迪之間的評級差異不超過一個評級級別，則該債務人須當作已符合上文(A)及(B)項中的任何一項；及(Ii)如S與穆迪之間的評級差異為兩個評級級別，則該債務人須當作已符合上述兩個評級級別，該債務人的評級應被視為較S和穆迪中較高者的評級低一個評級級別，在實施該評級調整後，該債務人只需滿足上文(A)或(B)條中的一項。“儘管有前述規定，作為符合”B類債務人“定義的債務人的關聯方的任何債務人，應被視為B類債務人，並應與滿足該定義的債務人合計，以確定該債務人的”集中儲備百分比“和”過度集中“的定義，除非該被視為債務人分別滿足”AA類債務人“、”A類債務人“、”C類債務人“或”D類債務人“的定義，在這種情況下，該債務人應分別被視為AA類債務人、A類債務人、

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C組債務人或D組債務人(視屬何情況而定)，並應為此目的與其作為債務人的任何關聯公司合併。

“C組債務人”是指既不是A組債務人也不是B組債務人的債務人，其短期評級至少為：(A)S的“A-3”，或如果該債務人沒有S的短期評級，S對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB-”至“BBB”，及(B)穆迪的“P-3”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的“Baa3”至“Baa2”；但如債務人獲得S及穆迪的分開評級，並只符合上文(A)或(B)項中的一項，則(I)如S與穆迪之間的評級差異不超過一個評級級別，則該債務人須當作已符合上文(A)及(B)項中的任何一項；及(Ii)如S與穆迪之間的評級差異為兩個評級級別，則該債務人須當作已符合上述兩個評級級別，該債務人的評級應被視為較S和穆迪中較高者的評級低一個評級級別，在實施該評級調整後，該債務人只需滿足上文(A)或(B)條中的一項。“儘管有前述規定，作為符合”C類債務人“定義的債務人的關聯方的任何債務人，應被視為C類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的”集中儲備百分比“和”過度集中“的定義，除非該被視為債務人分別滿足”AA類債務人“、”A類債務人“、”B類債務人“或”D類債務人“的定義，在這種情況下，應將該債務人分別視為AA類債務人、A類債務人、B類債務人或D類債務人，視情況而定，並應為此目的與其作為債務人的任何關聯公司合併和合並。

“D組債務人”係指除A組債務人、B組債務人或C組債務人以外的任何債務人；但任何未經穆迪或S評級的債務人應為D組債務人。“儘管有前述規定，作為符合”D類債務人“定義的債務人的關聯方的任何債務人，應被視為D類債務人，並應與滿足該定義的債務人合計，以確定該債務人的”集中儲備百分比“和”過度集中“的定義，除非該被視為債務人分別滿足”AA類債務人“、”A類債務人“、”B類債務人“或”C類債務人“的定義，在這種情況下，應將該債務人分別視為AA類債務人、A類債務人、B類債務人或C類債務人，視情況而定，並應為此目的與其作為債務人的任何關聯公司合併和合並。

任何人的“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何責任或義務的任何義務，包括因合夥協議而產生的任何此類責任，包括任何賠償或使任何其他人無害的協議、任何履約保證或其他擔保安排以及任何其他形式的損失擔保，但背書可轉讓或其他在正常業務過程中存入或收取的票據除外。

“保證税”係指(A)對借款人或借款人的任何義務或因借款人的任何義務而作出的付款而徵收的税項，但不包括其他税項。

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任何交易文件下的關聯公司和(B)未在第(A)款中另有描述的程度的其他税項。

“獨立董事”具有第8.03(C)節規定的含義。

“信息包”是指基本上以附件F的形式提供的報告。

“破產程序”是指(A)在任何法院或其他政府當局進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓、為某人的債權人進行的資產重組、資產處置或其他類似安排，或(A)和(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)進行的任何情況下的一般債權人或其大部分債權人的其他類似安排。

“意向税收待遇”具有第14.14節規定的含義。

“利息”是指根據本協議第2.03(B)節的規定，就任何應計期間(或其部分)的每筆貸款而言，在該應計期間(或其部分)對該貸款的資本應計的利息金額。

“利息期”是指借款人根據BSBYTerm Sofr利率選項選擇的與借款人根據本協議允許的貸款計息的任何選擇相關(並適用於)的時間段。根據本定義最後一句的規定，此種期限應為一個月或三個月。該利息期間應自該BSBYTerm Sofr利率期權的生效日期開始，該生效日期應為(I)如果借款人申請新貸款，則提供受影響貸款的該貸款的日期，或(Ii)如果借款人續訂或轉換為適用於未償還貸款的BSBYTerm Sofr利率期權，則續訂或轉換為BSBYTerm Sofr利率期權的日期。儘管有第二句話：(A)本應在非營業日的日期結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；及(B)借款人不得為預定終止日期後結束的任何部分貸款選擇、轉換或續期利息期間。(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。

“利率期權”指任何貸款(或其任何部分)在任何利息期內的任何一天的任何BSBY利率期權、每日BSBY浮動利率期權或基本利率期權。

(A)如果當時沒有持續的違約事件，並且行政代理沒有(以其單獨的酌情權)選擇根據以下第(B)款確定此類貸款(或所有貸款)的利率，則(I)或(X)如果借款人已為此類貸款(或其任何部分)選擇了期限SOFR利率選項，且該日發生在利息期內，則為該貸款的期限SOFR利率

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利息期，或(Y)在任何其他情況下(包括如果沒有作出這樣的選擇)，每日1百萬SOFR，加上(Ii)SOFR調整；或

(B)如果違約事件仍在繼續，行政代理選擇(憑其全權酌情決定權)根據本條款(B)確定此類貸款(或所有貸款)的利率，取(X)每日1M SOFR加SOFR調整的總和和(Y)基本利率(在任何一種情況下，加上根據第2.05節施加的任何額外保證金或利差)中的較大者。

為免生疑問，行政代理根據上文(B)款作出的任何選擇應立即生效，如果任何貸款根據本條款轉換為或被視為基本利率貸款，則該貸款的利率應為不時生效的基本利率(加上根據第2.05節施加的任何額外保證金或利差)。

“中期報告”是指每份日報和週報。

“在途應收款”是指在確定的任何時間，因銷售任何貨物或商品而產生的任何應收款，這些貨物或商品在該時間已裝運但未交付給有關債務人。

“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年投資公司法。

“法律”係指任何法律(S)(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、意見、發佈的指導、釋放、裁決、命令、行政命令、強制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或與任何外國或國內政府當局通過協議、同意或其他方式達成的任何和解安排。

“信用證銀行”具有本協議序言中規定的含義。

“信用證抵押品賬户”是指行政代理人(為信用證銀行和信用證參與者的利益)在任何時候指定為信用證抵押品賬户的賬户，或由行政代理人如此指定的其他賬户。

“信用證費用預期”具有第3.05(C)節規定的含義。

“信用證限額”指相當於設施限額的60,000,000美元。凡提及信用證限額中未使用的部分，在任何確定時間，應指等於(X)當時的信用證限額減去(Y)信用證參與額的數額。

“信用證參與人”是指每個貸款人。

“信用證參與金額”是指在任何確定時間，所有未清償信用證項下可提取的金額的總和。

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“信用證請求”是指借款人根據第3.02(A)節的規定簽署並交付給行政代理、信用證銀行和貸款人的信函，基本上採用本合同附件A的形式。

“LCR證券”係指《最終規則：流動性覆蓋比率：流動性風險衡量標準》(FED第79號)第__32(E)(1)(Viii)段所指的任何商業票據或證券(發行給母公司的股權證券或根據公認會計原則屬於母公司合併子公司的任何發起人除外)。註冊第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“出借人”是指PNC和以“出借人”身份成為本協議一方的其他各方。

“信用證”是指信用證銀行根據本協議應借款人的要求開具的任何備用信用證。

“信用證申請”具有第3.02(A)節規定的含義。

“貸款”是指貸款人根據第2.02節發放的任何貸款。

“貸款請求”是指借款人根據第2.02(A)節的規定簽署並交付給行政代理和每一貸款人的信函，基本上採用本合同附件A的形式。

“鎖箱”是指已簽署鎖箱協議的鎖箱銀行所關乎的每個上鎖的郵箱，根據該協議，鎖箱銀行已被授予獨家使用權，以檢索和處理應收款付款，並列於附表II(該時間表可根據本合同條款不時因任何鎖箱的添加或移除而修改)。

“鎖箱賬户”是指本協議附表二所列的每個賬户(該時間表可根據本協議條款隨時修改)(在每種情況下，以借款人的名義)，並在根據鎖箱協議作為鎖箱銀行的銀行或其他金融機構開立以收取收款為目的。

“鎖箱協議”是指借款人、服務商、行政代理和鎖箱銀行之間以令行政代理滿意的形式和實質管理相關鎖箱賬户條款的每份協議，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“鎖箱銀行”是指持有一個或多個鎖箱賬户的任何銀行或其他金融機構。

“虧損展望期比率”是指在任何確定的時間，比率(以百分比表示，舍入到最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，計算方法為：(A)(X)發起人在最近五(5)個會計月內產生的所有應收賬款的合計初始未償還餘額加(Y)

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2035%的乘積，乘以發起人在第六年(6)期間產生的所有集合應收款的合計初始未償餘額^這是)最近一個財政月，(B)截至該日期的應收賬款淨餘額。

“損失準備金”是指在任何確定的時間，其數額等於：(A)總資本加上在該日期的LC參與額的總和乘以(B)(I)該日期的損失準備金百分比，再除以(Ii)100%減去該日期的損失準備金百分比。

“損失準備金百分比”是指在確定的任何時候，(A)2.25乘以(B)最近12個財政月內任何連續三個財政月的最高違約率平均值乘以(C)虧損水平比率的乘積。

“維持上限支出”指母公司及其附屬公司為長期維持其資本資產的營運能力所需的年度(或季度，如適用)平均估計資本開支，該估計是根據管理層在五年計劃範圍內制定並不時向公眾傳達的估計而作出的。

“多數貸款人”是指佔所有貸款人承諾總額50%以上的貸方(如果承諾已經終止，則指佔所有貸方持有的未償還資本總額50%以上的貸方)。

“重大不利影響”是指對下列任何一項產生的重大不利影響：

(a)以下各項的資產、經營、業務或財務狀況：(1)如指明某一人，則為該人；或(2)如未指明某一人，則為借款人、轉讓人、服務商、履約擔保人或任何發起人；

(b)(I)如指明某一人，該人履行本協議或其所屬任何其他交易文件項下義務的能力，或(Ii)如未指明特定人，任何借款人、轉讓人、服務機構、履約擔保人或任何發起人履行其在本協議或其所屬任何其他交易文件項下義務的能力；

(c)本協議或任何其他交易單據的有效性或可執行性，或集合應收款的任何重要部分的有效性、可執行性、價值或可收集性；

(d)行政代理人在抵押品中擔保權益的地位、完備性、可執行性或優先權；或

(e)任何信用證方在交易單據下或與其在抵押品中的各自權益相關的權利和補救措施。

對於任何人而言，“材料供應商”指在任何時間為該人提供材料的任何供應商，但不包括在其正常業務過程中為該人提供電力或燃氣的任何供應商(並且不向該人提供任何其他貨物或

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向該人提供材料的服務，但提供電力和燃氣所附帶的貨物或服務除外)。

“已開採的財產”具有《買賣協議》中規定的含義。

“最低稀釋準備金”是指在任何一天，等於(A)總資本加上該日的LC參與額乘以(B)(I)最低稀釋準備金百分比，再除以(Ii)100%減去該日的最低稀釋準備金百分比。

“最低稀釋準備金百分比”是指在任何一天，(A)最近12個財政月的平均稀釋比率乘以(B)稀釋水平比率的乘積。

“最低固定收費比率期間”是指自固定收費比率低於1.25：1之日起至(但不包括)固定收費比率不再低於1.25：1之日止的每一期間。

“月”，就BSBY利率選擇權下的一個利息期而言，是指在數字上與該利息期的第一天相對應的連續歷月中的各天之間的間隔。*如果任何BSBY利率期間開始於一個日曆月的某一天，而該日曆月在該利息期間結束的月份中沒有相應的日期，則該利息期間的最後一個月應被視為在該最後一個月的最後一個營業日結束。

“每月結算日”是指每個日曆月的第25天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的全國性認可的統計評級機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人、服務機構、任何發起人、母公司或其各自的ERISA關聯公司(根據守則第414條第(M)或(O)款僅被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外)正在或累積有義務作出貢獻，或在之前五個計劃年度中的任何一個計劃年度內有作出或累積作出貢獻的義務。

“應收賬款池淨餘額”是指在任何確定時間：(A)應收賬款池中符合條件的應收賬款餘額減去(B)超額集中餘額。

“通知日期”的含義如第3.02(B)節所述。

“禁止請願書”是指與本修正案第11修正案有關的、或即將簽訂的關於SPV利益的某些函件協議

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信貸協議行政代理、行政代理和其他當事人之間的協議。

就任何應收款而言，“債務人”是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。

“債務人百分比”是指在任何確定時間，每個債務人的一個分數，以百分比表示，(A)其分子是該債務人符合條件的應收款的總餘額減去計算該債務人的超額集中時所包括的數額(如有)，以及(B)其分母是當時所有符合條件的應收款的總未償餘額。

“命令”的含義如第3.10節所述。

“發起人”和“發起人”具有《買賣協議》中規定的含義，因為在事先徵得行政代理書面同意的情況下，可以通過添加新的發起人或刪除發起人來不時對其進行修改。

“其他關聯税”是指對任何受影響人而言，由於該受影響人現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的關係而徵收的税款(不包括因該受影響人籤立、交付、成為任何貸款或交易文件的當事人、履行其義務、根據任何交易文件或強制執行任何其他交易文件而收取款項、收取或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或交易文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”指任何及所有現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費或費用，這些税項是因本協議、其他交易文件及根據本協議或根據本協議交付的其他文件或協議的執行、交付、備案、記錄或執行或以其他方式進行的任何付款而產生的，但對任何轉讓或參與徵收的任何此類税項除外。

“未清償餘額”是指在確定任何應收賬款時，當時未清償的本金餘額。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，其綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社)公佈)；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接其前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。這個

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收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

“母公司”指的是特拉華州有限合夥企業Alliance Resources Operating Partners，L.P.。

“母公司循環貸款”係指信貸協議項下母公司的循環信貸安排，該貸款可由部分或全部貸款人予以延長、再融資或退款。

“母公司集團”具有第8.03(C)節規定的含義。

“參與者”具有第14.03(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第14.03(E)節規定的含義。

“參與預付款”的含義如第3.04(B)節所述。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“愛國者法案”的含義見第14.15節。

“退休金計劃”指ERISA第3(2)節所界定的養老金計劃，該養老金計劃受ERISA第四章的約束，任何發起人、轉讓人、借款人或受控集團的任何其他成員可能對該計劃負有任何或有或有的負債。

“百分比”是指，在任何確定的時間，對於任何貸款人，分數(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，其在該時間的承諾，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾已經終止，則所有貸款的未償還資本總額此時由貸款人提供資金，以及(B)其分母是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，所有貸款人在該時間的未償還資本總額，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾已終止，則為當時所有貸款的未償還資本總額。

“履約擔保人”是指父母。

“履約擔保”指履約擔保人為保證擔保方的利益，以行政代理人為受益人，於截止日期出具的履約擔保，該協議可隨時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

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“PNC”具有本協定序言中規定的含義。

“池應收款”是指池應收款中的應收款。

“按比例分配份額”對於任何信用證參與人而言，指一個分數，其分子等於該信用證參與人當時的承諾，其分母等於所有信用證參與人當時的承諾總和。

“最優惠利率”指行政代理人在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的主要辦事處不時宣佈的作為其當時最優惠利率的年利率，該利率可能不是行政代理人當時向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，並且可能不與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變動應在宣佈變動之日開始營業時生效。

“買賣協議”指服務方、發起人和轉讓人之間於交割日簽訂的買賣協議，該協議可能會不時進行修訂、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“合格中期報告”具有第4.01（e）條所述的含義。

“應收款”是指對任何發起人、轉讓人或借款人所欠的貨幣債務（無論是否通過履行而獲得）的任何付款權利，無論是否構成賬户、提取擔保品、擔保債權憑證、無形付款、票據或一般無形資產，在每種情況下，都與已經或將要出售的貨物的銷售或提供或將要提供的服務有關，包括但不限於支付任何財務費用、費用和其他相關費用的義務;但是，“應收款”不包括任何此類權利，以支付屬於除外應收款的貨幣義務。 任何一項交易產生的任何此類付款權利，包括但不限於由單獨發票或協議代表的任何此類付款權利，應構成獨立於由任何其他交易產生的任何此類付款權利組成的應收款的應收款。

“貸款池”是指在終止日期之前根據《銷售和出資協議》轉讓（或聲稱轉讓）給借款人的所有當時未償還貸款。

“登記簿”具有第14.03（b）條中規定的含義。

“償付義務”具有第3.04（a）條中規定的含義。

“關聯權”具有《買賣協議》第1.1節所述的含義。

“相關擔保”是指，就任何應收款而言：

(a)借款人、轉讓人和每個發起人在任何貨物（包括退回的貨物）中的所有權益，以及證明

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任何貨物（包括退貨）的裝運或儲存，其銷售產生了此類應收款;

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(b)可證明該應收款的所有票據和動產憑證;

(c)所有其他擔保權益或留置權和財產，根據與應收款有關的合同或其他規定，以及所有UCC融資聲明或與此有關的類似文件，隨時聲稱擔保該應收款的支付;

(d)借款人、轉讓人和各發起人在相關合同項下的所有權利、利益和索賠，以及支持或擔保該應收款或與該應收款有關的任何性質的所有賠償、賠償、保險和其他協議（包括相關合同）或安排，無論是否根據與該應收款有關的合同;以及

(e)借款人和轉讓人在銷售協議和其他交易文件項下的所有權利、利益和主張。

“可報告合規事件”是指：(A)任何被涵蓋實體成為受制裁的人，或被公訴書、刑事起訴書或類似的指控文書起訴、被傳訊、被拘禁、被處罰或作為懲罰評估的對象，或與政府當局就任何經濟制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法達成和解，或與任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何前提罪行達成和解，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面合理地很可能違反了任何反恐怖主義法或反腐敗法；(B)任何被涵蓋實體從事的交易已導致或可能導致貸款人或行政代理違反任何反恐怖主義法，包括被涵蓋實體利用設施的任何收益資助在受制裁人或受制裁管轄區的任何業務、資助任何投資或活動，或直接或間接向受制裁人或受制裁管轄區支付任何款項；(C)任何抵押品成為禁運財產；或(D)任何承保實體以其他方式違反或有理由相信其將違反本協議第7.01(O)、7.01(Bb)、7.02(R)、7.02(X)、8.01(U)或8.01(M)節中規定的任何陳述、保證或契諾。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或其下發布的關於養老金計劃的條例中定義的任何可報告事件(ERISA附屬公司維持的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“代表”具有第14.06(C)節規定的含義。

“所需資本額”指12,000,000美元。

“負責人”是指任何財務人員、總裁副主任、祕書、法律總顧問，或者通常履行與上述指定人員或負責人員職責相類似的職能的其他人員

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該人在交易文件下的義務的管理，以及就某一特定事項而言，任何其他因瞭解和熟悉該特定事項而被轉介該事項的人員。

“S”係指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其任何繼任者，是國家認可的統計評級機構。

“買賣協議”是指“買賣協議”和“買賣協議”。

“銷售和貢獻協議”是指服務機構、轉讓人和借款人之間的銷售和貢獻協議，其日期為截止日期，該協議可能會不時被修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“受制裁國家”是指根據任何反恐怖主義法維持的受制裁計劃的國家。

“受制裁人員”是指(A)屬於外國資產管制處或美國國務院(“州”)實施制裁的人，包括由於(1)在外國資產管制處的“特別指定國民和被封鎖人員”名單上被指名；(2)根據法律組織、通常居住在或實際位於受制裁管轄區內的個人；(3)由外國資產管制處實施制裁的一人或多人總共擁有或控制50%或以上的人；(B)屬歐洲聯盟(“歐盟”)維持制裁對象的人，包括因被列入歐盟S“受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單”或其他類似名單而受到制裁的人；。(C)屬聯合王國(“聯合王國”)維持制裁對象的人，包括因被列入“英國金融制裁目標綜合名單”而受到制裁的人。或其他類似名單；或(D)法律適用於本協定的司法管轄區的任何政府當局對其實施制裁的人。

“制裁司法管轄區”是指受外國資產管制處實施制裁的任何國家、地區或地區。

“預定終止日期”是指20242025年1月10日，因為該日期可根據第2.02(G)節不時延長。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或替代它的任何政府機構。

“擔保方”是指每一方信用方和每一方借款人受賠償方。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

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“服務商賠償金額”具有第13.02(A)節規定的含義。

“服務商受補償方”具有第13.02(A)節規定的含義。

“服務費”指本協議第9.06(A)節所指的費用。

“服務費費率”是指本協議第9.06(A)節所指的費率。

“結算日期”是指就任何應計期間的任何借款部分或任何費用而言，(I)終止日期之前的每月結算日期，以及(Ii)終止日期當日及之後(經多數貸款人同意或指示)行政代理不時選擇的每一天(不言而喻，行政代理(經多數貸款人同意或指示)可選擇與每日一樣頻繁發生的結算日)，或在沒有選擇的情況下，指每月結算日期。

“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指10個基點(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等於零個基點(0.00%)。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)該人資產的當前公平市場價值不低於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時償付其可能負債所需的總額；(2)該人有能力變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期和在正常業務過程中到期時予以償付；(Iii)該人並無招致超出其到期償付能力的債務或負債，及。(Iv)該人並無從事任何業務或交易，而其財產在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，對該業務或交易而言會構成不合理的小額資本。

“結構代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州的有限責任公司。

“應收賬款”係指因銷售貨物或提供服務而欠漢密爾頓縣煤炭有限責任公司的任何債務和其他債務，包括但不限於支付與此有關的任何財務費用、費用和其他費用的義務。

“附屬票據”指公司票據(定義見《買賣協議》)。

“次級服務商”的含義如第9.01(D)節所述。

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“附屬公司”指任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體當時(A)由該人士擁有，(B)由該人士的一間或多間附屬公司擁有，或(C)由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的每一類別的股份或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而具有該投票權的股份或其他權益除外)是指該實體的大多數董事會成員或其他管理人員。

“供應商”是指向他人提供商品或服務的任何人。

“支持餘額”是指，對於在任何時間由合格的支持信用證全部或部分支持的任何應收賬款，指(A)該應收賬款的未償還餘額和(B)該合格支持信用證的面值兩者中較少者。

“税收優惠”具有第5.03(K)節規定的含義。

“税”指由任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，以及與此有關的所有利息、罰款、附加税和任何類似的責任。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR利率”是指在任何一個利息期內，由行政代理決定的年利率(由行政代理酌情向上舍入至最接近百分之一的1%)，等於期限為一個月的SOFR參考利率，在該利息期的第一天前兩(2)個營業日(“期限SOFR確定日期”)。*如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或替換為基準替換。(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。-如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。自每個利息期的第一天起，SOFR期限利率將自動調整，而無需通知借款人。

“長期SOFR利率選項”是指借款人根據第2.03(D)節的SOFR期限利率，選擇讓貸款(或資本的任何部分)計息。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(A)預定終止日期，(B)宣佈或被視為在下列日期發生的“終止日期”

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第10.01節和（c）節：借款人選定的所有承諾已根據第2.02（e）節減為零的日期。

“終止事件”是指任何銷售協議下的“終止事件”。

“前25名債務人”是指在任何確定時間，根據債務池中未償還債務餘額計算的最大25名債務人。

“總準備金”指在任何確定時間，以下各項的總和：（a）收益準備金，加上（b）（i）集中準備金加上最低稀釋準備金的總和和（ii）損失準備金加上稀釋準備金的總和中的較大者。在與該除外計算義務人相關的除外計算義務人不合格期間內，應將該除外計算義務人應收款從用於確定總儲備的計算的每個組成部分中排除。

“交易文件”指本協議、銷售協議、保險箱協議、費用函、禁止申請函、各次級票據、即期票據、履約保函以及根據本協議或與本協議相關的所有其他證書、文書、UCC融資申明書、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，這些文件可能會被修訂，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

“轉讓”是指，就任何人而言，該人出售、讓與、放棄、轉讓、租賃、（作為出租人），或以其他方式處置其任何資產;但是，“轉讓”不包括（a）授予信貸協議項下允許授予的任何留置權，（b）根據信貸協議第5.02（d）條允許的任何資產轉讓，（c）作出任何受限制付款（如信貸協議所定義）與信貸協議有關的貸款文件所允許的，或（d）進行與信貸協議有關的貸款文件中允許的任何投資。

“轉讓限制協議”是指Alliance Holdings GP，L. P.之間於2006年6月13日簽訂的某些轉讓限制協議，Alliance GP，LLC，C-Holdings，LLC，Joseph W. Craft III，Alliance Resource Holdings II，Inc.，聯盟資源控股公司，Alliance Resource GP，LLC和其中指定的其他各方作為本協議的一方，以及本協議可能進行的修訂、修改或補充。

“轉讓方”指母公司。

“TVA”是指田納西流域管理局。

“統一商法典”是指在適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未到期違約事件”指如果沒有通知或時間流逝或兩者都有，將構成違約事件的事件。

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“無擔保未付餘額”指任何時候的任何應收款，（a）該應收款的未付餘額減去（b）該應收款的有擔保未付餘額。

“美國政府證券營業日”是指除（a）星期六或星期日或（b）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“每週報告”是指基本上採用附件I-1形式的報告。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“收益率儲備”指在任何確定時間，等於（i）總資本加上該日期的信用證參與金額的總和乘以（ii）（x）該日期的收益率儲備百分比除以（y）100%減去該日期的收益率儲備百分比的乘積的金額。

“產量儲備百分比”是指在任何確定時間：

1.50 x DSO x（BR + SFR）

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其中：

BR=當時的基本匯率；

數字存儲示波器=最近一個月的未完成銷售天數；以及

SFR=服務費費率。

第1.02節。其他解釋性事項。-所有未在本文中特別定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。凡紐約州《UCC》第9條所用且未作明確定義的所有術語，在本協議中均按該第9條的定義使用。除非另有明確説明，本協議中所有提及的“條款”、“章節”、“附表”、“展品”或“附件”均指本協定的條款、章節、附表、展品和附件。就本協定而言，其他交易單據及所有該等證書及其他文件，除非文意另有所指外：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何款額，即指該日收市時的款額；(B)“本協議”、“本協議”及“本協議”等字眼及類似含義的字眼是指該協議(或本協議中的證書或其他文件)

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(C)凡提及任何章節、附表或附件，即指該等協議(或提及該等證明書或文件的證明書或其他文件)中或其中的章節、附表及證物，而凡提及任何章節或定義內的任何段落、章節、條款或其他分節，則指該章節或定義中的該等段落、條款、條款或其他分節；(D)“包括”一詞是指“包括但不限於”；(E)凡提及任何適用法律，即指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何繼承人適用法律；。(F)提及經不時修訂、重述或補充的任何協議，或提及該協議的條款已根據其條款予以放棄或修改；。(G)凡提及任何人，包括該人的獲準繼承人和受讓人；。(H)標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條文的涵義或釋義；。(I)除另有規定外，在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”；及。(J)某一性別的詞語包括中性與異性的平行詞語。

第1.03節。基準更換通知：BSBY篩選率不可用。-本協議第2.06(D)節提供了一種機制，用於在Daily 1M Sofr或BSBY ScreenTerm Sofr利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。*管理代理不對管理、提交或與Daily 1M Sofr或BSBY ScreenTerm Sofr匯率、或其任何替代或後續費率、或其替換率相關的任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任。

第1.04節。與BSBY相關的符合性更改。關於BSBY屏幕匯率，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，向借款人及貸款人發出通知，合理地迅速實施該等修訂。

第二條

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貸款條款

第2.01節。貸款工具-貸款工具。*應借款人根據第2.02節提出的請求，並在下文所述的條款和條件的規限下，各貸款人各自而非共同地同意在從成交日期至終止日期期間不時按照其承諾向借款人提供循環貸款。*在任何情況下，任何貸款人在以下情況下均無義務提供任何此類貸款：

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(I)資本總額加上信用證的參與金額屆時將超過貸款限額；

(Ii)(A)該貸款人的資本，加上(B)該貸款人(以該貸款人的參與者身分)按比例在該貸款人的參與金額中所佔比例的款項，將會超出該貸款人當時的承諾；或

(Iii)合計資本加上經調整LC的參與金額屆時將超過借款基礎。

第2.02節。發放貸款；償還貸款。(A)本合同項下的每筆貸款應在借款人至少提前兩(2)個工作日以附件A所附貸款申請的形式向行政代理和每一貸款人提出書面請求時作出。每項貸款請求不得遲於下午1：00提出。(I)貸款金額(不少於500,000美元，為100,000美元的整數倍)，(Ii)貸款人之間的分配(應根據承諾進行評級)，(Iii)貸款收益應分配到的賬户，以及(Iv)貸款申請的發放日期(應為營業日)。

(b)在每筆貸款之日，貸款人應在滿足第六條所列適用條件後，並根據第二條所列其他條件，在有關貸款申請所列賬户中，在同一天向借款人提供一筆總額相當於所申請貸款金額的資金。

(c)每個貸款人的義務應是多項的，因此，任何貸款人未能向借款人提供與任何貸款有關的任何資金，並不免除任何其他貸款人在申請此類貸款之日提供資金的義務(應理解，任何其他貸款人不向借款人提供與本協議項下任何貸款相關的資金)。

(d)借款人應在最後到期日全額償還各貸款人的未償還資本。在此之前，借款人應在每個結算日按照第4.01節的要求和其他規定預付貸款人的未償還資本。儘管有上述規定，借款人仍有權在向行政代理和每一貸款人發出事先書面通知的兩(2)個工作日的任何營業日，預付貸款人的全部或部分未償還資本(連同任何相關的分手費和與該等預付資本有關的任何應計利息和費用)；但每筆預付款的最低總額應為100,000美元，且應為100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為未償還資本的整數倍，加上應計但未支付的利息和費用以及任何相關的分手費)。根據本節規定的所有預付款應與根據第5.02節到期的任何相關賠償款項一併支付。

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(e)借款人可在提前至少十五(15)天書面通知行政代理和每一貸款人後，隨時全部終止貸款限額或按比例降低部分貸款限額。*設施限額的每一次部分削減應至少為5,000,000美元的總金額，並應為1,000,000美元的整數倍。*對於貸款額度的任何部分降低，每個貸款人和信用證參與者的承諾以及信用證額度應按比例減少。根據本節規定的所有預付款應與根據第5.02節到期的任何相關賠償款項一併支付。

(f)關於任何承付款的減少，借款人應將下列金額的現金匯給行政代理：(1)關於該項減少的指示；(2)用於向貸款人付款的現金，其數額應足以支付(A)每個貸款人超出其承諾的資本和(B)與該項減少有關的所有其他未清償借款人債務(根據已完成的承付款與減少前承付款的比率確定)，或者，如果行政代理合理地確定任何部分的未清償借款人債務僅可分配給正在減少的部分承付款或僅因該項減少而產生的承付款，所有此類部分)，包括任何相關的破碎費，但不重複。-在收到任何此類金額後，行政代理應首先將這些金額用於未償還資本的減少，然後通過向貸款人支付此類金額來支付與此類減少有關的剩餘未償借款人債務，包括任何破產費。

(g)如果沒有發生違約事件或違約事件仍在繼續，借款人可以不時以書面形式通知行政代理、信用證銀行和每一貸款人其希望將預定終止日期再延長364天，條件是該請求不超過當前預定終止日期前一百二十(120)天且不少於六十(60)天。行政代理、信用證銀行和每家貸款人應在當前預定終止日期前不少於三十(30)天，以書面形式通知借款人和行政代理該人是否同意延期(不言而喻，行政代理、信用證銀行和任何貸款人可自行決定是否接受或拒絕此類請求)；但如行政代理人、信用證銀行或任何貸款人沒有如此通知借款人，則行政代理人、行政代理人、信用證銀行或上述貸款人(視屬何情況而定)應被視為已拒絕延期。如果行政代理、信用證銀行和一個或多個貸款人已書面通知借款人和行政代理他們同意延期，借款人、服務商、行政代理、信用證銀行和適用貸款人應簽署行政代理、信用證銀行和適用貸款人認為必要或適當的文件以實現延期，而行政代理、信用證銀行和適用貸款人與此相關的所有合理自付費用和支出(包括律師費)應由借款人支付。如果任何貸款人拒絕了延長預定終止日期的請求或被視為拒絕了延期，則就本協議的所有目的而言，該貸款人應為“退出貸款人”。

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(h)承諾的增加。只要沒有發生違約事件或未到期的違約事件且仍在繼續，經行政代理和信用證銀行事先書面同意並事先通知貸款人，借款人可在截止日期之後和終止日期之前的任何時間，不時要求增加對一個或多個貸款人的承諾，或促使更多人作為貸款人成為本協議的當事方；前提是，在本協議有效期內，此類貸款人的承諾和所有此類額外貸款人的承諾總額不得超過1億美元；但每項增加和增加的請求的最低數額為$10,000,000。-在向任何貸款人發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求該貸款人和行政代理對借款人的請求作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自通知送達行政代理之日起十(10)個工作日內)。當每一貸款人被要求增加其承諾時，LC銀行和行政代理應在適用的期限內通知借款人，無論該人是否以其各自的全權酌情決定權同意增加該貸款人的承諾。任何該等人士未在上述期限內作出迴應，應視為拒絕同意增加該貸款人的承諾。*為免生疑問，只須徵得當時被要求增加承諾的貸款人(或額外貸款人)、行政代理和信用證銀行的同意，才可批准任何此類請求。如果任何貸款人的承諾根據第(H)款增加(或增加一名新人作為貸款人)，行政代理、該貸款人、LC銀行和借款人應確定增加的生效日期，並應簽署各方商定的文件，以記錄增加的金額；雙方理解並同意，行政代理或任何根據第2.01(H)節增加承諾的貸款人可以要求借款人董事會的任何決議批准或同意增加承諾，並授權執行、交付和履行本協議的任何修正案，(Y)借款人律師的公司和可執行性意見，以及(Z)該貸款人或行政代理合理要求的其他文件、協議和意見。

第2.03節。利息和手續費。

(A)費用。在每個結算日，借款人應根據第4.01(A)節規定的支付條款和優先順序，向每一貸款人、行政代理和結構代理支付借款人與貸款人、行政代理和/或結構代理之間不時簽訂的費用函件協議中規定的某些費用(統稱為“費用函件”)(每個該等費用函件協議在本文中統稱為“費用函件”)。

(B)利息及費用。每一貸款人的資本應在該資本仍未償還的每一天按該貸款人的相關貸款當時適用的利率計提利息。借款人應按照第4.01(A)節規定的支付條件和優先順序，在每個利息期滿後的第一個結算日支付每個利息期間的所有利息和費用。為免生疑問，每期利息應於結算日後的第一個結算日到期支付。

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在不考慮是否有可供支付的收款或是否有任何適用的利息期間繼續的情況下，這種利息期限。

(C)第2.03條。--利率選項。借款人應就其從下述適用於貸款的基本利率期權、每日BSBY浮動利率期權或BSBY利率期權中選擇的未償還貸款本金支付利息，但有一項理解是，在符合本協議規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利息期同時適用於由不同借款部分組成的貸款，並可就構成任何借款部分的全部或任何部分貸款轉換或續期一個或多個利率選項；但任何時候不得有超過三(3)個借款部分未償還；此外，如果違約事件存在並持續，借款人不得為任何貸款請求、轉換為BSBY利率期權或每日BSBY浮動利率期權或續期，多數貸款人可要求所有根據BSBY利率期權或每日BSBY浮動利率期權計息的現有借款部分應立即轉換為基本利率期權，但借款人有義務支付與此類轉換相關的任何違約費--最高合法利率。如果在任何時候，適用於任何貸款人的貸款的指定利率超過該貸款人的最高合法利率，則該貸款人的貸款利率應以該貸款人的最高合法利率為限。

(D)術語Sofr Rate的選擇；費率報價。

(I)只要沒有違約事件持續發生，借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇在任何利息期間按SOFR期限利率(而不是每日1M SOFR)計提全部或任何部分總資本的利息。*任何該等通知必須指明該等選擇的資本總額，並須不遲於受影響的利息期間首日前三(3)個營業日送達。*受此項選擇影響的資本總額中的任何該等部分應按比例在各自貸款人的資本中分攤。儘管有上述規定，(X)如果借款人因此而將存在超過五(5)個借款部分，則借款人不得作出這樣的選擇，以及(Y)參考SOFR期限利率應計利息的每筆借款部分不得少於500,000美元，且應為100,000美元的整數倍。*為免生疑問，如借款人根據第(I)款作出的選擇與根據“利率”定義適用的利率有任何衝突，應以“利率”的定義為準

(A)利率選擇。借款人有權從下列適用於貸款的利率選項中進行選擇：

(I)基本利率選擇權：-相當於基本利率的每年浮動利率(以365天或366天(視屬何情況而定)和實際經過的天數為基礎計算)，該利率自基本利率每次變化的生效日期起不時自動變化；或

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(2)BSBY利率選擇權：-相當於為每個適用的利息期間確定的BSBY利率的年利率(根據360天和實際經過的天數計算)；或

(Iii)每日BSBY浮動利率期權：每年的浮動利率(根據360天和實際經過的天數的一年計算)等於每日BSBY浮動利率，該利率根據其定義自動逐日和不時變化。

(Ii)(B)差餉報價。*借款人可在提交貸款請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但應承認，這種預測對行政代理或貸款人不具約束力，也不影響此後做出選擇時實際生效的利率。

(E)符合與每日1M SOFR和術語SOFR相關的變化。對於每日1M SOFR和SOFR匯率期限，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取進一步行動或同意；但在該等修訂生效後，行政代理應合理地迅速向借款人和貸款人發出實施該等符合要求更改的通知。

第2.04節。他説：[已保留].

第2.04節。三個利息期。-在借款人選擇、轉換或續訂BSBY利率選項的任何時候，借款人應至少在該BSBY利率選項生效日期前三(3)個工作日通過提交貸款請求通知行政代理。*通知應指明適用該利率選項的利息期限。儘管有前述規定，以下規定應適用於任何BSBY費率選項的選擇、續訂或轉換：

(A)借款部分的數額。*根據BSBY利率選項借款的每一批貸款應為第2.02(A)節規定的相應金額的整數倍，且不少於；以及

(B)續期。-如果在利息期間結束時續期BSBY利率期權，新的利息期間的第一天應為前一利息期間的最後一天，不重複支付該天的利息。

第2.05節。違約後的利息。在適用法律允許的範圍內，一旦發生違約事件，在此之前，該違約事件應由行政代理酌情決定或在多數貸款人向行政代理提出書面要求時予以補救或放棄：

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(I)(A)利率。根據第2.03(Ab)節適用於每筆貸款的利息利率，每年應增加2.00%；

(二)(二)其他義務。-本合同項下的其他借款人債務如果到期未支付，應按年利率計算利息，利率等於適用於基本利率選項下貸款的利率之和，另加2.00%的年利率，自該借款人債務到期並應支付之時起至該借款人債務全額償付之時止；以及

(Iii)(C)認收。借款人承認，第2.05(C)節中提到的利率增加反映了以下事實，即鑑於此類貸款或其他金額的違約狀態，這些貸款或其他金額已成為一種更大的風險，貸款人有權獲得此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人在行政代理的要求下支付。

第2.06節。BSBY利率不確定；成本增加；違法性；基準替換設置。

(a)不確定的；增加的成本。*如果在任何時間，在利息期間的第一天或之前：

(I)行政代理應已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)：(X)不能確定BSBY期限SOFR或每日BSBY浮動利率期權1M SOFR(視適用情況而定)，因為它不在當前基礎上提供或公佈；(Y)不存在以其他方式確定現有或提議的BSBY利率貸款所要求的任何利息期的充分和合理的手段；或(Z)BSBY利率或每日BSBY浮動利率發生根本變化(包括但不限於，國內或國際金融、政治或經濟條件的變化)，並且根據其定義；或

(Ii)任何貸款人認為，由於任何與BSBY利率貸款或每日BSBY浮動利率貸款的請求、轉換或繼續請求相關的原因，任何被請求的利率期間的BSBY利率與擬議的BSBY利率貸款或每日BSBY浮動利率貸款有關，期限SOFR利率沒有充分和公平地反映該貸款人在適用的利息期或每日1M SOFR期間為該貸款提供資金、設立或維持該貸款的成本，沒有充分和公平地反映該貸款人的融資成本、設立或維持該貸款人的貸款的成本，且該貸款人已將該決定通知行政代理；

則行政代理應享有第2.06(C)節規定的權利。

(b)是違法的。*如果在任何時間，任何貸款人已決定或任何政府當局已斷言，任何BSBY利率貸款或每日BSBY浮動利率貸款或應計利息的發放、維持或融資

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每日1M SOFR或術語SOFR利率或參考每日1M SOFR或術語SOFR利率來確定或收取利息，如果貸款人真誠地遵守任何適用法律或任何政府當局對其的任何解釋或適用，或任何此類政府當局的任何請求或指令(無論是否具有適用法律的效力)，則行政代理應擁有第2.06(C)節規定的權利。

(c)行政代理人和出借人的權利。如果發生上文第2.06(A)節規定的任何事件，行政代理應立即通知貸款人和借款人，如果發生上文第2.06(Ba)節規定的事件，該貸款人應立即通知行政代理並在該通知的具體情況下籤署證書，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他貸款人和借款人。

(C)在該通知所規定的日期(不得早於該通知發出之日)，(I)貸款人(如該通知由行政代理髮出)或(Ii)該貸款人(如該貸款人發出該通知)允許借款人選擇、轉換或續期BSBY利率貸款或每日BSBY浮動利率貸款，或參照每日1M SOFR或期限SOFR(視情況而定)繼續貸款累算利息的義務應暫停(以受影響的每日BSBY浮動利率貸款為限，BSBY利率貸款或利息期間)，直至行政代理稍後通知借款人，或該貸款人稍後通知行政代理，該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)認定導致該先前決定的情況不再存在。如果在任何時候，行政代理根據第2.06(A)節作出決定，而借款人事先已通知行政代理其選擇、轉換或續訂BSBY利率期權或每日BSBY浮動利率期權，而BSBY利率期權或每日BSBY浮動利率期權(視情況而定)尚未生效，而借款人沒有適當通知撤銷、轉換或提前付款，則該通知應被視為規定了選擇、轉換或續訂以其他方式適用於此類貸款的基本利率選項。

在行政代理根據第2.06(A)節作出決定後，(A)如果借款人先前已提交尚未提出的受影響貸款的貸款請求，則該貸款請求應被視為請求基本利率貸款，(B)任何參照每日1M SOFR應計利息的未償還受影響貸款應自動轉換為基本利率貸款，以及(C)任何參考SOFR期限應計利息的未償還受影響貸款應被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。

如果任何貸款人通知行政代理根據第2.06(B)節作出的決定，借款人應在該通知中指定的日期將該貸款轉換為適用於該貸款的基礎利率期權或每日BSBY浮動利率期權每日1M SOFR或期限SOFR的貸款，或按照第2.02(D)節的規定將該貸款轉換為基準利率選項或預付該貸款，但借款人有義務支付任何違約費。未向借款人發出適當的轉換通知或

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提前還款時，此類貸款應自動轉換為基本利率選項，否則可在該指定日期就此類貸款獲得基本利率選項。

(d)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(XA)如果基準更換是根據第(1)款或該基準更換日期的“基準更換”的定義確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何交易文件下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他交易文件，以及(B)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(2)款確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他交易文件中就該基準設置和後續基準設置的所有目的和在任何交易文件下替換該基準，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改或進一步行動或同意；以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何交易文件中替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(2)基準替換符合變更。關於基準替換的實施和使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。管理代理將及時通知借款人和貸款人(A)基準轉換事件的任何發生及其相關的基準更換日期，(B)任何基準更換的實施，以及(CB)任何合規性更改的有效性，(D)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的情況。行政代理將通知借款人(X)根據下文(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Ey)任何基準的開始或結束

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不可用期限。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.06(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.06(D)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(IA)如果當時的基準是定期利率或基於定期利率，並且(AI)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(Bii)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不符合或將不再符合，或該基準的管理人未能與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》保持一致，則行政代理機構可在該時間或之後修改任何基準設置的“應計期間”或“利息期間”(或任何類似或類似的定義)的定義，以刪除該不合規或不符合的或不具代表性的基調；以及(Iib)如果根據上文第(Ia)款被移除的男高音隨後顯示在屏幕或信息服務上的基準(包括基準替換)或(Bii)不再或不再受不再符合或將不再符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)《國際證券事務監察委員會(IOSCO)財務基準原則》的公告，或該基準的管理不能代表基準(包括基準替換)，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“應計期”或“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。*借款人收到基準不可用期間開始的通知後，對於每日1M SOFR或期限SOFR利率，借款人可撤銷任何未決的基於BSBY篩選利率計息的貸款請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續基於BSBY篩選利率計息的貸款的轉換或繼續，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款請求或轉換為基準利率期權貸款項下的計息貸款。*在Anya基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

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(六)定義。本第2.06(D)節中使用的：

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準(A)為每日1M SOFR，一個月，且(B)為定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於確定適用於貸款的期限Sofr利率或利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息支付期限，如適用，根據本協議截至該日期的利息期。為免生疑問，為免生疑問，每日BSBY浮動利率的可用期限為該基準的任何一個月的期限，然後根據第2.06(D)節的第(Vi)條從“利息期”的定義中刪除。

“基準”最初是指BSBY ScreenSOFR、每日1M SOFR和術語SOFR；如果基準轉換事件已根據標題為“關於當時的基準替換設置”的本節發生替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。“基準”的任何提法應酌情包括根據本節在計算基準時使用的已公佈的組成部分。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件的任何可用的替代方案，按照以下順序列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(1)(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換SOFR調整的總和；以及

(2)(3)(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(X)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Y)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構提出的任何適用建議；美元計價，用於確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準置換調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，如果依據第(1)、(2)或(2)款確定的基準替換

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(3)就本協定和其他交易文件而言，如果上述價格低於下限，則基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何設置的未調整基準替換，用未調整基準替換任何適用的可用基準期替換當時的基準：

(1)就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言，適用金額(S)如下：

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(2) 就“基準替換”定義第(3)款而言，“調整”是指，對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構為確定利差調整或計算或確定利差調整的方法而以美元計價的任何適用建議，以當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代此類基準；。

倘若當時的基準利率為定期利率，且於適用基準更換日期有超過一個期限的基準可供使用，而適用的未經調整基準更換將不會是定期利率，則就“基準更換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整基準更換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

“基準更換日期”是指由行政代理機構確定的日期和時間，該日期應在利息期結束時且不得晚於

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相對於當時的基準，下列事件中最早發生的事件：

(1)(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準的所有可用期限(或其組成部分)；或

(2)(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，(A)由管理機構確定的日期，該日期應立即在該基準的公開聲明或信息發佈之日之後；(B)該基準的管理人或對該基準正在或不再符合的管理機構或該管理人有管轄權的日期，或該基準的管理未能與之保持一致的日期，以較晚的日期為準。國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則和國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則；或者；

(3)在“基準過渡事件”定義第(4)款的情況下，連續第五(5)個營業日之後的第一個營業日未公佈該基準的所有可用男高音。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)如果基準是定期利率或基於定期利率，則在第(1)款的情況下，“基準更換日期”將被視為已經發生。或(2)和(3)在任何基準發生時，關於該基準的所有當時可用的基期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的適用事件或其中所列事件的發生。

“基準過渡事件”是指，相對於當時的任何基準，發生下列一個或多個事件：

(1)(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息公佈，並宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則永久或無限期地提供該基準的所有可用基期(或其組成部分)，但在作出該聲明或公佈時，並無繼承者

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將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調的管理人；

(2)(2)對行政代理具有管轄權的政府主管部門、該基準管理人的監管監管者(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈；聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對該行政機關具有管轄權的政府當局所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率或以定期利率為基礎，而就任何基準(或計算該基準時所用的已公佈成分)已作出上述公開聲明或披露上述資料，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

(3)基準的管理人或對管理機構有管轄權的政府當局或該管理人已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，基準的所有可用基準權均符合或將不再符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》；或

(4)基準的管理人在連續五(5)個工作日內未公佈基準的所有可用基調，且此類故障不是臨時暫停、禁運或中斷的結果

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由該基準管理人或監管監督者為該基準管理人申報。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據本部分題為“基準替換設置”2.06(D)和(Y)的任何交易文件的所有目的替換當時的基準，則在基準替換為本定義下的所有目的和根據本部分標題為“基準替換設置”2.06(D)的任何交易文件的基準替換時結束。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及BSBY匯率或每日BSBY浮動1M SOFR或術語SOFR(視情況而定)，如果沒有指定下限，則為零。

“參考時間”是指，就當時基準的任何設置而言，由行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“http://www.newyorkfed.org利率（或由擔保隔夜融資利率的管理人不時識別的擔保隔夜融資利率的任何後繼來源）。

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“期限SOFR”指，對於適用的相應期限，基於相關政府機構選擇或推薦的SOFR的前瞻性期限利率。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第2.07節. 選擇利率期權。 如果借款人未能根據第2.04條的規定在適用於該借款份額的現有計息期到期時選擇新的計息期以適用於BSBY利率選擇權下的任何借款份額，則借款人應被視為已將該借款份額轉換為自現有計息期最後一天開始的每日BSBY浮動利率。 如果借款人提供任何與BSBY利率選擇貸款相關的貸款申請，但未能確定利息期，則該貸款申請應被視為要求一（1）個月的利息期。 任何未能選擇利率選擇權的貸款申請將被視為每日BSBY浮動利率選擇權的申請。

第2.08節. 利息支付日期。每筆貸款應在該筆貸款未償還的每一天按照本協議條款規定的與該筆貸款有關的借款份額的適用利率計息。 借款人應根據第4.01條規定的付款條款和優先順序，在每個結算日支付每個應計期內應計的所有利息（為避免疑義，包括BSBY利率貸款在應計期內應計的所有利息，無論適用的計息期是否結束）。

第2.09節。手續費。在每個結算日(或其中規定的其他日期)，借款人應根據第4.01節規定的付款條款和優先順序，按照借款人與一個或多個貸款人、LC銀行、行政代理人和/或結構代理人之間不時簽訂的費用函件協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的每個該等費用函件協議)中規定的金額，向每一貸款人、行政代理人和結構代理人支付某些費用(統稱“費用”)。在此統稱為“收費信”)。

第2.07節。他説：[已保留].

第2.08節。[已保留].

第2.09節。[已保留].

第2.10節。*貸款記錄。每一貸款人應在其記錄中記錄該貸款人在本合同項下發放的每筆貸款的日期和金額、利率、應計利息以及每筆貸款的償還和償付。除第14.03(B)款另有規定外，此類記錄在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力。未如此記錄任何此類信息或在如此記錄任何此類信息時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同或其他合同項下的義務

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償還每一貸款人資本金的交易文件，以及由此產生的所有利息和所有其他借款人債務。

第三條

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信用證融資安排

第3.01節。*信用證。。

(a)在符合本條款和條件以及滿足第六條所列適用條件的情況下，信用證銀行應代表借款人簽發或安排簽發信用證(如果適用，代表發起人或發起人的關聯公司或其賬户，以該發起人或該發起人的關聯公司在借款人同意下可能選擇的受益人為受益人)；但是，只要信用證銀行在信用證生效後不被要求籤發或安排簽發任何信用證，則：

(I)資本總額加上信用證的參與金額屆時將超過貸款限額；

(Ii)總資本加上LC的參與金額屆時將超過借款基數；

(Iii)此時信用證的參與金額會超過信用證限額；或

(Iv)立法會的參與金額將超過當時立法會參與者的承諾額總和。

(b)在適用的提款日及之後的每一天，在信用證項下提取的所有金額都應計入利息，只要這些提取的金額沒有根據本合同條款償還給信用證銀行。

第3.02節。簽發信用證；參與。

(a)借款人可在下午1：00或之前提前兩(2)個工作日提交書面通知，向信用證銀行申請。(紐約市時間)，向行政代理、每家貸款人和信用證銀行提交信用證申請書(“信用證申請書”)，開具信用證，主要採用附件D和信用證申請書的形式，每種情況下均填寫令行政代理行和信用證銀行滿意的信用證申請書；以及行政代理行或信用證銀行可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。

(b)每份信用證除其他事項外，應(I)規定在按照信用證條款提示信用證或其他書面付款要求付款時，並附隨信用證中所述的單據，(Ii)到期日不遲於信用證的簽發、延期或續期之日起十二(12)個月，但在任何情況下不得晚於十二(12)個月

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在預定的終止日期之後。每份信用證的條款可以包括慣例的“常青樹”條款，規定信用證的到期日應自動延長不超過十二(12)個月，除非信用證銀行在適用的到期日之前不少於三十(30)天(或信用證規定的較長期限)(“通知日”)向信用證受益人發出書面通知，拒絕延期；然而，如果(X)任何此類延期將導致該信用證的到期日發生在預定終止日期後十二(12)個月之後，或者(Y)信用證銀行確定開立該信用證的任何先決條件(包括但不限於第3.01條和第VI條所述的先決條件)未得到滿足(除要求借款人提交信用證申請或信用證申請書的任何條件外)，則在上述第(X)款的情況下，信用證銀行可(或在任何信用證參與方的書面指示下，應)，或在上述(Y)條款的情況下，應根據該信用證的條款(並在其允許的範圍內)作出合理努力，以防止該到期日的延長(包括在通知日期之前以書面形式通知該信用證的借款人和受益人該到期日將不會延長)。每份信用證應遵守國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)，以及信用證銀行或國際備用慣例(ISP98-國際商會出版物編號590)對信用證的任何修訂或修訂，以及由信用證銀行決定的信用證銀行對跟單信用證的任何修訂或修訂。

(c)信用證銀行一旦開立任何信用證(或對增加信用證金額的任何修改)，應被視為已向每一信用證參與者出售和轉讓，且每一信用證參與者應被視為不可撤銷地無條件地從信用證銀行購買和接收該信用證參與者在該信用證中的按比例份額的不可分割的權益和參與權、根據信用證開出的每一張提款和借款人在本信用證項下的義務，以及由此產生的任何擔保或擔保。根據本協議，一旦LC參與者的承諾或按比例份額發生任何變化，雙方同意，對於所有未償還信用證及其項下的未償還提款，應根據本條款(C)對參與額進行自動調整，以反映轉讓人和受讓人LC參與者或所有有承諾的LC參與者的新按比例份額，視情況而定。如果信用證銀行在任何信用證項下付款，而借款人沒有按照第3.04(A)節的規定向信用證銀行全額償還該金額，則每個信用證參與者有義務按照第3.04(B)節的規定就該信用證支付參與預付款。

第3.03節。《信用證簽發要求》。借款人應授權並指示信用證銀行指定借款人、發起人或發起人的關聯方為每份信用證的“申請人”或“賬户方”。

第3.04節。包括付款、報銷。

(a)如果信用證受益人或受讓人要求開立信用證，信用證銀行將立即通知行政代理，並

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該請求的借款人。借款人應在正午前(紐約市時間)，在信用證銀行根據任何信用證支付一筆款項的每一日(每個該日期為“提款日”)之前向信用證銀行償還(這種償還義務有時稱為“償還義務”)，金額與信用證銀行支付的金額相同。如果借款人未能在提款日中午(紐約市時間)前償還信用證項下的任何提款的全部金額(包括因為借款人根據第2.01節申請貸款的先決條件未得到滿足)，信用證銀行將立即通知每一位信用證參與者。信用證銀行根據本節發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以是口頭通知；但如果沒有這種及時的書面確認，則不應影響該口頭通知的確定性或約束力。

(b)各信用證參與者應在收到上述(A)款規定的任何通知後，立即向信用證銀行提供一筆金額相當於其在提款金額中按比例分攤的資金(“參與墊款”)，據此，每位信用證參與者應被視為已向借款人提供了該金額的貸款。*如果任何獲通知的信用證參與者未能在下午2點前向信用證銀行提供該信用證參與者在該金額中按比例分攤的金額。在提款日(紐約市時間)，則從提款日起至該信用證參與方支付該款之日(I)的年利率等於提款日後三天的隔夜銀行資金利率，以及(Ii)年利率等於提款日後第四天及之後的基本利率的利息，應從該信用證參與者的義務中產生。信用證銀行將立即通知每一位信用證參與者提款日期的發生，但信用證銀行未能在提款日期發出任何此類通知或沒有足夠的時間使任何信用證參與者能夠在該日期付款，並不解除該信用證參與者在本條(B)項下的義務。每一信用證參與方的承諾應持續到下列任何一種情況最後發生時為止：(A)信用證銀行不再有義務開立或安排簽發本信用證項下的信用證，(B)在本信用證項下籤發的信用證均未結清且未註銷，或(C)所有信用證各方已就信用證項下或與信用證有關的所有付款獲得全額償還。

第3.05節。償還參與預付款。

(a)在(且僅當)信用證銀行收到(且僅當)從借款人賬户或為借款人賬户立即可用資金(I)償還LC銀行根據信用證支付的任何款項，而任何LC參與者已就該信用證向LC銀行預付款，或(Ii)支付與任何此類提款相關的貸款的利息時，LC銀行將按比例(根據每個LC參與者就該信用證提供資金的未支取金額)向每位LC參與者支付與LC銀行收到的資金相同的資金；不言而喻，信用證銀行應保留不屬於任何信用證參與人就該信用證付款的此類資金的應課税額。

(b)如果信用證銀行在任何時候被要求退還借款人，或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，則借款人根據本協議向信用證銀行支付的付款的任何部分，以償還根據信用證支付的款項或其利息或費用，每張信用證

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參與者應應信用證銀行的要求，立即將其在信用證銀行退還的任何金額中按比例分攤的金額加隔夜銀行資金利率的利息退還給LC銀行，自第一次向該LC參與者付款之日起至但不包括該LC參與者退還款項之日起。

(c)如果任何信用證在終止日仍未提取，信用證抵押品賬户的資金應來自託收(或由借款人自行決定，由借款人可動用的其他資金提供)，金額等於該等信用證未提取面值的總和加上在規定的到期日應累計的所有相關費用(信用證銀行合理估計的應計費用，稱為“信用證費用預期”)。

第3.06節。文檔和文檔。借款人同意受信用證申請條款和信用證銀行對為借款人開具的任何信用證的解釋以及信用證銀行關於信用證的書面規定和慣例的約束，儘管信用證銀行對這些規定和慣例的解釋可能與借款人自己的解釋不同。如信用證申請與本協議有衝突，以本協議為準。信用證銀行對任何錯誤、疏忽和/或錯誤，無論是遺漏還是佣金，在遵循借款人的指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件時不承擔任何責任。

第3.07節。決定尊重提款請求。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下提出的任何提款請求時，信用證銀行只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書是否已經交付，並且它們表面上是否符合該信用證的要求，以及該信用證面上的任何其他提款條件是否已按照上述規定的方式得到滿足。

第3.08節。*參與和償還義務的性質。根據本協議，每個信用證參與人因信用證項下提款而參與墊款的義務，以及借款人在信用證項下提款時償還信用證銀行的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，在任何情況下，包括下列情況：

(I)信用證參與人可能因任何原因對信用證銀行、其他信用證當事人、借款人、服務商、轉讓人、發起人、履約擔保人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；

(2)借款人或任何其他人未能遵守本協議中規定的貸款條件、信用證申請或其他條件，並承認此類條件不是發放本協議項下參與墊款所必需的；

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(Iii)任何信用證或借款人、履約擔保人、轉讓人、服務機構、發起人或其任何關聯方因任何理由可能對信用證銀行或任何其他信用方或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利缺乏有效性或可執行性；

(Iv)借款人、發起人、轉讓人、服務商或其任何關聯公司、信用證銀行或任何信用證參與人可能對信用證受益人提出的任何違反擔保的索賠，或借款人、信用證銀行或任何信用證參與人可能在任何時候對任何信用證或其收益的受益人、任何繼承人或任何受讓人(或任何此類受讓人可能代其行事的任何人)、信用證銀行、任何其他信用證方或任何其他人在任何時候可能享有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，本協議規定的交易或任何不相關的交易(包括借款人或借款人的任何關聯方與為其取得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

（v）根據任何信用證提交的任何匯票、付款要求、票據、證書或其他單據的任何簽字人缺乏權力或授權，或其缺乏有效性、充分性、準確性、可驗證性或可偽造性，或任何此類匯票、付款要求、票據、證書或其他單據被證明是偽造的、欺詐的、無效的，在任何方面存在缺陷或不足，或其中任何陳述在任何方面不真實或不準確，即使行政代理或LC銀行已被通知;

（vi）信用證銀行根據任何信用證對不符合該信用證條款的要求、匯票或證書或其他單據的付款;

(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；

（viii）信用證銀行或信用證銀行的任何附屬機構未能按照借款人要求的格式出具任何信用證;

（ix）任何重大不利影響;

（x）任何一方違反本協議或任何其他交易文件;

（Xi）與借款人、履約擔保人、轉讓人、任何發起人或其任何關聯公司有關的破產程序的發生或繼續;

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（xii）違約事件或未到期違約事件已經發生並持續的事實;

（xiii）本協議或借款人或服務機構在本協議項下的義務已終止;及

(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

第3.09節. 賠償賠償。 除了本合同項下的其他應付款項外，借款人在此同意保護、賠償、支付和挽救行政代理人、信用證銀行、每個信用證參與者、每個其他信用證方和每個已簽發信用證的信用證銀行的關聯公司免受任何和所有索賠、要求、債務、損害賠償、賠償税、罰款、利息、判決、損失、費用、收費及開支（包括律師費），行政代理人、信用證銀行、任何信用證參與者、任何其他信用證方或其各自的任何關聯公司可能因簽發任何信用證而直接或間接產生或受到的税後費用，除非是由於（a）具有管轄權的法院的不可上訴的最終判決所確定的被起訴方的重大過失或故意不當行為，或（b）信用證銀行對任何信用證項下的適當付款要求的不正當拒付，除非該拒付是由任何行為或不行為造成的，無論是合法的還是錯誤的，任何目前或未來的法律上或事實上的政府當局（所有此類行為或不行為在此稱為“政府行為”）。

第3.10節. 行為和不作為的責任。 在借款人與行政代理人、信用證銀行、信用證參與人和其他信用證當事人之間，借款人承擔因信用證受益人的行為、疏忽或濫用信用證而產生的所有風險。為促進上述規定，但不限制上述規定，行政代理人、信用證銀行、信用證參與人或任何其他信用證方均不對以下事項負責：（i）任何一方提交的與申請開立任何該等信用證有關的任何文件的格式、有效性、充分性、準確性、準確性或法律效力，即使事實上證明其在任何或所有方面無效、不充分、不準確、欺詐或偽造（即使信用證銀行、任何信用證參與方或任何其他信用證方已收到通知）;（ii）轉讓或讓與或看來是轉讓或讓與任何該等信用證或其下的權利或利益或其收益的任何文書的有效性或充分性，全部或部分，可能因任何原因被證明無效或無效;（iii）任何該等信用證的受益人或該等信用證可能轉讓的任何其他方未能完全遵守任何要求的條件，以提取該等信用證或借款人對該等信用證的任何受益人的任何其他索償，或任何該等受讓人，或借款人與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間的任何爭議;（iv）以郵件、電子郵件、電報、電報、電傳、傳真或其他方式傳送或交付任何訊息時的錯誤、遺漏、中斷或延遲，不論該等訊息是否為密碼;（v）技術術語的解釋錯誤;（vi）根據任何該等信用證提款所需的任何文件或其收益在傳送或其他方面的任何損失或延誤;（vii）任何該等信用證的受益人誤用根據該等信用證提款的任何收益，

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信貸;或（viii）行政代理人、信用證銀行、信用證參與人和其他信用證當事人無法控制的原因所產生的任何後果，包括任何政府行為，上述任何一項均不得影響或損害或阻止信用證銀行在本協議項下的任何權利或權力的歸屬。 在任何情況下，行政代理人、信用證銀行、信用證參與人或其他信用證當事人或其各自的關聯公司均不對借款人或任何其他人的任何間接、間接、附帶、懲罰性、懲戒性或特殊損害或費用（包括但不限於律師費）或因信用證相關財產價值變化而造成的任何損害承擔責任。

在不限制前述一般性的情況下，行政代理、信用證銀行、信用證參與方和其他信用證方及其各自的關聯方(I)可以依賴該人真誠地認為是由信用證申請人或其代表授權或提供的任何書面通信；(Ii)如果提交的單據表面上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Iii)可承兑先前根據信用證作出的不兑現提示，不論該項不兑現是否依據法院命令，以和解或妥協任何不當不兑現或其他方面的申索，並有權獲得補償，猶如該項提示最初已獲兑現一樣，連同LC銀行或其關聯公司所支付的任何利息；(4)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(5)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；和(Vi)可以結算或調整對行政代理、信用證銀行、信用證參與方或其他信用證各方或其各自關聯方提出的任何索賠或要求，以任何方式與申請人要求向航空承運人發出的任何命令、向承運人發出的保函或賠償函或任何類似單據(每個“命令”)有關，並可承兑與作為該命令標的的任何信用證有關的任何匯票，即使與該信用證有關的任何匯票或其他單據在任何方面與該信用證不符。

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，信用證銀行根據或與其出具的任何信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動，如真誠地採取或不採取或不採取任何重大疏忽或故意的不當行為，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的，不應使信用證銀行對借款人、任何信用方或任何其他人承擔任何由此產生的責任。

第四條

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結算程序和付款條款

第4.01節。完善和解程序。。

(a)服務機構應為擔保當事人的利益而擱置和託管(或者，如果行政代理提出要求，則將其單獨存放在經批准的單獨賬户中

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由行政代理)，根據以下規定的付款優先順序申請，由服務商或借款人收到或在任何鎖箱或鎖箱賬户中收到的所有應收賬款。*在每個結算日，服務機構(或在其接管鎖箱賬户後，管理代理)應按下列優先順序分發此類收藏品：

(I)首先，向服務商支付截至該結算日前一個應計期間應付的應計維修費(如適用，還應支付任何先前應計期間應付維修費的數額，但該數額尚未分配給該服務商)；

(Ii)付給每名貸款人及其他貸方(按比例計算，以當時到期及欠下的款額為基礎)在該結算日的前一個應計期內欠該貸款人及其他貸方的所有應累算及未付的利息、費用及分手費(包括根據第5.03及13.01節須就該等付款支付的任何額外款額或獲彌償款額)，另加任何該等利息的款額(如適用的話)，在該結算日之前的任何應計期內應支付的手續費和分手費(包括根據第5.03和13.01節就該等付款應支付的任何額外金額或賠償金額)，但以該金額尚未分配給該貸款人或信用方為限；

(3)下文第(X)、(Y)或(Z)條所述的第三項，以適用者為準：

(X)在終止日期發生之前，在該日期存在借款基礎赤字的範圍內：(I)首先，向貸款人(按比例，根據每個貸款人當時的未償還資本總額)支付當時未償還總資本的一部分，總額相當於將借款基礎赤字降至零(0美元)所需的金額；及(Ii)第二，向LC抵押品賬户支付經調整的LC參與金額，數額等於(在執行上文第(1)款後)將借款基礎赤字降至零所需的數額(0美元)；

(Y)在終止日期發生時及之後：(I)第一，向每一貸款人(按比例，根據每家貸款人當時的未償還資本總額)全數支付該貸款人當時的未償還資本總額；及(Ii)第二，向LC抵押品賬户支付(A)將經調整LC參與金額減至零(0美元)所需的款額，及(B)相當於當時LC費用預期的金額；或

(Z)在終止日期發生之前，經借款人選擇並按照第2.02(D)節的規定，支付貸款人未償還資本的全部或任何部分

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這樣的時間(按評級，基於每個貸款人在該時間的未償還資本總額)；

(4)第四，向當時正在退出貸款方的貸款方(按比例，根據當時的到期和欠款)支付借款人當時到期並欠此類貸款方的所有其他借款人債務；

(V)第五，向貸款方、受影響人士和借款人受保障各方(按比例，根據當時的到期和欠款)支付當時借款人對貸方、受影響人士和借款人受保障各方當時到期和所欠的所有其他借款人債務；以及

(Vi)第六，為借款人自己賬户支付給借款人的餘額(如有的話)。

(b)服務機構、借款人和任何其他人向貸款人(或其各自的相關受影響人和借款人受補償方)、信用證銀行和信用證參與者支付的所有款項或分配均應支付或分配到行政代理的賬户。行政代理在收到行政代理賬户中的任何此類付款或分配後，應按比例將這些金額分配給適用的貸款人、信用證銀行、信用證參與人、受影響的人和借款人受補償方；但如果行政代理機構在上述任何日期收到的資金不足，不足以全額支付上述所有款項，則行政代理機構應按照上述付款的優先順序，向適用的貸款人、信用證銀行、信用證參與者、受影響的人和借款人受賠償方支付上述款項，並在所有有權獲得付款的人中按比例(基於欠每個此類人的此類款項)支付上述任何類別的款項。

(c)如果行政代理、任何貸款方、任何受影響的人或任何借款人因任何原因被要求向任何人支付本合同項下代表其收到的任何款項，則實際支付的金額應被視為不是如此收到的，而是借款人保留的，因此，行政代理、該貸款方、該受影響的人或該借款人受賠方(視屬何情況而定)應向借款人索賠該金額。

(d)就本第4.01節而言：

(I)如果在任何一天，由於借款人、任何發起人、轉讓人、服務商或服務機構的任何關聯方，或借款方或借款方的任何關聯方、轉讓方或任何關聯方之間、發起方或轉讓方的發起方或任何關聯方、或服務方的服務方或任何關聯方以及義務人之間的任何抵銷或爭議，導致任何應收賬款池的未償還餘額減少或調整，則借款人應被視為在該日收到上述收款

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應根據第4.01(A)節的規定，立即向鎖箱賬户(或管理代理當時另有指示)支付任何和所有與此有關的應收賬款，用於貸方的利益；

(Ii)如果在任何一天，第7.01節中關於任何應收款池的陳述或擔保不屬實，借款人應被視為在該日收到了該應收款池的全額收款，並應立即將該款被視為收款的金額存入鎖箱賬户(或按照當時行政代理的其他指示)，用於貸方根據第4.01(A)款的利益進行申請(根據第4.01(D)款被視為已收到的收款，以下有時稱為“視為收款”)；

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款規定或適用法律或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人(或合格的支持信用證提供者)收到的所有收款，應按應收款的年齡順序從最早的應收款開始，用於該債務人的應收款，除非該義務人以書面方式指定其付款用於特定應收款，或相關合同另有規定；以及

(Iv)如行政代理人、任何信貸方、任何受影響人士或任何借款人受償方因任何理由須向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付其根據本協議收到的任何款項，而在該範圍內，該行政代理人、任何貸方、任何受影響人士或任何借款人因任何理由而須向債務人支付其根據本協議收到的任何款項，則實際支付的款項應被視為並非由該人收取，而是由借款人保留，因此，該人有權就該款項向借款人索償，並須在該債務人或其代表就該款項作出任何分配時及範圍內予以支付。

如果借款人根據上述(D)條款就任何應收賬款池支付的任何被視為收款的金額等於該等應收賬款的全部未償還餘額，則借款人可將該等應收賬款轉讓給轉讓人，無需陳述或擔保，且不受交易單據產生的擔保權益的影響。

(e)根據第8.02(A)(Ii)節的規定，服務機構可以在最低固定收費比率期間的任何營業日向行政代理提交中期報告，並應按照行政代理的指示。*在收到該臨時報告後，行政代理應立即審查該臨時報告，以確定該臨時報告是否構成合格的臨時報告。*在管理代理合理地確定該中期報告構成合格的中期報告的情況下，只要沒有違約事件或未成熟的違約事件發生並且仍在繼續，並且管理代理當時正在對鎖盒行使獨家統治和控制

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賬户，行政代理應立即從鎖箱賬户(和LC抵押品賬户，如適用)向服務機構匯款(I)符合資格的中期報告中確定的收款金額和存放在鎖箱中的其他金額中較小的一個

賬户和/或信用證抵押品賬户超過確保不存在借款基礎赤字所需的金額，以及(Ii)可用收款總額和當時存入鎖箱賬户和LC抵押品賬户的其他金額。就本條款(E)而言，“合格中期報告”指滿足下列條件之一的任何中期報告：(A)該報告表明當時不存在借款基礎赤字；(B)該中期報告是在緊接前一個營業日計算的；(C)行政代理沒有真誠地合理地相信該中期報告中所載的任何信息或計算在任何重大方面都是虛假或不正確的(任何此類確定的通知應及時提供給服務機構)。

第4.02節。付款和計算等。(A)借款人或服務機構向行政代理、任何貸款方、任何受影響的人或任何借款人受賠償方支付的所有款項，應不遲於當天中午12點(紐約市時間)支付給行政代理的賬户。

(b)借款方和服務方均應在適用法律允許的範圍內，就其在本合同項下到期時未支付或存入的任何款項支付利息，年利率等於基礎利率之上的年利率2.00%，按需支付。

(c)以上(B)項下的所有利息計算和本條款下的所有利息、手續費和其他金額的計算，應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天(或就參照基本利率確定的數額，則以365天或366天為準)為基礎。*凡根據本協議須支付的任何款項或按金於營業日以外的某一天到期時，該等款項或按金應於下一個營業日支付，而有關時間的延長應計入該等款項或按金的計算中。

第五條

成本增加；資金損失；税收；違法性和安全
利息

第5.01節。增加了成本。

(a)總體上增加了成本。*如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或LC銀行的資產、任何貸款人或LC銀行的存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)要求任何貸款方就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税款(除非該等税款是根據第5.03條尋求減免的補償税或不包括税款)；或

(3)將影響抵押品、本協議、任何其他交易的任何其他條件、成本或開支(税項除外)強加於任何信用證方

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單據、任何貸款或任何信用證或參與其中，或(B)影響其發放貸款、簽發或參與信用證的義務或權利；

上述任何一項的結果都將增加(A)作為本合同項下的行政代理或信用證方，(B)為任何貸款提供資金或維持，或簽發或參與任何信用證(或其中的利益)，或(C)維持其為任何貸款提供資金或維持任何貸款或簽發或參與任何信用證的義務，或減少該信用證項下任何已收到或應收金額的費用，然後，應該信用證方的請求，借款人應向該貸款方支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款方合理地確定(該決定應本着善意(且不是在任意或反覆無常的基礎上)作出，並與貸款方的類似客户在考慮貸款方當時合理地確定為相關的因素後，根據與本條款第5.01節類似的規定而做出的合理確定的額外費用或減少。

(b)資本要求。如果任何信用方確定影響該信用方或該信用方的任何貸款辦事處或該信用方的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將具有降低該信用方的資本或該信用方的控股公司的資本的回報率的效果，其結果是(A)本協議或任何其他交易文件，(B)該信用方在本協議或任何其他交易文件下的承諾，(C)貸款、信用證或參與信用證，由該信用方或(D)任何資本作出或發行，低於該信用方或該信用方的控股公司如無法律上的改變(考慮到該信用方的政策及該信用方的控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)所能達到的水平，則應該信用方的要求，借款人將向該信用方支付一筆或多筆額外款項，以補償該信用方或該信用方的控股公司在該信用方合理確定的情況下所遭受的任何此類減值(該確定應本着善意(且不是在任意或任性的基礎上作出)，並且應在考慮了信用方合理地確定為相關的因素後，根據與第5.01節類似條款的協議，與信用方的類似客户保持一致)。

(c)[已保留].

(d)報銷證明。一份信用方出具的證書，列明本節第(A)或(B)款規定的補償該信用方或其控股公司(視情況而定)所需的金額，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的；但是，在借款人根據本節第(A)或(B)款提出任何此類償還請求時，適用的信用方應向借款人證明，其或其關聯公司一般也在向處境相似的客户尋求類似費用的補償，這種證明應是決定性的，如果沒有明顯錯誤。借款人應在符合第4.01條規定的付款優先順序的前提下，向該貸款方支付

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在借款人收到該證書後的第一個結算日在該證書上顯示為到期。

(e)請求延遲。任何信用方未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該信用方要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償在信用方通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該信用方就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第5.02節。減少資金損失。借款人將向每個貸款人支付所有破碎費。

。除第5.01節或第5.03節規定的賠償或付款外，借款人還應賠償每一貸款人因下列原因而蒙受或招致的所有債務、損失或費用(包括預期利潤的損失、任何匯兑損失以及因清算或重新使用其為維持任何貸款而獲得的資金、因終止此類資金而支付的保證金或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用)：

(A)在相應利息期的最後一天以外的某一天支付、預付、轉換或續期SOFR期限適用的任何貸款(不論任何此類付款或預付款是強制性的、自願的還是自動的，也不論任何此類付款或預付款當時是否到期)；

(b)在沒有明顯錯誤的情況下，由貸款人出具的、列明上述(A)款規定的賠償該貸款人所需金額的證明，應推定為正確無誤。借款人應在符合第4.01節規定的付款優先順序的前提下，在借款人收到證書後的第一個結算日向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。借款人試圖全部或部分撤銷(明確地、以後來不一致的通知或其他方式)與第2.02(D)節規定的預付款有關的任何貸款請求或通知，或借款人未能(由於貸款人未能發放貸款的原因)在該日期或按借款人通知的金額預付、借入、繼續或轉換任何貸款。

如任何貸款人蒙受或招致任何該等損失或開支，則須不時通知借款人該貸款人真誠地釐定(該釐定可包括該貸款人認為合理的假設、成本和開支的分配及平均或歸屬方法)，以補償該貸款人所需的損失或開支。此類通知應合理詳細地説明此種確定的依據。*借款人應在發出通知後的第一個結算日到期並應支付給貸款人，或者，如果該金額因上文(A)款而須支付，則只要該通知是在該日期或之前發出的，則應在該付款、預付款、轉換、續期或轉讓的日期到期並應支付給該貸款人。

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第5.03節。免税。

(a)免税支付。除適用法律另有規定外，借款人在任何交易文件下的任何義務或因此而支付的任何及所有付款，不得扣除或扣繳任何補償税。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的信用方收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相同。

(b)借款人繳納的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(c)由借款人賠償。如未按照第5.03(A)或(B)款支付、償還或補償，借款人應在提出要求後10天內向每一貸款方賠償下列任何款項：(I)由該貸款方應付或支付、或被要求從向該貸款方支付的款項中扣留或扣除的任何(I)應支付或須扣留或扣除的補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用。無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或申報此類補償税，以及(Ii)因貸款未按照第5.03(J)節的規定被視為美國聯邦、州、地方或特許經營税目的而產生的税收(此類賠償將包括在税後基礎上使該信用方完整所需的任何美國聯邦、州或地方所得税和特許經營税，同時考慮到根據第(Ii)款收到付款的應税能力，以及上述產生、有關或產生的任何合理支出(税費除外))。在得知任何此類補償税已被徵收、徵收或評估，並在行政代理或任何受影響的人通知後，借款人應立即按要求直接向相關税務機關或政府當局或適用的貸款方支付該等補償税；但行政代理或任何受影響的人均無義務向借款人提供任何此類通知。

(d)貸款人的賠償。 各供應商應在提出要求後十天內，就（i）歸因於該供應商或其各自關聯公司（受影響人）的任何補償税，分別向行政代理人作出補償（但僅限於借款人及其關聯公司尚未向行政代理人支付此類補償税的範圍，且不限制借款人的任何義務，服務方或其關聯公司這樣做），（ii）由於服務方或其關聯公司未能這樣做而產生的任何税款，

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作為受影響人的任何其各自關聯公司遵守第14.03（e）條關於維護參與者登記冊的規定，以及（iii）應歸屬於該受影響人或其各自關聯公司作為受影響人的任何除外税費，在每種情況下，由行政代理人就任何交易文件應付或支付，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類税費。 行政代理人向任何代理人提交的關於該等付款或責任的金額的證明應具有決定性，且無明顯錯誤。 各供應商在此授權行政代理人隨時將任何交易文件項下欠該供應商或其各自關聯公司的任何及所有款項，或行政代理人應向該供應商或其各自關聯公司支付的任何及所有款項（受影響人士），與本條款（d）項下應向行政代理人支付的任何款項進行抵消。

(e)付款的證據。 在借款人根據本第5.03條向政府機構支付任何税款後，借款人應儘快向行政代理機構提交該政府機構簽發的證明該等付款的收據原件或經認證的副本、報告該等付款的申報表副本或行政代理機構合理滿意的該等付款的其他證據。

(f)貸方的狀態。 (i)對於根據任何交易文件支付的款項，任何有權免除或減少預扣税的信貸方應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：借款人或行政代理人合理要求的此類適當填寫和簽署的文件，這些文件將允許此類付款在沒有預扣或以降低的預扣率。 此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何信貸方應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該信貸方是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。 儘管前兩句有任何相反的規定，（第5.03（f）（ii）（A）、5.03（f）（ii）（B）和5.03（g）條規定的文件除外），如果根據信用證方的合理判斷，簽署或提交將使該信用證方承擔任何重大的未償付成本或費用，或將嚴重損害該信用證方的法律或商業地位。

㈡在不限制上述規定的一般性的情況下：

（A）任何信貸方，如果是《法典》第7701（a）（30）條所指的“美國人”，而不是《法典》第6049（b）（4）條所述的豁免接收人，應根據借款人或行政代理人的合理要求，不時向借款人和行政代理人交付：國內税收署表格W-9的簽署原件或適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，這些文件或信息將使借款人或行政代理人能夠

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行政代理人（視情況而定）確定該信貸方是否為美國人，以及該信貸方是否受備用預扣税或信息報告要求的約束;

（B）根據美國以外的司法管轄區的法律組建的任何信用證方（包括每個州和哥倫比亞特區）根據《守則》或任何適用條約有權免除或減少與本協議項下付款有關的預扣税的外國信貸方（“外國信貸方”）應向借款人和行政代理人（借款人或行政代理人合理要求的副本數量）在該外國信貸方成為本協議的信貸方之日或之前（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求，但僅在該外國信貸方依法有權這樣做的情況下），以下各項中的任何一項適用：

(1)in如果貸方要求享受美國作為一方的所得税協定的利益，則應提供美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E（如適用）的已簽署原件;

（2）美國國税局表格W-8 ECI的原件;

(3)如果外國信用方要求獲得《守則》第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)表明該外國信用方不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、《守則》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E的原件；或

(4)如果該信用方不是實益所有人，簽署的美國國税局表格W-8IMY原件，連同國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN、國税局表格W-8BEN-E、美國税務合規證書、國税局表格W-9和/或每一實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果該信用方是合夥企業，並且該信用方的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該信用方可提供美國。

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代表每個此類直接和間接合作夥伴的納税證明；以及

(C)任何外國信用方，在其合法有權這樣做的範圍內，應應借款人或行政代理人的合理要求，不時向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的原件，並應填寫妥當，連同適用法律可能規定的、允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件。

(g)FATCA要求的文件。*如果根據任何交易單據向信用方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該信用方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，貸款方應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款方已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。*僅就本條(G)而言，“FATCA”應包括在本協定之日之後對FATCA所作的任何修正，以及根據與FATCA有關的任何政府間協定而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

(h)生存。本第5.03節規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換或貸方的任何權利轉讓、承諾終止、借款人義務和服務機構義務的償還、清償或解除後繼續存在。

(i)更新。每一信貸方同意，如果先前根據本第5.03節交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(j)意向税收待遇。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，本協議的所有各方均約定並同意將本協議項下的每筆貸款視為美國聯邦、州、地方和特許經營税收用途的債務(以及所有利息)，並同意不在任何與上述規定不符的納税申報單上採取任何立場。

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(k)税收優惠。如果任何貸款方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第5.03款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.03款支付的額外金額(任何此類退款，“税收優惠”)，則它應向補償方支付相當於該税收優惠的金額(但僅限於根據本條款就產生該税收優惠的税收所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該税收優惠支付的任何利息除外)。在受補償方被要求向政府當局退還税收優惠的情況下，應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(K)款支付的款項。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，貸方都不需要根據本款向賠付方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收需要賠付並導致退款的税款，且從未支付過與該税款有關的賠款或額外金額，貸方的税後淨額將低於貸方所處的狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

第5.04節。他説：[已保留].

第5.05節。安全權益。。

(a)作為借款人履行本協議或任何其他交易文件項下借款人應履行的所有條款、契約和協議的擔保，包括在到期時按時支付總資本和與貸款有關的所有利息以及所有其他借款人義務，借款人在此授予行政代理人一項持續的擔保權益，以維護其利益和被擔保方的應納税利益，包括借款人的所有權利、所有權和權益，無論現在或以後擁有、存在或產生，（統稱為“抵押品”）：（i）所有池資金，（ii）與該池資金有關的所有相關擔保，（iii）與該池資金有關的所有收款，（iv）保險箱和保險箱賬户以及其中的所有存款金額，以及所有證書和文書（如有），不時證明該等保險箱及保險箱賬户及其中的存款金額，（v）借款人在銷售協議項下的所有權利（但無任何義務）及（vi）上述任何或全部項下的所有收益及已收或應收的所有金額。

對於所有擔保物，行政代理人（為了擔保方的利益）除享有行政代理人（為了擔保方的利益）的所有其他權利和救濟外，還應享有擔保方在任何適用UCC下的所有權利和救濟。 借款人在此授權行政代理機構提交融資申明書，將其所涵蓋的擔保物描述為“債務人的所有個人財產或資產”或類似的文字，儘管此類文字的範圍可能比本協議所述的擔保物更廣。

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在最後支付日發生後，抵押品應立即自動解除由此產生的留置權，本協議和所有義務（除明確規定在終止後繼續有效的條款外）本協議項下的行政代理人、貸款人和其他信貸方的合同應在任何一方未交付任何票據或未履行任何行為的情況下終止，抵押品的所有權利應歸還借款人;但是，在任何此類終止後，借款人立即向行政代理機構提交書面請求，費用由借款人承擔，行政代理人應向借款人提交書面授權，以便借款人將UCC-3終止聲明和借款人合理要求的其他證明終止的文件。

第5.06節. [已保留].

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第六條

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保證和信用展期的條件

第6.01節. 生效的先決條件和首次信用證延期。 本協議自截止日期起生效，屆時：（a）行政代理人應已收到（以完全執行的形式）、律師意見、留置權搜索結果、UCC文件、證書和作為附件H隨附於此的結案備忘錄中列出的其他可交付成果，在每種情況下，以行政代理人可接受的形式和內容，以及（b）借款人在截止日期應向貸方支付的所有費用和開支已根據交易文件的條款全額支付。

第6.02節 所有信用擴展的先決條件。 在截止日期或之後，本協議項下的每次信用展期均應符合以下先決條件：

(a)在貸款的情況下，借款人應已向行政代理和每個貸款人提交貸款申請，而在信用證的情況下，借款人應已分別按照第2.02(A)節或第3.02(A)節的規定向行政代理、各貸款人和信用證銀行提交信用證申請和信用證申請；

(b)服務機構應已將本合同項下要求交付的所有信息包交付給行政代理和各出借人；

(c)應滿足第2.01(I)至(Iii)節和第3.01(A)節(視適用情況而定)中規定的此類信貸延期的先決條件；以及

(d)在信貸展期之日，下列陳述應真實、正確(並且在信貸展期發生時，借款人和服務機構應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：

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(I)第7.01及7.02節所載有關借款人及服務機構的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，除非該等陳述及保證按其條款是指較早日期，而在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有要項上均屬真實及正確；

(Ii)沒有違約事件或未到期違約事件發生且仍在繼續，且此類信用延期不會導致違約事件或未到期違約事件；

(Iii)在實施該項信貸延期後，不存在或不會存在借款基礎赤字；及

(4)終止日期尚未發生。

第七條

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申述及保證

第7.01節。借款人的陳述和擔保。*借款人在截止日期、每個結算日和信用延期發生的每一天向每個貸款方陳述和擔保：

(a)有條理，有良好的信譽。借款人是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律有效地存在，並有充分的權力和權力擁有其財產並進行其業務，因為此類財產是目前擁有的，並且目前正在進行此類業務。

(b)應有的資格。借款人具備開展業務的正式資格，作為外國實體的信譽良好，並已在其開展業務需要此類資格、執照或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，除非在合理情況下不能預期未能做到這一點會產生重大不利影響。

(c)權力和權威；適當的授權。借款人(I)擁有一切必要的權力和授權，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，(C)按照本協議規定的條款和受本協議規定的條件的約束，向行政代理授予抵押品擔保權益，以及(Ii)已通過所有必要的行動正式授權此類授予以及本協議和其參與的其他交易文件中規定的交易的執行、交付和履行。

(d)有約束力的義務。本協議和借款人作為當事方的每一份其他交易文件構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但下列情況除外：(1)這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(2)

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因此，可執行性可能受到衡平法一般原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮的，還是在法律上考慮的。

(e)沒有衝突或違規行為。本協議及其參與的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議及其條款的履行，將不會(I)與借款人為當事一方的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契據或其他協議或文書項下的違約發生衝突，不會導致違反任何條款或規定，或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。(Ii)導致根據任何該等契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或本協議及其他交易文件以外的其他協議或文書的條款，對任何抵押品產生或施加任何不利索償；或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律。在不限制前述規定的情況下，本協議及其他交易文件所證明的應收賬款證券化計劃是(並在2023年1月13日及之後的任何時間)根據信貸協議第5.02(B)節(Xi)準許及產生的。

(f)訴訟及其他法律程序。(I)在任何政府當局面前，沒有任何針對借款人的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，沒有針對借款人的威脅，以及(Ii)借款人不受任何政府當局或與任何政府當局的任何命令、判決、法令、禁令、規定或同意令的約束，而在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)聲稱本協議或任何其他交易文件無效，(B)尋求阻止借款人向行政代理授予任何抵押品的擔保權益，借款人對任何集合應收款或其他抵押品的所有權或收購，或本協議或任何其他交易文件預期的任何交易的完成，(C)尋求可能對借款人履行本協議或任何其他交易文件項下的義務，或對其有效性或可執行性產生重大不利影響的任何確定或裁決，或(D)個別或全部，可合理地預期對所有該等行動、訴訟、法律程序和調查產生重大不利影響。

(g)政府批准。除非不能合理地預期未能獲得或作出此類授權、同意、命令、批准或行動會產生實質性的不利影響，否則借款人在將抵押品的擔保權益授予本協議項下的行政代理或適當執行時，借款人需要獲得的任何政府當局的所有授權、同意、命令和批准或其他行動，借款人交付和履行本協議或本協議所屬的任何其他交易文件，借款人完成本協議及本協議所屬的其他交易文件，均已取得或完成，並具有充分的效力和作用。

(h)保證金規定。借款人主要或作為其重要活動之一，沒有從事以購買或購買為目的而提供信貸的業務

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持有保證金股票(符合聯邦儲備系統理事會T、U和X條例的含義)。

(i)税金。借款人已及時提交適用法律要求其提交的所有重要納税申報單和報告，並已支付由此證明為其所欠的所有重要税款、評估和政府收費，但正在通過適當程序真誠地提出異議並已根據公認會計準則為其建立適當準備金的任何此類税收、評估或收費除外。

(j)償付能力。*在本協議和其他交易文件所設想的交易生效後，借款人具有償付能力。

(k)辦公室；法定名稱。借款人的唯一組織管轄權是特拉華州，在本協議日期之前的四個月內，這種管轄權沒有變化。借款人的辦公室位於本合同附表三規定的適用地址。借款人的法定名稱是Arop Funding，LLC。

(l)《投資公司法》。借款人(I)不是或不受根據《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”的控制，(Ii)不是根據“沃爾克規則”註冊的“備兑基金”。

(m)無實質性不良影響。*自借款人成立之日起，對借款人沒有任何實質性的不利影響。

(n)信息的準確性。借款人根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或與本協議或任何其他交易文件項下的任何修訂、修改或豁免有關或根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，向行政代理或任何其他貸款方提供的所有信息包、中期報告、貸款請求、信用證申請、證書、報告、報表、文件和其他信息，在向行政代理或該其他貸款方提供之日，在所有重要方面都是完整、完整和正確的。並不包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或為使其中所載的陳述不具誤導性而需要的任何事實(但就任何預計的財務資料而言，借款人只表示該等資料是真誠地根據當時相信是合理的假設擬備的)。

(o)制裁和其他反恐法律。

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(p)完美的表現。

(I)本協議在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的權利、所有權和權益中設立了有效和持續的擔保權益(如適用的UCC所定義)，該抵押品(A)擔保權益已經完善，可以對借款人的債權人和購買者強制執行，(B)將不會對該抵押品提出所有不利索賠。

(Ii)應收款構成“UCC”第9-102節所指的“賬户”(包括但不限於構成“提取的抵押品”的“賬户”)或“一般無形資產”。

(3)借款人擁有抵押品，並對抵押品有良好和可出售的所有權，沒有任何人的任何不利索賠。

(Iv)所有適當的融資報表、融資報表修訂及續展報表已根據適用法律提交於適當司法管轄區的適當存檔辦事處，以完善(及繼續完善)各發起人根據買賣協議向轉讓人出售應收款及相關抵押、根據買賣協議由轉讓人向借款人出售及出資應收款及相關抵押品，以及借款人根據本協議向行政代理授予抵押品抵押權益。

(V)除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，借款人沒有質押、轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品，但本協議和其他交易文件允許的情況除外。*借款人沒有授權提交任何針對借款人提交的融資聲明，也不知道有任何融資聲明包括抵押品的描述，但(I)以行政代理為受益人或(Ii)已被終止的融資聲明除外。*借款人不知道任何針對借款人的判決留置權、ERISA留置權或税收留置權申請。

(Vi)儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節第7.01(P)節所載的陳述應繼續存在，並保持十足效力，直至最終支付日期為止。

(q)鎖箱和鎖箱賬户。

(I)鎖箱户口的性質。每個鎖盒帳户構成適用UCC意義上的“存款帳户”。

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(Ii)所有權。*每個Lock-Box和Lock-Box帳户都在借款人的名下，借款人擁有並擁有對Lock-Box帳户的良好和可銷售的所有權，沒有任何不利索賠。

(三)盡善盡美。*借款人已向行政代理交付一份關於每個鎖盒和鎖盒賬户的完全簽署的鎖盒協議，根據該協議，每個適用的鎖盒銀行已同意遵守行政代理髮出的指示，指示在無需借款人、服務機構或任何其他人進一步同意的情況下處置該鎖盒和鎖盒賬户中的資金。管理代理對每個Lock-Box帳户擁有“控制權”(如UCC第9-104節所定義)。

(四)指示。*鎖箱和鎖箱帳户都不在借款人以外的任何人的名下。借款人和服務機構均未同意適用的鎖箱銀行遵守除(I)行政代理或(Ii)行政代理、借款人或服務機構對適用的鎖箱賬户行使排他性控制之前以外的任何人的指示。

(r)正常的業務流程。借款人或其代表在本協議項下向貸款方的每筆託收款項將(I)用於償還借款人在借款人的正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(s)遵守法律。借款人已在所有實質性方面遵守其可能受其約束的所有適用法律。

(t)《批量銷售法案》。本協議設想的任何交易都不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(u)合格應收款。*在計算截至任何日期的應收賬款淨額時，作為合格應收賬款計入的每一筆應收賬款均為該日期的合格應收賬款。

(v)意見。*大律師就本協議及交易文件提交的意見中所載或假設的有關借款人、應收賬款、相關證券及相關事宜的事實，在所有重大方面均屬真實無誤。

(w)涵蓋提取的抵押品的抵押貸款。*沒有有效的抵押作為涵蓋提取的抵押品的融資聲明，並且沒有將任何發起人列為設保人、債務人或在任何法域登記或記錄的類似效果的詞語。

(x)其他交易單據。*借款人根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和保證，截至作出之日在所有重要方面均屬真實和正確。

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(y)重申陳述和保證.  在每次信貸延期之日、每次結算之日以及每一信息包或中期報告交付給本協議項下的行政代理或任何貸款人之日，借款人應被視為已證明：(I)借款人在本協議項下的所有陳述和擔保在該日和截至該日的所有重大方面都是真實和正確的，但適用於較早日期的陳述和擔保除外(在這種情況下，該陳述和擔保應在截至該日期的所有重要方面真實和正確)和(Ii)未發生違約事件或違約事件未成熟，且該違約事件仍在繼續或將因該信貸延期而產生。

(z)流動性覆蓋率。*借款人未發行任何LCR證券，根據公認會計原則，借款人是母公司的合併子公司

(Aa)受益所有權規則。*截至2019年1月16日，借款人是根據美國或任何州的法律成立的實體，其普通股或類似股權至少51%由在紐約證券交易所或美國證券交易所上市的公司直接或間接擁有，或被指定為在納斯達克證券交易所上市的國家市場證券，並在此基礎上被排除在受益所有權規則定義的“法人客户”之外

(Bb)反腐敗法。*所涵蓋的每個實體(A)按照所有反腐敗法律開展業務，(B)制定並維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述應繼續存在，並保持完全效力，直至最終支付日期。

第7.02節。提供服務商的陳述和保證。*截至截止日期、每個結算日和信用延期發生的每一天，服務機構向每個信用方作出陳述和擔保：

(a)有條理，有良好的信譽。服務機構是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司，根據其組織文件和特拉華州法律，有權擁有其財產，並按照目前擁有和進行此類財產的方式開展業務。

(b)應有的資格。服務機構具有開展業務的正式資格，作為外國實體信譽良好，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，在這些司法管轄區內，按照本協議的要求，開展其業務或提供聯營應收款需要此類資格、許可證或批准，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(c)權力和權威；適當的授權。服務機構擁有所有必要的權力和授權來(I)執行和交付本協議和其他交易

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(Ii)履行其在本協議和其他交易文件項下的義務，以及本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議和其他交易文件的簽署、交付和完成，均已由服務商通過所有必要的行動正式授權。

(d)有約束力的義務。本協議及其所屬的每一其他交易文件構成服務機構的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務機構強制執行，但下列情況除外：(I)此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的強制執行，以及(Ii)此種可執行性可能受到衡平法一般原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(e)沒有衝突或違規行為。在簽署和交付本協議和服務商作為當事方的每一份其他交易文件時，服務商履行本協議和其他交易文件以及履行本協議和其他交易文件的條款將不會：(I)與服務商的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、擔保協議、抵押協議、擔保協議、擔保協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、擔保協議、擔保協議、抵押協議、擔保協議、擔保協議、抵押協議本協議及其他交易文件除外，或(Ii)導致根據本協議及其他交易文件以外的任何契據、信貸協議、貸款協議、協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，對其任何財產產生或施加任何不利索償；或(Iii)與或違反任何適用法律，但如不能合理預期任何該等衝突、違約、違約、不利索償或違規行為會對服務商造成重大不利影響，則不在此限。在不限制前述規定的情況下，本協議及其他交易文件所證明的應收賬款證券化計劃是(並在2023年1月13日及之後的任何時間)根據信貸協議第5.02(B)節(Xi)準許及產生的。

(f)訴訟及其他法律程序。*不存在任何針對服務商的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據服務商所知，在任何政府當局面前對服務商構成威脅：(I)斷言本協議或任何其他交易文件無效；(Ii)試圖阻止完成本協議或任何其他交易文件所設想的任何交易；或(Iii)尋求任何可能對服務商履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務、或本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的裁決或裁決。

(g)沒有異議。*服務機構不需要獲得任何其他方的同意，也不需要獲得任何政府當局的任何同意、許可證、批准、登記、授權或聲明，這些同意、許可、批准、登記、授權或聲明與本協議或其尚未加入的任何其他交易文件的簽署、交付或履行有關

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獲得或未能獲得的，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(h)遵守適用法律。服務機構(I)應正式履行其根據聯營應收賬款及相關合同或與該等聯營應收賬款及相關合同有關而須履行的所有義務，(Ii)已有效維持適用法律所規定的所有資格，以便適當地為聯營應收賬款提供服務，及(Iii)已在所有重大方面遵守與聯營應收賬款服務有關的所有適用法律。

(i)信息的準確性。所有信息包、中期報告、貸款申請、信用證申請、信用證申請、證書、報告、報表、文件和其他信息，由服務機構根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或與本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免相關或根據本協議或任何其他交易文件提供時，在向行政代理或任何其他貸方提供之日，在所有重要方面都是完整和正確的。並不包含任何重大事實錯報或遺漏陳述重大事實或任何必要事實，以使其中所載陳述不具誤導性(但就任何預測財務資料而言，服務機構只表示該等資料是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的)。

(j)初始服務機構保存其與Pool Receivables服務有關的所有記錄的辦事處位於俄克拉荷馬州塔爾薩400號Suite 400 S.Boulder Ave 1717 S.Boulder Ave.(或美國境內已由服務機構書面通知行政代理並得到行政代理書面同意的其他地點，不得無理扣留或拖延此類同意)。

(k)信用證和託收政策。*服務機構已在所有實質性方面遵守關於每個應收賬款池和相關合同的信用證和託收政策。

(l)合格應收款。*在計算截至任何日期的應收賬款淨額時，作為合格應收賬款計入的每一筆應收賬款均為該日期的合格應收賬款。

(m)行政代理使用服務商、轉讓方、任何發起人或任何分服務商在維修聯營應收款時使用的任何軟件或其他計算機程序，不需要許可或批准，但已獲得並完全有效的軟件或計算機程序除外。

(n)游泳池的維護 自截止日期以來，服務提供人或任何分服務提供人提供服務及收取聯營公司及相關保證金的能力並無重大不利變動。

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(o)其他交易文件。 服務方在其作為一方的其他交易文件中所作的每項陳述和保證在作出之日在所有重大方面都是真實和正確的。

(p)無重大不良影響。 自2014年6月30日以來，對服務方沒有重大不利影響。

(q)投資公司法。 服務商不是《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”“控制”的公司。

(r)制裁和其他反恐法律。

(s)財務狀況。 服務方及其合併子公司截至2014年6月30日的合併資產負債表，以及服務方及其合併子公司截至該日的財政季度的相關收入和股東權益報表，其副本已提供給行政代理人和貸款人，在所有重大方面公平地呈現服務商及其合併子公司截至該日期的合併財務狀況，所有這些都符合GAAP。

(t)[已保留].

(u)税 服務商已（i）及時提交所有納税申報表（ii）支付或促使支付所有税款、評估和其他政府收費（如有），但通過適當程序善意提出異議的税款、評估和其他政府收費除外，並且已按照公認會計原則提供了充足的準備金，除非未能提交或支付不能合理預期會對服務方造成重大不利影響。

(v)意見 律師就本協議和交易文件發表的意見中所陳述或假設的關於借款人、轉讓人、服務人、各發起人、履約擔保人、擔保人、相關擔保和相關事項的事實在所有重大方面均真實正確。

(w)重申陳述和保證.  在每次信用延期之日、每次結算之日以及每一信息包或中期報告交付給本合同項下的行政代理或任何貸款人之日，服務商應被視為已證明：(I)服務商在該日和截至該日所作的所有陳述和保證在各重要方面均屬真實和正確，但適用於較早日期的陳述和保證除外(在這種情況下，該陳述和保證在所有重大方面均屬真實和正確

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且(Ii)未發生違約事件或違約未到期事件，且該等信貸展期仍在繼續或將會導致違約事件。

(x)反腐敗法。*所涵蓋的每個實體(A)按照所有反腐敗法律開展業務，(B)制定並維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述應繼續存在，並保持完全效力，直至最終支付日期。

第八條

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聖約

第8.01節。借款人的契約就是借款人的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(a)本金和利息的支付。借款人應根據本協議的條款及時、準時地支付本協議項下借款人應支付的資本金、利息、手續費和所有其他款項。

(b)存在。*借款人應根據特拉華州法律保持其作為有限責任公司的存在和權利，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，該資格是或將是必要的，以保護本協議、其他交易文件和抵押品的有效性和可執行性。

(c)財務報告。借款人將維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，借款人(或代表借款人的服務機構)應向行政代理、信用證銀行和每家貸款人提供：

(一)借款人年度財務報表.  在借款方完成時，且在任何情況下不得遲於借款方每個會計年度結束後120天，借款方年度未經審計的財務報表應由借款方的財務官證明，這些報表按照公認會計準則公平地列報了借款方截至所示日期的財務狀況及其在所述期間的經營成果。

(二)借款人的季度財務報表.  在完成後，且在借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，由借款人的一名財務幹事核證的借款人未經審計的季度財務報表，按照公認會計準則公平地列報借款人截至所述日期的財務狀況及其在所述期間的經營結果。

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(3)資料包和中期報告。(A)一旦可用，無論如何不遲於每個結算日前兩(2)個營業日，提供截至最近完成的財政月的信息包；(B)在行政代理髮出五(5)個工作日之前的書面通知的任何時間，在最近完成的日曆周的每個日曆周的第二個工作日的任何時間，以及(C)在行政代理髮出的五(5)個工作日的先前書面通知的任何時間，或在違約事件持續期間的任何時間，關於截至該日期前一(1)個工作日的每個工作日的每日報告。

(四)其他資料.  行政代理、信用證銀行或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)；但條件是,在任何時候，如未發生或仍未發生最低固定費用承保比率期間或違約事件，行政代理將不會要求提供有關聯營應收賬款的中期報告。

(五)母公司季度財務報表。*一旦可用，且在任何情況下不得晚於母公司每個會計年度的前三個會計季度結束後60天，(A)母公司及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及母公司及其附屬公司自上一財政年度終結至該財政季度終結為止的期間的綜合損益表及綜合現金流量表，以及母公司及其附屬公司自上一財政年度終結至該季度終結的期間的綜合損益表及綜合現金流動表，並以比較形式列出上一財政年度的相應日期或期間的相應數字，所有事項均經母公司(或其執行普通合夥人)的財務總監按一般年終審核調整予以合理詳細及妥為證明為已根據公認會計原則編制。

（六）母公司年度財務報表。 在母公司每一會計年度結束後120天內，提交母公司及其子公司該年度的年度審計報告副本，包括母公司及其子公司截至該會計年度結束時的合併資產負債表以及母公司及其子公司該會計年度的合併利潤表和合並現金流量表，在每種情況下，都附有德勤會計師事務所或其他公認的獨立公共會計師的意見（沒有“持續經營”或類似的資格或例外），大意是這樣的合併財務報表公平地提出在所有重大方面，根據公認會計原則，母公司及其合併子公司在所示日期的財務狀況以及在所示期間的經營業績。

（七）其他報告和文件。 母公司或其任何合併子公司應向SEC公開備案或向持有人（或任何受託人、代理人或其他

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（二）公司章程規定的其他事項。

（viii）儘管有任何相反的規定，根據本（c）段要求提交的任何財務信息、委託書或其他材料應被視為已在SEC網站www.sec.gov上發佈該報告、委託書或其他材料之日提供給行政代理人、LC銀行和每個代理人。

(d)通知。 借款人（或服務機構代表）將在下列情況發生時立即書面通知行政代理、信用證銀行和各銀行：（但在任何情況下不得遲於五（5）個營業日），財務官或其他負責人獲悉發生該等事件，併發出此類通知，説明該等事件，如適用，受影響的人員就此採取的措施：

（i）違約事件或未到期違約事件通知。 借款人財務官員的一份聲明，列明已發生和正在持續的任何違約事件或未到期違約事件的詳細情況，以及借款人擬就此採取的行動。

㈡陳述和聲明。 借款人在本協議或任何其他交易文件下作出或被視為作出的任何陳述或保證在作出時在任何重大方面不真實和正確。

㈢訴訟。 對借款人、服務機構、履約擔保人、轉讓人或任何發起人提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，對於借款人以外的任何人，可合理預期會產生重大不利影響。

（iv）反申索.  (A)任何人都應獲得對抵押品或其任何部分的不利主張，（B）除借款人以外的任何人，服務商或行政代理人應獲得任何權利或指示任何行動有關的任何密碼箱帳户（或相關的保險箱）或（C）任何債務人應收到與池應收款有關的付款指示的任何變更從服務人員或行政代理人以外的人處獲得。

（五）名稱變更。 任何發起人、轉讓人或借款人的名稱、組織的管轄權或任何其他需要修改UCC財務報表的變更。

（vi）會計師或會計政策的變更。 （i）借款人、服務人、任何發起人、轉讓人或母公司的外部會計師的任何變更，（ii）借款人的任何會計政策，或（iii）任何發起人的任何與本協議或任何其他交易文件預期的交易相關的重大會計政策（應理解，任何發起人對池賬户的記賬方式的任何變更應被視為就此目的而言的“重大”變更）。

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（vii）終止事件。 發生任何銷售協議項下的終止事件。

（viii）重大不利變更。 借款人、任何發起人、服務人、履約擔保人或轉讓人的業務、經營、財產或財務或其他狀況的任何重大不利變化。

(e)事務的處理。 借款人將以與其目前經營的基本相同的方式和基本相同的企業領域開展和經營其業務，並將採取一切必要措施，以保持其組織管轄範圍內的國內組織的適當組織、有效存在和良好信譽，並保持其業務所在的每個管轄範圍內開展業務的所有必要權限。

(f)遵守法律。 借款人應遵守其可能遵守的所有適用法律，如果不遵守這些法律可能會產生重大不利影響。

(g)應收賬款的信息提供和檢查。借款人將根據行政代理、信用證銀行或任何貸款人的合理要求，不時向行政代理、信用證銀行和每一貸款人提供或安排向其提供有關聯營應收賬款和其他抵押品的信息。借款人將自費在正常營業時間內，事先書面通知(I)允許行政代理、LC銀行及其各自的代理人或代表(A)審查和複製與聯營應收賬款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，(B)訪問借款人的辦公室和財產以檢查該等簿冊和記錄，以及(C)根據本合同或根據本協議或根據其為一方的其他交易文件，討論與聯營應收賬款、其他抵押品或借款人表現有關的事項。借款人瞭解此類事項的僱員或獨立公共會計師；(Ii)在不限制第(I)款規定的情況下，借款人在正常營業時間內，在行政代理事先書面通知的情況下，允許註冊會計師或行政代理可接受的其他審計師審查其關於此類集合應收款和其他抵押品的賬簿和記錄；但借款人只需在任何十二個月內根據上文第(Ii)款向行政代理償還一(1)次此類審查，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

(h)應收賬款、鎖箱賬户付款。借款人(或代表借款人的服務機構)將並將促使每個發起人在任何時候指示所有義務人將應收賬款池的付款交付到鎖箱賬户或鎖箱賬户。借款人(或代表借款人的服務機構)將並將促使每個發起人在任何時候都保存必要的賬簿和記錄，以識別不時在聯營應收款上收到的收款，並將這些收款與服務機構、轉讓人和發起人的其他財產分開。如果借款人、服務商、轉讓人或發起人收到了關於聯營應收款或其他收款的任何付款，則借款人、服務商、轉讓人或發起人應為行政代理和其他擔保當事人的利益以信託形式迅速(但

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在任何情況下，在收到後兩(2)個工作日內)將這些資金匯入鎖箱帳户。除非行政代理另有書面同意，否則借款人(或代表借款人的服務機構)將指示每個發起人以合格支持信用證的受益人(或潛在受益人)的身份，指示相關的合格支持信用證提供方就合格的支持信用證開具(或由其確認)的合格支持信用證直接向鎖箱賬户付款，如果合格的支持信用證提供方未能向鎖箱賬户付款，借款人(或其代表的服務機構)將：除非行政代理另有書面同意，否則應盡一切合理努力促使適用的發起人促使該合格的支持信用證提供人就該合格的支持信用證開具(或確認)的合格支持信用證直接向鎖盒賬户交付後續付款(如果有)，如果服務機構不這樣做的話。借款人(或其代表的服務機構)將促使每個鎖盒銀行遵守每個適用的鎖盒協議的條款。借款人不得允許除(I)集合應收款和其他抵押品的收款以及(Ii)被排除的應收款或附屬公司應收款的收款以外的資金存入任何鎖箱賬户。如果該等資金(包括排除的應收款或附屬公司應收款的任何收款)仍存入任何鎖箱賬户，借款人(或代表借款人的服務商)應在收到後兩(2)個工作日內確定該資金並將其轉給有權獲得該資金的適當人員。借款人不會，也不會允許服務商、轉讓人、任何發起人或任何其他人將行政代理或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合(臨時混合收款與排除應收款或主題關聯應收款的收款除外，但條件是在收到後兩(2)個工作日內識別排除應收款或主題關聯應收款的此類收款並將其從適用的鎖箱賬户中移出)。借款人僅可在本協議附表二所列的賬户中添加鎖盒賬户(或相關鎖盒)或鎖盒銀行，前提是行政代理已從適用的鎖盒銀行收到添加通知，並已簽署並確認(不得無理扣留、附加條件或延遲)鎖盒協議(或其修正案)的形式和實質。借款人只有在行政代理事先書面同意的情況下才能終止鎖箱銀行或關閉鎖箱賬户(或相關鎖箱)，不得被無理扣留、附加條件或拖延。借款人應在行政代理提前30天書面指示後，指示應收賬款主體關聯公司的任何義務人將其收款定向到非鎖箱賬户。

(i)銷售、留置權等。除非本協議另有規定，否則借款人不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、或創建或容受對任何應收賬款或其他抵押品的任何不利索賠(包括但不限於提交任何融資報表)或與之相關的任何權利，或轉讓任何與此相關的收入權利。

(j)聯營應收款的延期或修訂.  除非第9.02節另有允許，否則借款人將不會、也不會允許服務機構更改拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式修改任何池的條款

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任何重大方面的應收賬款，或在任何重大方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件(只要違約事件尚未發生且仍在繼續，本文並不阻止修改、修改或放棄與未來應收賬款有關的合同)。

(k)信用證和託收政策的變化。未經行政代理和多數貸款人事先書面同意，借款人不得對信用證和託收政策進行任何實質性更改，不得被無理扣留、附加條件或拖延。在信用證和託收政策發生任何變化後，借款人將立即向行政代理和每個貸款人交付一份更新的信用證和託收政策的副本。

(l)根本性的變化。未經行政代理和多數貸款人事先書面同意，借款人不得允許自己(I)與任何人合併或合併，或(無論是在一次交易或一系列交易中)將其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人(向母公司轉讓資產除外)或(Ii)由轉讓人以外的任何人直接擁有。借款人在更改借款人的名稱或地點或對借款人的身份或公司結構進行任何其他更改之前，應至少提前30天向行政代理髮出書面通知，該更改可能會損害或以其他方式使與本協議相關的任何UCC融資聲明或任何其他交易文件“嚴重誤導”適用的UCC中使用的術語(或類似術語)；根據本句子向行政代理髮出的每個通知應列出適用的更改及其建議的生效日期。

(m)書籍和唱片。借款人應維護和執行(或促使服務商維護和實施)行政和操作程序(包括：(I)在聯營應收款和相關合同被銷燬的情況下重新創建證明其原件的記錄的能力，以及(Ii)識別和跟蹤與排除的應收款和附屬應收款有關的銷售和收款的程序)，並保存和維護(或促使服務商保存和維護)所有文件、賬簿、記錄、計算機磁帶和磁盤及其他合理必要或適宜的信息，用於收集所有聯營應收賬款，並識別和報告所有已排除的應收賬款和主體關聯企業應收賬款(包括足以每日識別每個集合應收賬款、已排除應收賬款和主題關聯企業應收賬款以及每個現有集合應收賬款、已排除應收賬款和主題關聯企業應收賬款的所有收款和調整的記錄)。

(n)記錄的識別。借款人應：(I)識別(或促使服務機構識別)其與聯營應收款和相關合同有關的主數據處理記錄，並使用圖例表明聯營應收款已根據本協議質押；以及(Ii)使每個發起人和轉讓人使用該圖例識別其主數據處理記錄。

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(o)更改對債務人的付款指示。

(p)抵押權益等借款人應(並應促使服務機構自費)採取一切必要或合理適宜的行動，以建立和維持有效且可強制執行的抵押品上的完善的優先擔保權益，在每一種情況下均不存在任何不利債權，以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人，包括按行政代理人或任何擔保當事人的合理要求採取行動完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)的擔保權益。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，借款人應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。借款人應不時在法律規定的期限內編制所有融資報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維持和完善行政代理的擔保權益所需的其他文件，以供行政代理授權和批准。行政代理對此類申請的批准應授權借款人根據UCC提交此類融資聲明，而無需借款人、轉讓人、任何發起人或適用法律允許的行政代理的簽名。儘管交易文件中有任何相反的規定，未經行政代理事先書面同意，借款人無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或任何刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的抵押品的修正案。

(q)某些協議。未經行政代理和貸款人事先書面同意，借款人不得(也不允許任何發起人、轉讓人或服務機構)修改、修改、放棄、撤銷或終止其作為一方的任何交易文件或借款人組織文件中要求得到“獨立董事”同意的任何規定(該術語用於借款人的成立證書和有限責任公司協議)。

(r)其他事務。借款人不得：(I)從事交易文件所述交易以外的任何業務；(Ii)產生、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户開具任何信用證(為免生疑問，不包括根據本協議簽發的信用證)或銀行

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非根據本協議或附屬票據的承兑，或(Iii)成立任何子公司或對母公司以外的任何人進行任何投資。

(s)借款人可使用的收款情況。借款人應使用借款人可獲得的收款，按以下優先順序付款：(I)償還本協議和其他每一交易文件(附屬票據除外)下的債務，(Ii)支付附屬票據的應計和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的目的。

(t)(I)借款人特此授權並隨時同意自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取一切必要或適宜的進一步行動，或行政代理可能合理地要求完善、保護或更充分地證明根據本協議授予的擔保權益或任何其他交易文件，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行本協議和其他交易文件項下的擔保當事人的權利和補救措施。*在不限制前述規定的情況下，借款人特此授權，並將應行政代理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明(包括摘錄的抵押品備案)、或其修正案以及該等其他文書和文件，以完善、保護或證明上述任何規定。

(Ii)借款人授權行政代理無需借款人簽字即可提交與應收賬款、相關擔保、相關合同、相關收款和其他抵押品有關的融資報表、續展報表及其修正案及其轉讓。-在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(3)借款人在任何時候都應根據特拉華州的法律組織，不得采取任何行動改變其組織管轄權。

(Iv)借款人不得更改其名稱、地點、身份或公司結構，除非(X)借款人已自費採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議項下擔保權益的完善(包括但不限於，提交所有融資報表以及採取行政代理可能要求的與該變更或搬遷有關的其他行動)和(Y)如果行政代理提出要求，借款人應向行政代理提交意見，在形式和實質上令行政代理滿意，關於行政代理此時可能要求的UCC完善性和優先事項。

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(u)制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。借款人訂立契約並同意：

(I)一旦發生可報告的合規事件，應立即以書面形式通知行政代理和每一貸款人；

(2)如果任何抵押品在任何時候成為禁運財產，則在行政代理人或任何貸款人提出請求時，除行政代理人和每一貸款人可獲得的所有其他權利和補救外，借款人還應提供行政代理人可接受的非禁運財產的替代抵押品；

(3)它應並應要求彼此所涵蓋的實體按照所有反腐敗法律開展業務，並維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序；

(4)該公司及其附屬公司不會：(A)成為受制裁人，或允許代表其就本協議行事的任何僱員、高級人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或其他代理人成為受制裁人；(B)直接或間接通過第三方，與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為任何受制裁人或受制裁司法管轄區的利益而從事任何交易或其他交易，包括使用貸款收益資助在受制裁人或受制裁司法管轄區的任何業務、資助任何投資或活動，或向受制裁人或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)用來自任何非法活動的禁運財產或資金支付或償還任何借款人的債務；(D)允許任何抵押品成為禁運財產；或(E)致使任何貸款人或行政代理違反任何反恐怖主義法；和

(V)它不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接將貸款或其任何收益用於任何目的，這將違反任何涵蓋實體開展業務的司法管轄區的任何反腐敗法律。

(v)借款人沒有也不會使用任何信貸延期的收益來資助在受制裁個人或受制裁國家的任何業務，資助任何投資或活動，或向該人或受制裁國家支付任何款項。

(w)借款人的淨資產。借款人不得允許借款人的淨資產低於要求的資本額。

(x)借款人的納税狀況。*借款人仍將是美國人的全資子公司(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，不受守則第1446節的扣繳。不會採取任何行動，導致借款人被視為應按公司徵税的協會或應按美國聯邦所得税目的按公司徵税的上市合夥企業。

(y)液體覆蓋率。借款人不得發行任何LCR證券。

(z)受益所有權規則。如果發生任何更改，會導致在(和中定義的)項下被排除的“法人客户”的狀態發生變化，請立即執行

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根據《受益所有權規則》，借款人應簽署符合《受益所有權規則》的《受益所有人(S)證書》，並將其提交給行政代理，其形式和實質應為行政代理合理接受。

(Aa)信貸協議分拆。借款人應始終根據信貸協議第5.02(B)節(Xi)的規定，促使本協議和其他交易文件所證明的應收賬款證券化計劃得到允許併發生。除非事先徵得行政代理的書面同意，否則借款人不得允許修改、刪除或以其他方式修改信貸協議第5.02(B)條(Xi)。

第8.02節。服務機構的契約和服務機構的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(a)財務報告。*服務機構將維護根據GAAP建立和管理的會計系統，服務機構應向行政代理、LC銀行和每家貸款人提供：

(I)合規證書。(A)在母公司完成年度報告後，並在任何情況下不得遲於服務機構財政年度結束後120天，以與服務機構財務官簽署的附件G基本相似的形式和實質簽署的合規證書，説明未發生違約事件或未到期的違約事件仍在繼續，或如發生任何違約事件或未到期的違約事件仍在繼續，説明其性質和狀況，(B)在服務機構的每個財政季度結束後60天內；由服務機構的財務官簽署的形式和實質與附件G基本相似的合規證書，聲明未發生任何違約事件或未到期的違約事件且仍在繼續，或如果任何違約事件或未到期的違約事件已發生且仍在繼續，説明其性質和狀況；及(C)在母公司的每個財政季度結束後45天內，由服務機構的財務官簽署的證書，證明任何發起人的礦藏或雷頭的位置已準確地列於本協議的附表V中，並在日期之前進行了修訂。

(2)資料包和中期報告。(A)一旦可用，無論如何不遲於每個結算日前兩(2)個營業日，提供截至最近完成的財政月的信息包；(B)在行政代理髮出五(5)個工作日之前的書面通知的任何時間，在最近完成的日曆周的每個日曆周的第二個工作日的任何時間，以及(C)在行政代理髮出的五(5)個工作日的先前書面通知的任何時間，或在違約事件持續期間的任何時間，關於截至該日期前一(1)個工作日的每個工作日的每日報告。

(Iii)其他資料.  行政代理、信用證銀行或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)，包括借款人、服務商、轉讓人或任何發起人可獲得的任何信息；但,在任何情況下

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當未發生最低固定費用承保比率期間或違約事件且仍在繼續時，行政代理將不會要求提供有關聯營應收賬款的中期報告。

(b)通知。-服務機構應在財務總監或其他負責人獲悉以下任何事件後(但無論如何不得遲於五(5)個工作日後)，以書面形式將以下任何事件通知行政代理、LC銀行和每家貸款人，並將該通知描述該事件，以及受影響的人(S)正在就此採取的步驟(如果適用)：

（i）違約事件或未到期違約事件通知。 服務方財務主管的聲明，其中應詳細説明已發生和正在發生的任何違約事件或未到期的違約事件，以及服務方擬採取的相關行動。

㈡陳述和聲明。 服務方在本協議或任何其他交易文件下作出或被視為作出的任何陳述或保證在作出時在任何重大方面不真實和正確。

㈢訴訟。 提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序，合理預期會產生重大不利影響。

（iv）反申索.  (A)任何人都應獲得對抵押品或其任何部分的不利主張，（B）除借款人以外的任何人，服務商或行政代理人應獲得任何權利或指示任何行動有關的任何密碼箱帳户（或相關的保險箱）或（C）任何債務人應收到與池應收款有關的付款指示的任何變更從服務人員或行政代理人以外的人處獲得。

（五）名稱變更。 在任何發起人、轉讓人或借款人的名稱發生任何變更或需要修訂UCC融資報表的任何其他變更之前至少三十（30）天，應發出通知，説明此類變更及其生效日期。

（vi）會計師或會計政策的變更。 （i）借款人、服務人、任何發起人、轉讓人或母公司的外部會計師的任何變更，（ii）借款人的任何會計政策，或（iii）任何發起人的任何與本協議或任何其他交易文件預期的交易相關的重大會計政策（應理解，任何發起人對池賬户的記賬方式的任何變更應被視為就此目的而言的“重大”變更）。

（vii）重大不利變更。 在上述情況發生後，及時通知任何發起人、轉讓人、服務人、履約擔保人或借款人的業務、經營、財產或財務或其他狀況發生任何重大不利變化。

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(c)事務的處理。 服務方將以與目前基本相同的方式和基本相同的企業領域開展業務，並將採取一切必要措施保持適當的組織，在其組織管轄區內作為本地組織有效存在並信譽良好，並在其業務所在的每個管轄區內保持一切必要的權力，未能獲得此類授權可能會產生重大不利影響。

(d)遵守法律。 如果未能遵守法律可能會產生重大不利影響，則服務方應遵守其可能遵守的所有適用法律。

(e)資料的提供及檢驗。 服務機構將按照行政代理、信用證銀行或任何擔保人的合理要求，不時向行政代理、信用證銀行和每個擔保人提供或促使提供有關池擔保和其他擔保物的信息。 服務機構將在正常營業時間內，在事先書面通知的情況下，自費（i）允許行政代理人、信用證銀行和每個擔保人或其各自的代理人或代表（A）檢查和複製與池擔保或其他擔保物有關的所有賬簿和記錄，（B）訪問服務人的辦公室和財產，以檢查此類賬簿和記錄，以及（C）討論與池管理有關的事項，其他擔保品或服務機構在本協議項下或在其作為一方的其他交易文件項下與任何高級職員、董事、服務機構的僱員或獨立公共會計師（ii）在不限制上述第（i）款規定的情況下，在正常營業時間內，由服務方承擔費用，在收到行政代理人的事先書面通知後，允許註冊會計師或行政代理人可接受的其他審計師對其有關池擔保和其他擔保品的賬簿和記錄進行審查;假設，在以下任何十二種情況下，服務機構僅需向行政代理機構償付一（1）次根據上述第（ii）款進行的此類審查-除非違約事件已經發生且仍在繼續。

(f)付款方式為銀行卡、保險箱賬户。 服務提供商將始終指示（或促使子服務提供商指示）所有債務人將資金池上的付款交付至保險箱賬户或保險箱。 服務方應始終保留必要的賬簿和記錄，以識別池中不時收到的收款，並將此類收款與服務方、轉讓方和發起人的其他財產隔離。 如果借款人（除存入保險箱賬户外）、服務機構、轉讓人或發起人收到資金池賬户或其他收款的任何款項，則其應將該等款項以信託形式為行政代理人和其他被擔保方的利益保管，並立即（但無論如何應在收到款項後兩（2）個營業日內）將該等資金匯入保險箱賬户。 服務員將（代表借款人），除非行政代理人另有書面同意，指示每個發起人，以其作為合格支持信用證受益人的身份，指示各合資格支持信用證提供者就所發出的合資格支持信用證付款如果適用的發起人未能這樣做，並且如果

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如果合資格的支持信用證提供人未能如此向鎖盒賬户交付款項，則除非行政代理另有書面同意，否則服務機構將盡一切合理努力促使適用的發起人促使該合資格的支持信用證提供人就該合格的支持信用證提供人簽發(或確認)的合格支持信用證直接向鎖盒賬户交付後續付款(如果有的話)。*服務商不得允許除(I)聯營應收款和其他抵押品的收款以及(Ii)排除的應收款和附屬應收款的收款以外的資金存入任何鎖箱賬户。如果這些資金或任何收款(包括排除的應收款或附屬公司應收款)仍然存入任何鎖箱賬户，服務商將在收到後兩(2)個工作日內識別此類資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。-服務機構不會，也不會允許借款人、任何發起人或任何其他人將行政代理或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合(臨時混合收款與排除應收款和主題關聯應收款的收款除外，前提是在收到後兩(2)個工作日內識別排除應收款或主題關聯應收款的此類收款並將其從適用的鎖箱賬户中移出)。-如果行政代理已從適用的鎖箱銀行收到添加通知以及已簽署並確認的鎖箱協議(或其修正案)的形式和實質的副本(不得無理扣留、附加條件或延遲)，則服務機構僅應將鎖箱賬户(或相關的鎖箱銀行)或鎖箱銀行添加到本協議附表II所列的賬户中。*只有在行政代理事先書面同意的情況下，服務機構才能終止鎖盒銀行或關閉鎖盒賬户(或相關鎖盒)。-服務機構應在行政代理提前30天書面指示後，指示應收賬款主體關聯公司的任何義務人將其收款定向到非鎖箱賬户。

(g)聯營應收款的延期或修訂。除非第9.02節另有允許，否則服務商不會在任何重大方面改變拖欠狀態或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或在任何重大方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件(只要違約事件尚未發生且仍在繼續，本條款不阻止修改、修改或放棄關於未來應收賬款的合同)。服務機構應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與聯營應收賬款相關的合同規定的所有條款、契諾和其他承諾，並及時全面遵守與每項聯營應收賬款及相關合同有關的信用證和收款政策。

(h)信用證和託收政策的變化。未經行政代理和多數貸款人事先書面同意，服務機構不會對信用證和託收政策進行任何實質性更改，不得被無理扣留、附加條件或拖延。在信用證和託收政策發生任何變化後，服務商將立即向行政代理和每個貸款人交付一份更新的信用證和託收政策的副本。

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(i)唱片。*服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明聯營應收款和相關合同的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收款收集合理必要或建議的所有文件、簿冊、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以每天識別每個聯營應收款以及每個現有聯營應收款的所有收集和調整的記錄)。

(j)記錄的識別。*服務機構應確定其與聯營應收款和相關合同有關的主數據處理記錄，並註明聯營應收款已根據本協議質押。

(k)更改對債務人的付款指示。服務機構不得(也不得允許任何附屬服務機構)增加、替換或終止任何鎖箱賬户(或任何相關的鎖箱)，或就向鎖箱賬户(或任何相關的鎖箱)的付款向義務人作出任何指示作出任何更改，除非行政代理已收到(I)關於增加該等款項的事先書面通知，終止或變更及(Ii)有關該等新鎖盒賬户(或任何相關鎖盒)的經簽署及確認的鎖盒協議(或其修訂)，而行政代理須已書面同意該等更改，不得無理扣留、附加條件或延遲。

(l)擔保權益等。服務機構應自費採取一切必要或合理的行動，在擔保物中建立和維持有效且可強制執行的第一優先完善擔保權益，在任何情況下，都不存在任何有利於行政代理人的不利主張（代表擔保方），包括採取此類行動完善，按照行政代理人或任何擔保方的合理要求，保護或更充分地證明行政代理人（代表擔保方）的擔保權益。 為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，服務機構應隨時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書（包括但不限於行政代理人合理要求的此類行動），以維持和完善行政代理人在擔保人中的擔保權益作為第一優先權益，相關的安全和收集。 服務機構應在法律規定的時限內隨時準備並向行政代理人提交所有財務報表、修訂、延續或代替延續報表的初始財務報表，或繼續、維持和完善行政代理人作為第一優先權益的擔保權益所需的其他文件，以供行政代理人授權和批准。 行政代理機構對此類備案的批准應授權服務機構在適用法律允許的情況下，無需借款人、任何發起人、轉讓人或行政代理機構的簽名，即可根據UCC提交此類融資申明書。 儘管交易文件中有任何其他相反的規定，但服務機構無權在未經行政代理人事先書面同意的情況下提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人名稱或排除與交易文件相關的任何此類融資申明書的抵押品的任何修訂。

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(m)制裁和其他反恐怖主義法;反腐敗法。 服務方承諾並同意：

(I)一旦發生可報告的合規事件，應立即以書面形式通知行政代理和每一貸款人；

（ii）如果在任何時候，任何抵押品成為禁運財產，那麼，除了行政代理人和每個貸款人可獲得的所有其他權利和補救措施外，應行政代理人或任何貸款人的要求，服務機構應促使借款人提供行政代理人可接受的非禁運財產的替代抵押品;

(3)它應並應要求彼此所涵蓋的實體按照所有反腐敗法律開展業務，並維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序；

(4)該公司及其附屬公司不會：(A)成為受制裁人，或允許代表其就本協議行事的任何僱員、高級人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或其他代理人成為受制裁人；(B)直接或間接通過第三方，與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為任何受制裁人或受制裁司法管轄區的利益而從事任何交易或其他交易，包括使用貸款收益資助在受制裁人或受制裁司法管轄區的任何業務、資助任何投資或活動，或向受制裁人或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)用來自任何非法活動的禁運財產或資金支付或償還任何借款人的債務；(D)允許任何抵押品成為禁運財產；或(E)致使任何貸款人或行政代理違反任何反恐怖主義法；和

(V)它不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接將貸款或其任何收益用於任何目的，這將違反任何涵蓋實體開展業務的司法管轄區的任何反腐敗法律。

(n)採礦作業和礦井。 服務員應（並應促使各相關發起人）立即，且無論如何不遲於（x）2021年2月15日和（y）本協議附件五所列任何發起人的採礦財產或雷頭位置增加後5天（以較晚者為準），（i）將該增加通知行政代理人，（ii）促使將該等融資申明書及對融資申明書、抵押或其他票據的修訂及/或解除（如有的話）存檔或記錄，為維護和維持借款人和行政代理人在抵押品中的所有權和擔保權益的完善性和優先權，採購和銷售協議和本協議，在每種情況下，以行政代理滿意的形式和內容，（iii）向行政代理提交一份更新的本協議附件五，反映此類變更、刪除或添加，以及（iv）如果行政代理要求，促使向行政代理提交一份意見，在形式和內容上滿足行政代理人對UCC完善事項的要求，行政代理人可能會在此時提出要求。

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(o)信用協議分割。 服務機構應始終根據信貸協議第5.02（b）（Xi）條的規定，允許並實施本協議和其他交易文件所證明的應收賬款證券化計劃。 服務機構不得允許對信貸協議第5.02（b）（Xi）條進行修改、刪除或以其他方式修改，除非獲得行政代理的事先書面同意。

第8.03節 借款人單獨存在。 借款人和服務機構均在此確認，擔保方和行政代理人將依據借款人作為獨立於任何發起人、轉讓人、服務機構、履約擔保人及其關聯公司的法律實體的身份，訂立本協議和其他交易文件中預期的交易。 因此，借款人和服務機構應採取本協議明確要求的或行政代理人或任何其他人合理要求的所有步驟，以繼續借款人作為獨立法人實體的身份，並向第三方表明借款人是一個資產和負債不同於履約擔保人、發起人、轉讓人、服務機構和任何其他人的實體，且不是履約擔保人、發起人、轉讓人、服務人、其關聯公司或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議規定的其他承諾外，借款人和服務方應採取必要的行動，以便：

(a)特殊目的實體。 借款人將是一家特殊目的公司，其主要活動在其成立證書中被限制為：（i）從轉讓人處購買或以其他方式取得、擁有、持有、收集、授予擔保權益或出售擔保物權益，（ii）訂立出售協議，（iii）進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動。

(b)沒有其他業務或債務。 借款人不得從事本協議規定以外的任何業務或活動，也不得承擔交易文件明確允許以外的任何債務或責任。

(c)獨立董事。 借款人董事會成員不少於一人（“獨立董事”）應為自然人，其（i）從未是且在任何時候都不得是股東、董事、高級職員、經理、股東、合夥人、高級職員、僱員或聯繫人，或上述人員的任何親屬，母公司集團的任何成員（定義見下文）（除了擔任借款人的獨立董事或任何其他破產案的獨立董事外，僅為證券化或促進母集團任何成員的金融資產證券化而成立的遠程特殊目的實體），（ii）並非母集團任何成員公司的客户或供應商（除了他或她作為借款人的獨立董事或僅為證券化或促進證券化而成立的任何其他破產無關特殊目的實體的獨立董事的服務，母集團任何成員公司的金融資產），（iii）並非上文（i）或（ii）所述人士的任何直系親屬，和（iv）具有（x）曾擔任公司或有限責任公司的獨立董事，其組織或章程文件需要所有獨立董事的一致同意在該法團或有限公司面前，

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責任公司可同意對其提起破產或破產程序，或可根據與破產有關的任何適用的聯邦或州法律提出申請，尋求救濟；(Y)在一個或多個實體工作至少三年，這些實體在各自業務的正常過程中向證券化或結構性融資工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。*就本條(C)而言，“母公司集團”指(I)母公司、服務商、轉讓人、履約擔保人及每名發起人，(Ii)直接或間接擁有或控制(不論實益或作為受託人、監護人或其他受信人)母公司百分之五(5%)或以上成員權益的每名人士，(Iii)控制母公司、由其控制或與母公司共同控制的每名人士，及(Iv)每名該等人士的高級人員、董事、經理、合營公司及合夥人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人或實體的管理層和政策的方向的權力。任何人應被視為(A)其高級管理人員、董事、合夥人或經理或直接或間接擁有百分之十(10%)或以上任何類別股權證券的公司或組織的“聯繫人”，(B)其擔任受託人或以類似身份任職的任何信託或其他財產，及(C)本句(A)或(B)項所述人士的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬。

借款人應(A)就借款人選舉或任命、或擬議選舉或任命新的獨立董事一事向行政代理髮出書面通知，通知應不遲於該任命或選舉生效之日前十(10)個工作日發出(除非該選舉或任命對於填補因現有獨立董事去世、殘疾或喪失工作能力，或該獨立董事未能滿足本條(C)項規定的獨立董事標準而造成的空缺是必要的，則不在此限。在這種情況下，借款人應在一(1)個工作日內提供關於此次選舉或任命的書面通知，以及(B)提供任何此類書面通知，向行政代理證明獨立董事滿足_f獨立董事的標準載於本條款(C)。

借款人的有限責任公司協議應規定：(A)借款人董事會不得批准或採取任何其他行動，以促使就借款人提出自願破產申請，除非獨立董事在採取該等行動之前以書面形式批准採取該行動，並且(B)未經獨立董事事先書面同意，不得修改上述規定和需要獨立董事的其他各項規定。

獨立董事在任何時候均不得擔任借款人、母公司、履約擔保人、任何發起人、轉讓人、服務商或其各自關聯公司的破產受託人。

(d)組織文件。借款人應按照本協議維護其組織文件，不得修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的條款和規定的能力，包括但不限於第8.01(P)節。

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(e)業務行為。*借款人應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要、適當和慣例的公司手續，包括但不限於，召開適當授權所有公司行動的所有定期和特別成員會議和董事會會議，保存單獨和準確的會議紀要，通過授權採取或將採取行動的所有必要決議或同意，以及保持準確和單獨的賬簿、記錄和賬目，包括但不限於工資單和公司間交易賬户。

(f)補償。如果借款人的任何僱員、顧問或代理人因向借款人提供服務而從借款人的資金中獲得補償，並且在借款人與服務機構(或其任何其他關聯公司)共用同一高級人員或其他僱員的情況下，與向該等高級人員和其他僱員提供福利有關的工資和費用應在這些實體之間公平分配，每個此類實體應公平分擔與該等普通官員和僱員相關的工資和福利費用。*借款人不會聘請其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理，以及應收款池交易文件中設想的服務機構和任何其他代理，該服務機構將通過支付服務費獲得全額補償。

(g)服務和成本。借款人將與服務機構簽訂合同，每天為借款人執行為應收款池提供服務所需的所有操作。借款人不會因與服務商(或其任何其他附屬公司)共享的未反映在維修費中的物品而產生任何間接或間接費用。如果借款人(或其任何關聯公司)分擔未反映在服務費中的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，則此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將根據實際使用情況或所提供服務的價值合理分配。

(h)運營費用。借款人的運營費用將不由服務機構、母公司、履約擔保人、任何發起人或其任何關聯公司支付。

(i)靜止的。借款人將有自己的獨立文具。

(j)書籍和唱片。*借款人的賬簿和記錄將與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以便分離、確定或以其他方式確定借款人的資產和負債不會困難或代價高昂。

(k)披露交易。服務機構、母公司、履約擔保人、發起人、轉讓人或其任何關聯公司的所有合併財務報表將披露：(I)借款人的唯一業務包括通過出資從轉讓人購買或接受應收款及關聯權，以及隨後根據本協議將此類應收款及關聯權的擔保權益再轉讓或授予行政代理，(Ii)借款人是一個獨立的法人實體，擁有自己的獨立債權人，在其清算時將有權，在借款人的權益持有人可利用借款人的任何資產或價值之前，從借款人的資產中清償；及(Iii)

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借款人不能償還服務機構、母公司、履約擔保人、轉讓人、發起人或其任何關聯公司的債權人。

(l)資產分割。*借款人的資產將以便於識別和與服務機構、母公司、履約擔保人、轉讓人、發起人或其任何關聯公司的資產分開的方式保存。

(m)公司手續。*借款人在與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人、轉讓人或其任何關聯公司進行交易時，應嚴格遵守公司手續，借款人的資金或其他資產不得與服務機構、母公司、履約擔保人、轉讓人、發起人或其任何關聯公司的資金或其他資產混在一起，除非本協議允許為集合應收款提供服務。借款人不得開設服務機構、母公司、履約擔保人、轉讓人、發起人或其任何附屬機構(僅以服務機構的身份)有權獨立進入的聯合銀行賬户或其他存管賬户。*借款人沒有被點名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被點名為任何保險單上的直接或或有受益人或損失收款人，涉及與服務機構、母公司、履約擔保人、轉讓人、發起人或其任何子公司或其他關聯公司的財產有關的任何損失。*借款人將向適當的聯營公司支付邊際增加額，如果沒有這種增加，則支付其就承保借款人和該聯營公司的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額。

(n)保持距離的關係。*借款人將與服務機構、母公司、履約擔保人、轉讓人、發起人及其任何關聯公司保持距離關係。向借款人提供或以其他方式提供服務的任何人，將由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此類服務的市場費率獲得補償。借款人，或服務機構、母公司、履約擔保人、轉讓人、任何發起人或其任何關聯公司，都不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。借款人、服務機構、母公司、履約擔保人、轉讓人、發起人及其各自的關聯公司應立即糾正與上述有關的任何已知失實陳述，並且他們之間或在與任何其他實體的交易中，不會作為或聲稱作為一個綜合單一經濟單位運作。

(o)間接費用的分配。如果借款人一方面與服務機構、母公司、履約擔保人、轉讓人、任何發起人或其任何附屬公司在同一地點設有辦公室，則應公平和適當地分攤間接費用，借款人應承擔其公平分攤的此類費用，這些費用可通過維修費支付或以其他方式支付。

(p)不-請願信。借款人和服務機構應促使信貸協議行政代理不遲於2018年6月14日之後的任何日期簽訂禁止請願書，在徵得信貸協議項下“所需貸款人”的同意後，修改、重述、修訂和重述或

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以其他方式修改。如果此時信貸協議行政代理對借款人已發行和未償還的股本或其他股權沒有不利要求，則本款(P)不適用。

第九條

管理和收集

應收賬款

第9.01節。服務機構的任命。。

(a)根據第9.01條的規定，泳池垃圾的服務、管理和收集應由不時被指定為服務員的人員進行。 在行政代理人（根據本第9.01條）向聯盟發出指定新服務商的通知之前，聯盟特此被指定為服務商，並同意根據本協議條款履行服務商的職責和義務。一旦發生違約事件並在其持續期間，行政代理人可以（經多數貸款人同意），並應（在多數貸款人的指示下）指定任何人為服務人（包括其自身）繼承聯盟或任何繼任服務方，在每種情況下，任何被指定的人員都應同意根據條款履行服務方的職責和義務。在此。

(b)根據上述第（a）款指定繼任服務提供商後，聯盟同意其將終止其作為服務提供商的活動，終止方式為行政代理合理確定的將有助於將此類活動的履行移交給新服務提供商的方式，聯盟應與該新服務提供商合作並提供協助。此類合作應包括訪問和轉讓與池擔保相關的記錄（包括所有合同的副本），以及新服務商使用收集池擔保和相關擔保所需或合理需要的所有許可證（或獲得新許可證）、硬件或軟件。

(c)聯盟承認，在做出執行和交付本協議的決定時，行政代理人和每個信貸方都依賴於聯盟作為服務方的協議。 因此，Alliance同意，未經行政代理和多數貸款人的事先書面同意，不會自願辭去服務方的職務。

(d)服務機構可將其在本協議項下的全部或部分職責和義務委託給一家或多家分服務機構（每一個“子服務商”）;前提是，在每一個此類授權中：（i）該等轉介服務商須以書面同意根據本協議條款履行該等轉介服務商的職責及義務;（ii）該等轉介服務商仍須負責履行該等轉介服務商的職責及義務，（iii）借款人、行政代理人及各信貸方應有權只要求服務機構履行其義務，（iv）與任何次級服務器的任何協議的條款應規定，行政代理人可在服務器終止本協議時，通過向服務器發出其終止協議意願的通知，終止該協議（且服務商應向各該等分服務商提供適當通知）及（v）如該等分服務商並非以下公司的聯屬公司，

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母公司、行政代理人和多數貸款人應事先書面同意此類授權。

第9.02節。這是服務商的職責。

(a)服務機構應採取或促使採取一切必要或合理可行的行動，以按照本協議和所有適用法律、按照信用證和託收政策以及發起人過去的做法，不時地對每個應收款池進行服務、管理和收取。服務機構應根據本合同第四條的規定，為每個信用方的賬户預留該信用方有權獲得的收款金額。-服務商可根據信用證和託收政策並與發起人過去的做法一致，採取服務商合理確定為適當的行動，包括修改、豁免或重組聯營應收款和相關合同，以最大限度地提高其收款或反映信用證和託收政策明確允許的調整或適用法律或適用合同明確要求的調整；但就本協議而言：(I)該訴訟不應也不得被視為改變該應收賬款池自與該應收賬款池相關的原始到期日之日起仍未支付的天數，(Ii)該訴訟不應改變該應收款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何擔保方在本協議或任何其他交易文件下的權利，以及(Iii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，服務機構只有在行政代理事先書面同意的情況下才可採取此類行動。借款人應向服務機構交付與每個應收款池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)，並且服務機構應根據各自的利益，為行政代理的利益(單獨和為每一貸方的利益)持有。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以指示服務機構啟動或解決任何法律訴訟，以強制收回任何屬於違約應收賬款的應收賬款池，或取消或收回與任何此類違約應收賬款有關的任何相關擔保。

(b)服務機構應在實際收到所收取的資金後，在實際可行的情況下儘快將不屬於應收賬款池的任何債務的收款移交借款人賬户，如果Alliance或其關聯公司不是服務機構，則減去該服務機構服務、收集和管理該等收款的所有合理和適當的自付費用和開支。除Alliance或其關聯公司外，服務機構應在實際可行的情況下，儘快將其擁有的所有證明或與任何非聯營應收債務有關的記錄，以及其擁有的證明或與任何聯營應收債務有關的記錄的副本，交付給借款人。

(c)服務商在本合同項下的義務應在最終付款日終止。在最終付款日期後，服務機構應立即將借款人以前向服務機構提供的或服務機構已獲得的與本協議有關的所有賬簿、記錄和相關材料交付給借款人。

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第9.03節。鎖箱賬户和信用證抵押品賬户安排。*在截止日期之前，借款人應已與所有鎖箱銀行簽訂鎖箱協議，並將每家銀行的簽約副本交付行政代理。*在違約事件持續期間或最低固定收費比率期間，行政代理可以並應(在多數貸款人的指示下)在此後的任何時間向各鎖箱銀行發出通知，告知行政代理正在行使其在鎖箱協議下的權利，以進行以下任何或全部操作：(A)將鎖箱賬户的獨家所有權和控制權轉移給行政代理(為擔保當事人的利益)，並對存放在其中的資金行使獨家控制權，以便根據第4.01條申請；(B)根據行政代理根據第4.01節的申請指示將發送到各個鎖盒帳户的收益重新定向，而不是存入適用的鎖盒帳户；及(C)採取適用的鎖盒協議允許的任何或所有其他行動。在此，服務機構和借款人各自同意，如果行政代理機構在任何時候採取前述語句中規定的任何行動，行政代理機構應獨家控制(根據第4.01節為擔保當事人、服務機構和借款人的利益)所有集合應收款的收益(包括收款)，服務機構和借款人在此進一步同意採取行政代理機構可能合理地要求轉讓該控制權或確保行政代理機構維持該控制權的任何其他行動。借款人或服務機構此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給行政代理，或根據第4.01條的另一指示申請。借款人和服務機構特此不可撤銷地指示行政代理，並且行政代理同意，在最低固定收費比率期間的每個營業日，只要管理代理獨家控制和控制每個鎖箱賬户，並且不存在違約事件或違約未到期事件，則根據第4.01(E)節的要求，在每個工作日結束時將所有可用存款轉移到鎖箱賬户中，並在根據第4.01(E)條向服務機構實施任何分配後，將所有剩餘可用金額轉移到LC抵押品賬户。如果適用的話。

行政代理人擁有對信用證抵押品賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有資金或其他資產。除投資此類存款所賺取的任何利息外，此類存款的投資應由行政代理自行選擇和全權酌情決定，並由借款人承擔風險和費用，否則此類存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用於償還信用證銀行在信用證項下的每一筆提款，並用於償還借款人在本信用證項下和根據其他每一項交易文件欠其他擔保方的金額，有一項理解和協議，即信用證抵押品賬户中的某些存款金額應根據第4.01(E)節不時匯給服務機構。在最終支付日存入信用證抵押品賬户的任何金額，應由行政代理匯給借款人。

行政代理應在每個結算日(如果該日期發生在終止日或之後)提取當時存放在信用證抵押品中的任何可用金額

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(I)按照第4.01(A)節規定的優先順序，將這些金額存入每個貸款人的賬户，只要當時有任何金額到期，且在服務商按照第4.01(A)節規定在該日期分配(如有)後到期，(Ii)將餘額(如有)匯給借款人。

第9.04節。*執法權。

(a)在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間：

(I)行政代理人(由借款人承擔費用)可指示債務人直接向行政代理人或其指定人支付任何應收款池項下的所有應付款項；

(2)行政代理人可指示借款人或服務機構向每一債務人發出關於擔保當事人在聯營應收款中的權益的通知，該通知應指示直接向行政代理人或其指定人(代表擔保當事人)付款，借款人或服務機構(視情況而定)應發出這種通知，費用由借款人或服務機構(視屬何情況而定)承擔；但如借款人或服務機構(視屬何情況而定)未在行政代理機構指示後兩(2)個工作日內通知每一債務人，則行政代理機構(借款人或服務機構(視情況而定)的費用)可如此通知債務人；

(Iii)行政代理人可要求服務機構，並應此請求，服務機構應：(A)收集收集集合應收款及相關擔保所必需或適宜的所有記錄，並將收取集合應收款及相關擔保所需或適宜的所有軟件的使用轉讓或許可給後續服務機構，並在行政代理人選定的地點將其提供給行政代理人或其指定人(為擔保當事人的利益)，以及(B)以行政代理人合理可接受的方式將其不時收到的構成集合的所有現金、支票及其他票據分開，收到後，立即將所有經正式背書或正式簽署的轉讓文書匯給行政代理人或其指定人的現金、支票和票據；

(4)通知加密箱銀行借款人和服務機構將不再有權進入加密箱賬户；

(V)行政代理可(或應多數貸款人的指示)替換當時擔任服務者的人；和

(Vi)行政代理可根據買賣協議向發起人、根據買賣協議向轉讓人或根據履約保證向履約擔保人收取任何應付款項。

在任何違約事件得到補救後，或如果違約事件沒有得到補救，則在最終付款日期之後，管理代理應應借款人的請求並在

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借款人的全部費用，歸還所有記錄，撤銷所有轉賬通知，並以其他方式合作，指示債務人和鎖箱銀行向鎖箱賬户付款並提供對鎖箱賬户的訪問，並與借款人合理要求的人員合作。

(b)借款人特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理人為其事實受權人，具有完全的替代權和代替借款人的完全權力(該任命附帶利息)，在行政代理人的合理決定下，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，以借款人的名義和代表借款人採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取任何和所有抵押品下到期的任何和所有金額或部分。包括在代表託收的支票和其他票據上背書借款人的姓名，並強制執行這種抵押品。即使本款有任何相反的規定，根據上一句授予該事實受權人的任何權力，如果其採取的任何行動被證明是不充分或無效的，則不使該事實受權人承擔任何責任，也不得以任何方式賦予該事實上受權人任何義務。

(c)服務機構特此授權行政代理(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理為其事實受權人，具有完全的替代權和對服務機構的位置和代替服務機構的完全權力(該任命與利益有關)，在行政代理的合理決定下，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，以服務機構的名義和代表服務機構採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取任何和所有抵押品項下到期的任何和所有金額或部分。包括在代表託收的支票和其他票據上背書服務機構的名稱，並強制執行此類抵押品。即使本款有任何相反的規定，根據上一句授予該事實受權人的任何權力，如果其採取的任何行動被證明是不充分或無效的，則不使該事實受權人承擔任何責任，也不得以任何方式賦予該事實上受權人任何義務。

第9.05節。借款人的責任。

(a)儘管本協議有任何相反規定，借款人應：(I)履行與聯營應收賬款相關的合同項下的所有義務(如果有)，其履行的程度與該聯營應收賬款中的權益未被轉讓的程度相同，行政代理或任何其他貸款方行使其在本協議項下的各自權利不應免除借款人的該等義務；(Ii)到期時支付任何税款，包括與聯營應收賬款及其產生和清償相關的任何應付銷售税。任何貸方都不對任何抵押品負有任何義務或責任，也沒有義務履行借款人、服務商或任何發起人在抵押品項下的任何義務。

(b)聯盟在此不可撤銷地同意，如果它在任何時候不再是本協議項下的服務機構，它應(如果當時的服務機構提出要求)按照

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作為服務商的數據處理代理，聯盟應以這種身份執行應收賬款及其收款管理的數據處理職能，其方式與聯盟擔任服務商時執行這類數據處理職能的方式基本相同。*與任何此類處理功能相關的，借款人應從借款人的自有資金中向Alliance支付其合理的自付成本和費用(受第4.01節規定的付款優先順序的限制)。

第9.06節。服務費。。

(a)除以下(B)條款另有規定外，借款人應向服務機構支付相當於應收賬款每日平均未償還餘額的1.00%的費用(“維修費”)。應根據第4.01節的規定，在可用資金範圍內從收款中支付應計維修費。

(b)如果服務商不再是聯盟或其附屬公司，服務費應為：(I)根據上述(A)款計算的金額和(Ii)由後繼服務商指定的不超過該後繼服務商履行其作為服務商義務而產生的合計合理成本和支出的110%的替代金額。

第十條

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違約事件

第10.01條。包括違約事件。*如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(a)(I)借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應不履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議(根據本(A)款第(Ii)或(Iii)款構成違約事件的任何此等不履行行為除外)，且這種不履行僅在能夠補救的範圍內應持續十(10)個營業日，(Ii)借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應在到期時(X)未能支付其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何款項或保證金，且這種不履行應持續兩(2)個工作日而無法補救，(Iii)Alliance應辭去服務機構的職務，且未指定任何合理地令行政代理滿意的繼任服務機構，或(Iv)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構不得違反第8.01(U)或8.02(M)條；

(b)借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務機構(或其各自的任何高級人員)根據或與本協議有關的任何陳述或擔保，或借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務機構根據本協議或任何其他交易文件交付的任何其他交易文件或任何信息或報告，在作出或視為作出或交付時，應證明在任何重要方面是不正確或不真實的；但是，根據第(B)款，如果僅在能夠治癒的範圍內治癒，則根據第(B)款，該違約不應構成違約事件。

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財務幹事或其他負責人知道或收到違規通知之日後的幾個工作日；

(c)借款人或服務商應未能根據本協議交付信息包，並且在兩(2)個工作日內不予補救；

(d)本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保權益應因任何原因不再產生或不再是有效的、可強制執行的、與抵押品有關的、以行政代理為受益人的完善擔保權益，不受任何不利索賠的影響；

(e)借款人、轉讓人、發起人、履約保證人、服務機構一般不應在債務到期時清償債務，或者應當書面承認一般無力清償債務，或者應當為債權人的利益進行一般轉讓；或任何破產程序須由借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起或針對借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起，而如針對該人提起任何該等程序(但並非由該人提起)，則該等程序須在連續60天內保持不被撤銷或不擱置，或在該程序中尋求的任何訴訟(包括登錄針對該人或其財產的任何主要部分的接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)將會發生；或借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應採取任何公司或組織行動，授權採取本款所述的任何行動；

(f)(I)下列連續三個財政月的平均值：(A)違約率應超過3.0%，(B)違約率應超過5.0%，或(C)攤薄比率應超過3.0%，或(Ii)未償還天數應超過50天；但在對該被排除的計算義務人繼續進行排除計算義務或不合格期間期間，用於確定是否符合本條(F)所述測試的計算的每個組成部分應被排除在應收款之外的計算義務之外；

(g)控制權發生變更;

(h)借款基數赤字應在財務幹事或其他負責人知道或收到借款基數赤字通知之日後兩(2)個工作日內發生，且不得治癒；

(i)(I)借款人在其任何債項到期應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、提速付款、索償或其他方式)時，須不支付該等債項的本金、保費或利息，而在與該等債項有關的協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)過後，該欠款仍將持續(不論該等欠款是否已根據有關協議免除)；(Ii)任何發起人、轉讓人、履約擔保人或服務機構，或其各自的任何附屬公司，在其任何債務到期應付時，如未償付本金總額超過35,000,000美元的本金、溢價或利息，則不能支付該債務的本金或溢價或利息(不論是

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預定到期日、要求提前還款、提前還款、要求還款或其他），且在與該債務相關的協議、抵押、擔保或票據中規定的適用寬限期（如有）之後，該違約行為仍將繼續（不論是否已根據有關協定放棄不履行義務）;（iii）根據任何協議、按揭或其他安排而發生的任何其他事件或存在的任何其他條件，與任何該等債項有關的背書或文書（如本段第（i）或（ii）款所述，並在該協議規定的適用寬限期（如有）後繼續有效，抵押，票據（不論是否已根據有關協定放棄不履行義務），如果該事件或條件的影響是給予適用的債權人權利，（無論是否採取行動），以加快該債務的到期日（如本段第（i）或（ii）款所指）或終止任何貸款人根據本款作出的承諾，或（iv）任何該等債項（如本段第（i）或（ii）款所述）應被宣佈為到期應付，或被要求預付（除定期要求的預付款外），贖回，購買或取消，或償還，贖回，購買或撤銷該債務，或終止任何貸款人在該債務項下的承諾，在每種情況下，在規定的到期日之前;

(j)履約擔保人未能履行其在履約擔保項下的任何義務;

(k)借款人在任何時候都不能（x）（任何獨立董事死亡或辭職通知後十（10）個營業日除外）任命一名符合本協議第8.03（c）條規定的獨立董事要求和資格的獨立董事，在借款人董事會或（y）及時通知行政代理人任何董事的更換或任命，以擔任借款人的獨立董事，根據本協議第8.03（c）條的要求，董事會;

(l)發生任何事件，在管理代理人的合理判斷下，對池資金或其任何重要部分的可收回性造成重大不利影響（不包括在除外計算義務人不合格期間內與該除外計算義務人有關的任何應收除外計算義務人款項）;

(m)任何信用證被提取，但在財務官或其他負責人獲悉或收到此類提取通知後的兩（2）個工作日內，借款人未全額償還;

(n)（i）國內税收署應根據《法典》第6323條就借款人、轉讓人、任何發起人或母公司的任何資產提交留置權通知，或（ii）PBGC應根據《ERISA》第4068條就借款人、服務人、任何發起人、轉讓人或母公司的任何資產提交留置權通知;

(o)(i)應報告事件的發生;（ii）採用養老金計劃的修訂，要求根據《守則》第401（a）（29）條或《ERISA》第307條提供擔保;（iii）任何多僱主計劃存在“累積資金不足”（定義見《守則》第412條）。

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#30302;，無論是否放棄。（iv）就任何退休金計劃而言，未能符合《守則》第412條項下的最低資金標準;（v）就任何退休金計劃的終止或借款人、任何發起人、轉讓人、服務人的撤回或部分撤回，產生ERISA第IV章項下的任何責任;母公司或任何多僱主計劃中各自的ERISA關聯公司;（vi）任何借款人、任何發起人、轉讓人、服務人的收據，母公司或其各自的ERISA關聯公司從PBGC或任何計劃管理人的任何通知有關的意圖終止任何養老金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何（vii）借款人、任何發起人、轉讓人、服務人、母公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何關於強制執行提款責任的通知，或多僱主計劃破產或重組的決定，或預期破產或重組，符合ERISA第四章的含義;（viii）發生與任何借款人、任何發起人、轉讓人、服務人、母公司或其各自ERISA關聯公司有關的禁止交易（根據《法典》第4975條）;（ix）發生或存在與養老金計劃或多僱主計劃有關的任何其他類似事件或條件，涉及第（i）至（ix）條中的每一條，無論是單獨還是總體而言，合理預期可能導致重大不利影響;

(p)任何銷售協議下發生的終止事件;

(q)借款人應被要求註冊為《投資公司法》所指的“投資公司”;

(r)本協議或任何其他交易文件的任何實質性條款應不再完全有效，或借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務人（或其各自的任何關聯公司）應書面聲明;

(s)一項或多項判決或判令須針對借款人、任何發起人、轉讓人、履約擔保人或服務機構，或前述任何一項的任何聯營公司，而該等判決或判令合共涉及一項法律責任(未獲償付或並非由信譽良好及具償債能力的保險公司承保)，而該等判決及判令是最終及不可上訴的，或不得在任何連續45天的期間內騰空、解除、擱置或擔保上訴，而所有該等判決的總額相等於或超過$35,000,000(或僅就借款人而言，為$12,500)；或

(t)借款人轉讓或出售其幾乎所有資產，但不包括(I)根據《銷售和貢獻協議》要求支付的任何款項，或(Ii)根據本協議第4.1條分配給借款人的任何資金轉移；

然後，在任何這種情況下，行政代理可以(或在多數貸款人的指示下)向借款人發出通知，(X)宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)，(Y)宣佈最終到期日已經發生(在這種情況下，最終到期日應被視為已經發生)和(Z)宣佈總資本和所有其他借款人債務

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即時到期及應付(在此情況下，合計資本及所有其他借款人債務應即時到期及應付)；但在本條款10.01(E)段所述有關借款人的任何事件發生時(無須發出任何通知)，終止日期將自動發生，合計資本及所有其他借款人債務應立即到期及應付。*在任何該等聲明或指定或該自動終止時，行政代理和其他擔保當事人除享有他們在本協議和其他交易文件下可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。*清算抵押品的任何收益應按第4.01節規定的優先順序使用。

第十一條

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行政代理

第11.01條。*授權和操作。每一貸方特此指定並授權行政代理人以代理人的名義採取行動，行使本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的權力。*除交易文件中明確規定的義務外，行政代理不得承擔任何其他職責，不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於針對行政代理的任何交易文件中。*行政代理不承擔，也不應被視為已經承擔了借款人或其任何關聯方或任何貸款方的任何義務、信託或代理關係，但本協議明確規定的任何義務除外。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，行政代理都不應被要求採取任何使行政代理承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的任何規定的行動。

第11.02節。行政代理的信賴等。*行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工不對其或他們作為行政代理根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動(包括但不限於行政代理根據第9.01節取代服務機構的服務、管理或收取應收款)承擔責任，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(A)可諮詢法律顧問(包括任何信用方或服務機構的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責；(B)不向任何信用方作出擔保或陳述(無論是書面或口頭的)，也不對任何其他方在本協議中或與本協議相關的陳述、擔保或陳述(無論是書面的或口頭的)負責；(C)沒有責任確定或查詢任何信用方履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件的情況，或檢查任何信用方的財產(包括賬簿和記錄)；(D)不對任何信用方的正當執行、合法性、有效性、可執行性、真實性和充分性負責

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本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的價值；及(E)應有權依賴其認為真實並由適當的一方或多方簽署或發送的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面材料(可能是傳真)，並在依賴這些通知、同意書、證書或其他文書或書面材料時受到充分保護。

第11.03條。管理代理及其附屬公司。對於同時也是行政代理的任何信用方所擁有的任何信貸擴展或其中的權益，該信用方在本協議下應享有與任何其他信用方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是行政代理一樣。行政代理及其任何關聯公司一般可與借款人或其任何關聯公司以及可能與借款人或其任何關聯公司開展業務或擁有借款人或其任何關聯公司的證券的任何人從事任何類型的業務，就好像行政代理不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向任何其他擔保方負責的義務。

第11.04節。第三，行政代理人的賠償責任。每一貸款人同意按照貸款人各自的百分比按比例賠償行政代理人(在借款人或其任何關聯公司未償還的範圍內)對行政代理人可能因本協議或任何其他交易文件或行政代理人根據本協議或任何其他交易文件採取或遺漏的任何方式強加於行政代理人、招致或針對行政代理人的任何種類或性質的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、費用、開支或支出；但貸款人對因行政代理人的重大過失或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分不負責任。

第11.05條。職責的委派。*行政代理可以通過代理或事實律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。*行政代理機構不對其以合理謹慎選擇的任何代理或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

第11.06條。行政代理採取行動或不採取行動。行政代理在所有情況下都有充分的理由不根據任何交易文件採取行動或拒絕採取行動，除非它首先收到多數貸款人的建議或同意，並得到貸款人認為適當的對其賠償的保證。在所有情況下，行政代理在按照請求或多數貸款人的指示根據本協議或任何其他交易文件採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸方具有約束力。貸方和行政代理同意，除非行政代理根據交易文件採取的任何行動(I)明確要求多數貸款人的建議或同意，或(Ii)行政代理可以單獨採取或沒有貸款人的任何建議或同意，否則行政代理可以根據多數貸款人的建議或同意採取行動。

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第11.07條。違約事件通知；由行政代理採取行動。除非行政代理人已收到任何貸款方或借款人的通知，説明本協議項下已發生未到期違約事件或違約事件，並對該未到期違約事件或違約事件進行描述，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何未到期違約事件或違約事件的發生。如果行政代理收到這樣的通知，它應及時通知各貸方。行政代理人可以(但沒有義務)就未成熟的違約事件或違約事件或本合同項下的任何其他事項採取或不採取行政代理人認為合乎擔保當事人最佳利益的行動或不採取行動。

第11.08節。不依賴於行政代理和其他當事人。*每一信貸方明確承認，行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行為，包括對借款人或其任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為構成行政代理人的任何陳述或擔保。每一信貸方向行政代理陳述並向行政代理保證，在不依賴行政代理或任何其他信貸方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將繼續對借款人、每個發起人、轉讓人、履約擔保人或服務商和聯營應收款的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，以及它自己決定簽訂本協議並根據任何交易文件採取或不採取行動。除非行政代理人在任何交易文件中明確要求交付給任何貸款方，否則行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款方提供任何有關借款人、任何發起人、轉讓人、履約擔保人或服務機構的信息，這些信息由行政代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、事實律師或關聯公司所擁有。

第11.09條。繼任者行政代理。

(a)行政代理人可在至少三十(30)天通知借款人、服務機構和貸款方後，辭去行政代理人的職務。除以下規定外，在多數貸款人指定繼任行政代理人為繼任行政代理人並接受任命之前，此類辭職不得生效。如果多數貸款人未如此指定繼任行政代理人，則在離職行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內，離職行政代理人可代表擔保當事人指定一名繼任行政代理人為繼任行政代理人。如果多數貸款人在離職行政代理人發出辭職通知後六十(60)天內未如此指定繼任行政代理人，則離職行政代理人可代表擔保當事人向有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。

(b)繼任行政代理機構接受其為本條例規定的行政代理機構後，該繼任行政代理機構應

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繼承並被授予辭職的行政代理人的所有權利和義務，辭職的行政代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。*任何辭職的行政代理人根據本條例辭職後，其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條xi及第十三條的規定。

第11.10條。錯誤的付款。

(a)如果行政代理通知信用方或擔保方，或代表信用方或擔保方收到資金的任何人，該信用方(任何信用方、擔保方或其他接收者，“付款接受者”)由行政代理方自行決定(無論是否在收到緊接在(B)款下的任何通知之後)，該付款接受者從行政代理者或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人、信用方、(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者隔離併為行政代理的利益而以信託形式持有，而該貸款人、貸款方或擔保方應(或就代表其收取該等資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速地)，但在任何情況下，不得遲於其後兩個工作日，將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)退還行政代理，以當日資金(以所收到的貨幣計算)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以同日資金以較高的隔夜銀行融資利率及行政代理根據不時有效的銀行同業補償規則釐定的利率所釐定的利率計算的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、貸款方或有擔保的一方，或代表貸款人、貸款方或有擔保的貸款方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、貸款方或擔保方或其他此類接收方在每個情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

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113

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(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人、貸款方或擔保方應(並應促使任何其他代表其各自收到資金的接受方)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第11.10(B)條的規定通知行政代理。

(c)每一貸款人、貸款方或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何交易文件項下欠該貸款人、貸款方或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、貸款方或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

(d)如果行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何信用方(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)收回錯誤付款(或其部分)，在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理應在任何時間向該貸款方發出通知，(I)該貸方應被視為已按面值轉讓其貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小金額)(該貸款(但不是承諾)的轉讓為“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓執行和交付轉讓和假設。該貸款方應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應在適用的情況下成為該錯誤付款不足轉讓的貸款方，而轉讓貸款人或轉讓貸款方應不再是本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款方，為免生疑問，其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，對於該轉讓貸款人或轉讓貸款方應繼續有效；(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。*行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，應減少適用貸方欠下的錯誤付款返還不足

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​

管理代理應保留針對該貸款方(和/或代表其各自獲得資金的任何接受方)的所有其他權利、補救措施和索賠。*為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平代位，行政代理都應根據交易文件就每個錯誤付款返還不足(“錯誤付款代位權”)獲得適用貸款人、貸款方或擔保方的所有權利和利益。

(e)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人、母公司、發起人、服務商、履約擔保人或其各自關聯公司所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人、母公司、發起人、服務商、履約擔保人或其各自子公司收到的資金。在任何情況下，本節均不得解釋為增加(或加快)借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務機構根據本協議或其他交易文件應支付的金額(和/或付款時間)，或具有增加(或加速)借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務機構根據本協議或其他交易文件應支付的金額(和/或付款時間)的效果，如果行政代理沒有進行此類錯誤付款的話。

(f)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張任何錯誤付款的任何權利或主張，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、反請求、抗辯或抵銷或追回的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯

(g)在行政代理辭職或更換、承諾終止和/或任何交易文件項下的所有義務(或任何部分)得到償還、清償或解除後，各方根據第11.10條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十二條

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[已保留]

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第十三條

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賠償

第13.01條。由借款人提供賠償。。

(a)在不限制行政代理、信貸方、受影響人員及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理人和僱員(各自為“借款人受賠方”)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意就因本協議或任何其他交易文件或使用授信擴展的收益或任何其他抵押品的擔保權益而產生或產生的任何或所有索賠、損失和債務(包括律師費)向借款人受賠方進行賠償；但是，不包括(A)借款人的賠償金額，只要有管轄權的法院的最終判決認為，該借款人的賠償金額完全是由於尋求賠償的借款人受賠方或其任何受控關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為以及(B)第5.03節所涵蓋的税款。在不限制或不受前述限制的情況下，借款人應按要求(應理解，如果該付款義務的任何部分是從收款中支付的，該付款將在第4.01節規定的時間和優先順序支付)，向每一借款人受賠方支付與下列任何一項有關或產生的任何和所有借款人受賠償金額(但不包括上文(A)和(B)款所述的借款人受賠償金額和税金)：

(I)借款人或服務機構將作為合格應收款計入應收款淨額的任何應收款，但在當時不屬於合格應收款的任何應收款；

(Ii)借款人(或其任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、借款人或其代表提交的任何其他交易文件、任何資料包或任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出該等陳述、保證或陳述時，該等陳述、保證或陳述是不真實或不正確的；

(Iii)借款人未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

(4)沒有將全部或任何部分抵押品上的完善擔保權益的第一優先權授予行政代理，在每一種情況下都不存在任何不利索賠；

(V)沒有提交或延遲提交任何適用的任何適用的融資報表(包括摘錄的抵押品備案)、融資報表修正案、續展報表或其他類似文書或文件

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關於任何應收賬款池和與之相關的其他抵押品和收款的司法管轄權或其他適用法律，無論是在任何信用延期時還是在隨後的任何時間；

(Vi)債務人對任何應收賬款池付款的任何爭議、索賠或抗辯(破產解除除外)(包括但不限於基於該應收賬款池或相關合同的抗辯，該合同不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因與該應收賬款池有關的催收活動引起的或與之有關的任何其他索賠；

(Vii)借款人未能按照本協議和與聯營應收賬款有關的其他交易文件的規定履行其任何責任或義務，或未能及時和完全遵守關於每個聯營應收賬款的信用證和收款政策；

(Viii)因任何應收賬款池或其他商品、貨物或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，而該等商品、貨物或服務是任何應收賬款池的標的或與之相關的；

(Ix)在任何時候將集合應收款與其他資金混合；

(X)與本協議或任何其他交易文件有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅)或任何信貸延期收益的使用，或與任何聯營應收賬款或其他抵押品或任何相關合同有關的調查、訴訟或程序；

(Xi)借款人未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議；

(Xii)與任何應收賬款池有關的任何抵銷；

(Xiii)借款人或借款人的任何聯營公司在服務、管理或收取任何應收賬款方面的任何活動所引致的由借款人受彌償一方以外的任何人提出的任何申索；

(Xiv)借款人到期未繳任何税款，包括但不限於銷售税、消費税或個人財產税；

(Xv)任何鎖箱銀行未能遵守適用的鎖箱協議的條款或行政代理根據任何鎖箱協議向鎖箱銀行支付的任何款項；

(Xvi)債務人對任何應收款項池的付款的任何爭議、申索、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)(包括但不限於基於該應收池或有關的

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合同不是該債務人的法律、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行)，或因出售貨物或提供與該應收款有關的服務或提供或未能提供任何此類貨物或服務或其他類似的索賠或抗辯而引起的任何其他索賠或抗辯，這些索賠或抗辯並非因任何債務人無力償還無可爭辯的債務而引起的；

(Xvii)行政代理人根據本協議或任何其他交易文件作為借款人、任何發起人、轉讓人或服務商的事實受權人採取的任何行動；

(Xviii)使用任何信用證延期的收益或使用任何信用證；或

(Xix)因分派收藏品而導致的任何資本減少，而該等分派的全部或部分其後須予撤銷或因任何理由而必須退還。

(b)即使本協議有任何相反規定，僅就借款人在本條款第十三條第(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Xi)款中的賠償義務而言，任何因發生或不發生重大不利影響或類似的重大概念而受到限制的陳述、保證或契諾應被視為不受限制。

(c)如果由於任何原因，上述賠償對任何借款人受賠方不可用或不足以使其不受損害，則借款人應按適當的比例向借款人受賠方提供該借款人因該損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映借款人及其關聯方和該借款人受賠方在本協議所述事項中的相對經濟利益，以及借款人及其關聯方和該借款人受賠方在該損失、索賠、損害或責任以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。借款人在本節項下的償還、賠償和供款義務應是借款人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至每一借款人受補償方，並對借款人和借款人受補償方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和約束力。

(d)本節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

第13.02條。由服務商進行賠償。。

(a)服務機構特此同意賠償借款人、行政代理、信貸方、受影響人員及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理和員工(每個人均為服務機構受償方)，使其免受因服務機構根據本協議或任何其他交易文件的活動而產生的任何作為、不作為或被指控的行為或不作為而遭受或遭受的任何損失、責任、費用、損害或傷害，包括任何判決、裁決、和解、

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與任何實際或威脅的訴訟、法律程序或索賠的辯護有關的律師費和其他費用或支出(所有前述統稱為“服務商賠償金額”)；不包括(I)服務商賠償金額，只要有管轄權的法院的最終判決認為該服務商賠償金額完全是由於尋求賠償的服務商賠償方或其任何受控關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Ii)第5.03節所涵蓋的税款，以及(Iii)服務商賠償金額相同的程度，包括僅因相關債務人的無力償債、破產或其他與信用有關的原因而無法收回的應收賬款損失。在不限制或不受前述限制的情況下，服務機構應應要求向每個服務機構受賠方支付與下列任何一項有關或產生的任何和所有服務機構賠償金額(但不包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的服務機構賠償金額)，以向該服務機構受保障方支付任何和所有必要的賠償金額：

(I)服務機構(或其任何人員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、由或代表服務機構交付的任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出該等陳述、保證或陳述時，該等陳述、保證或陳述是不真實或不正確的；

(Ii)服務機構未能遵守關於任何應收款池或相關合同的任何適用法律；或

(Iii)服務機構未能遵守本協定或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議。

(b)如果任何服務商受賠方因任何原因無法獲得上述賠償，或不足以使其不受損害，則服務商應按適當的比例向該服務商受賠方支付或應付的損失、索賠、損害或責任的金額作出貢獻，以反映一方面該服務商及其關聯方和該服務商受賠方在本協議所述事項中的相對經濟利益，以及該服務商及其關聯方和該服務商受賠方在此類損失、索賠、損害或責任方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。本節規定的服務商的報銷、賠償和貢獻義務應是服務商可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至服務商受賠方，並應對服務商和服務商受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和約束力。

(c)本節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

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第十四條

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其他

第14.01條。*修正案等。。

(a)任何信用方未能行使或遲延行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。-除非行政代理、信用證銀行和多數貸款人簽署書面同意，否則對本協議任何條款的修改或放棄或對借款人或其任何關聯方的任何離開的同意均不生效，且此類修改、放棄或同意僅在特定情況下和特定目的下有效；但條件是：(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響服務機構在本協議項下的權利或義務；(B)除非以書面形式並由行政代理、借款人和每一貸方簽字，否則不得作出任何修改、放棄或同意：

(I)(直接或間接)更改本協議中包含的借款基礎赤字、違約應收款、拖欠應收款、合格應收款、融資限額、最終到期日、最低固定費用比率期間、應收款淨額或總準備金的定義，或提高任何債務人當時的集中百分比，或改變借款基數的計算；

(Ii)減少因任何貸款或任何其他信貸延期而應支付的資本或利息金額，或推遲任何預定的付款日期；

(Iii)更改任何失責事件；

(4)更改第14.01節的任何規定或“多數貸款人”的定義；或

(V)根據第4.01節更改應用集合的優先順序。

儘管有上述規定，(A)未經貸款人或信用證參與人同意(視情況而定)，任何修改、放棄或同意不得增加貸款人或信用證參與人在本合同項下的承諾，以及(B)未經貸款方同意，任何修改、放棄或同意不得減少借款人向任何貸款方支付的任何費用，或推遲任何此類費用的支付日期。

第14.02條。告示等除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真通信)，並傳真或遞送到本合同每一方在本合同附件三中以其名義規定的地址，或由該方在致本合同各方的書面通知中指定的其他地址。

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本合同的其他當事人。通過傳真發送的通知和通信應在發送時生效(隨後應以普通郵件發送硬拷貝)，通過其他方式發送的通知和通信在收到時應生效。

第14.03條。可轉讓性；增加貸款人。。

(a)出借人的轉讓。每一貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其擁有的任何貸款或其中的權益)轉讓給任何合格受讓人或任何其他貸款人；但是，

(I)除貸款人向合資格受讓人或任何其他貸款人轉讓外，每項此類轉讓均須事先徵得借款人的書面同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延；但如果失責事件或未到期的失責事件已經發生並仍在繼續，則不需要這種同意)；

(Ii)每項此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；

(Iii)依據每項轉讓而轉讓的款額(以轉讓與接受協議就該項轉讓而釐定)在任何情況下不得少於(X)$5,000,000及(Y)轉讓貸款人的全部承諾額中較小者；及

(4)每項此類轉讓的當事人應簽署一份轉讓和接受協議，並將其交付行政代理，以供其接受並記錄在登記冊中。

自該轉讓和接受協議規定的生效日期起及之後簽署、交付、接受和記錄時，(X)轉讓和接受協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受協議轉讓給它的範圍內，具有貸款人在本協議項下的權利和義務，並且(Y)在其根據該轉讓和接受協議轉讓的權利和義務的範圍內，轉讓貸款人應放棄該等權利並免除本協議項下的該等義務(和，在轉讓和接受協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務的情況下，該貸款人應不再是本協議的一方)。

(b)登記。行政代理應僅為此目的而作為借款人的代理人，在本協議附表三所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存一份向其交付並接受的每份轉讓和接受協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、每個貸款人的承諾以及每個貸款人不時發放的貸款的未償還資本總額(和所述利息)(“登記冊”)。*登記冊中的條目在任何目的下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、服務機構、

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行政代理人和其他信用證當事人可將登記冊中記錄的每個人視為本協議項下的代理人，以實現本協議的所有目的。 登記簿應可供借款人、信用證銀行或任何銀行在任何合理時間和合理的事先通知後隨時檢查。

(c)程序。行政代理收到轉讓貸款人和合格受讓人或受讓人貸款人根據第14.03(A)條簽署和交付的轉讓和接受協議後，如果該轉讓和接受協議已正式完成，行政代理應(I)接受該轉讓和接受協議，(Ii)將其中包含的信息記錄在登記冊中，並(Iii)立即向借款人和服務機構發出通知。

(d)參與度。每一貸款人可以向一個或多個合格的受讓人(每個，“參與者”)出售對本協議項下其全部或部分權利和/或義務(包括但不限於其全部或部分承諾以及其所擁有的貸款中的權益)的參與；但是，前提是

(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)應保持不變，以及

(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他當事方履行該等義務負全部責任。

行政代理、信用證銀行、信用證參與者、貸款人、借款人和服務機構有權繼續單獨和直接與該貸款人打交道，以履行該貸款人在本協議項下的權利和義務。

(e)參與者註冊。-出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。*參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。*為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者登記冊。

(f)按管理代理分配的任務。本協議以及本協議中行政代理人的權利和義務應可由行政代理人及其繼承人和受讓人轉讓；但在轉讓給下列人員的情況下

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無論是行政代理的關聯公司還是本協議項下的貸款人，只要未發生違約事件或違約事件未到期且仍在繼續，此類轉讓應徵得借款人的同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(g)借款人或服務商的轉讓。除非第9.01節另有規定，否則未經行政代理、LC銀行和每個貸款人事先書面同意，借款人或服務機構不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益(此等同意由該人全權酌情決定提供或不提供)。

(h)增加新的貸款人和LC參與者。在符合第2.02(C)節的規定下，借款人經行政代理和信用證銀行事先書面同意，可以增加更多的人作為貸款人和信用證參與者。每個新的貸款人和信用證參與者應通過簽署並向行政代理、信用證銀行和借款人交付一份採用本合同附件C形式的假設協議(各自為“假設協議”)而成為本協議的一方。

(i)向一家聯邦儲備銀行承諾。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何貸款方或其各自的任何關聯公司可隨時質押或授予其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於資本和利息支付權利)和任何其他交易文件中的擔保權益，以保證其對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知借款人、服務商、其任何關聯公司或任何貸款方；但是，任何此類質押均不解除該轉讓人在本協議項下的義務。

第14.04節 成本和費用。 除本協議第13.01條授予的賠償權利外，除非本協議另有規定，借款人同意應要求支付與本協議和其他交易文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理的實付成本和費用（連同所有修訂、重述、補充、同意和豁免，如有，不時地，本協議和其），包括但不限於，（i）行政代理人和其他信貸方及其各自關聯公司與此相關的合理律師費用，以及向行政代理人和其他信貸方及其各自的關聯方在本協議和其他交易文件項下的權利和補救措施，以及（ii）合理的會計人員，審計員和顧問行政代理人和其他信貸方及其各自關聯公司因管理和維護本協議或向行政代理人或任何其他本協議項下的權利和補救措施，或任何實際或合理聲稱的違反本協議或任何其他交易文件的行為。 此外，借款人同意應要求支付行政代理人和其他信貸方及其各自關聯公司的所有合理實付成本和費用（包括合理的律師費用），這些成本和費用與執行本協議和其他交易文件規定的各自權利或補救措施有關。 儘管有上述規定，在下列日期或之前，本協議和其他交易文件的準備、談判、簽署和交付的律師費用

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截止日期應限於PNC Capital Markets LLC和Alliance Resource Partners，L. P.於2014年9月11日簽署的某份協議書中規定的範圍。

第14.05節 沒有訴訟沒有訴訟。 服務方特此承諾並同意，在最終支付日期後一年零一天之前，其不會對借款人提起或與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序。

第14.06節 保密

(a)借款人和服務機構承諾並同意對以下內容保密，且不向任何人披露：（i）費用函或其任何內容;或（ii）與本協議或任何其他交易文件相關的已付或應付的任何費用、利息、成本或開支，除非行政代理人和服務機構在任何擬議披露之前書面同意;但是，其可以（i）向其顧問和代表披露該等信息，（ii）在該等信息已經公開的範圍內，而不是由於或通過借款人、服務機構或其顧問和代表披露的結果，或（iii）在其或其關聯公司應（A）適用法律要求的範圍內，任何證券交易所的規則，或與任何法律或監管程序有關，或（B）任何政府機構要求披露此類信息;如果是上述第（三）項，借款人和服務機構將盡合理努力保密，（除非適用法律另有禁止）在披露之前，通知行政代理人和受影響的信用方其披露任何此類信息的意圖。 借款人和服務機構同意對其代表和顧問違反本節規定的行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的保密性質，並同意遵守本節規定。 儘管有上述規定，雙方明確同意，借款人、服務方及其各自的關聯公司可發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈（包括通過將本協議作為註冊聲明和向SEC提交的定期報告的附件）本協議項下承諾的存在和本金金額以及本協議項下預期的交易。 儘管有上述規定，借款人同意行政代理人或任何其他信貸方發佈與本協議預期的融資交易有關的墓碑或類似廣告材料。

(b)每一行政代理人和每一其他信貸方，單獨且僅就其自身而言，同意對有關借款人、服務方及其各自關聯公司及其業務或本協議條款的任何機密和專有信息保密，且不向任何人披露（包括與本協議或其他交易文件有關的任何應付費用），除非借款人或服務方在任何擬議披露之前已書面同意;但前提是，其可以（i）向其顧問和代表披露此類信息，（ii）向其受讓人和參與者以及潛在受讓人和參與者及其各自的律師披露此類信息，前提是他們以書面形式同意對此類信息保密，（iii）該等資料已向公眾披露，而非因其或其代表或顧問或透過其或其代表或顧問作出披露，（iv）應銀行檢查員或其他監管機構的要求，或與任何行政代理人或任何代理人或其代理人的檢查有關，

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相關關聯公司或（v）（A）適用法律要求，或與任何法律或監管程序有關，或（B）任何政府機構要求披露此類信息;在上述第（五）項中，行政代理人和每個代理人將盡合理努力保密，並將（除非適用法律另有禁止）通知借款人和服務機構其在此後合理可行的情況下立即進行任何此類披露。 每一行政代理人和每一供應商，單獨且僅就其自身而言，同意對其代表和顧問違反本節規定的行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的保密性質，並同意遵守本節規定。

(c)本節所用的“顧問”，就任何人士而言，指該人士的會計師、律師和其他保密顧問;“代表”，就任何人士而言，指該人士的關聯公司、子公司、董事、經理、高級職員、僱員、成員、投資者、融資來源、保險公司、專業顧問、代表和代理人;除非（且僅限於）向該人提供機密信息，否則該人不應被視為該人的代表。

第14.07節 管轄法律管轄法律。 本協議，包括雙方在此的權利和義務，應受紐約州法律的管轄，並根據紐約州法律進行約束。（包括紐約州一般義務法第5-1401和5-1402條，但不考慮其中的任何其他法律衝突條款，除非該條款的完善，行政代理人或任何貸款人在抵押品中的利益的完善或優先權的效力由紐約州以外的司法管轄區的法律管轄）。

第14.08節 執行對手。 本協議可簽署任意數量的副本，每份副本在簽署後均應視為原件，所有副本合在一起應構成同一份協議。 通過傳真或其他電子方式交付本協議的已簽署副本與交付已簽署副本具有同等效力。

第14.09節 整合;約束力;終止後的存續。 本協議及其他交易文件包含雙方之前就本協議標的所作的所有表述的最終和完整整合，並應構成雙方之間就本協議標的達成的完整協議，取代之前的所有口頭或書面諒解。 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。 本協議應根據其條款創建並構成雙方的持續義務，並應在最終支付日期之前保持完全效力;但是，第3.08、3.09、3.10、5.01、5.02、5.03、11.04、

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125

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11.06、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.10和14.12在本協議終止後繼續有效。

第14.10節. 同意管轄權。 (a)在任何情況下，各方在此不可撤銷地服從（I）在不妨礙借款人和服務商的情況下，專屬管轄權，以及（II）在不妨礙其他各方的情況下，任何紐約州或紐約市聯邦法院的非專屬管轄權，在任何情況下，在任何訴訟或程序中產生或與本協議有關，各方在此不可撤銷地聲明，在任何情況下，（I）如果由借款人、服務商或其任何附屬公司提出，則應聽取和審理所有與該等訴訟或程序有關的索賠;（II）如果由本協議的任何其他方提出，則可聽取和審理所有索賠，在該紐約州法院，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院。 第14.10條的任何規定均不影響管理代理或任何其他信貸方在其他司法管轄區的法院對借款人或服務人或其各自的任何財產提起任何訴訟或程序的權利。 借款人和服務人在此不可撤銷地放棄，在其可能的最大程度上，對不方便的法庭進行辯護，以維持此類訴訟或程序。 雙方在此同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是結論性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(b)借款人和服務人同意在任何該等訴訟或程序中，通過將該等程序的副本郵寄至第14.02條規定的地址，接受任何及所有程序的服務。 本第14.10條中的任何規定均不影響行政代理或任何其他信貸方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。

第14.11節. 放棄陪審團審判。 在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄在任何司法程序中由陪審團進行審判，這些司法程序直接或間接涉及以任何方式由本協議或任何其他交易文件引起或與之相關的任何事項（無論是侵權行為、合同或其他方式）。

第14.12節 應納税所得額。 如果任何信用方，無論是通過抵銷還是其他方式，就任何借款人債務向其支付的款項比例大於有權收取該等借款人債務按比例分攤的任何其他信用方所收到的款項比例，則該信用方同意，一經要求，用現金購買其他貸方持有的借款人債務的一部分，而不提供追索權或擔保，將保留其應課差餉租值

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126

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借款人義務;但如果此後從貸方收回全部或部分超額金額，則應取消購買，並恢復購買價格，但不收取利息。

第14.13節 責任限制 .

(a)借款人或其任何關聯方或任何其他人不得就因本協議或任何其他交易文件所預期的交易或與本協議或任何其他交易文件有關的交易或與之相關的任何行為、不作為或事件而產生的任何違約索賠或任何其他責任理論，向任何信用方或其各自的關聯方、成員、董事、高級職員、僱員、法人、律師或代理人索賠任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；借款人和服務機構中的每一方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的索賠。貸款方及其關聯方均不對借款人或其關聯方或代表借款方或其關聯方主張權利的任何其他人就本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易承擔任何責任，除非借款人或其關聯方因違反合同、嚴重疏忽或故意不當行為而在履行本協議或其所屬其他交易文件項下的職責和義務時發生任何損失、索賠、損害賠償、債務或支出。

(b)行政代理和其他貸方在本協議和每份交易文件項下的義務僅為該人的公司義務。*對於因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件的任何義務或索賠，不得向任何此等人士的任何成員、董事高管、僱員或公司提出追索。

第14.14條。當事人的意思表示當事人的意思。借款人已構建本協議，其目的是根據美國聯邦和適用的州、地方和外國税法，將借款人在本協議項下的貸款和義務視為債務(“意向税收待遇”)。借款人、服務機構、行政代理和其他貸款方同意不提交任何與預期税收待遇不符的納税申報單或採取任何行動，除非法律要求。每個受讓人和每個在信貸延期中獲得利益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守前一句話。

第14.15條。《美國愛國者法案》。行政代理和其他貸款方在此通知借款人和服務商，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)，行政代理和其他貸方可能被要求獲取、核實和記錄識別借款人、轉讓人、發起人、服務機構和履約擔保人的信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號碼和關於借款人、轉讓人、發起人、服務機構和履約擔保人的其他信息，使行政代理和其他貸方能夠識別借款人、轉讓人、發起人、服務機構和履約擔保人

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服務商和履約擔保人根據《愛國者法案》。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。*借款人和服務商雙方同意不時向行政代理和對方信貸方提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》。

第14.16條。抵銷權。每一信用方被授權(除其可能擁有的任何其他權利外)在違約事件持續期間的任何時間，抵銷、挪用和應用(無需出示、要求付款、拒付或其他明確放棄的通知)該信用方(包括該信用方的任何分支機構或代理機構)持有或欠借款人的任何存款和任何其他債務，或為借款人抵銷本合同項下借款人所欠款項，或抵銷本合同項下服務機構所欠款項，或為其賬户抵銷本合同項下服務機構所欠款項；但該信用方應在抵銷後立即通知借款人或服務機構(如適用)。

第14.17條。可分割性與可分割性。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第14.18條。相互談判，相互談判。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互談判的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何條款的起草人，或已提供該等文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定有任何不一致或不明確之處，則這種不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第14.19條。標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅為方便參考而提供，不影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，否則在本協議中，凡提及任何章節、附表或附件，均指本協議的該章節、附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、條款或條款中，凡提及任何條款、條款或子款，均指該章節、子款或條款中的該等條款、條款或子款。

第14.20條。結構劑-結構劑。本協議雙方在此承認並同意，除第2.092.03節規定的收取費用的權利外，本協議項下的結構代理不具有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。*每一方都承認，在決定訂立本協議和根據交易文件採取或不採取任何行動時，其不依賴於、也不會依賴於結構代理。

[簽名頁面如下]

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128

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自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

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附件A

表格[貸款申請][LC請求]

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[借款人信頭]

[日期]

[管理代理]

回覆：[貸款申請][LC請求]

女士們、先生們：

茲提及截至2014年12月5日，AROP Funding，LLC(“借款人”)、Alliance Coal，LLC作為服務商(“服務商”)、貸款方、LC參與方和PNC Bank National Association作為行政代理(“管理代理”)和LC銀行之間的某些應收款融資協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。中使用的大寫術語[貸款申請][LC請求]且未在本協議中另作定義，應具有本協議中賦予其的含義。

[根據協議第2.02(A)節的規定，本信函構成貸款申請。借款人特此申請貸款，金額為[$_______]將在上製作[_____, 20__](其中$[___]將由PNC和美元提供資金[___]將由[___]。*這類貸款的收益應存入[帳號]，位於[銀行名稱、地址和ABA號碼]。*在該貸款生效後，總資本將為[$_______].]

[根據本協議第3.02(A)節的規定，本函構成信用證請求。借款人特此請求信用證銀行開具面額為[$_______]在……上面[_____, 20__]。*在此類發行生效後，LC參與金額將為[$_______].

借款人特此聲明和擔保，自本合同之日起，並在信貸延期生效後，如下所示：

(I)本協議第7.01節和第7.02節所載借款人和服務機構的陳述和擔保在信貸展期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證按其條款指的是較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；

(Ii)沒有違約事件或未到期違約事件發生且仍在繼續，且此類信用延期不會導致違約事件或未到期違約事件；

​

附件A-1

​

​

(Iii)在實施該項信貸延期後，不存在或不會存在借款基礎赤字；及

(4)終止日期尚未發生。

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​

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期由其正式授權人員簽署了本函件。

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附件B

轉讓和接受協議的格式

日期：20_

第一節。

​

第二節。

本轉讓與驗收協議生效日期：[__________]

在受讓人和轉讓人簽署和交付本轉讓和接受協議，並滿足本協議第14.03(B)節規定的轉讓的其他條件(定義如下)後，自上述規定的生效日期起及之後，受讓人應成為受讓人的一方，並且在根據本轉讓和接受協議被轉讓的範圍內，受讓人應根據該特定應收款融資協議享有貸款人的權利和義務，該協議日期為2014年12月5日，由Arop Funding，LLC，Alliance Coal，LLC作為服務機構，信用證參與方和PNC銀行，國家協會，作為行政代理和信用證銀行(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《協議》)。

(簽名頁如下)

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附件B-1

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附件B-2

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附件C

假設協議的格式

本假設協議(本“協議”)日期為[                    ,           ]，介於AROP Funding，LLC(借款人)和[                     ]，作為出借人(“出借人”)。

背景

借款人及其他各方均為日期為2014年12月5日的某項應收賬款融資協議(按本協議日期修訂，並可不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“應收賬款融資協議”)的訂約方。本文中使用的和未另行定義的大寫術語具有應收賬款融資協議中賦予該等術語的相應含義。

因此，雙方特此達成如下協議：

第一節。根據應收賬款融資協議第14.03(H)節，本函件構成假設協議。借款人希望貸款人[成為…的一員][增加其在以下方面的現有承諾]應收款融資協議，並根據應收款融資協議中所載的條款和條件，[[                     ]出借人]同意[s]至[成為其下的貸款人][增加對簽署下列文件所列“承付款”數額的承付款[                     ]這裏的出借人].

借款人特此聲明並保證[                     ]貸款人和[                     ]自本協議之日起，行政代理如下：

(i)借款人在應收賬款融資協議第7.01節中所作的陳述和擔保在該日期及截至該日期的所有重要方面均屬真實和正確，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣；

(Ii)沒有違約事件或未到期的違約事件已經發生並正在繼續，或將因本協議設想的假設而產生；以及

(Iii)終止日期不應發生。

第二節借款人簽署和交付本協議時，[              ](包括行政代理和信用證銀行的書面同意)以及行政代理收到由本協議各方簽署的本協議副本(無論是通過傳真還是其他方式)，[這個[               ]貸款人應成為應收賬款融資協議的一方，並享有貸款人的權利和義務，以及在本協議簽字時所載的“承諾”。].

第三節。本協議，包括本協議雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括該州一般債務法的第5-1401條和第5-1402條

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附件C-1

​

​

但不考慮其中的任何其他法律衝突條款。除非根據本協議雙方簽署的書面文件，否則不得對本協議進行修改或補充，除非由被控一方簽署書面文件，否則不得放棄本協議。本協議可一式兩份簽署，也可由不同的當事人簽署不同的副本，每一副本應構成一份正本，但所有副本應構成一個相同的協議。

(簽名頁如下)

​

附件C-2

​

​

茲證明，本協議雙方已於上述日期由其正式授權的官員簽署本協議。

​

​

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附件C-3

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附件D

信用證申請表

(附於附件)

​

​

附件D-1

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附件E

信用和收款政策

(附於附件)

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附件E-1

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附件F

信息包的形式

​

(附於附件)

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附件F

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附件G

符合證書的格式

致：PNC銀行，全國協會，作為行政代理

本合規證書是根據該特定應收賬款融資協議第8.02(A)(I)節提供的，該協議於2014年12月5日在AROP Funding，LLC(“借款人”)、Alliance Coal，LLC作為服務商(“服務商”)、貸款方、LC參與方和PNC Bank，National Association作為行政代理(“管理代理”)和LC銀行(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)之間提供。本協議中使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議賦予它們的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人正式當選_。

2.本人已審閲協議條款及其他每份交易文件，並已或已安排在本人的監督下對所附財務報表所涵蓋會計期間借款人的交易及狀況作出詳細審核。

3.上述第2段所述的審查並未披露，本人亦不知道是否存在構成違約事件或未到期違約事件的任何條件或事件，如協議所界定的，在所附財務報表所涵蓋的會計期內或結束時，或截至本證書日期為止[，但以下第5段所述者除外].

4.本文件所附附表I列明瞭母公司及其子公司在該附表I所指期間的財務報表。

[5.以下是上述第3款的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：]

​

附件G-1

​

​

上述證書於20_年_月_日_

​

​

​

附件G-2

​

​

合規證書附表一

A.截至_與本協議第8.02(A)節的合規表。除非本協議另有規定，否則本符合性證書中使用的術語具有本協議中賦予其的含義。

本附表與截至_

B.隨函附上母公司及其子公司截至_年_的財務報表：

​

附件G-3

​

​

附件H

結案備忘錄

(附於附件)

​

​

附件H

​

​

附件I-1

每週報告

​

附件I-1

​

​

附件I-2

每日報告

​

附件I-2

​

​

附表I

承付款

​

附表I-1

​

附表II

鎖箱、鎖箱賬户和鎖箱銀行

​

附件II-2

​

​

附表III

通知地址

(A)借款人的地址如下：

博爾德大道南1717號

塔爾薩，俄克拉荷馬州

傳真：918-295-7361

收件人：Cary P. Marshall

​

將副本複製到：

​

1146 Monarch St.

列剋星敦，肯塔基州40513

傳真：859-223-3057

收件人：R.艾伯利·戴維斯

(B)如屬服務供應商，則地址如下：

博爾德大道南1717號

塔爾薩，俄克拉荷馬州

傳真：918-295-7361

收信人：卡里·P·馬歇爾

將副本複製到：

1146 Monarch St.

列剋星敦，肯塔基州40513

傳真：859-223-3057

收信人：羅伯特·R·埃伯利·戴維斯

(C)如果是管理代理，請訪問以下地址：

PNC銀行，全國協會

PNC廣場的塔樓

第五大道300號，11號^這是地板

Pittsburgh，PA

注意：布萊恩·斯坦利

電話：412-768-2001

傳真：412-803-7142

電子郵件：brian.stanley@pnc.com

郵箱：ABFAdmin@pnc.com

(D)如果是信用證銀行，地址如下：

PNC銀行，全國協會

​

附表III-1

​

​

PNC廣場的塔樓

第五大道300號，11號^這是地板

Pittsburgh，PA

注意：布萊恩·斯坦利

電話：412-768-2001

傳真：412-803-7142

電子郵件：brian.stanley@pnc.com

郵箱：ABFAdmin@pnc.com

(E)如果是任何其他人士，則在其他交易文件中指定的該人士的地址;在每種情況下，或在該人士向本協議其他方發出書面通知時指定的其他地址。

​

​

附件III-2

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附表IV

排除的應收款

採礦作業地點

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附表IV-1

​

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附表V

採礦位置

​

[單獨提供]

​

附表V-1

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​

附表VI

排除計算義務人和排除計算義務人不合格期間

​

​

附表VI-1