附件10.13
聯盟資源夥伴，L.P.
薪酬委員會章程
採用日期：2007年2月28日
修訂和重申：2008年2月22日
修訂和重申：2009年1月27日
修訂和重申：2010年2月23日
修訂和重申：2022年1月27日
修訂和重申：2023年1月27日
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薪酬委員會章程
2007年2月28日通過
修訂並重新發佈於2008年2月22日
已於2009年1月27日修訂和重訂
已於2010年2月23日修訂和重新發布
修訂和重訂於2022年1月27日
修訂和重訂於2023年1月27日
I.委員會的宗旨
Alliance Resource Management GP，LLC(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“委員會”)是Alliance Resources Partners L.P.(以下簡稱“合夥企業”)的管理普通合夥人，其設立的目的是履行董事會關於合夥企業高管和董事薪酬的責任，並編制一份與CD&A(定義見下文)有關的年度報告，以納入合夥企業的10-K表格年度報告。按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定。
二.委員會成員
委員會應由董事會認定(I)與本公司、合夥企業或其任何合併附屬公司無重大關係及(Ii)根據納斯達克規則屬“獨立”的所有董事會成員組成；但在任何情況下，委員會均應由至少兩名成員組成。
委員會面前的所有事項應由出席的委員會成員以過半數票決定。
成員由董事局委任，並按董事局決定的條款，按董事局意願任職。
三、委員會結構和運作
董事會應指定一名委員會成員擔任主席。*委員會每年應在委員會主席確定的時間和地點至少舉行四次面對面會議、視頻會議或電話會議，並在委員會或其主席認為必要或適宜時舉行進一步會議，或經一致書面同意採取行動。*委員會應編寫一份報告，總結每次委員會會議上採取的行動，並應在下次董事會會議上向董事會提交該報告。
委員會可在其認為適當或適當的情況下，根據對薪酬討論保密的原則，邀請管理層成員參加其會議。合夥企業的總裁和首席執行官(“首席執行官”)應出席委員會的所有會議，包括討論首席執行官的業績或薪酬的任何會議，除非委員會特別批准；但條件是
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首席執行官不得出席有關其薪酬的投票或審議。
四、委員會的職責和責任
委員會的職責如下：
| 1. | 審查公司目標和與首席執行官相關的目標。 |
| 2. | 設置CEO的薪酬水平。 |
| 3. | 審查與合夥企業的高級管理人員相關的公司目標和目標，包括合夥企業指定的管理人員。 |
| 4. | 確定合夥企業高級管理人員的薪酬水平。 |
| 5. | 與高級管理層協商，審查和批准合夥企業的總體薪酬理念、戰略、政策和計劃。 |
| 6. | 與高級管理層協商，審查和批准合夥企業的高管薪酬方案，包括確定合夥企業首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員的工資和其他薪酬，包括在薪酬彙總表中點名的那些高管。 |
| 7. | 審查和批准合夥企業的管理激勵薪酬計劃和基於股權的計劃，包括但不限於合夥企業的短期激勵計劃(STIP)、長期激勵計劃(LTIP)和補充高管退休計劃(SERP)。 |
| 8. | 審查和批准LTIP下受限單位的授予或根據該計劃和任何其他基於股權的計劃(如果適用)進行的其他獎勵。 |
| 9. | 定期審查高級管理層關於合夥企業符合ERISA標準的福利計劃和退休計劃的建議。 |
| 10. | 審查合夥企業高管和公司董事的額外津貼或其他個人福利，並向公司董事會提出任何變動建議。 |
| 11. | 審核主管人員的費用報表。他説： |
| 12. | 只要我們有任何僱傭協議或任何下列安排，審查和批准任何僱傭協議、遣散費或解僱安排或將與合夥企業的任何高管達成的控制權變更安排。 |
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| 13. | 批准有關董事薪酬的政策，並向董事會建議與董事薪酬政策一致的年度預聘金金額。 |
| 14. | 關於合夥企業的10-K表格年度報告或其他適用的美國證券交易委員會備案文件： |
| (A) | 審查並與管理層討論美國證券交易委員會規則S-K第402項要求的薪酬討論和分析(CD&A)。基於這種審查和討論，建議董事會將CD&A納入夥伴關係的10-K表格年度報告或其他適用的美國證券交易委員會備案文件。 |
| (B) | 根據美國證券交易委員會的所有適用規則和條例編寫薪酬委員會報告，以便在合夥企業的Form 10-K年度報告中薪酬委員會成員的姓名上方列出。本報告應説明委員會(I)與管理層對CD&A進行了審查和討論，以及(Ii)基於這種審查和討論，向董事會建議將CD&A納入夥伴關係的10-K表格年度報告或其他適用的美國證券交易委員會備案文件。 |
| 15. | 在董事會通過追回政策後，只要董事會或董事會審計委員會確定發生了會計重述，委員會將根據當時現行的追回政策的條款，審查和考慮這種重述是否需要按照當時現有的追回政策的條款，對現任或前任執行人員收取的基於獎勵的薪酬進行退還。 |
| 16. | 委員會有權酌情保留專家、諮詢人和其他顧問，包括但不限於獨立律師、薪酬諮詢公司和法律顧問或委員會認為必要的其他顧問，以協助委員會履行其職責，並向他們提供適當資金。如果聘請了這樣的專家、顧問或其他顧問，則委員會應： |
| (A) | 直接負責任命、補償和監督這些外部人員的工作；以及 |
| (B) | 分析這些外部人員與委員會所有成員以及整個公司的關係。這一分析必須包括美國證券交易委員會和納斯達克確定的具體因素，以及影響此類外部人士獨立性的任何其他因素。 |
| 17. | 執行委員會章程、合夥企業的合夥協議、合夥企業的有限合夥企業證書、公司的成立證書、適用法律、納斯達克的規則和條例以及委員會或董事會認為必要或適當的其他適用於我們的要求的其他活動。 |
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| 18. | 每年審查和重新評估委員會章程的充分性，如果有任何建議的修改，提交董事會審議和批准。 |
| 19. | 每年對自己進行一次評估。 |
V.對小組委員會的授權
委員會可酌情將其全部或部分職責轉授給委員會的一個小組委員會。具體而言，委員會可根據不時生效的《1934年證券交易法》第16B-3條的規定，將批准某些交易的權力轉授予一個小組委員會，該小組委員會完全由一名或多名委員會成員組成，而該等成員須為“非僱員董事”。
六、委員會的資源和權力
委員會應擁有適當的資源和權力來履行其職責和責任，包括有權選擇、保留、終止和核準其認為適當的特別顧問或其他專家或顧問的費用和其他留任條件，而無需徵得聯委會或管理層的批准。*對於受聘協助確定或評估董事、首席執行官或高管薪酬的顧問，這一權力應僅屬於委員會。
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