目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
截至本季度
對於從到的過渡期
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
| （美國國税局僱主 |
| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
(+
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ |
| 加速過濾器 | ☐ |
☒ |
| 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 | ||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月6日，有
目錄
成和收購有限公司
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目錄
|
| 頁面 |
第一部分財務信息 |
| |
第 1 項。中期財務報表 | ||
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | |
截至2023年9月30日的三個月和九個月的股東赤字變動簡明表（未經審計） | 3 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月的股東赤字變動簡明表（未經審計） | 4 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表（未經審計） | 5 | |
簡明財務報表附註（未經審計） | 6 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
第 4 項。控制和程序 | 23 | |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 項。法律訴訟 | 24 | |
第 1A 項。風險因素 | 24 | |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 26 | |
第 3 項。優先證券違約 | 26 | |
第 4 項。礦山安全披露 | 26 | |
第 5 項。其他信息 | 26 | |
第 6 項。展品 | 27 | |
第三部分簽名 | 28 |
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。中期財務報表
成和收購有限公司
簡明的資產負債表
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
（未經審計） | ||||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中持有的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能被贖回的普通股和股東赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應計費用 | $ | | $ | | ||
應計發行成本 | — | | ||||
應歸贊助商 | | | ||||
歸因於第三方 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
遞延承保佣金 | | | ||||
負債總額 |
| |
| | ||
承諾 |
|
|
|
| ||
可能贖回的A類普通股，$ | | | ||||
股東赤字 |
|
|
|
| ||
優先股，$ |
|
| ||||
A 類普通股，$ |
| — |
| — | ||
B 類普通股，$ |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
負債總額、可能需要贖回的普通股和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄
成和收購有限公司
簡明的運營報表
（未經審計）
在已結束的三個月中 |
| 在結束的九個月裏 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
運營和組建成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入： | ||||||||||||
信託賬户中持有的投資所得的利息 | | | | | ||||||||
其他收入，淨額 | | | | | ||||||||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，需要贖回的A類普通股 | | | |
| | |||||||
每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益，需要贖回的A類普通股 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，不可贖回的普通股 | | | | | ||||||||
每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益，不可贖回的普通股 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄
成和收購有限公司
股東赤字變動的簡明報表
（未經審計）
截至2023年9月30日的三個月
|
| 額外 |
|
| 總計 | ||||||||||||||
A 類普通股 | B 類普通股 | 已付款 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
根據贖回金額重新計量A類普通股 | | | | | | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額 — 2023 年 9 月 30 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
在截至2023年9月30日的九個月中
|
|
|
|
|
|
| 額外 |
|
| 總計 | |||||||||
A 類普通股 | B 類普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
根據贖回金額重新計量A類普通股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
餘額 — 2023 年 9 月 30 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄
成和收購有限公司
股東權益（赤字）變動簡明表
（未經審計）
在截至2022年9月30日的三個月中
額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| A 類普通股 |
| B 類普通股 |
| 付費 |
| 累積的 |
| 股東 | ||||||||||
股份 |
| 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||
餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
根據贖回金額重新計量A類普通股 | — | | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | | — | — | | | | ||||||||||||
餘額 — 2022 年 9 月 30 日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
在截至2022年9月30日的九個月中
總計 | |||||||||||||||||||
額外 | 股東 | ||||||||||||||||||
A 類普通股 | B 類普通股 | 付費 | 累積的 | 公平 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| （赤字） | ||||||
餘額 — 2022 年 1 月 1 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
發行時的公共認股權證的公允價值 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
的出售 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
A類普通股的交易成本分配價值 |
| — |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
根據贖回金額重新計量A類普通股 |
| — |
| |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
淨收入 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
餘額 — 2022 年 9 月 30 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄
成和收購有限公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 在截至9月30日的九個月中， | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： |
|
|
|
| ||
信託賬户中持有的投資所得的利息 | ( | ( | ||||
運營資產和負債的變化： | ||||||
預付費用 | | ( | ||||
贊助商到期 | | | ||||
長期預付保險 | | ( | ||||
應計費用 | | | ||||
應歸贊助商 | | | ||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
將現金投資於信託賬户 |
| ( |
| ( | ||
從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | | | ||||
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
| |
| ( | ||
來自融資活動的現金流： | ||||||
出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣 | | | ||||
出售私募認股權證的收益 | | | ||||
期票的收益-關聯方 | | | ||||
應付給第三方的收益 | | | ||||
償還期票——關聯方 | | ( | ||||
發行成本的支付 | ( | ( | ||||
贖回普通股 | ( | | ||||
融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | | ||||
現金淨變動 |
| ( |
| | ||
現金 — 期初 |
| |
| | ||
現金 — 期末 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
| ||
發行成本包含在應計發行成本中 | $ | | $ | | ||
應付的遞延承保費 | $ | | $ | | ||
可能贖回的普通股的初始分類 | $ | | $ | | ||
A類普通股的重新計量，但可能需要贖回 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
目錄
成和收購有限公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
注意事項 1。組織、業務運營和持續經營的描述
成和收購有限公司（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年4月7日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。2021年4月7日（成立）至2023年9月30日期間的所有活動都涉及公司的成立、首次公開募股（“IPO”）、首次公開募股（“IPO”）、首次公開募股後尋找業務合併目標以及業務合併協議的談判（定義見下文）。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以現金和現金等價物的利息收入的形式從首次公開募股收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司首次公開募股的註冊聲明於2022年4月27日（“生效日期”）宣佈生效。2022年5月2日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，該公司完成了以下產品的出售
交易成本為 $
公司必須完成一項或多項業務合併，其總公允市場價值至少為
在2022年5月2日完成首次公開募股之後，金額為美元
6
目錄
公司將為公眾股東提供機會，在初始業務合併完成後，按每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，等於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金的利息除以總數然後發行並向公眾公開股票，但須遵守此處所述的限制和條件。信託賬户中的金額最初預計為美元
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，需要贖回的普通股將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的淨有形資產至少為 $，則公司將繼續進行業務合併
該公司只有
2023年7月26日，公司舉行了臨時股東大會（“特別會議”），股東們在會上批准了修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程的提案，以（i）延長公司（A）完成業務合併或（B）停止運營的日期（“終止日期”），除非該公司未能完成此類業務合併和贖回，則以清盤為目的回購
在批准延期修正提案的投票中，持有人
第一階段延期捐款已存入美國的信託賬户
7
目錄
第二階段延期捐款在簡明財務報表發佈後不久。
保薦人、高級職員、董事和顧問委員會成員（“初始股東”）已同意（i）放棄其面值的B類普通股的贖回權
贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已與之簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則贊助商將對公司承擔責任
2023年6月13日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知，表明由於公司未償還的公開認股權證的總市值低於100萬美元，該公司不再遵守納斯達克上市規則5452（b）（C）中規定的納斯達克全球市場持續上市標準，該標準要求公司維持其未償還認股權證的總市值至少100萬美元的債券。此外，納斯達克上市資格部門的工作人員於2023年9月12日通知該公司，納斯達克決定啟動將公司的公開認股權證從納斯達克退市的程序，公開認股權證的交易將在2023年9月21日開業時暫停。該公司沒有要求對該裁決提出上訴。2023年10月12日，納斯達克在25號表格上提交了除名通知，表明公開認股權證已從納斯達克退市。
業務合併協議
2023年7月21日，公司與開曼羣島豁免股份有限公司（“CayCo”）Semilux International Ltd.、開曼羣島豁免股份有限公司和CayCo（“Merger Sub”）的直接全資子公司SEMILUX LTD. 以及臺灣彩色光學有限公司（“TCO”）以及CayCo和CayCo的直接全資子公司簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）Merger Sub，“TCO 雙方”），一家根據臺灣法律註冊成立和存在的公司，統一商業編號為 25052644，根據該公司，其中其他交易，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub應與公司合併併入本公司，公司是倖存的公司，是CayCo的直接全資子公司（“合併”），公司將更名為 “SEMILUX LTD”。（“業務組合”）。
根據業務合併協議，在合併生效時，（i）每個已發行單位將自動分離（“單位分離”），其持有人將被視為持有公司的一股A類普通股和一半的公開認股權證；（ii）當時發行和流通的公司每股B類普通股將自動轉換為公司的一股A類普通股（“SPACBB類B類轉換”），每股股份本公司的B類普通股不得再發行和流通應自動取消並不復存在；(iii) 每個 A 類普通商品
8
目錄
公司的股份（為避免疑問，包括與SPAC B類轉換相關的A類普通股（A）；以及（B）由於單位分離而持有的股份）應轉換為獲得CayCo一股普通股的權利；以及（iv）公司的每份未償還和未行使的認股權證應自動轉換為獲得CayCo認股權證的權利，該認股權證應相同條款和條件作為公司的適用擔保。
根據業務合併協議，雙方（或在某些情況下，某些當事方）完成業務合併的義務須滿足或放棄各自的某些慣例成交條件，包括（i）從無實質性限定詞到重大不利影響限定詞等各種標準的陳述和擔保的準確性，（ii）切實遵守收盤前契約，（iii）無重大不利影響對總擁有成本的影響，(iv) TCO 的公司收購百分比（如定義在《企業合併協議》中）達到至少 90.1%；（v）TCO重組（定義見業務合併協議）的完成；（v）按慣例結算證書的交付；（vii）收到所需的政府批准且此類批准生效；（vii）收到所有必要的第三方同意（如果有），（viii）沒有法律禁止完成交易，（ix）公司和TCO股東的批准，（x）批准紐約股票的上市申請在納斯達克股票市場交易新發行的股票，以及（xi）公司在贖回後還有至少5,000,001美元的淨有形資產。
流動性和持續經營
在完成首次公開募股之前，公司缺乏在合理的時間內（從財務報表發佈之日算起一年）內維持運營所需的流動性。此後，公司完成了首次公開募股，當時超過存入信託賬户和/或用於為發行費用提供資金的資金的資本已發放給公司，用於一般營運資金的用途。因此，管理層此後重新評估了公司的流動性和財務狀況，並確定自這些財務報表發佈之日起一年內有足夠的資本來維持運營。
此外，關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年12月2日（如果公司適當延長延期修正提案授權的終止日期，則為2024年5月2日）之前完成初始業務合併。公司打算在強制清算日期之前完成初始業務合併。但是，無法保證公司能夠在2023年12月2日之前完成任何業務合併（如果公司按照延期修正提案的授權適當延長了終止日期，則為2024年5月2日）。管理層已經確定，如果不進行業務合併，則強制性清算以及隨後可能的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2023年12月2日之後（如果公司按照延期修正提案的授權適當延長終止日期，則為2024年5月2日）進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，尚不容易確定具體影響。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動以及相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力或公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇，或者第三方融資的市場流動性下降無法按公司可接受的條件或根本無法獲得第三方融資的市場流動性。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
9
目錄
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯法第404條的審計師認證要求《奧克斯利法案》，定期減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了
10
目錄
信託賬户中持有的投資
截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產是按公允價值報告的有價證券。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司有 $
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導，公司對其A類普通股進行了入賬，但可能需要贖回。必須贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不屬於公司簡明資產負債表的股東赤字部分。
根據ASC 480-10-S99，公司選擇在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將證券的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。這種方法會將報告期的結束視為證券的贖回日期。
在2023年7月26日舉行的特別會議上，持有人
截至2023年9月30日和2022年12月31日，資產負債表上反映的A類普通股金額在下表中進行了對賬：
總收益 |
| $ | |
減去： |
|
| |
分配給公共認股權證的收益 |
| ( | |
按成本發行A類普通股 |
| ( | |
另外： |
|
| |
A類普通股的重新計量，但可能需要贖回 |
| | |
可臨時贖回的普通股，2022年12月31日 | | ||
減去： | |||
贖回A類普通股 | ( | ||
另外： | |||
A類普通股的重新計量，但可能需要贖回 | | ||
可臨時贖回的普通股，2023 年 9 月 30 日 | $ | |
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1、美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A—— “發行費用” 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5T—— “主要股東支付的費用或負債的會計處理” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本記作權益減少。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為支出。公司產生的發行成本總額為 $
11
目錄
所得税
公司遵循FASB ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）規定的資產負債會計方法對所得税進行核算。遞延所得税資產和負債是根據賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異所產生的預計未來税收後果而確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。公司管理層確定開曼羣島是公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
該公司被視為開曼羣島的豁免公司，與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此，公司在本報告所述期間的税收準備金為零。
每股普通股淨（虧損）收益
每股淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括可能被沒收的普通股。2022年5月2日，承銷商完全行使了超額配股權，因此，
截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄（虧損）每股收益與本報告所述期間的每股基本收益相同。
下表反映了每股普通股基本收益和攤薄後的淨（虧損）收益的計算：
在截至9月30日的三個月中， | 在截至9月30日的九個月中， | |||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 |
| A 級 |
| B 級 | |||||||||
每股普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
淨（虧損）收入的分配 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
每股普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
12
目錄
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的限額。該公司在該賬户上沒有遭受損失。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC主題820，“公允價值計量”（“ASC 820”），公司資產和負債的公允價值近似於隨附資產負債表中列出的賬面金額，這主要是由於其短期性質。公允價值是指在計量之日，在買方和賣方之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方針、收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC 820為投入建立了公允價值層次結構，代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設，這些輸入是根據當時情況可用的最佳信息得出的。
公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：
第 1 級 — 根據公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價進行估值。估值調整和批量折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券的估值不需要很大程度的判斷。
第二級 — 估值基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價，（ii）相同或相似資產不活躍的市場的報價，（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）主要通過關聯或其他手段來自市場或得到市場證實的投入。
第 3 級 — 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。根據ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司某些資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值近似於資產負債表中列示的賬面金額。由於此類工具的到期日短，現金、預付資產和應付賬款的公允價值估計約為截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值。
信託賬户中持有的所有資產的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的，並歸類為一級衡量標準。
認股權證工具
公司根據對證券具體條款的評估以及財務會計準則委員會會計準則編纂480《區分負債和股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括這些工具是否與公司自己的普通股掛鈎，以及工具持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時以及隨後的每個季度期結束之日進行，同時也是在工具未償還期間。根據分別發行公共認股權證和私募認股權證的認股權證協議和私募認股權證購買協議，管理層得出結論，公共認股權證和私募認股權證符合股權會計處理的條件。
13
目錄
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06，即債務——附帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的股票分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效，應在全部或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司已決定不提前採用亞利桑那州立大學2020-06。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
2022年5月2日，公司出售了
備註 4.私募配售
在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了
私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於為公開股票的贖回提供資金（視適用法律的要求而定），私募認股權證將毫無價值（見註釋8）。
備註 5.關聯方交易
創始人股票
2021 年 4 月 8 日，贊助商支付了 $
公司的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份和轉換後可發行的任何A類普通股，直至以下日期為準：（i）初始業務合併完成一年後，或（ii）公司在初始業務合併後完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期，從而使所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束
14
目錄
尊重任何創始人股份（“封鎖”）。儘管如此，如果 (1) A類普通股的收盤價等於或超過美元
行政服務協議
自2022年4月27日，即公司首次公開募股註冊聲明的生效之日起，公司應向保薦人支付美元
應歸贊助商
截至 2023 年 9 月 30 日，應付給贊助商的金額為 $
本票—關聯方
2021 年 4 月 8 日，保薦人同意向公司提供高達 $ 的貸款
關聯方貸款
為了彌補營運資金赤字或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成其初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。最高可達 $
注意事項 6。歸因於第三方
根據業務合併協議，TCO同意負責
2023 年 10 月 6 日，TCO 額外延長了 $
備註 7.承諾
註冊權
（i）創始人股份、（ii）私募認股權證以及此類私募認股權證所依據的A類普通股以及（iii）營運資本貸款轉換後可能發行的認股權證的持有人擁有註冊權，要求註冊權
15
目錄
根據2022年4月27日的註冊權協議，公司將登記出售他們持有的公司任何證券。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 登記權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
2022年5月2日，向承銷商支付了現金承保費
此外，$
備註 8.股東赤字
優先股— 公司被授權發行總計
A 類普通股— 公司被授權發行總計
B 類普通股— 公司被授權發行總計
創始人股份將在初始業務合併的同時或在完成後立即以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據股票細分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整，並可能根據本文的規定進行進一步調整。如果發行或視為發行了與初始業務合併相關的其他A類普通股或股票掛鈎證券，則所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於
A類普通股和B類普通股的登記持有人有權
16
目錄
公司將於2023年7月26日舉行特別會議，尋求股東批准，除其他外，修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程，規定公司B類普通股的持有人有權在持有人選舉完成業務合併之前或同時或之後隨時以一對一的方式轉換為A類普通股。參見注釋 1。
認股證— 截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償還的公開認股權證和私募認股權證總數為
只有在下述情況下才能行使認股權證
公司已同意，在切實可行的情況下，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據《證券法》，對行使認股權證時可發行的A類普通股進行註冊，但無論如何都不遲於初始業務合併完成後的十五個工作日。根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，公司將盡最大努力使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併結束後的第六十個工作日之前沒有生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明出具之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎” 上行使認股權證。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公開認股權證持有人根據該法第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證《證券法》，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保留有效的註冊聲明，並且如果公司沒有這樣選擇，則在沒有豁免的情況下，公司將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於將認股權證所依據的A類普通股數量的乘積除以（x）乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去認股權證行使價乘以（y）公允市場價值所得的商數。本段中使用的 “公允市場價值” 是指A類普通股報告的平均收盤價
贖回認股權證
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代價是 $ |
| ● | 不少於 |
17
目錄
| ● | 當且僅當該類別報告的收盤價為時 普通股等於或超過 $ |
A類普通股的 “公允市場價值” 是指A類普通股報告的平均收盤價
備註 9.後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2023 年 10 月 6 日，TCO 額外延長了 $
2023年10月25日，公司向保薦人發行了不計息的不可轉換無擔保本票（“2023年10月票據”），本金最高為美元
2023年11月1日，公司董事會批准將終止日期延長至2023年12月2日，並授權公司的每位董事會主席、首席執行官和首席財務官，如果公司未在2023年12月2日當天或之前完成業務合併，則批准將完成業務合併的時間進一步延長最多五次，再延長一個月每次都是在這種延長的月份的最後一天之前，直到2024年5月2日。公司將在簡要財務報表發佈後不久發放第一筆第二階段延期捐款。
18
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指誠和收購有限公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “保薦人” 是指誠和投資有限公司。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。大寫但未另行定義的術語的含義與所附財務報表附註中此類術語的含義相同。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於業務合併完成、我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素部分以及本季度報告的第1A項。我們的證券申報可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則我們不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年4月7日在開曼羣島註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用從首次公開募股收益和出售私募認股權證、我們的股份、債務或現金、股票和債務組合中獲得的現金來實現我們的業務合併。
我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年4月7日（成立）到2023年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，確定業務合併的目標公司以及談判業務合併協議。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的投資的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
2023年7月26日，公司舉行了特別會議，會上公司股東批准了修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程的提案，以（i）將公司（A）完成業務合併或（B）停止運營的截止日期延長三個月，除非公司未能完成此類業務合併並贖回或回購公司100％的公開股份，從 2023 年 8 月 2 日（自首次公開募股截止之日起 15 個月的日期）起）至2023年11月2日，從最初終止之日起至第一階段延期日期間，對於截至原始終止日期未贖回的每股公開股份，（a）300,000美元和（b）0.075美元中較低的金額存入存款，並允許公司在無需公司股東進一步批准的情況下通過決議
19
目錄
公司董事會決定選擇將終止日期進一步延長六次，每次延長一個月，在第一階段延長期限之後共延長六個月，直至2024年5月2日，對於在第一階段延期之後的每一次每月延期，從最初終止之日起未兑換的每股公開股的（a）100,000美元和（b）0.025美元中較低者中存入押金日期；以及 (ii) 規定公司B類普通股的持有人有權將普通股轉換為A類普通股-在持有人選出業務合併之前或同時進行或緊接之後的任何時候，都可以 “一對一” 為基礎。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為134,911美元，其中包括1,400,917美元的運營成本，部分被信託賬户中持有的1,266,006美元的投資利息收入所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入為294,185美元，其中包括信託賬户中持有的投資的利息收入539,395美元，部分被245,210美元的運營成本所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為1,694,418美元，其中包括信託賬户中持有的投資的利息收入3,910,621美元，部分被2,216,203美元的運營成本所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入為212,918美元，其中包括信託賬户中持有的投資的利息收入654,732美元，部分被441,814美元的運營成本所抵消。
流動性、資本資源和持續經營
2022年5月2日，我們完成了1150萬個單位的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的收購價格全面行使總額為150萬個單位的超額配股權，總收益為1.15億美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證的價格向我們的保薦人出售了總計7,750,000份私募認股權證，總收益為7,750,000美元。
繼首次公開募股和私募之後，信託賬户中共存入了118,45萬美元（每單位10.30美元）。我們產生的交易成本為7,208,947美元，包括23萬美元的承保費、4,025,000美元的遞延承保費和883,947美元的其他發行成本。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為285,069美元。1,694,418美元的淨收入受到信託賬户中3,910,621美元的投資所得利息的影響。運營資產和負債的變化由1,875,526美元的經營活動現金提供。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為494,412美元。212,918美元的淨收入受到信託賬户中持有的654,732美元的投資所得利息的影響。運營資產和負債的變化使用了52,598美元的現金用於經營活動。
在批准延期修正提案的投票中，3,062,319股A類普通股的持有人選擇以每股約10.70美元的贖回價格將其股票贖回為現金，贖回總額為32,772,628美元，信託賬户中留下約9000萬美元。
TCO已同意向公司貸款每筆延期捐款金額的50％，發起人將根據需要向公司貸款。此類貸款不計利息，將在公司完成初始業務合併後償還。第一階段延期供款分別於2023年8月9日、2023年9月11日和2023年10月6日分三次等額存入信託賬户，金額為10萬美元，用於將終止日期從2023年8月2日延長至2023年11月2日。公司已決定將終止日期進一步延長至2023年12月2日，並將在簡要財務報表發佈後不久支付第一筆第二階段延期捐款。50％的資金來自公司在信託賬户之外持有的現金，50％由TCO貸款。
截至2023年9月30日，我們在信託賬户中持有的投資為91,420,697美元，包括到期日為185天或更短的美國國庫券。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息（減去遞延利息）的任何款項
20
目錄
承保佣金和應付所得税），以完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至2023年9月30日，我們的現金為185,764美元。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，架構，談判和完成業務合併，以及支付董事和高級管理人員責任保險費。
為了彌補營運資金赤字或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成其初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。貸款機構可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將高達150萬美元的營運資金貸款轉換為業務合併後實體的私募認股權證。此類認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。
2023年10月25日，公司向保薦人發行了不計息的不可轉換無擔保本票，本金最高為35萬美元。根據2023年10月的票據，公司最多可提取15萬美元用於支付延期捐款，並最多提取20萬美元用於一般公司用途。2023年10月票據的全部未付本金餘額應在初始業務合併生效之日到期並支付，除非違約事件發生後加速支付（定義見2023年10月票據，該公司已在2023年10月25日的8-K表最新報告中向美國證券交易委員會提交該票據）。截至本季度報告其他部分所載的簡明財務報表發佈之日，2023年10月票據下沒有未償金額。
在完成首次公開募股之前，我們缺乏在合理的時間內（從財務報表發佈之日算起一年）內維持運營所需的流動性。此後，我們完成了首次公開募股，當時超過存入信託賬户和/或用於為發行費用提供資金的資金的資金已發放給我們，用於一般營運資金。因此，管理層此後重新評估了我們的流動性和財務狀況，並確定自財務報表發佈之日起一年內有足夠的資本來維持運營。綜上所述，我們認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和進行業務合併談判的成本的估計低於實現目標業務所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。
此外，關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，我們必須在2023年12月2日（如果公司按照延期修正提案的授權適當延長終止日期，則為2024年5月2日）之前完成初始業務合併。我們打算在強制清算日期之前完成初始業務合併。但是，無法保證我們能夠在2023年12月2日之前完成任何業務合併（如果公司按照延期修正提案的授權適當延長了終止日期，則為2024年5月2日）。管理層已經確定，如果不進行業務合併，強制性清算以及隨後可能的解散將使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果要求我們在2023年12月2日之後（如果公司按照延期修正提案的授權適當延長了終止日期，則為2024年5月2日）清算資產或負債的賬面金額，則沒有對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
業務合併協議
2023年7月21日，公司與TCO各方簽訂了業務合併協議，根據該協議，除其他交易外，在遵守並根據其中規定的條款和條件的前提下，Merger Sub應與和合並
21
目錄
合併為公司，該公司是倖存的公司，是CayCo的直接全資子公司，公司將更名為 “SEMILUX LTD.”。
根據企業合併協議，在合併生效時，（i）每個已發行單位將自動分離，其持有人將被視為持有公司的一股A類普通股和一半的公開認股權證；（ii）當時發行和流通的公司每股B類普通股將自動轉換為公司的一股A類普通股，公司的每股B類普通股將不再發行和流通，自動取消並不復存在；(iii) 公司的每股A類普通股（為避免疑問，包括與SPAC B類轉換相關的A類普通股（A）；以及（B）因單位分離而持有的股份）應轉換為獲得CayCo一股普通股的權利；（iv）本公司的每份未償還和未行使的認股權證應自動轉換為獲得CayCo認股權證的權利，其條款和條件應與公司適用的認股權證相同。
根據業務合併協議，雙方（或在某些情況下，某些當事方）完成業務合併的義務須滿足或放棄各自的某些慣例成交條件，包括（i）從無實質性限定詞到重大不利影響限定詞等各種標準的陳述和擔保的準確性，（ii）切實遵守收盤前契約，（iii）無重大不利影響對總擁有成本的影響，(iv) TCO 的公司收購百分比（如定義在《企業合併協議》中）達到至少 90.1%；（v）TCO重組（定義見業務合併協議）的完成；（v）按慣例結算證書的交付；（vii）收到所需的政府批准且此類批准生效；（vii）收到所有必要的第三方同意（如果有），（viii）沒有法律禁止完成交易，（ix）公司和TCO股東的批准，（x）批准紐約股票的上市申請在納斯達克股票市場交易新發行的股票，以及（xi）公司在贖回後還有至少5,000,001美元的淨有形資產。
完整的業務合併協議以及在業務合併完成之前簽訂或計劃執行的其他協議已於2023年7月21日以8-K表的當前報告向美國證券交易委員會提交。
資產負債表外安排
我們沒有債務、資產或負債，自2023年9月30日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，唯一的協議是每月向我們的贊助商支付15,000美元，用於向管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。我們於2022年4月27日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併和清算完成之前。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計4,025,000美元。只有在我們完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480中的指導，我們將A類普通股入賬，但可能需要贖回。必須贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權且在持有人控制範圍內或需要贖回的普通股）
22
目錄
發生不確定事件時（不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不屬於我們的簡明資產負債表的股東赤字部分。
與首次公開募股相關的發行成本
我們遵守ASC 340-10-S99-1、美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A—— “發行費用” 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5T—— “主要股東支付的費用或負債的會計處理” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本記作權益減少。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為支出。由於首次公開募股，我們承擔了總額為7,208,947美元的發行成本（包括23萬美元的承保費、402.5萬美元的遞延承保費和883,947美元的其他發行成本）。
每股淨（虧損）收益
每股淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括可能被沒收的普通股。2022年5月2日，承銷商完全行使了超額配股權，因此，37.5萬股創始人股票不再被沒收。在2023年7月26日舉行的特別會議上，3,062,319股A類普通股的持有人選擇將其股票贖回現金，剩下8,437,681股A類普通股仍在流通。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄（虧損）每股收益與本報告所述期間的每股基本收益相同。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的股票分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效，應在全部或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在此期間
23
目錄
在本季度報告中，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因此，我們合理地保證了我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涵蓋的截至2023年9月30日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。截至本季度報告發布之日，除下文所述外，我們在向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露風險因素的進一步變化或披露其他因素。
我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素，標題為 “COVID-19 疫情及其對企業、債務和股票市場的影響以及目標市場的保護主義立法，可能會對我們尋求業務合併產生重大不利影響，我們最終完成業務合併的任何目標業務” 在本季度報告中全部被以下風險因素所取代：
我們尋求業務合併以及最終完成初始業務合併的任何目標業務都可能受到未來疫情以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。
2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒（COVID-19）已經浮出水面，該毒株已經並將繼續在世界各地傳播。2020年3月11日，世界衞生組織將疫情描述為 “大流行病”。COVID-19 對全球經濟和金融市場、商業運營和商業行為產生了不利影響，其他事件（例如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發）可能會對全球經濟和金融市場、商業運營和總體商業行為產生不利影響，而我們完成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到或可能已經受到重大和不利影響。儘管在 COVID-19 初始階段普遍存在的封鎖、就地避難限制和疫苗強制令已在全球範圍內普遍取消，但無法保證 COVID-19 不會再次傳播或將來不會出現其他疫情。未來任何疫情或其他事件（例如恐怖襲擊或自然災害）造成的幹擾，包括目標市場的保護主義情緒或立法造成的幹擾，都可能對我們完成業務合併的能力或最終完成業務合併的目標業務的運營產生重大不利影響。
此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到多種因素的影響，例如疫情、軍事衝突、恐怖主義、制裁和其他事件，包括市場波動加劇、市場流動性下降以及可接受的第三方融資的可用性。影響政府支出的政治事態發展，包括通貨膨脹或提高利率，也可能對市場產生負面影響，導致宏觀經濟狀況疲軟。所有這些事件的影響都可能對我們尋找合適業務組合的能力產生不利影響，因為這可能會損害潛在目標公司的運營並削弱其財務業績。
24
目錄
我們的公開認股權證已從納斯達克退市。
2023年6月13日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知（“通知”），表明由於公司未償還認股權證的總市值低於100萬美元，公司不再遵守納斯達克上市規則5452（b）（C）（“公司規則”）中規定的納斯達克全球市場持續上市標準，該標準要求維持其未償還認股權證的總市值至少為100萬美元。
自通知發佈之日起，或直到2023年7月28日，公司有45個日曆日的時間提交恢復遵守該規則的計劃。該公司在2023年7月28日之前沒有提交此類計劃。2023年9月12日，公司收到納斯達克的通知，表明納斯達克決定啟動將公司認股權證退市的程序，認股權證將在2023年9月21日開業時暫停交易。該公司沒有對除名決定提出上訴。2023年10月12日，納斯達克在25號表格上提交了除名通知，將公司的認股權證從納斯達克退市。該公司尚未提出任何在場外交易市場上市認股權證的申請。
我們的公開認股權證從納斯達克退市後，公司和公司公開認股權證的持有人可能面臨不利後果，包括我們的公開認股權證流動性降低，公開認股權證的市場報價有限，以及可能在我們提供公開認股權證的每個州受到監管。除非能夠建立或維持市場，否則公開認股權證的持有人可能無法出售其持有的公開認股權證。
公司的初始業務合併可能會延遲或最終被禁止，因為此類業務合併可能需要接受監管機構的審查和批准要求，包括根據外國投資法規和美國外國投資委員會（“CFIUS”）等政府實體的審查。
某些直接或間接涉及非美國投資者收購或投資美國企業的投資可能需要CFIUS的審查和批准。除其他因素外，CFIUS是否有權審查收購或投資交易取決於交易的性質和結構，包括受益所有權的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。例如，導致外國人 “控制” 美國企業的投資始終受CFIUS的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，將CFIUS的管轄範圍擴大到不導致外國人控制美國企業但向某些外國投資者提供與 “關鍵技術”、某些 “關鍵基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 相關的美國企業的某些信息或治理權利的投資。
如果潛在的初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則雙方可能需要在完成初始業務合併之前或之後提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。保薦人是一家開曼羣島有限責任公司，其唯一成員是成和集團有限公司，這是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，由我們的董事會主席理查德·齊利控制。根據CFIUS的規定，李先生是外國人。除非此處披露，否則保薦人與非美國人沒有任何其他實質性關係。儘管該公司和2023年7月21日與公司簽訂業務合併協議的TCO各方都不認為兩家公司的擬議業務合併將受CFIUS的管轄，因為在收盤後，如果CFIUS決定對業務合併進行調查並作出這樣的決定，則公司及其投資者都無權觸發CFIUS的管轄權（根據31 C.F.R. 800.208、201）它對業務合併擁有管轄權，CFIUS可能會決定封鎖或推遲業務合併，施加條件以減輕與此類業務合併有關的國家安全擔憂，或者如果合併後公司未事先獲得美國外國投資委員會許可，則命令其剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。如果擔保人的一名或多名 “控制人” 來自香港或中國大陸，CFIUS對潛在的商業合併交易進行調查的可能性通常會更高，就像我們一樣；李先生是香港永久居民。
無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於公司完成初始業務合併的時間有限，因此未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要進行清算。如果公司清盤，其公眾股東只能獲得每股的贖回價值，其認股權證到期將毫無價值。這也將導致投資者失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現公司股東投資未來收益的機會。
25
目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
沒有
第 5 項。其他信息
沒有
26
目錄
第 6 項。展品
以下證物作為本季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證 |
31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
101.INS |
| XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
| XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
* | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，它們被視為未提交，也不得被視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。 |
27
目錄
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 成和收購有限公司 | |
|
|
|
日期：2023 年 11 月 6 日 | 來自： | /s/ 王世斌 |
| 姓名： | 王世斌 |
| 標題： | 首席執行官兼董事 |
（首席執行官） | ||
日期：2023 年 11 月 6 日 | 來自： | /s/ 周志陽 |
| 姓名： | 周志陽 |
| 標題： | 首席財務官 |
（首席財務和會計官） | ||
28