美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, DC 20549
表單
(Mark One)
對於
,季度期已結束
對於 ,從 __________ 到 __________ 的過渡期。
委員會
文件號
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區 | (美國國税局僱主 | |
公司或組織) | 證件號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明
註冊人 (1) 在過去的 12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告,並且 (2)
在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
通過複選標記
註明
註冊人是否在過去 12 個月(或註冊人
必須提交此類文件的更短時間內)以電子方式提交了根據 S-T 法規
405(本章第 232.405 節)第
405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條):是 ☐ 否
截至 2024 年 2 月 12 日,
公司有
SINGULARITY 未來科技股份有限公司
表格 10-Q
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明 | ii | |
第 I 部分 | 財務信息 | 1 |
項目 1。 | 財務報表 | 1 |
項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
項目 4. | 控制和程序 | 43 |
第 第二部分。 | 其他信息 | 45 |
項目 1. | 法律訴訟 | 45 |
商品 1A。 | 風險因素 | 47 |
項目 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 47 |
項目 3. | 優先證券違約 | 47 |
項目 4. | 礦山安全披露 | 47 |
項目 5. | 其他信息 | 47 |
項目 6. | 展品 | 47 |
i
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 報告包含某些構成 “前瞻性陳述” 的陳述,這些陳述符合經修訂的1933年 證券法(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(“交易法”)。此類前瞻性陳述,包括但不限於有關我們的預計增長、 趨勢和戰略、未來經營和財務業績、財務預期和當前業務指標的陳述,均基於 當前的信息和預期,並可能因我們無法控制的因素而發生變化。前瞻性陳述 通常使用諸如 “看”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、 “相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計” 等術語來識別, ,儘管有些前瞻性陳述的表達方式有所不同。此類陳述的準確性可能會受到我們面臨的許多業務 風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與預測或預期存在重大差異,包括 但不限於以下方面:
● | 我們的 及時和正確地提供服務的能力; |
● | 我們 對有限數量的主要客户和供應商的依賴; |
● | 中美當前 和未來的政治和經濟因素以及兩國之間的關係; |
● | 我們的 探索和進入新商機的能力以及市場對我們新業務範圍的接受; |
● | 意外的 總體市場狀況變化或其他可能導致我們服務需求取消或減少的因素; |
● | 對倉庫、運輸和物流服務的需求; |
● | 外幣匯率的波動; |
● | 自然災害、健康流行病、恐怖活動和武裝衝突等事件可能導致商業活動中斷 ; |
● | 配額、關税或保障措施對我們服務的客户產品的影響; |
● | 我們吸引、留住和激勵合格管理團隊成員和技術人員的 能力; |
● | 與我們的業務和行業相關的相關 政府政策和法規; | |
● | 影響我們運營的法律、法規、政府政策、激勵措施和税收的發展或變更 ; | |
● | 我們的 聲譽和經商能力可能會受到員工、代理或業務合作伙伴不當行為的影響;以及 | |
● | 我們參與的訴訟或調查的 結果是不可預測的,對任何此類問題的不利決定都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和股權產生重大不利影響。 |
提醒讀者 不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至本文發佈之日。公司 沒有義務更新前瞻性陳述。儘管如此,公司保留不時通過新聞稿、定期報告或其他公開披露方式進行此類更新的權利,無需特別參考本報告。任何 此類更新均不應被視為表明此類更新未涉及的其他陳述保持正確或規定了 提供任何其他更新的義務。
ii
第 第一部分。財務信息
項目 1。財務報表
SINGULARITY 未來科技股份有限公司和子公司
簡化 合併資產負債表
(以 美元計)
(未經審計)
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
限制性現金 | ||||||||
加密貨幣 | ||||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
其他應收賬款,淨額 | ||||||||
向供應商提供的預付款-第三方,淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
應向關聯方收款,淨額 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
使用權資產,淨額 | ||||||||
其他長期資產-存款 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
流動負債 | ||||||||
遞延收入 | $ | $ | ||||||
應付賬款 | ||||||||
應付賬款-關聯方 | ||||||||
租賃負債——當前 | ||||||||
應付税款 | ||||||||
其他應付款人-關聯方 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
租賃負債-非流動 | ||||||||
可轉換票據 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和或有開支 | ||||||||
公平 | ||||||||
優先股, | ||||||||
普通股, | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
歸屬於本公司股東的股東權益總額 | ||||||||
非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
權益總額 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
SINGULARITY 未來科技股份有限公司和子公司
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
(以 美元計)
(未經審計)
在 結束的三個月內 | 在這六個月裏 已結束 | |||||||||||||||
十二月三十一日 | 12 月 31 日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
加密貨幣的減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
可疑賬款準備金,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
基於股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售子公司造成的損失 | ||||||||||||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税準備金前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税支出 | ( | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
歸屬於非控股權益的淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
歸屬於公司股東的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
綜合損失 | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
其他綜合收益——外幣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減去:歸屬於非控股權益的綜合(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
歸屬於本公司股東的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股虧損 | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
計算中使用的加權平均普通股數量 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
SINGULARITY 未來科技股份有限公司和子公司
簡明的 權益變動合併報表
(以 美元計)
(未經審計)
首選 股票 | 普通股票 | 額外 付費 | 分享至 | 累積的 | 累積的 其他 綜合的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 被取消 | 赤字 | 損失 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 6 月 30 日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
向顧問提供基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 9 月 30 日 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
向顧問提供基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 | - | ( | ) | ( | ) |
首選 股票 | 普通股票 | 額外 付費 | 分享至 | 累積的 | 累積的 其他 綜合的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 被取消 | 赤字 | 損失 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2023年6月30日 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
外幣 翻譯 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
由於 結算取消股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Balance,2023 年 9 月 30 日 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 12 月 31 日 | - | ( | ) | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
SINGULARITY 未來科技股份有限公司和子公司
簡明的 合併現金流量表
(以 美元計)
(未經審計)
在截至12月31日的六個月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
運營活動 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
非現金租賃費用 | * | |||||||
可疑賬款準備金,淨額 | * | |||||||
加密貨幣的減值損失 | ||||||||
處置固定資產的(收益)虧損 | ( | ) | ||||||
出售子公司虧損 | ( | ) | ||||||
未合併子公司的投資損失 | ||||||||
與可轉換票據相關的利息支出 | ||||||||
資產和負債的變化 | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | )* | ||||
其他應收賬款 | * | |||||||
向供應商提供的預付款-第三方 | * | |||||||
向供應商提供的預付款-關聯方 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
其他長期資產——存款 | ( | ) | ( | )* | ||||
遞延收入 | ( | ) | ( | )* | ||||
應付退款 | ( | ) | ||||||
應付賬款 | * | |||||||
應付税款 | ( | ) | * | |||||
租賃負債 | ( | ) | ( | )* | ||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | )* | ||||
投資活動 | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
處置財產和設備的收益 | ||||||||
應收貸款相關方 | ||||||||
向關聯方預付款 | ( | )* | ||||||
從關聯方處還款 | ( | ) | ||||||
由(用於)投資活動提供的淨現金 | ( | ) | * | |||||
融資活動 | ||||||||
可轉換票據的償還 | ( | ) | ||||||
支付與可轉換票據相關的應計利息 | ( | ) | ||||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | )* | ||||
期初現金 | ||||||||
匯率波動對現金和限制性現金的影響 | ( | )* | ||||||
期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
代表: | ||||||||
現金,期末 | $ | $ | ||||||
限制性現金,期末 | $ | $ | ||||||
期末現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
經營和投資活動的非現金交易 | $ | $ |
* |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
SINGULARITY 未來科技股份有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年12月31日的六個月
注意 1。業務的組織和性質
公司是一家綜合物流解決方案提供商,於 2001 年在美國成立。2007 年 9 月 18 日,公司 在弗吉尼亞州合併為一家新公司,即美國中環航運有限公司。2022年1月3日,該公司將其公司 名稱從美國中環航運有限公司更改為奇點未來科技有限公司,以反映其當時擴展到數字 資產業務的業務。目前,我們主要專注於為鋼鐵公司提供貨運物流服務,包括運輸、倉庫服務和 其他物流支持。
2017 年,我們開始探索擴大業務和創造更多收入的新機會。這些機會從互補的 業務到其他新服務和產品計劃不等。從2022財年開始,我們將服務範圍擴大到包括美國子公司Brilliant Warehouse Service Inc提供的倉儲服務 。
我們 目前從事提供貨運物流服務,包括倉庫服務,這些服務由我們在中國的子公司Trans 太平洋航運有限公司和寧波賽美諾網絡科技有限公司以及位於美國的Gorgeis貿易有限公司和Brilliant Warehouse Service Inc.運營。我們的服務範圍包括運輸、倉儲、提貨、最後一英里配送、直接運輸、海關 清關和海外過境交付。
姓名 | 背景 | 所有權 | |||
中環航運紐約有限公司(“紐約SGS”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
香港中環航運有限公司(“SGS 香港”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
雷神礦工公司(“雷神礦工”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
● | 沒有物料操作 | ||||
泛太平洋航運有限公司(“北京泛太平洋航運”) | ● | ||||
● | |||||
● |
5
姓名 | 背景 | 所有權 | |||
Trans 太平洋物流上海有限公司(“上海泛太平洋航空”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
Blumargo IT 解決方案有限公司(“Blumargo”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
Gorgeous 貿易有限公司(“華麗交易”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
Brilliant 倉庫服務有限公司(“輝煌倉庫”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
Phi 電動機公司(“Phi”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
SG 航運與風險解決方案公司(“SGSR”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
SG Link LLC(“SG Link”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
新 能源科技有限公司(“新能源”) | ● | ||||
● | |||||
● | |||||
奇點(深圳) 科技有限公司(“深圳SGS”) | ● | ||||
● | |||||
● |
6
注意 2。重要會計政策摘要
(a) 陳述基礎
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易所 委員會(“SEC”)的規章制度根據美利堅合眾國公認的會計 原則(“US GAAP”)編制的。未經審計的簡明合併財務報表包括公司的賬目,包括 其子公司的資產、負債、收入和支出。在 合併中,所有公司間交易和餘額均已清除。
在 至 2021 年 12 月 31 日之前,中環船務代理有限公司(“中華”)被視為可變利益實體(“VIE”), 是公司的主要受益人。2021年12月31日,公司簽訂了一系列協議,以終止其VIE 結構並解散其先前控制的實體中華。
(b) 金融工具的公允價值
公司遵循ASC 820《公允價值衡量與披露》的規定,該條款闡明瞭公允價值的定義,規定了 衡量公允價值的方法,並建立了公允價值層次結構,將用於衡量公允價值的投入分類如下:
級別 1 — 可觀察的輸入,例如在測量 日可用相同資產或負債的活躍市場的未經調整的報價。
級別 2 — 活躍市場中資產或負債可觀測的報價以外的輸入、非活躍市場中相同 或類似資產和負債的報價、可觀察的報價以外的投入,以及源自可觀測市場數據或得到其證實的 投入。
級別 3 — 不可觀察的輸入,反映了管理層基於現有最佳信息的假設。
由於這些工具的短期性質,應收賬款、其他應收賬款、其他流動資產和流動負債的 賬面價值接近其公允價值 。
7
(c) 估計值和假設的使用
根據美國公認會計原則編制公司未經審計的簡明合併財務報表要求管理層 做出估計和假設,以影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和 負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。 必要時對估計值進行調整以反映實際經驗。公司 未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括收入確認、股票薪酬的公允價值、收入成本、 信用損失備抵額、減值損失、遞延所得税、所得税支出以及財產和設備的使用壽命。 公司判斷和估計的輸入考慮了 COVID-19 對公司關鍵 和重要會計估計的經濟影響。由於估算值的使用是財務報告流程不可分割的組成部分,因此實際 結果可能與這些估計值有所不同。
(d) 外幣的折算
公司及其子公司的 賬户是使用該實體 運營的主要經濟環境的貨幣(“本位貨幣”)來衡量的。公司的本位貨幣是美元(“美元”),而 其在中國的子公司,包括北京泛太平洋和上海泛太平洋航空公司,則以人民幣(“人民幣”)報告其財務狀況和經營業績,其子公司中環航運(香港)有限公司以港元(“HKD”)報告其財務狀況和經營業績 。隨附的未經審計的合併簡明財務報表以美元列報 。外幣交易使用交易時有效的固定匯率折算成美元。 通常,此類交易結算產生的外匯收益和損失將在合併運營報表 中確認。公司根據ASC 830-10 “外幣 事項” 翻譯外幣財務報表。資產和負債按中國人民銀行在資產負債表 表的日期報出的當前匯率折算,收入和支出按當年有效的平均匯率折算。由此產生的折算 調整記作其他綜合虧損和累計的其他綜合虧損作為 公司股權的單獨組成部分,也包括在非控股權益中。
2023 年 12 月 31 | 6月30日 2023 | 三個月已結束 12 月 31 日, | 六個月已結束 12 月 31 日, | |||||||||||||||||||||
外國 貨幣 | 平衡 工作表 | 平衡 工作表 | 2023 利潤/虧損 | 2022 利潤/虧損 | 2023 利潤/虧損 | 2022 利潤/虧損 | ||||||||||||||||||
人民幣:1 美元 | ||||||||||||||||||||||||
港幣:1 美元 |
(e) 現金和限制性現金
現金
現金包括手頭現金和銀行
中的現金,提款或使用不受限制。公司在主要位於中國、澳大利亞、
香港和美國的多家金融機構持有現金。截至2023年12月31日和2023年6月30日,現金餘額為美元
限制性現金
截至 2023 年 12 月
31 日,我們的限制餘額為 $
8
(f) 應收賬款和信貸損失備抵金
應收賬款按可變現淨值列報。公司保留可疑賬目和估計損失備抵金。
公司定期審查應收賬款,並在對個人應收賬款餘額的可收性
存有疑問時給予一般和特定備抵金。在評估個人應收賬款餘額的可收性時,公司考慮了許多因素,
包括餘額的年限、客户的歷史付款記錄、他們當前的信用狀況和當前的經濟
趨勢。應收賬款通常在 180 天后被視為逾期。公司儲備金
其他 應收賬款主要是客户預付款、預付的員工保險和福利金,隨後將從員工工資、項目預付款和辦公室租賃存款中扣除 。管理層定期審查其應收賬款以 確定壞賬補貼是否充足,並在必要時調整備抵額。在管理層確定收款可能性不大之後,拖欠的賬户餘額將從可疑賬户備抵中註銷 。其他應收賬款 只有在進行了詳盡的收款努力後才從備抵金中註銷。
(g) 財產和設備,淨額
建築物 | |
機動 車輛 | |
電腦 和辦公設備 | |
傢俱 和固定裝置 | |
系統 軟件 | |
Leasehold 的改進 | |
採礦 設備 |
當長期資產的預期未貼現現金流 低於其賬面價值時,公司將該資產的 賬面價值視為減值。如果確定減值,則根據賬面價值超過 長期資產公允價值的金額確認虧損。公允價值主要使用預期現金流按與所涉風險相稱 的折現率或基於獨立評估的折現率來確定。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中,未記錄任何減值 。
9
(h) 對未合併實體的投資
公司有能力行使重大影響力但沒有控股權的實體
使用
權益法進行核算。當公司擁有有表決權的股份時,通常認為存在重大影響力
當事實或情況表明長期投資的公允價值低於其賬面價值 時,將對投資 進行減值評估。當公允價值的下降被確定為非暫時性下降時,減值損失即被確認。公司審查了幾個 因素,以確定損失是否是暫時性的。這些因素包括但不限於:(i)投資的性質; (ii)減值的原因和持續時間;(iii)公允價值低於成本的程度;(iv)投資的財務狀況和短期 前景;以及(v)在足夠一段時間內持有證券以允許按公允價值進行預期回收的能力。
2020年1月10日,公司與公司股東樑善明先生簽訂了合作協議,在紐約成立
一家名為LSM Trading Ltd.(“LSM”)的合資企業,該公司在該合資企業中持有
(i) 可轉換票據
公司評估其可轉換票據,以確定這些合約或這些合約的嵌入式組成部分是否符合衍生品資格。 這種會計處理的結果是,嵌入式衍生品的公允價值在每個報告期按公允價值入賬 並記為負債。如果公允價值記為負債,則公允價值的變動將作為其他收入或支出記錄在 運營報表中。
(j) 收入確認
公司確認收入,即向客户轉讓商品和服務,金額反映了公司預計在此類交換中應得的對價 。公司確定合同履行義務,並根據商品和服務的控制權移交給客户的時間來確定 是應在某個時間點還是在一段時間內確認收入。
公司使用五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司 (i) 確定與客户簽訂的 合同,(ii) 確定合同中的履約義務,(iii) 確定交易價格,包括 可變對價,前提是未來可能不會發生重大逆轉,(iv) 將交易 價格分配給合同中相應的履行義務,以及 (v) 在(或作為)公司時確認收入滿足履行 的義務。
對於 公司的貨運物流,公司提供的運輸服務主要包括運輸服務。公司 從與客户簽訂的銷售合同中獲得運輸收入,收入在提供服務時予以確認。向客户的銷售 價格在接受銷售合同時確定,沒有單獨的銷售返利、折扣或其他激勵措施。 公司的收入是在履行所有履約義務後的某個時間點確認的
10
對於包含在貨運物流服務中的 公司的倉庫服務,公司的合同規定 一項綜合服務,其中包括兩項或更多服務,包括但不限於倉儲、提貨、第一英里交付、 直接運輸、清關包裝等。
因此, 公司通常在其合同中確定一項履約義務,這是一系列不同的服務,隨着時間的推移, 基本保持不變,並且具有相同的轉讓模式。收入在根據 公司與客户的合同關係條款提供服務的期間內予以確認。
交易價格基於與客户簽訂的合同中規定的金額,包含固定和可變對價。通常 ,合同中的固定對價代表為履行履約義務 而產生的設施和設備成本,在合同期限內按直線方式確認。可變對價由基於所產生成本確定的費用補償 組成。如果 未來可能不會發生重大收入逆轉,則對與可變定價相關的收入進行估算幷包含在對價中。可變對價的估計由 預期價值或最可能的金額方法以及當前、過去和預測的客户體驗的因素確定。客户根據收入合同中規定的條款向我們收費 ,他們根據批准的付款條件向我們付款。
當公司控制服務時,上述服務的收入 按總額確認,因為公司有義務 (i) 提供 所有服務 (ii) 承擔倉庫服務的任何庫存風險。此外,公司可以控制其銷售價格,以確保 為服務創造利潤。
2022年1月10日,該公司的合資企業雷神礦業與SOS信息技術 紐約公司(“買方”)簽訂了買賣協議。根據買賣協議,Thor Miner同意出售,買方同意 購買某些加密貨幣採礦設備。
公司的履約義務是根據合同規格交付產品。公司在產品或服務的控制權移交給客户時確認產品收入 。為了區分提供產品的承諾 和促進第三方銷售的承諾,公司考慮了ASC 606-10-55-37A中的控制指導和ASC 606-10-55-39中的 指標。公司將本指導意見與公司與供應商和客户的協議 中的條款結合起來。
總的來説,當公司控制產品時,收入是按總額確認的,因為公司有義務 (i) 履行產品 交付和清關 (ii) 作為合法所有者承擔任何庫存風險。此外,在確定轉售產品的交付 的銷售價格時,公司可以控制其銷售價格,以確保為產品交付 安排創造利潤。如果公司不負責提供產品且不承擔庫存風險,則公司按淨額記錄收入 。
在
截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月中,公司確認加密貨幣採礦設備的淨銷售額為美元
在
截至2022年12月31日和2023年12月31日的六個月中,公司確認加密貨幣採礦設備的淨銷售額為美元
11
合約 餘額
當公司擁有開票和收款的無條件權利時, 公司記錄與收入相關的應收賬款。
遞延
收入主要包括在履行義務和確認收入之前向客户開具的賬單。
合約餘額為美元
在 結束的三個 個月中 | 對於
六人組 已結束的月份 | |||||||||||||||
十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
出售加密採礦機 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
貨運物流服務 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
對於
三人來説 已結束的月份 | 對於
六人組 已結束的月份 | |||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
中國人民共和國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
美國 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ |
(k) 租約
公司採用了截至2020年6月30日的年度的 FASB ASU 2016-02 “租賃”(主題842),並選擇了不需要我們重新評估的實際權宜之計
:(1) 任何到期或現有合同是否是或包含租賃,(2)
任何到期或現有租約的租賃分類,以及 (3) 任何到期或現有租約的初始直接成本。對於十二個月或更短的租賃期限,
允許承租人做出會計政策選擇,不確認租賃資產和負債。該公司還採用了
實際權宜之計,允許承租人將租賃中的租賃和非租賃部分視為單一租賃部分。採用後,
公司根據
未來租賃最低租金的現值確認使用權(“ROU”)資產和等額的租賃負債,增量借款利率為
經營 租賃 ROU 資產和租賃負債在採用日或開始日期(以較早者為準)根據租賃期內租賃付款的 現值進行確認。由於公司租賃的隱含利率不容易確定, 公司使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的當前 價值。增量借款利率是公司在相似的經濟環境和相似期限內,在抵押的 基礎上借入等於租賃付款的金額時必須支付的利率。
用於計算租賃付款現值的租賃 術語通常不包括任何延期、續訂或終止租賃的選項, 因為公司在租賃之初無法合理確定這些期權會被行使。公司通常認為 其經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。公司選擇 作為短期租賃例外情況,因此經營租賃ROU的資產和負債不包括租賃期為十二 個月或更短的租賃。它的租約通常不提供剩餘擔保。運營租賃ROU資產還不包括租賃激勵措施。 租賃費用在租賃期內按直線法確認。
公司審查其投資回報率資產的減值情況與適用於其他長期資產的方法一致。當發生表明 資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,公司會審查 其長期資產的可收回性。對可能減值的評估基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產 賬面價值的能力。公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額 納入任何測試資產組,並將相關的經營租賃付款計入未貼現的未來 税前現金流。
12
(l) 税收
由於 公司及其子公司和中華在不同的司法管轄區註冊成立,因此它們分別提交所得税申報表。 公司根據美國公認會計原則,使用資產負債法核算所得税。如果有, 是根據資產和負債的税基與未經審計的簡明合併財務報表中申報的 金額之間的暫時差異所產生的未來税收後果而確認遞延税。如果 將來很可能不會使用遞延所得税資產,則為該資產提供估值補貼。
公司只有在税務機關根據該職位的技術優點進行審查後,很有可能維持税收狀況 時,才會承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如有)視為所得税支出。截至2023年12月31日和2023年6月30日,該公司沒有不確定的税收狀況。
2018年之前年度的所得 納税申報表不再需要接受美國税務機關的審查。
PRC 企業所得税
中華人民共和國
企業所得税是根據中華人民共和國公認會計原則(“PRC
GAAP”)確定的應納税所得額計算的
PRC 增值税和附加費
公司在中國需要繳納增值税(“增值税”)。公司中國子公司
提供的服務收入需繳納增值税,税率從
此外,根據中國法規,公司的中國子公司必須繳納城市建設税(
(m) 每股收益(虧損)
每股基本 收益(虧損)的計算方法是將歸屬於公司普通股持人的淨收益(虧損)除以公司在適用期內已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股收益(虧損)反映了 如果行使或將 轉換為公司普通股的證券或其他合約,則可能發生的稀釋。如果普通股等價物的影響 具有反稀釋作用,則將其排除在攤薄後的每股收益的計算範圍之外。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中,由於公司產生淨虧損,公司普通股 的潛在發行沒有稀釋作用。
(n) 綜合收益(虧損)
公司根據財務會計準則委員會 (“FASB”)發佈的權威指南報告綜合收益(虧損),該指南規定了財務報表中報告綜合收益(虧損)及其組成部分的標準。 其他綜合收益(虧損)是指根據美國公認會計原則,這些收入、支出、收益和虧損作為股東 權益的一部分入賬,但不包括在淨收益中。其他綜合收益(虧損)包括因公司未使用美元作為本位貨幣而產生的 外幣折算調整。
13
(o) 股票薪酬
公司根據財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬— 股票薪酬” 記入員工的股票薪酬獎勵,該主題要求根據在必要服務期內發行並確認為薪酬支出的股票工具的授予日期 價值來衡量與員工的股票支付交易。公司在授予日按公允價值記錄股票的 薪酬支出,並在員工必要服務期內確認該支出。
根據亞利桑那州立大學2018-07修訂的財務會計準則委員會ASC主題718, 公司將非員工的股票薪酬獎勵記入賬户。根據 FASB ASC 主題718,發放給非僱員的股票薪酬已確定為收到的對價的公允價值或 已發行股票工具的公允價值,以更可靠的衡量為準,並在收到的商品或服務 時被確認為費用。
股票薪酬的估值 基於對未來的高度主觀的假設,包括股價波動和行使 模式。基於股份的支付獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。預期波動率 基於公司股票的歷史波動率。公司使用歷史數據來估算期權行使量和 員工離職情況。授予的期權的預期期限代表授予的期權預計到期的到期時間。 期權預期期限內的無風險利率基於授予時 有效的美國國債收益率曲線。
(p) 風險 和不確定性
公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國政治、經濟、健康和法律 環境以及中國經濟總體狀況的影響。公司在中國的業務受 特殊考慮因素和重大風險的約束,這些風險通常與北美和西歐的公司無關。其中包括與政治、經濟、健康和法律環境以及外幣兑換等相關的 風險。公司的 業績可能會受到中國政治、監管和社會條件的變化,以及政府 政策或解釋在法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換、海外匯款、 以及税率和方法等方面的不利影響。
(q) 最近的會計聲明
公司不斷評估任何新的會計聲明,以確定其適用性。當確定新的會計公告 會影響公司的財務報告時,公司將進行研究,以確定其簡明合併財務報表變動 的後果,並確保採取適當的控制措施來確定公司的 簡明合併財務報表正確反映了變動。
2022 年 6 月 30 日,FASB 發佈了 ASU 第 2022-03 號,股權證券的公允價值計量受合同銷售 限制的約束。亞利桑那州立大學 2022-03 年澄清説,禁止出售股權證券的合同銷售限制是持有股權證券的申報實體的一個特徵,不包含在股權證券的記賬單位中。新標準 對公司從 2024 年 1 月 1 日開始的財政年度生效,允許提前採用。
2023 年 3 月 28 日,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了《會計準則更新》(“ASU”) 第 2023-01 號《租賃》(主題 842):共同控制安排。亞利桑那州立大學2023-01年的修正案通過澄清與普通控制租賃相關的租賃權益改善的核算,改善了當前的GAAP,從而減少了實踐中的多樣性。此外, 修正案為投資者和其他資本分配者提供了更好地反映這些 交易經濟性的財務信息。新標準在公司自2024年1月1日起的財政年度內生效,允許提前採用。
14
注意 3。加密貨幣
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
該公司記錄了
注意 4。應收賬款,淨額
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
貿易應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去: 信貸損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款,淨額 | $ | $ |
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
扣除追回後的信貸損失準備金 | ||||||||
註銷/追回 | ||||||||
匯率效應 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ |
注意 5。其他應收賬款,淨額
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
向客户預付款* | $ | $ | ||||||
員工業務進步 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去: 信貸損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他應收賬款,淨額 | $ | $ |
* |
15
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
增加 | ||||||||
追回可疑賬户 | ||||||||
減去:註銷 | ||||||||
匯率效應 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ |
注意 6。向供應商預付款
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
運費 (1) | $ | $ | ||||||
減去: 信貸損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
向供應商第三方 方支付的預付款,淨額 | $ | $ |
(1) |
注意 7。預付費用和其他流動資產
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
預付所得税 | $ | $ | ||||||
其他(包括預付 專業費用、租金) | ||||||||
總計 | $ | $ |
注意 8。其他長期資產 — 存款,淨額
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
租金和水電費押金 | $ | $ | ||||||
減去: 存款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他長期資產- 存款,淨額 | $ | $ |
2023 年 10 月 19 日
,公司的全資子公司新能源科技有限公司存入了美元
16
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
存款備抵金 | ||||||||
減去:註銷 | ||||||||
匯率效應 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ |
注意 9。財產和設備,淨額
12 月 31 日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
機動車輛 | $ | $ | ||||||
計算機設備 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
系統軟件 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
採礦設備 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去:減值準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
減去:累計折舊 和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和裝備, net | $ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月,折舊
和攤銷費用為美元
注意 10。應計費用和其他流動負債
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
應付工資和報銷款 | $ | $ | ||||||
專業費用和其他應付費用 | ||||||||
應付利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
17
注意 11。可轉換票據
2021年12月19日
,公司向兩名非美國投資者發行了兩份優先可轉換票據(“可轉換票據”),
的總收購價為美元
可轉換票據的利息為
2022年3月8日,
公司修訂並重述了可轉換票據的條款,並向投資者發行了經修訂和重述的優先可轉換票據(“經修訂的
和重述的可轉換票據”),將可轉換票據的本金總額改為本金總額
美元
在
截至2023年12月31日的三個月和六個月中,與上述票據相關的利息支出為
2023 年 8 月 8 日
,經公司董事會一致同意,公司預付了未付總額 $
注意 12。租賃
公司確定合同是否包含租約,即合同條款的商定日期, 該協議規定了可強制執行的權利和義務。出於財務報告目的,美國公認會計原則要求對公司的租賃進行評估並將 歸類為運營或財務租賃。分類評估從開始日期開始,評估中使用的 租賃期限包括公司有權使用標的資產的不可取消期限, 以及續訂期權的行使合理確定時的續訂期權期限以及未能行使此類期權 ,從而導致經濟處罰。該公司的所有租約均被歸類為經營租賃。
該公司有幾份租賃協議,其租賃條款包括
公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。租約
通常不包含到期時延期的期權,加權平均剩餘租賃條款為
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月,租金支出約為美元
截至12月31日的十二個月, | 經營租賃 金額 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:利息 | ||||
租賃負債的現值 | $ |
18
注意 13。公平
於2020年7月7日股市收盤後,該公司對其普通股進行了5股反向拆分,以滿足其普通股在納斯達克資本市場的持續上市要求。反向股票拆分已獲得公司
董事會和股東的批准,旨在使公司達到美元的最低股價要求
股票 的發行:
2020年9月17日,公司與某些 “非美國” 簽訂了
某種證券購買協議。經修訂的1933年
《證券法》第S條所定義的 “人”,根據該條規定,公司共出售了
2020 年 11 月 2 日和 11 月 3 日,公司
共發行了
2020年12月8日,公司與某些投資者簽訂了
份證券購買協議,根據該協議,公司通過註冊直接發行
向投資者出售了總計
19
2021 年 1 月 27 日,公司與某些非美國投資者簽訂了
份證券購買協議,根據該協議,公司向投資者總共出售了
2021年2月6日,公司與某些投資者簽訂了
份證券購買協議,根據該協議,公司通過註冊的
直接發行向公司投資者出售了該公司的股票,總額為
2021 年 2 月 9 日,公司與某些投資者簽訂了
份證券購買協議,根據該協議,公司通過註冊直接發行向投資者出售,
總計
2021 年 12 月 14 日,公司與某些非美國投資者和合格投資者簽訂了
份證券購買協議,根據該協議,公司向投資者共出售
公司的未償認股權證被歸類為股權,因為它們被視為與公司自己的
股票掛鈎並需要淨股結算,因此符合衍生品會計的例外條件。認股權證的公允價值作為發行
普通股的額外實收資本入賬。2022年1月6日,公司與某些認股權證持有人簽訂了認股權證購買協議,根據該協議,
公司同意回購總計
2022年1月6日,
公司與某些認股權證持有人簽訂了認股權證購買協議,根據該協議,公司同意回購總計
2023 年 11 月 15 日,公司與
簽訂了訂閲協議
20
認股證 | 加權平均值 運動 價格 | |||||||
截至2023年6月30日的未償認股權證 | $ | |||||||
已發行 | ||||||||
已鍛鍊 | ||||||||
已過期 | ||||||||
截至2023年12月31日的未償認股權證 | $ | |||||||
截至2023年12月31日可行使的認股權證 | $ |
未償認股權證 | 認股證 可鍛鍊 | 加權 平均值 運動 價格 | 平均值 剩餘的 合同的 生活 | |||||||
2020 年認股權證, | $ | |||||||||
2021 年認股權證, | $ |
股票薪酬:
根據自 2021 年 8 月 13 日起採取的行動,公司董事會(“董事會”)和董事會薪酬委員會(“委員會”)批准了
一次性獎勵,總額為
2021 年 11 月 18 日,王靜先生從
的董事會成員、薪酬委員會主席、提名/公司治理委員會成員、
和審計委員會成員的職位上退休。由於王先生的退休,公司授予王先生
2022年2月4日,公司批准了一次性的
獎勵,總額為
2022年2月16日,公司董事會
批准了一項諮詢協議,根據該協議,公司同意向顧問支付月費 $
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中,
21
注意 14。非控股權益
12 月 31 日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
上海泛太平洋酒店 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
雷神礦工 | ||||||||
輝煌倉庫 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注意 15。承諾和突發事件
突發事件
公司可能會不時受到 在正常業務過程中出現的某些法律訴訟、索賠和爭議的約束。儘管這些法律 訴訟的結果無法預測,但公司認為這些行動總體上不會對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
SOS Information Technology New York, Inc.(“SOSNY”)是根據紐約州法律註冊成立的公司,也是 SOS Ltd. 的全資子公司,於 2022 年 12 月 9 日在紐約
州最高法院對該公司的合資企業雷神礦業公司(“Thor Miner”)提起訴訟,
Lei Cao, Yang Jie, John F. Levy、劉鐵亮、潘拓、秋實、山靜和王衡(合稱 “後裔”)。SOSNY
和 Thor Miner 於 2022 年 1 月 10 日簽訂了購買和銷售協議(“PSA”),購買美元
SOSNY和被告達成了某種和解
協議和全面相互釋放,生效日期為2022年12月28日,根據該協議,Thor Miner同意支付美元
公司和Thor Miner進一步承諾並同意,如果他們從HighSharp(深圳高瑞)電子
技術有限公司(“HighSharp”)獲得與PSA相關的額外資金,他們將立即向SOSNY轉移此類資金,金額不超過
美元
2023 年 10 月 23 日,該公司對其前首席財務官 Tuo Pan 提起申訴,指控她因涉嫌參與了從
公司進行的兩次未經授權的轉賬,金額為 $ 而進行轉換
22
2023年3月23日,我們公司的間接全資子公司SG Shipping & Risk Solution
Inc. 與Goalowen簽訂了營業收入權轉讓合同,根據該合同,Goalowen同意將其經營金槍魚漁船收入的權利以美元的價格轉讓給SG Shipping
與 2021 年證券購買 協議有關的訴訟
2022年9月23日,和信環球有限公司和
Viner Total Investments Fund向美國紐約南
區地方法院對該公司和其他被告提起訴訟(“和信訴訟”)。2022年12月5日,聖哈德遜集團有限責任公司、Imperii Strategies LLC、Isyled Technology
有限公司和Hsqynm Family Inc.向美國紐約南
區地方法院對該公司和其他被告提起訴訟(“聖哈德遜訴訟”,以及和信訴訟,“投資者訴訟”)。
投資者訴訟中的原告是2021年底與公司簽訂證券購買協議(“證券購買協議”)
的投資者。除其他外,這些原告均聲稱因違反聯邦證券
法、違反信託義務、欺詐性誘惑、違反合同、轉換和不當致富等行為而提起訴訟,並要求賠償
和具體表現,以刪除根據證券購買協議出售的某些證券中的傳奇信息。Hexin 訴訟
要求賠償 “至少 $” 的金錢損失
與財務諮詢 協議有關的訴訟
2022年10月6日,金河資本有限公司(“金合”)
向美國紐約南區地方法院對該公司提起訴訟,聲稱其訴訟理由
除其他外,涉及金合約的違約、違反誠信和公平交易契約、轉換、量化利潤和不公正的
致富,與金合雙方簽訂的財務諮詢協議有關他和公司於 2021 年 11 月 10 日成立。
金河聲稱 “至少 $” 的金錢損失
2023年1月10日,
將投資者訴訟與該訴訟合併,2023年2月24日,所有三項合併訴訟均被法院無偏見地駁回,
以推動雙方原則上達成解決爭議的協議。公司、楊潔、景山和
上述三起訴訟的原告簽訂了某種和解協議和全面相互釋放,生效日期
為 2023 年 3 月 10 日,根據該協議,公司同意向原告支付美元
此外,原告同意不可撤銷地
沒收
假定的集體訴訟
2022年12月9日,據稱 代表在2021年2月至2022年11月期間購買或收購公司公開交易證券的個人或實體 的Piero Crivellaro向美國紐約東區 地方法院對公司和其他被告提起了假定集體訴訟,指控該公司在紐約東區 地區法院對該公司和其他被告提起了假定集體訴訟,指控其違反了聯邦證券法。 其公開文件。原告要求賠償未指明的賠償,外加利息、成本、費用和律師費。由於該行動 仍處於初期階段,公司無法預測結果。
公司還面臨額外的合同 訴訟,因此無法估計結果。
23
政府調查
繼興登堡研究公司 於2022年5月5日發佈出版物後,該公司收到了美國紐約南區檢察官辦公室 和美國證券交易委員會的傳票。該公司正在就這些問題與政府合作。在這個早期階段,公司無法估計 政府調查的結果或持續時間。
注意 16。所得税
在截至12月31日的三個月中 | 已結束的六個月 12 月 31 日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
當前 | ||||||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
中國人民共和國 | ||||||||||||||||
所得税支出總額 |
2023 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | |||||||
可疑賬款備抵金 | ||||||||
美國 | $ | $ | ||||||
中國人民共和國 | ||||||||
淨營業虧損 | ||||||||
美國 | ||||||||
中國人民共和國 | ||||||||
遞延所得税資產總額 | ||||||||
估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税資產,淨額-長期 | $ | $ |
公司在美國的業務產生的累計美國聯邦淨營業虧損(“NOL”)約為美元
該公司在中國的業務產生的累計 NOL 約為 $
24
公司定期評估遞延所得税資產變現的可能性
,並通過估值補貼減少遞延所得税資產的賬面金額,使其認為部分無法變現。管理層考慮了新的正面和負面證據,這些證據可能會影響公司
未來實現遞延所得税資產,包括其最近的累積收益經驗、對未來收入的預期、可用於納税申報目的的套利
遠期利潤期和其他相關因素。該公司確定,由於公司的重組
和涉足新業務,由於未來收益的不確定性,
其遞延所得税資產很可能無法變現。該公司提供了一個
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
應繳增值税 | $ | $ | ||||||
應繳企業所得税 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
注意事項 17. 濃度
主要客户
在截至 2023 年 12 月 31 日的三個月中,
一位客户説明瞭
在截至2022年12月31日的三個月中,
兩位客户約佔
在截至 2023 年 12 月 31 日的六個月中,一位
客户説明瞭
在截至2022年12月31日的六個月中,兩個
客户佔了
主要供應商
在截至2023年12月31日的三個月中,
兩家供應商約佔
在截至2022年12月31日的三個月中,
一家供應商約佔
在截至2023年12月31日的六個月中,兩家
供應商約佔
在截至2022年12月31日的六個月中,一家
供應商約佔
25
註釋 18.分部報告
ASC 280 “分部報告” 建立了 標準,用於在與公司內部組織結構 一致的基礎上報告運營部門信息,並在未經審計的簡明合併財務報表 中報告有關地理區域、業務部門和主要客户的信息 ,以詳細説明公司的業務領域。
公司的首席運營決策者
是首席運營官,他在做出分配
資源和評估集團業績的決策時審查各個運營部門的財務信息。該公司自2023年1月1日起停止銷售加密採礦設備。在截至2023年12月31日的
六個月中,公司運營於
截至2023年12月31日的三個月 | ||||||||||||
運費 物流 服務 | 加密- | 總計 | ||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
折舊和攤銷 | $ | $ | $ | |||||||||
資本支出總額 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利率% | ( | )% | ( | )% |
在已結束的三個月中 2022年12月31日 | ||||||||||||
運費 物流 服務 | 加密- 採礦 設備 銷售 | 總計 | ||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
折舊和攤銷 | $ | $ | $ | |||||||||
資本支出總額 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利率% | ( | )% | % | % |
在已結束的六個月中 2023年12月31日 | ||||||||||||
運費 物流 服務 | 加密- 採礦 設備 銷售 | 總計 | ||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
折舊和攤銷 | $ | $ | $ | |||||||||
資本支出總額 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利率% | ( | )% | ( | )% |
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在已結束的六個月中 2022年12月31日 | ||||||||||||
運費 物流 服務 | 加密採礦 設備 銷售 | 總計 | ||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
折舊和攤銷 | $ | $ | $ | |||||||||
資本支出總額 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利率% | ( | )% | % | % |
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
貨運物流服務 | $ | $ | ||||||
出售加密採礦機 | ||||||||
總資產 | $ | $ |
該公司的業務主要位於中國和美國 ,公司的所有收入來自這裏。管理層還審查了按業務 地點分列的合併財務業績。
在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
中國人民共和國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
美國 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ |
注意事項 19. 關聯方餘額和交易
應向關聯方收款,淨額
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
浙江金邦燃料能源有限公司 (1) | $ | $ | ||||||
上海寶銀實業有限公司 (2) | ||||||||
LSM 貿易有限公司 (3) | ||||||||
Rich Trading Co有限公司 (4) | ||||||||
曹蕾 | ||||||||
減去:可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
(1) |
27
(2) |
(3) |
(4) |
應付賬款-關聯方
截至2023年6月30日,該公司的賬款
應付給 Rich Trading Co.Ltd of $
應付關聯方賬款
截至2023年12月31日和2023年6月30日,
公司向上海泛太平洋首席執行官兼法人代表王慶剛的應付賬款為美元
備註 20.後續事件
2024年1月3日,公司收到納斯達克的員工裁決通知
,通知公司,由於
公司未能恢復對美元的合規性,工作人員決定將公司的證券從納斯達克退市
2023 年 11 月 15 日,公司與十名個人投資者簽訂了
訂閲協議,根據該協議,公司同意向投資者總共出售
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於 公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表 和報告中其他地方的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於各種因素, 實際結果和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
2017 年,我們開始探索新的機會 來擴展我們的業務並創造更多收入。這些機會從互補性業務到其他新的服務和產品 計劃不等。在2021年和2022財年,在我們繼續經營貨運物流業務的同時,我們將服務 擴展到包括美國子公司Brilliant Warehouse Service Inc.提供的倉儲服務。2022年1月3日,我們將公司 名稱更改為奇點未來科技有限公司,以配合我們通過美國子公司進入數字資產業務。在 2022年期間,我們通過一家美國子公司購買和銷售加密貨幣採礦機。
在截至2023年12月31日的三個月中, 我們從事提供貨運物流服務,這些服務由我們在美國和中國的子公司運營。在截至2023年12月31日的 三個月中,該公司沒有出售加密採礦機。
最近的事態發展
自《興登堡報告》發佈 (如下所述)以來,我們投入了大量資源和精力,用於董事會特別委員會 和美國政府當局開展的調查,以及訴訟辯護、訴訟 和索賠的解決,詳情見下文。因此,我們的業務運營受到了重大不利影響,包括 暫停我們在北美的業務發展。我們目前正在探索新的商機,同時繼續提供 運輸和倉庫服務。
2023年10月19日,公司的全資子公司 新能源科技有限公司(“新能源”)與信譽集團 公司簽訂了項目服務協議(“服務協議”)。(“Faith”),根據該協議,Faith同意向新能源提供太陽能工程、採購和施工諮詢服務 以及太陽能電池板和相關設備營銷服務。Faith保證在最初的12個月內採購至少100兆瓦的太陽能工程、 採購和施工諮詢項目,在最初的45天內採購至少20兆瓦的太陽能工程、採購 和施工諮詢項目,並在12個月內採購至少5000萬美元的太陽能相關貿易 業務,前45天至少有800萬美元的銷售合同。2023年10月25日,該公司 的全資子公司中環海運香港有限公司代表新能源向Faith預付了250萬美元作為押金。 2023年12月15日,新能源同意修改協議中的一項條款,該條款規定,如果Faith未能在最初的45天內 促使新能源簽署至少800萬美元的EPC項目或貿易業務,則將在三個工作日內將250萬美元的全部預付款 退還給新能源。新能源同意將45天的期限再延長90天,從2023年12月15日開始 。截至本季度報告提交之日,Faith尚未實現2,000萬美元的EPC項目 或貿易業務的目標。
2023 年 10 月 24 日,公司解散了其 子公司寧波賽美諾網絡技術有限公司。
2023年11月15日,公司與十名個人投資者簽訂了 份認購協議,根據該協議,公司同意以私募方式向投資者 出售共計1700萬股普通股和17,000,000份認股權證,每份認股權證最初可行使以每股0.607美元的行使價購買一股 股普通股,總價格為9,860,000美元。證券的發行須經納斯達克的授權和其他批准。2023年12月13日,公司向投資者共發行了1700萬股 股普通股。2024年1月26日,公司對認購協議進行了修訂。修正案 規定,除其他外,根據 認購協議發行證券應獲得納斯達克的授權,並且應在向投資者發行認股權證之前獲得公司股東的批准。 截至本報告發布之日,認股權證的發行仍在等待公司股東的批准。
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特別委員會調查
2022年5月5日,一家名為興登堡研究公司 的實體發佈了一份報告(“興登堡報告”),除其他外,指控該公司當時的首席執行官 楊傑因涉嫌實施一項3億美元的龐氏騙局而逃離中國當局,該騙局引誘了2萬多名受害者。該報告還對該公司於2021年10月宣佈的生產加密採礦設備的合資企業以及據稱該合資企業在2022年1月收到的2億美元訂單提出了質疑。此外,該報告對公司2022年4月宣佈與一家名為Golden Mainland Inc的實體建立2.5億美元的合作伙伴關係持批評態度 。2022年5月6日, 公司董事會(“董事會”)成立了董事會特別委員會(“特別委員會”) ,調查與公司及其某些管理層有關的涉嫌欺詐、虛假陳述和披露不足的指控 《興登堡報告》中提出的人事和其他相關事項。然後,特別委員會聘請Blank Rome LLP擔任 獨立法律顧問,並就調查向委員會提供建議。特別委員會在2022年12月31日之前完成了 調查的實況調查部分。特別委員會的初步調查結果證實了《興登堡報告》中的某些指控 ,調查導致公司的某些執行官和董事 被解僱和辭職,包括但不限於以下指控:
2022年8月9日,楊傑先生向董事會提出辭去首席執行官兼公司董事職務 ,此前董事會於2022年8月 8日作出決定,採納了特別委員會的建議,即在特別委員會 對《興登堡報告》中提出的指控和其他相關事項進行進一步調查之前,立即將傑先生停職。
2022年8月16日,特別委員會法律顧問Blank Rome LLP的律師與美國證券交易委員會(“SEC”)工作人員舉行了電話會議,其間律師表示,楊傑向美國證券交易委員會提供了文件,表明在中國 對他的指控已被撤銷,但特別委員會的調查引發了有關此類文件的真實性的質疑。當時,特別 委員會得出結論,傑先生實際上是在中國發布的 “紅色通緝令”。
2022年12月,公司與我們的前首席運營官楊傑和山靜山女士簽訂了註銷 協議和一封確認撤銷股份授予的信函,根據該協議,傑先生和山女士同意分別向公司返還30萬股和10萬股普通股 ,供其免費註銷。此前曾向他們每人發行此類股票,以供他們擔任公司高管。 這些股票已於 2023 年 3 月 31 日取消。
2023年2月10日,針對私人投資者提起的兩起現已解決的 訴訟,傑先生提出動議,要求駁回私人投資者的訴訟,並提供了中國中倫文德律師事務所出具的正式 法律意見書的副本。中倫文德法律意見書得出結論,傑先生在中國沒有被指控犯罪,調查和基礎案件已經結案,傑先生在中國沒有被正式視為犯罪嫌疑人 。為了進一步澄清所提出的問題,公司聘請了中華人民共和國石家莊市的河北美東律師事務所,以進一步調查傑先生向美國證券交易委員會提供的文件的真實性以及是否發佈了 “紅色通緝令” 。2023年6月12日,河北美東律師事務所就這些問題向公司發佈了一份報告。 河北美東律師事務所在報告中與當地官員協商後得出結論,中國合肥市包河 區警察局對傑先生的調查已經完成,截止該報告發布之日,傑先生從未被起訴,也沒有對 傑先生的刑事判決。中國律師還證實, 中華人民共和國沒有對傑先生發出 “紅色通緝令”。
2023 年 2 月 23 日,董事會在結束特別委員會的調查後批准解散該委員會 。
2023 年 7 月 3 日,公司與傑先生簽訂了和解 和解協議,這完全解決了他對公司的索賠。
行政人員變動
2022年6月16日,公司首席財務 官拓潘女士未經董事會適當授權,指示匯款以支付代表她提供或將要提供的法律服務 的發票。潘女士因故被董事會停職,自2022年6月20日起無薪停職。 2022年8月31日,Tuo Pan女士因故被解僱為公司及其子公司的僱員,並且自該日起停止從公司領取任何 薪水或福利。
2023 年 1 月 9 日,公司與公司 員工、董事會成員曹雷簽訂了 高管離職協議和一般性聲明(“離職協議”),規定了與終止曹先生在公司 的僱傭關係、終止截至2021年11月1日的僱傭協議以及某些其他 協議的取消和/或終止相關的條款和條件與曹先生受僱於本公司有關。分離協議還規定曹先生辭去董事會職務,自 2023 年 1 月 9 日起生效。
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根據分離協議,曹先生 於 2023 年 1 月 9 日向董事會提交了辭職信。此外,他同意沒收根據公司2014年股權激勵計劃條款於2021年8月授予他的60萬股公司普通股( “2021年股份”),並將其歸還給公司。曹先生還同意就某些調查和訴訟以及因其與公司的關係或為公司提供的服務而引起或相關的其他 事項與公司合作。作為對價,公司同意提供 曹先生本來無權獲得的以下福利:(1)支付曹先生截至2023年1月9日所產生的合理的律師費和費用, 與曹先生在公司的 任期、調查和訴訟以及分居協議的談判和起草有關的事項中的個人法律代理;(2)解除索賠 分居協議中包含的曹先生的優惠;以及(3)支付曹先生合理的款項必要的 律師費,以曹先生根據分離 協議條款的要求進行合作而產生的費用為限。此外,分離協議還包含曹先生和公司的相互普遍免責和索賠豁免。
2023 年 1 月 17 日,約翰·利維先生和王恆先生分別被任命為非執行董事會主席和副主席。
2023年2月23日,利維先生辭去董事會董事 以及審計委員會、薪酬委員會和提名委員會成員的職務,立即生效。2023 年 3 月 30 日, 王先生被任命為董事會非執行主席,以填補利維先生辭職造成的空缺。
2023年4月18日,公司與劉子元先生簽訂了 僱傭協議,並任命他為公司首席執行官,立即生效, 任期為一年。
2023年5月1日,公司與王殿江先生簽訂了僱傭 協議,並任命他為公司的首席財務官,立即生效,任期一年。
2023 年 5 月 1 日,根據 公司的章程,我們董事會選舉 (i) 劉自遠先生為一級董事,任期至 2022財年的年度股東大會,以填補因傑先生辭職而產生的董事會空缺;(ii) 宋浩天先生擔任二類董事,在 年度股東大會之前任職 2023 財年,填補因 曹先生辭職而產生的董事會空缺,以及 (iii) Ling Jiang 女士擔任第三類獨立董事、薪酬主席委員會、審計 委員會成員和提名與公司治理委員會成員,任期至2024財年 年度股東大會,以填補因利維先生辭職而產生的董事會空缺。
2023 年 5 月 2 日,董事會選舉劉子遠先生 為新一屆董事會主席。
2023 年 7 月 3 日,劉鐵亮先生辭去了公司董事以及薪酬委員會、審計委員會和提名與公司治理委員會成員的職務。
2023年7月10日,公司因故終止了其首席運營官山靜的聘用 。終止立即生效。
2023年7月31日,公司選舉謝忠良先生為二類獨立董事,任期至2023財年的年度股東大會,以填補因劉鐵亮先生辭職而產生的董事會空缺。董事會任命謝先生為審計委員會主席, 為薪酬委員會成員和提名與公司治理委員會成員。
2023 年 8 月 15 日,王殿江先生辭去了公司首席財務官的職務。王先生的決定不是由於與公司在 的運營、政策或做法方面的任何分歧而作出的。
2023年8月21日,公司與曹穎先生簽訂了 僱傭協議,擔任公司的首席財務官。
2023年9月21日,王恆先生辭去了 公司董事以及薪酬委員會、審計委員會和提名與公司治理 委員會成員的職務。
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2023年9月25日,公司選舉 徐照先生為第一類獨立董事,任期至2022財年的年度股東大會,以填補因王恆先生辭職而產生的董事會空缺。董事會任命趙先生為審計委員會成員, 為薪酬委員會成員和提名與公司治理委員會主席。
2023年9月28日,Ling Jiang女士辭去了 公司董事以及薪酬委員會、審計委員會和提名與公司治理 委員會成員的職務。
2023年10月6日,公司選舉徐陽陽女士為第三類獨立董事,任期至2024財年的年度股東大會,以填補因Ling Jiang女士辭職而出現的空缺 。董事會任命徐女士為薪酬委員會主席, 為審計委員會和提名與公司治理委員會成員。
納斯達克上市缺陷
2023年1月5日,公司收到納斯達克的虧損 通知,通知公司,其普通股(無面值)未遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 規定的納斯達克上市規則5550 (a) (2) 繼續在納斯達克資本市場上市所需的1美元最低出價要求 ,這是基於納斯達克發出通知之日前連續30個工作日的收盤價。公司獲得的初始合規期為 180 個日曆日,或直到 2023 年 7 月 5 日,以重新遵守最低出價要求。
2023年2月21日,公司收到納斯達克的 額外員工裁決通知,告知其尚未收到公司截至2022年12月31日的季度期 的10-Q表格,該表作為公司證券退市的額外依據。該通知指出, 納斯達克聽證會小組將在就公司繼續在納斯達克上市 做出決定時考慮其他缺陷。該公司向專家小組提交了恢復遵守持續上市要求的計劃,並獲準寬限期 在 或2023年2月28日之前提交所有拖欠的報告,包括提交截至2022年12月31日的季度期的10-Q表格。2023年3月16日,公司收到納斯達克的正式通知,確認公司 已恢復遵守納斯達克上市規則5250(c)(1),該規則要求公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務 報告,此事現已結案。
2023年3月8日 8日,公司收到納斯達克的通知,稱在約翰·利維於2023年2月23日辭去公司董事會和審計委員會 職務後,公司不再遵守納斯達克上市規則5605規定的納斯達克審計委員會的要求 。納斯達克告知公司,根據納斯達克上市規則5605(c)(4),公司有 恢復合規的補救期(i)直到公司下一次年度股東大會或 2024年2月23日(以較早者為準);或者(ii)如果下一次年度股東大會在2023年8月22日之前舉行,則公司必須在2023年8月22日之前證明合規 。2023年10月19日,公司收到納斯達克股票市場有限責任公司的正式通知,確認 公司已恢復遵守上市規則5620(a),該規則要求公司在公司財政年度結束後的十二個月內舉行年度股東大會 ,此事現已結案。
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2023年7月7日,公司收到了來自納斯達克的不合規通知 ,信中稱該公司未能按時舉行截至2022年6月30日的財政年度的股東年會 ,根據納斯達克上市規則第5620 (a) 和5810 (c) (2) 條,該年會必須在公司 財年結束後的十二個月內舉行,G)。該通知還指出,公司有45個日曆日的時間來提交 計劃以恢復合規,如果納斯達克接受該計劃,則可以批准公司從 財年結束起最多180個日曆日的例外情況,或者直到2023年12月27日,以恢復合規。2023年8月30日,公司收到納斯達克 的正式通知,表示已決定批准公司延期至2023年12月27日,以恢復遵守上市規則5620(a), ,該規則要求公司在公司 財年結束後的十二個月內舉行年度股東大會。2023年10月19日,公司收到納斯達克股票市場有限責任公司的正式通知,確認該公司 已恢復遵守上市規則5620(a)。
2023年7月13日,公司收到納斯達克的通知,稱在劉先生於2023年7月3日辭去公司 董事會和審計委員會職務後,公司不再遵守納斯達克上市規則5605規定的納斯達克獨立董事 和審計委員會的要求。納斯達克告知公司,根據納斯達克上市 規則5605 (c) (4),公司有恢復合規性的補救期直到公司下一次年度股東會議 會議或2024年7月3日(以較早者為準);或者如果下一次年度股東大會在2024年1月2日之前舉行,則公司必須在2024年1月2日之前證明 合規性。 針對該通知,公司於2023年7月31日選舉謝忠良先生 為二類獨立董事,任期至2023財年的年度股東大會,以填補因劉先生辭職而導致的 董事會空缺。董事會任命謝先生為審計委員會主席、 薪酬委員會成員和提名與公司治理委員會成員。2023年8月30日,公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的 正式通知,確認公司任命謝忠良先生為公司董事會成員,從而重新遵守了 《上市規則》 5605 (b) (1) 和5605 (c) (2) 中規定的獨立董事和審計委員會關於繼續在納斯達克資本市場上市的要求 2023 年 7 月 31 日,董事會和審計委員會, ,此事現已結案。
2023年7月13日,公司收到納斯達克的通知 ,稱在截至2023年7月5日的納斯達克要求公司恢復合規的180個日曆日內,公司未能重新遵守 《納斯達克上市規則》規定的每股1美元最低出價要求。但是, 納斯達克確定,該公司有資格再延長180個日曆日,或直到2024年1月2日,才能恢復合規。 此類決定的依據是,公司滿足了公開持股市值的持續上市要求和資本市場首次上市的所有 其他適用要求,但出價要求除外,以及公司 的書面通知,表示打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。
2024年1月3日, 公司收到了納斯達克的員工裁決通知,通知該公司,工作人員決定將公司 證券從納斯達克退市,原因是該公司未能重新遵守上市規則5550 (a) (2) 中規定的繼續在納斯達克上市所需的每股1美元的最低出價要求 。根據納斯達克的信函,除非公司 要求對裁決通知提出上訴,否則公司普通股將在2024年1月12日 開業時暫停交易。該公司就除名決定向聽證小組提出上訴,聽證會定於2024年3月28日舉行。在聽證小組做出決定之前,該公司的普通股將繼續上市交易。該公司 還於2024年2月9日對其普通股進行了1比10的反向分割。從2024年2月12日開始,公司的 普通股在納斯達克股票市場按拆分調整後進行交易。
新冠肺炎
從 2020 年 1 月下旬開始,中國爆發的 COVID-19 病毒(“COVID-19”) 迅速蔓延到世界許多地方。2020 年 3 月,世界衞生組織宣佈 COVID-19 為大流行病。鑑於中美兩國 COVID-19 疫情的持續擴大,我們的業務、經營業績、 和財務狀況仍受到不利影響。 COVID-19 是否會進一步爆發或捲土重來,情況仍然非常不確定。因此,我們很難估計 COVID-19 的進一步爆發或捲土重來可能對我們的業務或經營業績產生不利影響 的影響。
2022年12月初,中國政府 放鬆了對 COVID-19 的嚴格控制措施,這導致感染人數激增,業務運營中斷。 COVID-19 未來對公司中國經營業績的任何影響將在很大程度上取決於未來的發展 和可能出現的有關 COVID-19 變體的持續時間和復甦的新信息,以及政府當局 為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動,幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。
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儘管 COVID-19 對我們運營的影響 在 2023 年有所減少,但這種影響仍然存在,並且可能在不可預見的時間內持續存在。COVID-19 未來任何價差 對公司中國業務的影響將在很大程度上取決於 COVID-19 變體 的持續時間和復甦,以及政府當局為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動,幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。
運營結果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的比較
下表列出了我們在指定時期內成本和支出的組成部分 :
在截至12月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
美元$ | % | 美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||||||||
收入 | 961,240 | 100.0 | % | 1,490,931 | 100.0 | % | (529,691 | ) | (35.5 | )% | ||||||||||||||
收入成本 | 976,876 | 101.6 | % | 1,311,137 | 87.9 | % | (334,261 | ) | (25.5 | )% | ||||||||||||||
毛利率 | (1.6 | )% | 不適用 | 12.1 | % | 不適用 | (13.7 | )% | 不適用 | |||||||||||||||
銷售費用 | 56,075 | 5.8 | % | 26,848 | 1.8 | % | 29,227 | 108.9 | % | |||||||||||||||
一般和管理費用 | 1,145,730 | 119.2 | % | 3,743,458 | 251.1 | % | (2,597,728 | ) | (69.4 | )% | ||||||||||||||
加密貨幣的減值損失 | - | - | % | 13,280 | 0.9 | % | (13,280 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
可疑賬款準備金,淨額 | 6,992 | 0.7 | % | - | - | 6,992 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | % | 82,444 | 5.5 | % | (82,444 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
成本和支出總額 | 2,185,673 | 227.4 | % | 5,177,167 | 347.2 | % | (2,991,494 | ) | (57.8 | )% |
收入
下表按細分市場列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的 摘要信息:
截至2023年12月31日的三個月 | ||||||||||||
運費 物流 服務 | 的銷售額 加密採礦 機器 | 總計 | ||||||||||
淨收入 | $ | 961,240 | $ | - | $ | 961,240 | ||||||
收入成本 | $ | 976,876 | $ | - | $ | 976,876 | ||||||
毛利 | $ | (15,636 | ) | $ | - | $ | (15,636 | ) | ||||
折舊和攤銷 | $ | 37,567 | $ | 357 | $ | 37,924 | ||||||
資本支出總額 | $ | 589 | $ | - | $ | 589 | ||||||
毛利率 | (1.6 | )% | - | (1.6 | )% |
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在已結束的三個月中 2022年12月31日 | ||||||||||||
運費 物流 服務 | 加密採礦的銷售 機器 | 總計 | ||||||||||
淨收入 | $ | 1,255,411 | $ | 235,520 | $ | 1,490,931 | ||||||
收入成本 | $ | 1,311,137 | $ | - | $ | 1,311,137 | ||||||
毛利 | $ | (55,726 | ) | $ | 235,520 | $ | 179,794 | |||||
折舊和攤銷 | $ | 76,704 | $ | - | $ | 76,704 | ||||||
資本支出總額 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
毛利率 | (4.4 | )% | 100.0 | % | 12.1 | % |
截至三個月的變化百分比 2023年12月31日和2022年12月31日 | ||||||||||||
運費 物流 服務 | 的銷售額 加密採礦 機器 | 總計 | ||||||||||
淨收入 | (23.4 | )% | (100.0 | )% | (35.5 | )% | ||||||
收入成本 | (25.5 | )% | - | (25.5 | )% | |||||||
毛利 | (71.9 | )% | (100.0 | )% | (108.7 | )% | ||||||
折舊和攤銷 | (51.0 | )% | - | (50.6 | )% | |||||||
資本支出總額 | - | % | - | - | % | |||||||
毛利率 | 2.8 | % | - | % | (13.7 | )% |
按地理位置分列的收入分類信息如下 :
在已結束的三個月中 | ||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
中國人民共和國 | $ | 837,763 | $ | 912,611 | ||||
美國 | 123,477 | 578,320 | ||||||
總收入 | $ | 961,240 | $ | 1,490,931 |
截至2023年12月31日的三個月,收入從2022年同期的1,490,931美元下降了529,691美元,跌幅約為35.5%。下降的主要原因是 我們的貨運物流服務收入和加密採礦機銷售的減少。截至2023年12月31日的三個月,我們的物流服務 業務收入從2022年同期的1,255,411美元下降了294,171美元,跌幅約23.4%。該公司自2023年1月1日起停止銷售加密採礦設備。
35
收入成本
我們的貨運物流服務 板塊的收入成本主要包括各種貨運公司的運費、人工成本、倉庫租金以及其他管理費用和雜項成本。 由於我們的卡車調度業務活動減少,截至2023年12月31日的三個月,我們的貨運物流服務板塊的收入成本為976,876美元,下降了334,261美元, 下降了約25.5%,與2022年同期的1,311,137美元相比下降了約25.5%。 我們決定將該業務僅限於大型客户,以提高盈利能力。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月,我們的毛利率分別為(1.6%)和12.1%。毛利率的下降主要是由於停止銷售 加密採礦設備以及我們的貨運物流業務收入減少。2022年,我們確認了銷售加密 採礦設備的淨收入,從而提高了我們的總體運營利潤率。
運營成本和開支
與2023年同期相比,截至2022年12月31日的三個月,運營成本和支出從5,177,167美元下降了2,991,494美元,下降了約57.8%。這種下降 主要是由於一般和管理費用、股票薪酬和加密貨幣 的減值損失的減少,詳情見下文。
一般和管理費用
我們的一般和管理費用主要包括 的工資和福利、行政部門的差旅費用、辦公開支以及用於審計、法律和信息技術諮詢的監管申報和專業 服務費。在截至2023年12月31日的三個月中,我們的一般和管理 費用為1,145,730美元,而2022年同期為3,743,458美元,減少了2597,728美元,下降了約69.4%。減少 的主要原因是專業費用減少了約1,808,370美元,這主要與公司 特別委員會調查興登堡 報告中提出的涉嫌欺詐、虛假陳述和披露不足的指控以及其他相關事項相關的法律費用有關。
銷售費用
我們的銷售費用主要包括薪水、 餐費和招待費以及銷售代表的差旅費。在截至2023年12月31日的三個月中,我們的銷售費用為56,075美元,而2022年同期為26,848美元,增長了29,227美元,增長了約108.9%。 的增長主要是由於我們加大了增加中國貨運物流部門收入的力度。
可疑賬款準備金,淨額
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中,我們的壞賬支出總額為6,992美元 ,為零,這主要是由於為一些無法收回的應收賬款編列了準備金。
加密貨幣的減值損失
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月,由於無法驗證加密貨幣的所有權,我們持有的加密貨幣的減值為零, 為13,280美元。
36
基於股票的 薪酬
截至2023年12月31日的三個 個月的股票薪酬為零,而2022財年同期的股票薪酬為82,444美元。
出售子公司造成的損失
2023 年 10 月 24 日,公司解散了其 寧波賽美諾網絡科技有限公司子公司。處置造成的總損失約為62,384美元。此次出售未作為 已終止業務列報,因為它不代表公司業務的任何戰略變化。
其他 費用,淨額
截至2023年12月31日的三個月 的其他支出淨額為6,494美元,與2022財年同期的60,631美元相比,下降了54,137美元,下降了89.29%。減少 主要歸因於可轉換債務的利息支出減少。截至2023年12月的三個月 沒有產生任何利息支出。
税收
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月期間,我們沒有記錄任何所得税支出。
截至2023年6月30日,公司在美國的業務產生的累計美國聯邦淨運營虧損(“NOL”)約為4,170萬美元,這可能會減少 未來的聯邦應納税所得額。在截至2023年12月31日的三個月中,產生了約120萬澳元的淨利潤,來自此類淨利潤的 税收優惠約為30萬美元。截至2023年12月31日,該公司在美國的累計淨資產約為4,500萬美元。
截至2023年6月30日,公司在中國的業務累計淨虧損約為170萬美元,這主要來自中國產生的淨虧損。在截至2023年12月31日的三個 個月中,額外產生了約10萬美元的淨利潤。截至2023年12月31日,公司在中國的 累計淨利潤約為190萬美元。這可能會減少將於2026年到期的未來應納税所得額。
公司定期評估遞延所得税資產變現的可能性 ,並通過估值補貼減少遞延所得税資產的賬面金額,使其認為部分無法變現。管理層考慮了新的正面和負面證據,這些證據可能會影響公司 未來實現遞延所得税資產,包括其最近的累積收益經驗、對未來收入的預期、可用於納税申報目的的套利 遠期利潤期和其他相關因素。該公司確定,由於公司的重組 和涉足新業務,由於未來收益的不確定性, 其遞延所得税資產很可能無法變現。截至2023年12月31日,公司為其遞延所得税資產提供了100%的補貼。根據管理層對公司更有可能變現的遞延所得税資產金額的重新評估 ,截至2023年12月31日的三個月,估值淨增長 約為30萬美元。
淨虧損
由於上述原因,截至2023年12月31日的三個月,我們的淨虧損 為1,168,543美元,而2022年同期的淨虧損為3,746,867美元。扣除 非控股權益後,截至2023年12月31日的三個月,歸屬於我們的淨虧損為1,110,729美元,而2022年同期的 為3,732,496美元。截至2023年12月31日的三個月,歸屬於我們的綜合虧損為1,406,245美元,而2022年同期為3,738,793美元。
37
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的比較
下表列出了我們在指定時期內成本和支出的組成部分 :
在截至12月31日的六個月中, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
美元$ | % | 美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||||||||
收入 | 1,857,166 | 100.0 | % | 2,712,135 | 100.0 | % | (854,969 | ) | (31.5 | )% | ||||||||||||||
收入成本 | 1,979,825 | 106.6 | % | 2,056,764 | 75.8 | % | (76,939 | ) | (3.7 | )% | ||||||||||||||
毛利率 | (6.6 | )% | 不適用 | 24.2 | % | 不適用 | (30.8 | )% | 不適用 | |||||||||||||||
銷售費用 | 111,928 | 6.0 | % | 54,223 | 2.0 | % | 57,705 | 106.4 | % | |||||||||||||||
一般和管理費用 | 3,199,883 | 172.3 | % | 6,723,704 | 247.9 | % | (3,523,821 | ) | (52.4 | )% | ||||||||||||||
加密貨幣的減值損失 | 72,179 | 3.9 | % | 14,801 | 0.5 | % | 57,378 | 387.7 | % | |||||||||||||||
可疑賬款準備金,淨額 | 55,610 | 3.0 | % | 7,153 | 0.3 | % | 48,457 | 677.4 | % | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | % | 329,777 | 12.2 | % | (329,777 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
成本和支出總額 | 5,419,425 | 291.8 | % | 9,186,422 | 338.7 | % | (3,766,997 | ) | (41.0 | )% |
收入
下表按分部列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 六個月的摘要信息:
在截至2023年12月31日的六個月中 | ||||||||||||
運費 物流 服務 | 的銷售額 加密貨幣 採礦 機器 | 總計 | ||||||||||
淨收入 | $ | 1,857,166 | $ | - | $ | 1,857,166 | ||||||
收入成本 | $ | 1,979,825 | $ | - | $ | 1,979,825 | ||||||
毛利 | $ | (122,659 | ) | $ | - | $ | (122,659 | ) | ||||
折舊和攤銷 | $ | 75,338 | $ | 713 | $ | 76,051 | ||||||
資本支出總額 | $ | 589 | $ | - | $ | 589 | ||||||
毛利率 | (6.6 | )% | - | (6.6 | )% |
在已結束的六個月中 2022年12月31日 | ||||||||||||
運費 物流 服務 | 加密採礦的銷售 機器 | 總計 | ||||||||||
淨收入 | $ | 1,979,570 | $ | 732,565 | $ | 2,712,135 | ||||||
收入成本 | $ | 2,056,764 | $ | - | $ | 2,056,764 | ||||||
毛利 | $ | (77,194 | ) | $ | 732,565 | $ | 655,371 | |||||
折舊和攤銷 | $ | 155,649 | $ | - | $ | 155,649 | ||||||
資本支出總額 | $ | 150,966 | $ | - | $ | 150,966 | ||||||
毛利率 | (3.9 | )% | 100.0 | % | 24.2 | % |
38
截至六個月的變動百分比 2023年12月31日和2022年12月31日 | ||||||||||||
運費 物流 服務 | 的銷售額 加密採礦 機器 | 總計 | ||||||||||
淨收入 | (6.2 | )% | (100.0 | )% | (31.5 | )% | ||||||
收入成本 | (3.7 | )% | - | (3.7 | )% | |||||||
毛利 | 58.9 | % | (100.0 | )% | (118.7 | )% | ||||||
折舊和攤銷 | (51.6 | )% | - | (51.1 | )% | |||||||
資本支出總額 | (99.6 | )% | - | (99.6 | )% | |||||||
毛利率 | (2.7 | )% | - | % | (30.8 | )% |
按地理位置分列的收入分類信息如下 :
在結束的六個月中 | ||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
中國人民共和國 | $ | 1,538,419 | $ | 1,160,821 | ||||
美國 | 318,747 | 1,551,314 | ||||||
總收入 | $ | 1,857,166 | $ | 2,712,135 |
截至2023年12月31日的六個月中,收入 從2022年同期的2712,135美元,下降了854,969美元,跌幅約31.5%,至1,857,166美元。下降的主要原因是加密採礦機和我們的貨運物流服務的銷售下降。 我們的物流服務業務收入從2022年同期的1,979,570美元下降了122,404美元,下降了約6.2%, 至1,857,166美元。該公司自2023年1月1日起停止銷售加密採礦 設備。
收入成本
我們的貨運物流服務板塊的收入成本主要包括各種貨運公司的運費、勞動力成本、倉庫租金以及其他管理費用和雜項成本。由於我們的卡車調度業務範圍縮小,截至2023年12月31日的六個月中,我們的貨運物流服務板塊的收入成本 為1,979,825美元,與2022年同期的2,056,764美元相比,下降了76,939美元,下降了約3.7%。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中,我們的毛利率分別為(6.6%)和24.2%。毛利率的下降主要是由於我們銷售加密採礦設備的收入減少。 我們按淨額確認了這筆收入,從而提高了我們的總體運營利潤率。
運營 成本和開支
在截至2023年12月31日的六個月中,運營成本和支出下降了3,766,997美元,至5,419,425美元,較截至2022年12月31日的六個月的9,186,422美元下降了約41.1%。 這種下降主要是由於一般和管理費用以及股票薪酬的減少,下文 將對此進行更全面的討論。
39
一般 和管理費用
我們的一般和管理費用主要包括 的工資和福利、行政部門的差旅費用、辦公開支以及用於審計、法律和信息技術諮詢的監管申報和專業 服務費。在截至2023年12月31日的六個月中,我們的一般和管理 費用為3,199,883美元,而2022年同期為6,723,704美元,減少了3,523,821美元,跌幅約為52.4%。減少 的主要原因是專業費用減少了約3,198,149美元,這主要是與公司 特別委員會調查興登堡 報告中提出的涉嫌欺詐、虛假陳述和披露不足的指控以及其他相關事項相關的法律費用。
銷售費用
我們的銷售費用主要包括薪水、 餐費和招待費以及銷售代表的差旅費。在截至2023年12月31日的六個月中,我們的銷售費用為111,928美元,而2022年同期為54,223美元,增長了57,705美元,增長了約106.4%。 的增長主要是由於我們加大了增加中國貨運物流部門收入的力度。
為可疑賬户撥備 ,淨額
我們的壞賬支出總額約為 55,610美元,這主要是由於紐約傑里科的租賃協議提前終止而產生的5萬美元的壞賬準備金。
減值 加密貨幣損失
由於無法驗證加密貨幣的所有權,我們記錄了我們持有的加密貨幣 的減值72,179美元。
基於股票的 薪酬
截至2023年12月31日的六個月 中,股票薪酬為零,而2022年同期為329,777美元。我們在2023年期間沒有提供任何股票補助。
出售子公司造成的損失
2023 年 10 月 24 日,公司解散了其 寧波賽美諾網絡科技有限公司子公司。處置造成的總損失約為62,384美元。此次出售未作為 已終止業務列報,因為它不代表公司業務的任何戰略變化。
其他 費用,淨額
截至2023年12月31日的六個月中,其他支出淨額為83,664美元,主要包括可轉換債務的約21,917美元的利息支出、109,422美元的匯兑損益和44,983美元的利息收入,而2022財年同期可轉換債務和其他營業收入的利息支出為123,587美元。
税收
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中,我們 記錄的所得税支出分別為零和103,426美元。 參見 — 税收以上。
40
淨虧損
由於上述原因,截至2023年12月31日的六個月中,我們的淨虧損 為3583,539美元,而2022年同期的淨虧損為6,697,193美元。扣除 非控股權益後,截至2023年12月31日的六個月中,歸屬於我們的淨虧損為3,400,914美元,而2022年同期為6,816,848美元。截至2023年12月31日的六個月中,歸屬於我們的綜合虧損為3573,448美元,而2022年同期的 為6,669,146美元。
流動性和資本資源
截至2023年12月31日,我們有6,154,436美元的 現金(包括手頭現金和銀行現金)和300萬美元的限制性現金。我們的大部分現金存放在位於 香港的銀行,而受限制的現金存放在位於美國的銀行。
下表彙總了我們所示期間的 現金流量:
在截至12月31日的六個月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (5,887,757 | ) | $ | (19,762,675 | ) | ||
由(用於)投資活動提供的淨現金 | $ | (25,951 | ) | $ | 52,356 | |||
用於融資活動的淨現金 | $ | (5,403,424 | ) | $ | - | |||
現金和限制性現金淨減少 | $ | (14,317,132 | ) | $ | (19,710,319 | ) | ||
期初的現金 | $ | 17,390,156 | $ | 55,833,282 | ||||
匯率波動對現金和限制性現金的影響 | $ | 81,412 | $ | (54,089 | ) | |||
期末現金和限制性現金 | $ | 6,154,436 | $ | 36,068,874 |
下表概述了我們的營運資金:
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2023 | 變體 | % | |||||||||||||
流動資產總額 | $ | 6,935,041 | $ | 18,192,716 | $ | (14,257,675 | ) | (78.4 | )% | |||||||
流動負債總額 | $ | 4,615,484 | $ | 5,031,769 | $ | (416,285 | ) | (8.3 | )% | |||||||
營運資金 | $ | 2,319,557 | $ | 13,160,947 | $ | (13,841,390 | ) | (105.2 | )% | |||||||
當前比率 | 1.5 | 3.62 | (2.77 | ) | (76.5 | )% |
在評估流動性時,我們監控和分析 我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足我們的營運資金需求、 運營費用和資本支出義務。截至2023年12月31日,我們的營運資金為2319,557美元,現金和 限制性現金約為6,154,436美元(包括3,154,436美元的現金和300萬美元的限制性現金)。我們認為,我們目前的營運資金 足以支持我們的運營和未來十二個月到期的債務。
41
運營活動
截至2023年12月31日的六個月中,我們在經營活動中使用的淨現金為 5,887,757美元。截至2023年12月31日的六個月中,運營現金流出主要歸因於我們的3,583,539美元的淨虧損和2,496,197美元的長期資產存款。
截至2022年12月31日的六個月中,我們在經營活動中使用的淨現金為19,762,675美元。截至2022年12月31日的六個月的運營現金流出主要歸因於我們的淨虧損6,697,193美元,遞延收入為6,751,135美元,其中我們通過銷售加密採礦設備 實現了收入,並向SOSNY支付了13,000,000美元,由向關聯的 方供應商支付的約6,15美元的預付款所抵消 3,546,我們實現了加密貨幣設備的銷售成本。
投資活動
在截至2023年12月31日的六個月中,投資活動提供的淨現金為 25,951美元,這要歸因於 王慶剛先生旗下的浙江金榜的關聯方還款。
截至2022年12月31日的六個月中,投資活動提供的淨現金為 52,356美元,這要歸因於關聯方王先生償還了535,529美元的應收貸款, 出售不動產和設備產生的9萬美元現金流入,購買150,966美元的設備和向浙江金邦支付的422,207美元的 預付款部分抵消了這一數額。浙江金榜於2023年2月全額償還了預付款。
融資活動
截至2023年12月31日的 六個月中,用於融資活動的淨現金為5,403,424美元,這要歸因於償還了500萬美元的可轉換票據和403,424美元的應計利息。 在截至2022年12月31日的六個月中,我們沒有任何融資活動。
關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則編制財務 報表,這要求我們的管理層做出估算和假設,以影響資產負債表日報告的資產負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。我們會根據自己的歷史經驗、 對當前業務和其他狀況的瞭解和評估、基於現有信息 的未來預期 以及我們認為合理的假設不斷評估這些判斷和估計,這些共同構成了我們對從其他來源看不見 的事項做出判斷的基礎。
由於估計值的使用 是財務報告流程不可或缺的組成部分,因此我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。我們的一些會計 保單在申請時需要比其他政策更高的判斷力。
關鍵會計政策的選擇、 影響這些政策適用的判斷和其他不確定性以及報告的業績對條件變化的敏感性 和假設是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為,以下會計政策 涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
資產負債表外安排
沒有。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 條的定義 ,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項下其他要求的信息。
42
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持的控制措施和程序旨在 證券交易委員會規則和表格規定的期限內,記錄、處理、彙總和報告我們根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和 程序,旨在確保我們在根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和首席財務官 ,以便及時就所需的披露做出決定。
截至2023年12月31日,公司在包括公司首席運營官在內的管理層的監督和參與下,對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。根據上述評估, 首席運營官得出結論,公司的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e) 條)無法有效確保公司在其根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 或根據交易法提交的報告中要求披露的信息 規則和表格,原因是對財務報告的內部控制不力,原因如下物質弱點:
● | 在合併過程中編制和審查某些子公司的日記賬分錄的會計人員缺乏職責分離,集團內不同實體之間缺乏對財務信息的監督、協調和溝通; |
● | 會計部門缺乏全職的美國公認會計原則人員來監督和核對交易記錄,這導致先前發佈的財務報表中收入確認出現錯誤; |
● | 缺乏具備根據美國公認會計原則處理、審查和記錄非常規或複雜交易的技術能力的資源; |
● | 缺乏對照實際預算的管理控制審查,對差異的分析精確程度可以通過賬目分析來解釋; |
● | 缺乏識別和記錄關聯方交易的適當程序,導致重報先前發佈的財務報表; |
● | 缺乏保存會計記錄證明文件的適當程序;以及 |
● | 對公司的現金支付流程缺乏適當的監督,導致其前高管濫用公司資金。 |
43
為了糾正上述重大缺陷 ,我們聘請了外部財務顧問並更新了某些內部控制措施。我們打算實施其他 政策和程序,其中可能包括:
● | 僱用額外的會計人員來及時報告內部財務情況; |
● | 向董事會報告其他重要和非常規交易並獲得適當批准; |
● | 招聘更多具有適當水平的美國公認會計原則知識和經驗的合格專業人員,以協助解決非常規或複雜交易中的會計問題; |
● | 為高級管理人員、管理人員、會計部門和IT人員開發和開展美國公認會計原則知識、美國證券交易委員會報告和內部控制培訓,使管理層和關鍵人員瞭解美國證券法規定的財務報告內部控制要求和要素; |
● | 根據對業務運營的瞭解制定預算和制定預期,定期將實際結果與預期進行比較,並記錄波動的原因並進行進一步分析。這應由首席財務官完成,由首席執行官審查,並與董事會溝通; |
● | 加強公司治理; |
● | 為公司的關聯方身份制定政策和程序,以正確識別、記錄和披露關聯方交易;以及 |
● | 為公司的資金支付流程制定適當的程序,確保只有在獲得適當授權的情況下才能為有效的業務目的支付現金,並正確記錄所有支出。 |
財務 報告內部控制的變化。
在截至2023年12月31日的季度中,我們對財務報告的內部控制 (定義見《交易法》第13a-15(f)條)沒有任何變化, 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
2021 年 10 月 3 日,公司與 HighSharp(深圳高瑞)電子技術有限公司(“HighSharp”)簽訂了 戰略聯盟協議,成立一家 合資企業,對名為 Thor Miner Inc.(“Thor Minor”)的比特幣採礦機進行協同工程、技術開發和商業化,授予雷神礦機涵蓋設計、製作、知識產權、品牌推廣的專有權利、營銷 和銷售。2021年10月11日,雷神礦業在特拉華州成立,由公司持有51%的股權,由HighSharp持有49%的股權。
SOS Information Technology New York, Inc.(“SOSNY”)是根據紐約州法律註冊成立的公司,也是 SOS Ltd. 的全資子公司,於 2022 年 12 月 9 日在紐約 州最高法院對該公司的合資企業雷神礦業公司(“Thor Miner”)提起訴訟, Lei Cao, Yang Jie, John F. Levy、劉鐵亮、潘拓、秋實、山靜和王衡(合稱 “後裔”)。SOSNY 和雷神礦業於2022年1月10日簽訂了購買和銷售協議(“PSA”),以購買2億美元的加密採礦設備,SOSNY聲稱該協議被告違反了該協議。
SOSNY和被告達成了特定的和解 協議和全面相互釋放,生效日期為2022年12月28日,根據該協議,Thor Miner同意向SOSNY支付1300萬美元(“和解付款”),以換取SOSNY在對被告有偏見的情況下駁回訴訟,對所有其他人沒有偏見 。SOSNY在2022年12月28日收到 和解付款後,以偏見為由駁回了對公司和被告個人的訴訟。
該公司和Thor Miner進一步保證 並同意,如果他們從HighSharp(深圳高瑞)電子技術有限公司(“HighSharp”) 獲得與PSA相關的額外資金,他們將立即向SOSNY轉移此類資金,金額不超過40,560,569.00美元(這是SOSNY根據其支付的總金額 PSA減去SOSNY根據PSA實際收到的機器的價格)。結算付款 以及SOSNY隨後從HighSharp收到的任何款項將從先前支付、現已到期 和應付給SOSNY的40,560,569.00美元中扣除。在進一步考慮和解協議時,Thor Miner同意執行其可能對HighSharp提出的所有索賠或以其他方式向SOSNY提出的所有索賠,並將其轉讓給PSA的收益。
2022年9月23日,和信環球有限公司和 Viner Total Investments Fund向美國紐約南 區地方法院對該公司和其他被告提起訴訟(“和信訴訟”)。2022年12月5日,聖哈德遜集團有限責任公司、Imperii Strategies LLC、Isyled 科技有限公司和Hsqynm Family Inc.在美國紐約南區地方法院 對該公司和其他被告提起訴訟(“聖哈德遜訴訟”,以及和信訴訟,“投資者 訴訟”)。投資者訴訟中的原告是2021年12月與公司 簽訂證券購買協議的投資者,詳情見下文。這些原告均聲稱因違反聯邦證券法 、違反信託義務、欺詐性誘惑、違反合同、轉換和不當致富等行為而提起訴訟, 並要求金錢賠償和具體表現,以刪除根據證券購買協議出售的某些證券中的傳奇信息。 Hexin訴訟要求賠償 “至少600萬美元” 的金錢損失,外加利息、成本、費用和律師費。 聖哈德遜訴訟要求賠償 “至少440萬美元”,外加利息、成本、費用和律師費。
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2022年10月6日,金河資本有限公司(“金合”) 向美國紐約南區地方法院對該公司提起訴訟,聲稱其訴訟理由 除其他外,涉及金河之間簽訂的財務諮詢協議,違反誠信和公平交易契約,轉換,量子利潤和不公正的 致富他和公司於 2021 年 11 月 10 日成立。 Jinhe要求賠償 “至少57.5萬美元” 和 “可能超過180萬美元”,外加利息、 費用和律師費。
2023 年 1 月 10 日,聖哈德遜訴訟 與《投資者訴訟》合併,2023 年 2 月 24 日, 法院無偏見地駁回了所有三項合併訴訟,進一步推動雙方原則上達成了解決爭議的協議。公司、楊潔、景山、 和三起訴訟的原告簽訂了某種和解協議和全面相互釋放,生效日期 為2023年3月10日,根據該協議,公司同意向原告支付10,525,910.82美元。原告同意解除並永遠 免除被告在這些訴訟中已經或可能提出的所有索賠,並以偏見的態度駁回每項訴訟 。對於如何在原告之間和在原告之間分配和解款項,公司沒有任何職責或知識。 公司於 2023 年 3 月 14 日支付了和解款項。原告同意不可撤銷地沒收他們持有的3,728,807股普通股 。這些股份的註銷已經完成。截至2023年3月10日,股票的公允價值為2,125,420美元,超過已取消股票公允價值的結算 金額作為其他支出記錄在公司的合併運營報表中。
2022年12月9日,據稱 代表在2021年2月至2022年11月期間購買或收購公司公開交易證券的個人或實體 的Piero Crivellaro向美國紐約東區 地方法院對公司和其他被告提起了假定集體訴訟,指控其違反了與公司在紐約東區 所做的虛假或誤導性披露有關的聯邦證券法 其公開文件。原告要求賠償未指明的賠償,外加利息、成本、費用和律師費。2023年2月7日, 又有兩名原告申請被任命為該訴訟的首席集體原告;這些動議仍在法院 的審議之中。由於該行動仍處於初期階段,公司無法預測結果。
2023年3月23日,我們公司的間接 全資子公司SG Shipping & Risk Solution Inc. 與Goalowen簽訂了營業收入權轉讓合同,根據該合同, Goalowen同意以300萬美元的價格將其經營金槍魚漁船收入的權利轉讓給SG Shipping。此類合同 是由公司前首席運營官山靜未經董事會授權簽署的。2023年5月5日,山女士未經董事會授權,向Goalowen電匯了300萬美元的 。該公司向美國紐約東區地方法院對靜珊提起訴訟,指控她進行了 未經授權的轉賬,並已對Goalowen 提起訴訟,要求追回300萬美元。
2023年10月23日,該公司對其前首席財務官拓潘提起訴訟 ,指控她因涉嫌參與了兩次未經授權的公司轉賬而進行轉換, 金額分別為21.9萬美元和7,920美元。
除上述事項外,公司 還面臨其他合同訴訟,無法估計結果。
政府調查
《興登堡報告》發佈後, 公司收到了美國紐約南區檢察官辦公室和美國 證券交易委員會的傳票。該公司正在就這些問題與這些政府機構合作。公司 無法估計政府調查的結果或持續時間。
有關我們法律訴訟的討論,請參閲 第一部分 “第 1 項” 中的信息。業務——最新發展” 載於我們截至2023年6月30日的 財年10-K表年度報告。我們在2023年10-K表格中披露的法律訴訟沒有實質性變化。
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第 1A 項。風險因素
截至本季度報告發布之日, 我們在2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或 以引用方式納入本季度報告:
數字 | 展覽 | |
10.1 | 新能源科技有限公司與信誠集團公司簽訂的新能源項目服務協議,日期為2023年10月19日。 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條或第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條或第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證。 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證。 | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104* | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
* | 隨函提交。 |
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簽名
根據交易所 法案的要求,註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
奇點未來技術有限公司 | ||
2024年2月14日 | 來自: | /s/ 劉子元 |
劉子元 | ||
首席執行官 | ||
2024年2月14日 | 來自: | /s/ 曹穎 |
曹穎 | ||
首席財務官 |
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