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Salesforce，Inc.是美國特拉華州的一家公司(“本公司”)，其董事會(“董事會”)採納了這項政策(“本政策”)，要求在公司被要求編制會計重述的情況下追回某些高管薪酬。本政策自2023年12月1日起施行。

本政策將由董事會的薪酬委員會(“委員會”)執行。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會作出的任何決定都是最終決定，對所有受影響的個人都具有約束力。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D節及其下的規則10D-1，以及紐約證券交易所(NYSE)上市公司手冊第303A.14節(以下簡稱《第303A.14節》)，並將據此進行解釋和應用。

本政策適用於根據交易所法令頒佈之規則16a-1(F)釐定之本公司現任及前任行政人員，包括S-K法規第401(B)項所指之行政人員(“行政人員”，連同任何前任行政人員，稱為“備兑行政人員”)。

如果本公司被要求準備一份會計重述，本公司將合理迅速地從每一位承保高管那裏追回所有錯誤判給的賠償，除非委員會認定這種追償是不可行的。根據本政策對錯誤判給的賠償的補償是在“無過錯”的基礎上進行的，而不考慮是否發生了任何不當行為，也不考慮任何被覆蓋的高管是否對導致會計重述的不合規負有責任。

·“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法的任何財務報告要求而對公司的任何財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤所需的任何會計重述，或更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在本期內得到更正或在本期內未予更正，將導致重大錯報，符合規則10D-1和第303A.14節的含義。

·“擔保激勵薪酬”是指下列人員在2023年10月2日或之後收到的激勵薪酬：(I)在開始擔任高管後，(Ii)在激勵薪酬的績效期間的任何時間擔任高管，(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及(Iv)在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內(如果公司改變其會計年度，則為第303A.14節所要求的較長時間)。本公司須編制會計重述的日期將以(X)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名公司高級人員的日期較早者為準，如董事會無須採取行動、得出結論或合理地應得出結論認為

·“錯誤地給予補償”是指每名被覆蓋行政人員收到的承保獎勵補償額減去被覆蓋行政人員本應收到的被覆蓋獎勵補償的數額，如果這種被覆蓋的獎勵補償是根據會計重述後重述的財務報告措施確定的，而不考慮所支付的税款(即按税前基礎計算)。為此目的，如果涵蓋高管收到的備兑激勵薪酬的金額是基於公司的股價或股東總回報，並且不需要直接從會計重述中進行數學重新計算，則應根據對會計重述對收到備兑激勵薪酬的財務報告計量的影響的合理估計，收回作為錯誤授予的補償的金額。公司的公司祕書、總法律顧問或首席法務官應代表委員會獲取和維護確定任何此類合理估計的所有文件，並在需要時向紐約證券交易所提供此類文件。

·“財務報告計量”是指(I)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自任何此類計量的任何計量，以及(Ii)公司的股票價格和股東總回報。然而，一項措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中，即可構成財務報告措施。

·“不切實際”是指(I)支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過應收回的金額，(Ii)收回將違反2022年11月28日之前通過的本國法律，或(Iii)收回可能導致本公司符合其他税務條件的廣泛退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償是不切實際之前，公司應作出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償，公司的公司祕書、總法律顧問或首席法務官應代表委員會記錄這種追回的合理嘗試(S)，並在需要時將該文件提供給紐約證券交易所。在得出結論認為追回因違反本國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，委員會應聘請有經驗和有資格在適用司法管轄區執業的法律顧問(如果該律師可被紐約證券交易所接受)提出追回將導致違反法律的意見，並應將該意見提供給紐約證券交易所。公司應為委員會批准的法律顧問的費用和開支提供資金。

·“收到。”即使獎勵薪酬的發放、歸屬或支付發生在該期間結束之後，激勵薪酬的發放、歸屬或支付仍被視為在公司實現該等激勵薪酬中規定的財務報告措施的會計期間內收到。

本公司或其任何子公司或關聯公司均不得就任何錯誤授予的補償的損失向任何相關高管作出賠償。此外，本公司或其任何子公司或關聯公司均不得向任何受保行政人員支付或償付受保行政人員簽訂的任何保險單，該保險單規定了本保單項下任何補償義務的全部或部分覆蓋範圍。

董事會或委員會可不時酌情以符合適用法律及法規的任何方式修訂本政策。董事會或委員會可以在公司沒有在國家證券交易所或國家證券協會上市的證券類別時隨時終止本政策。

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。本政策項下的任何補償權利是根據本公司企業管治指引、操守準則、員工手冊、任何僱傭協議、股權獎勵協議、紅利計劃或類似協議或計劃中的任何類似政策或補償條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的條款而提供給本公司的任何其他補救或補償權利的補充，而非取代該等權利。此外，本政策的規定是公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節和其他適用法律可能享有的任何還款權利的補充(而不是取代)。

根據規則10D-1、S-K規則第402項和第303A.14節的要求，應公開披露根據本政策進行任何賠償的情況。根據規則10D-1，保單應作為S-K法規第601(B)項規定的公司10-K表格的證物提交給美國證券交易委員會。

如果本公司的證券在紐約證券交易所以外的任何國家證券交易所或國家證券協會上市，本政策中所指的“紐約證券交易所”應指本公司擁有證券類別的每個國家證券交易所或國家證券協會

本人確認本人已收到並審閲Salesforce，Inc.(“本公司”)行政人員獎勵薪酬追回政策(可不時修訂的“追回政策”)的副本，本人同意並同意受其條款及條件的約束。本人進一步承認、理解並同意，回撥政策可能會影響我從公司或其子公司或聯營公司(統稱“公司集團”)收到的、已經收到的或可能有權收到的補償，如果根據回撥政策的要求，公司可以根據回撥政策的第五節追回任何錯誤判給的補償(如回撥政策中的定義)，包括通過抵消、沒收、報銷和/或減少我從公司集團收到、已經收到或可能有權從公司集團收到的任何現金和股權補償，而無論任何計劃的條款如何。提供補償所依據的協議或合同。此外，我放棄任何權利，我可能需要賠償，保險付款或其他補償的任何此類補償，受退還政策的限制和/或沒收。