附件10.6

執行版本

第二次修訂和重述

有限責任公司協議

的

Sonic Gibice DC LLC

本有限責任公司協議所代表的有限責任公司單位尚未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州的證券法或法律在證券和交易委員會註冊，並依據這些法案的豁免。此類單位的出售或其他處置按照本有限責任公司協議的規定受到限制， 在任何情況下都是禁止的，除非公司收到其及其律師滿意的律師意見，即此類出售或其他處置可以在沒有根據修訂的1933年證券法和任何適用的州證券法和法律註冊的情況下進行。通過收購本有限責任公司協議所代表的單位，各成員表示其不會在未遵守本有限責任公司協議和註冊的規定或其他遵守前述法令及其下發布的規則和法規的情況下， 出售或以其他方式處置其單位。

第二份修訂和重新簽署的《有限責任公司協議》

的

Sonic 吉祥DC LLC

特拉華州的一家有限責任公司

本第二份經修訂及重訂的Sonic Auspice DC LLC(“本公司”)有限責任協議(“本協議”)於2023年12月8日(“生效日期”)由本公司與其姓名及地址載於本協議簽署頁的成員訂立。

獨奏會

鑑於，公司是根據特拉華州法律於2023年11月30日通過向特拉華州州務卿(“州務卿”)提交組建證書(“組建證書”)而成立的；

鑑於，本公司目前受 本公司於2023年12月7日首次修訂和重新簽署的《有限責任公司協議》管轄。[](“[]成員“)和BIT Origin Ltd.(”BTOG成員“)(此類協議， ”先前運營協議“)。

鑑於，本公司、經理和簽署本協議的成員現在希望根據本協議的條款修訂和重申本公司的先前經營協議，並繼續作為特拉華州的有限責任公司。

鑑於，在生效日期，[]成員 與BTOG成員進行了某些交易，根據這些交易，[]成員同意為BTOG成員提供6,740,000美元的優先擔保可轉換定期貸款(“A檔貸款”)；

鑑於，本公司及其成員希望簽訂本協議，闡明管理本公司經營和管理的條款和條件。

因此，考慮到本合同雙方的相互契約和協議，以及其他良好和有價值的對價，並在此確認其收到和充分，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條
定義

第1.01節          定義。 此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有 本第1.01節中給出的含義：

“經調整的資本賬户赤字” 對任何成員而言，是指在實施下列調整後，該成員的資本賬户在有關財政年度結束時的赤字餘額(如有)：

(A)            將該成員根據《財政部條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(C)、1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)條有義務或被視為有義務恢復的任何金額記入該資本賬户的貸方；和

成員在一個財政年度(或其部分)所持有的單位的“調整後的應納税所得額”是指公司在該財政年度(或其部分)就該單位(或部分單位)分配給該成員的聯邦應納税所得額(經與税務審計或其他程序有關的任何最終決定調整)；提供，該應納税所得額應(I)減去本公司就該成員在上一會計年度的經調整應納税所得額 之前沒有計入的任何前期可分配給該成員的任何期間的任何超額應納税損失或超額應税抵免 ，只要該等損失或抵免可用於抵銷該成員(或在適當情況下，該成員的直接或間接所有人)的收入，就好像來自本公司的收入、虧損和抵免是唯一的收入、損失和抵免，在該財政年度及之前所有財政年度，該成員(或該成員的直接或間接成員)的積分 ，以及 (Ii)計入因本公司根據《守則》第754條作出選擇而對該成員作出的任何特別基數調整。

“附屬公司”指的是直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定的 人時，應指直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券或合夥企業或其他所有權權益、通過合同或其他方式；術語“控制”和“受控”應具有相關含義。

“適用法律”是指下列各項適用的 規定：(A)憲法、條約、成文法、法律(包括普通法)、規則、條例、法令、條例、法典、任何政府當局的公告、聲明或命令；(B)任何政府當局的任何同意或批准； 以及(C)任何政府當局的任何命令、決定、諮詢或解釋性意見、禁令、判決、裁決、法令或與其達成的協議。

“[]成員“的含義如獨奏會中所述。

“BBA”指2015年兩黨預算法案 。

“賬面折舊”是指，對於每個財政年度的任何公司資產，為聯邦所得税目的確定的公司折舊、攤銷或其他成本回收扣除 ，但如果資產的賬面價值在該財政年度開始時與其調整後的税基不同，賬面折舊應與該財政年度的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該開始調整的税基具有相同的比率；提供如果某項資產在該會計年度開始時的聯邦所得税調整基準為零，且該資產的賬面價值為正，則賬面折舊應參考該期初賬面價值，使用經理根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)(3)條選擇的任何允許的方法來確定賬面折舊。

“賬面價值”是指就任何公司資產而言，此類資產在聯邦所得税方面的調整基礎，但下列情況除外：

(A)            成員向本公司貢獻的任何公司資產的初始賬面價值應為該公司資產截至該貢獻日期的公平市場總值 ；

(B)緊接在公司將任何公司資產分配給成員之前，該資產的賬面價值應調整為截至分配之日的公平市場總值(            )。

(C)            經理可自行決定將所有公司資產的賬面價值調整為與其各自的公平市場總值相等，由經理在下列時間確定：

(I)            由新成員或現有成員以超過一年的代價收購公司的任何額外單位極小的資本金 出資；

(Ii)           公司向一名成員分發超過一名極小的作為該成員單位的全部或部分的對價的財產(現金除外)的數額；以及

(Iii)          《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節所指的公司清算；

(D)            每項公司資產的賬面價值應增加或減少(視情況而定)，以反映根據守則第734(B)節或守則第743(B)節對此類公司資產的調整税基進行的任何調整，但僅限於在根據財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)確定資本賬户餘額時考慮此類調整的範圍；提供， 賬面價值不得根據本(D)款進行調整，前提是根據上文(C)段進行的調整是與一項否則會導致根據本(D)款進行調整的交易同時進行的；以及

(E)            如果公司資產的賬面價值已根據上文(A)段確定或根據上文(C)或(D)段進行調整，則該賬面價值此後應進行調整，以反映在計算淨收益和淨虧損時考慮到的該公司資產的賬面折舊。

“BTOG成員”的含義與獨奏會中的含義相同。

“營業日”是指紐約市商業銀行被授權或被要求關閉的日子，而不是星期六、星期日或其他日子。

“召回結束”的含義如第9.05節所述。

“贖回利息”的含義如第9.05(A)節所述。

“贖回權利”的含義如第9.05(A)節所述。

“看漲賣家”的含義如第9.05(A)節所述。

“資本項目”的含義如第3.03節所述。

“出資”是指，對於任何成員而言，該成員向公司出資的現金和現金等價物的總額以及任何財產的賬面價值。

“結業證書”的含義與朗誦中的含義相同。

“守則”是指經修訂的1986年國內收入守則。

“共同資本價值”是指， 對於任何時間持有共同單位的任何持有人而言，附表A所列與收購該持有人的共同單位有關的應佔出資額的總和。

“公共成員”是指持有公共單位的成員 。

“公共單位”是指具有本協議中關於“公共單位”規定的特權、優先權、義務、責任、義務和權利的單位。

“公司”的含義已在序言中闡述。

“公司利率”具有第7.04(C)節規定的 含義。

“公司最低收益”係指“財務條例”1.704-2(B)(2)節所界定的“合夥企業最低收益”，根據上下文需要，用“公司”一詞取代“合夥企業”一詞。

“被保險人”具有第10.01(C)節規定的含義。

“數據中心”的含義如第2.04(A)節所述。

“特拉華州法案”係指特拉華州有限責任公司法，第6章，第18章，第18-101節，ET SEQ序列.

“分配”是指公司向成員進行的分配，無論是以現金、財產或公司證券的形式，還是通過清算分配或其他方式；提供(B)本公司證券的任何資本重組或交換；或(C)任何未償還單位的任何拆分(以單位拆分或其他方式)或任何組合(以單位反向拆分或其他方式)；或(D)以本公司服務提供者或僱員的身份向任何成員支付的任何費用或酬金。當 用作動詞時，“分發”應具有相關含義。

“拖拽成員”的含義如第9.04(A)節所述。

“拖拉通知”的含義如第9.04(C)節所述。

“拖拉式銷售”的含義如第9.04(A)節所述。

“拖曳成員”的含義如第9.04(A)節所述。

“生效日期”的含義如前言所述。

“電子傳輸”是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

成員在一個財政年度的“預計税額” 是指經理不時真誠估計的該成員在該財政年度的税額。在作出該等估計時，經理須考慮本公司提交的國税局表格1065及本公司就上一課税年度提交的類似州或地方表格所顯示的金額，以及經理合理地 決定為反映本公司於該財政年度的估計營運所需或適當的其他調整。

“超額”的含義如第7.03(C)節所述。

任何資產截至任何日期的“公平市價” 是指在公平交易中，擁有全部相關知識的自願買方將向自願賣方支付的購買價格，該價格由基金經理根據基金經理在行使其 合理商業判斷時認為相關的因素真誠地確定。

“家庭成員”的含義如第9.02(B)節所述。

“財政年度”是指公曆 年度，除非公司需要在公曆年度以外有一個應納税年度，在這種情況下，財政年度應為與其納税年度相一致的期間 。

“公認會計原則”是指美國經常採用的公認會計原則。

“政府當局”是指 任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以此類組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或法庭。

“獨立第三方”對於任何人來説， 是指不是該人的關聯方的任何人。

“連帶協議”是指作為附件A所附的形式和實質上的連帶協議。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保權益、選擇權、第一要約權、產權負擔或任何性質的其他限制或限制。

“清算人”具有第12.03(A)節規定的含義。

“損失”具有第10.01(A)節規定的含義。

“經理”是指(A)在本合同第8.02節中被確定為經理的每個人，以及(B)此後根據第8.02節被選為經理的每個人。經理不必是公司成員、特拉華州居民或個人。

“經理時間表”的含義如第8.02(C)節所述。

“婚姻關係”是指在任何司法管轄區內得到法律承認的民事結合、家庭夥伴關係、婚姻或任何其他類似關係。

“成員”是指(A)本協議的每個成員簽字人；以及(B)根據本協議和特拉華州法案的條款此後被接納為成員的每個人，只要此人在公司的賬簿和記錄中顯示為一個或多個單位的所有者。 成員應構成公司的“成員”(該術語在特拉華州法案中有定義)。

“成員無追索權債務”係指財務條例1.704-2(B)(4)節中定義的“合夥人無追索權債務”，根據上下文需要，用術語“公司” 代替術語“合夥”，用術語“成員”代替術語“合夥人”。

“成員無追索權債務最低收益” 是指就每個成員無追索權債務而言，根據財政部條例1.704-2(I)(3)節確定的金額，該金額等於如果成員無追索權債務被視為無追索權債務時公司將產生的最低收益。

“成員無追索權扣減” 指財政部條例1.704-2(I)節中定義的“合夥人無追索權扣減”，根據上下文需要，用術語“成員” 代替術語“合夥人”。

“會員日程表”具有第4.01節中規定的含義。

“成員權益”是指成員在公司中擁有的 權益，包括該成員有權(基於該成員所持有的一個或多個單位的類型、類別或系列)：(A)該成員在公司淨收益、淨虧損和其他收入、收益、虧損和扣除項目中的分配份額；(B)該成員在公司資產中的分配份額；(C)表決、同意或以其他方式參與本協議所規定的成員的任何決定；以及(D)該成員根據本協定或《特拉華州法案》可能享有的任何和所有其他利益。

“錯誤分配的物品”的含義如第6.05節所述。

“淨收益”和“淨虧損”是指，在本協議規定的每個會計年度或其他期間，按照規範第703(A)條確定的相當於公司應納税所得額或應納税虧損或其特定項目的金額(其中，根據規範第703(A)(1)條規定必須單獨説明的所有 收入、收益、損失或扣除項目應包括在應納税所得額或應納税損益額中)，但有以下調整：

(A)            公司實現的任何收入，如代碼第705(A)(1)(B)節所述，免徵聯邦所得税，應計入應納税所得額或應納税損失額，即使該收入不應計入總收入；

(B)            守則第705(A)(2)(B)節所述公司的任何 支出，包括根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)條被視為守則第705(A)(2)(B)節所述的 項目的任何項目，應從該等應納税所得額或應課税虧損中扣除，即使 此類支出不能從聯邦所得税中扣除；

(C)            因公司財產的任何處置而產生的任何損益，如為聯邦所得税的目的確認其收益或損失，則應參考被處置財產的賬面價值計算，即使該財產的調整税基與其賬面價值不同；

(D)            公司財產的任何折舊、攤銷和其他成本回收扣除項目的賬面價值與其調整後的税基不同，應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)節的規定，參照財產的賬面價值(經賬面折舊調整)計算；

(E)            如果任何公司財產的賬面價值是按照賬面價值定義的規定進行調整的，則該調整的金額應作為損益項目處理，並計入該等應納税所得額或應課税損益額的計算中；及

(F)            至 根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條，在確定資本賬户時，需要根據《守則》第732(D)、734(B)或743(B)節對任何公司財產的調整計税基準進行調整的程度。 資本賬户的調整金額應視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了基礎)。

“已提供權益”的含義如第9.03(A)節所述。

“要約會員”具有第9.03(A)節中規定的含義。

“要約會員通知”具有第9.03(B)節中規定的含義。

“高級人員”具有第8.03(C)節規定的含義。

“允許轉讓”是指根據第9.02節進行的優先單位或通用單位的轉讓。“允許受讓人”是指 允許轉讓的接受者。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“每單位價格”是指在任何時候，(X)在成員表中與成員名稱相對的出資額除以(Y)成員表中所列該成員擁有的單位總數的商數。

“首選單位”是指具有本協議中關於“首選單位”規定的特權、優先權、義務、責任、義務和權利的單位 。

“採購會員”具有第9.03(C)節規定的含義。

成員在一個財政年度的任何日曆季度的“季度估計税額”是指，如果有下列任何一項：(A)(A)財政年度第一個日曆季度的一個季度(1/4)、財政年度第二個日曆季度的一半(1/2)、財政年度的第三個日曆季度的四分之三(3/4)的乘積，以及一(1)(如果是財政年度的第四個日曆 季度)和(Ii)該成員在該財政年度的估計税額(B)以前在該財政年度內向該成員作出的所有分配。

“監管性分配”具有第6.02(D)節規定的含義。

“關聯方協議”是指 本公司與任何成員或成員的任何關聯公司或本公司的任何高管或員工之間的任何協議、安排或諒解，該等協議可根據本協議的條款進行修訂、修改、補充或重述。

“代表”指任何人、該人的任何和所有董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“經修訂的夥伴關係審計規則” 具有第11.04(C)節規定的含義。

“ROFR通知期”具有第9.03(C)節規定的 含義。

“ROFR報價通知”的含義與第9.03(C)節中規定的含義相同。

“ROFR RIGHTHOLDER”的含義如第9.03(A)節所述。

“國務卿”具有朗誦中所闡述的含義。

“證券法”係指1933年證券法。

“短缺金額”的含義如第7.03(B)節所述。

“配偶同意”具有第13.14節中規定的含義。

“配偶”是指配偶、民事結合的一方、家庭伴侶、同性配偶或伴侶，或與成員有婚姻關係的任何個人。

就任何人而言，“附屬公司”是指有權投票選舉 董事或類似經理的大多數流通股或其他股權由第一人直接或間接擁有的任何其他人。

“預繳税款”的含義如第7.03(A)節所述。

“會員的税額”是指(A)該會計年度的税率和(B)該會員在該會計年度的調整後應納税所得額與其會員利息的乘積。

“税務代表” 具有第11.04(A)節規定的含義。

成員在任何 期間的“税率”是指適用於居住在紐約的個人的最高邊際聯邦、州和地方税率， 考慮到(A)適用的 收入的性質(例如，長期或短期資本收益，普通或免税)和(B)如果適用，根據IRC第199A節的扣除。

“税務機關”具有第7.04(B)節規定的含義。

“A批貸款”的含義與演奏會中所闡述的含義相同。

“轉讓”是指通過法律實施或其他方式，直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以類似方式處置，或與出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似處置有關的任何合同、選擇權或其他安排或諒解，或與出售、轉讓、質押、產權負擔、質押或任何個人擁有的單位的任何權益(包括實益權益)有關的處置。“轉讓”用作名詞時，應具有相關含義。 “轉讓人”和“受讓人”分別指進行轉讓或接受轉讓的人。

“財政部規章”是指 美國財政部根據《守則》授權發佈的最終或臨時規章，以及任何 後續規章。

“未分配項目”的含義如第6.05節所述。

“單位”指代表成員成員權益的一小部分的單位，應包括所有類型、類別和單位系列，包括 優先單位和共同單位；提供任何類型、等級或系列的單位應具有本協議中規定的與該類型、等級或系列單位有關的特權、優先權、義務、責任、義務和權利，由該類型、等級或系列單位所代表的成員權益應根據該特權、偏好、責任、義務和權利確定。

“預提預付款”具有第7.04(B)節規定的含義。

第1.02節          解釋。 就本協議而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”；(B)“或”不是唯一的；以及(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。本協議中所定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除文意另有所指外：(X)對條款、章節和證物的引用是指 本協議所附的條款、章節和證物；(Y)對於協議、文書或其他文件而言，是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充或修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)對法規的含義是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。解釋本協議時，不得考慮任何需要解釋或解釋的推定或規則，而不應針對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋。本協議中提及的展品和時間表應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，就好像它們在本協議中逐字説明一樣。

第二條
組織

第2.01節          名稱。 公司名稱為“Sonic Auspice DC LLC”。

第2.02節          負責人辦公室。本公司的主要辦事處位於經理的主要辦事處 或經理不時決定的其他地點。經理應將任何此類變更及時通知每個成員。

第2.03節          註冊辦公室；註冊代理。本公司在特拉華州的註冊辦事處和向本公司送達法律程序文件的註冊代理應為成立證書中所列的辦事處和人員，或經理在 中不時指定的其他辦事處(不一定是本公司的營業地點)或人員，按特拉華州法令和適用法律規定的方式進行。

第2.04節          目的； 權力。

(A)            本公司的目的是建造、擁有及營運位於懷俄明州夏延9010Venture DR，WY 82007的25兆瓦數據中心(“數據中心”)，供經理及其租户在加密活動中使用，並從事經理認為與上述目的或附帶目的有關的任何及所有必要或適當的活動。

(B)             公司應擁有所有必要或方便的權力，以實現其成立的目的，包括《特拉華州法案》授予的權力。

第2.05節          條款。 公司的期限自向國務祕書提交成立證書之日起生效，並將永久存在，直到公司根據本協議的規定解散為止。

第三條
資本出資；資本賬户

第3.01節          初始 出資。在簽署本協議的同時，擁有優先股或普通股的每個成員簽字人已作出初始出資，形成該成員的初始資本賬户，並被視為擁有單位的數量和類別，在每種情況下，金額均為成員附表中與該成員名稱相對的金額。經理應根據本協議在將任何單元轉讓給任何新成員或現有成員時維護和更新成員時間表。

第3.02節          額外的 出資。任何成員均不須向本公司作出任何額外出資或借出任何資金。

第3.03節資本賬户的          維護 。公司應根據本第3.03節的規定，在其賬簿和記錄中為每個成員設立並保持一個單獨的資本賬户(“資本賬户”)。每個資本賬户 應按照下列規定建立和維護：

(A)            每個成員的資本賬户應增加以下數額：

(I)            該成員的出資額，包括該成員的初始出資額和任何額外出資額；

(2)           根據第六條分配給該成員的任何淨收入或其他收入或收益項目；和

(Iii)          由該成員承擔或由分配給該成員的任何財產擔保的本公司任何 負債。

(B)            每個成員的資本賬户應減少：

(I)            根據第七條和第12.03(C)條分配給該成員的任何財產的現金金額或賬面價值；

(Iii)          由本公司承擔的或由該成員向本公司貢獻的任何財產擔保的該成員的任何負債的 金額。

第3.04節轉讓時的          繼承 。如果根據本協議的條款轉讓任何單位，受讓人應繼承轉讓人與轉讓單位有關的資本賬户，並在不違反第6.03(A)條的情況下，根據第六條、第七條和第十二條 就該等單位獲得分配和分派。

第3.05節          負數 資本賬户。如果任何成員的資本賬户出現赤字餘額， 該成員在公司任期內或在公司解散或清算時，沒有義務因此恢復該負餘額或向公司作出任何出資，但適用法律可能要求的或因違反本協議而撤資或解散而導致的任何負餘額除外。

第3.06節          不從資本賬户中提取資金。除本協議另有規定外，任何成員均無權提取其資本賬户的任何部分或從公司獲得任何分配。除本協議另有規定外，任何成員不得獲得與其出資額或其資本賬户有關的任何利息、工資、管理費或服務費或提款。除本協議另有規定外，資本賬户的唯一目的是在成員之間分配收入、收益、損失和扣除項目，並不影響 任何成員在清算或其他方面的任何分配金額。

第3.07節          成員貸款 。任何成員借給公司的貸款不應視為出資額 ，也不得影響該成員資本賬户的維持，但第3.03(A)(Iii)節規定的範圍除外， 如適用。

第3.08節          修改。 本協議中與資本賬户維護有關的前述條款和其他條款旨在遵守《財務條例》1.704-1(B)節，並應以與《財務條例》一致的方式進行解釋和應用。如果經理確定修改資本賬户或資本賬户的任何增減的計算方式是審慎的，以遵守該等財務條例，則經理可在未經任何成員同意的情況下授權進行此類修改。

第四條
個單位

第4.01節          單位 一般。會員利益由已發行單位和未發行單位代表，可分為一個或多個類型、類別或系列。每種類型、級別或系列的單位應享有本協議中規定的有關此類類型、級別或系列的特權、 優先權、責任、責任、義務和權利，包括投票權(如果有)。經理應維護所有成員的時間表、他們各自的郵寄地址以及他們持有的單位數量和類型、類別或系列(“成員時間表”)，並應在根據本協議發放或轉讓任何單位時更新成員時間表。自本協議簽署之日起，各成員的減讓表的複印件作為減讓表A附於本協議。

第4.02節          授權 和優先設備的發放。本公司現獲授權發行最多85個指定為優先股的單位。截至本協議日期，已向優先成員發行並未償還75個優先股，金額為成員明細表中與每個此類優先成員名稱相對的金額。

第4.03節          授權和通用單位的發放。本公司現獲授權發行最多25個指定為通用單位的單位。截至本協議之日，共有25個共同單位已發行並未償還給共同成員，金額見《成員表》中與每個共同成員名稱相對的附表。

第4.04節          其他 發行。本公司無權授權並向任何人發行或銷售以下任何 (統稱為“新權益”)：(A)本協議中未獲授權的任何新類型、類別或系列單位，包括指定為具有不同權利、特權、 或偏好的優先單位或通用單位類別或系列的單位；以及(B)單位等價物。

第4.05節機組的          認證。

(A)            經理可以但不被要求向代表該成員所持有的單位的成員頒發證書。

(B)            如果 管理人應根據第4.05(A)節頒發代表單位的證書，則除適用法律要求的任何其他圖示 外，所有代表已頒發和未解決的會員利益的證書應帶有一個圖例，其形式大致如下：

本證書所代表的單位以公司及其成員之間的第二份修訂和重述的有限責任公司協議為準，該協議的副本保存在公司的主要執行辦公室。除依照第二次修訂和重述的有限責任公司協議的規定外，不得對本證書所代表的單位進行轉讓、出售、轉讓、質押或其他處置。

本證書所代表的單位尚未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州的《證券法》或任何州的法律在證券交易委員會註冊，以依賴這些法案下的豁免。此類單位的出售或其他處置受到 第二次修訂和重述的有限責任公司協議中所述的限制，在任何情況下都是禁止的，除非公司收到讓IT及其律師滿意的律師的意見，即此類出售或其他處置可以在沒有根據修訂的1933年證券法和任何適用的州證券法和法律註冊的情況下進行。

第五條
個成員

第5.01節          接納新成員 。

(A)根據第九條的規定和第5.01(B)節的規定，            新成員可在單位轉讓方面不時獲得接納。

(B)            在 命令中，任何尚未為本公司成員的人士須已簽署並向本公司遞交一份主要以合併協議形式作出的書面承諾，如該人士為有配偶的個人，則應已簽署並向本公司遞交一份主要以配偶同意書形式簽署的書面承諾。經經理 修訂成員表並滿足任何其他適用條件後，該人士應被接納為成員，並被視為列入公司賬簿和記錄 。經理還應根據第3.03節的規定，根據需要調整成員的資本賬户。

第5.02節          陳述 和成員的擔保。通過簽署和交付本協議或合併協議(視適用情況而定)，每個成員，無論是自本協議之日起或根據第九條被接納，均向公司作出陳述和保證，並確認：

(A)            這些單位尚未根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法註冊，是依據聯邦和州政府對不涉及公開發行的交易的豁免而發行的，除非(I)隨後根據《證券法》註冊或豁免註冊，並且(Ii)已遵守本協議的規定，否則不能處置；

(B)            此類 成員(I)是根據證券法頒佈的規則501所指的“認可投資者”，並且(Ii)同意提供公司要求的任何額外信息，以確保遵守與買賣單位相關的適用的美國聯邦和州證券 法律；

(C)            此類成員單位僅為該成員自己的賬户進行投資，而不是為了轉售或分銷；

(D)已建議            此類 成員獲得獨立律師，以便就本協議和(如果適用)合併協議的起草、準備、談判、 和/或審查分別向他們提供建議。

(F)             該成員在財務和商業事務方面具有此類知識和經驗，並有能力評估投資本公司的優點和風險，並就此作出明智的決定；

(G)            該成員能夠無限期地承擔投資本公司的經濟和財務風險；

(H)            該成員簽署、交付和履行本協議或合併協議：(I)如果該成員是一個實體，則該實體已由該成員採取的所有必要的實體行動正式授權，且不要求該成員獲得未經正式獲得的任何同意或批准；以及(Ii)不在任何實質性方面違反或導致(A)適用於該成員的任何法律或法規的任何規定的違約；(B)如果該成員是一個實體，其管轄文件；或(C)該成員是當事一方或受其約束的任何協議或文書；和

(I)             本協議是有效的，具有約束力，並可根據其條款對該成員強制執行，但受破產、破產、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利或一般衡平法的類似法律或一般衡平法(不論是在法律上還是在衡平法上考慮)的限制除外；以及

(J)              向該成員發行任何單位或本協議所載任何條文均不會使該成員有權繼續受僱於本公司或為本公司提供其他服務，亦不會影響本公司隨時因任何理由終止該成員的僱用或其他服務的權利，但本協議另有明文規定或該成員與本公司或本公司附屬公司(如適用)訂立的僱傭、服務或其他類似協議除外。

第5.03節          No 個人責任。除《特拉華州法案》、適用法律或本協議中明確規定的情況外，任何成員都不會僅僅因為是成員而對公司或其他成員的任何債務、義務或責任承擔個人責任，無論是合同、侵權還是其他方面。

第5.04節          No 撤回。只要股東繼續持有任何單位，該股東即無權在本公司解散及清盤前退出或辭去股東資格，而股東在本公司解散或清盤前的任何該等退出或辭職或企圖退出或 退出均屬無效。一旦任何成員停止持有任何單位，該人將不再是成員。成員不應因該成員的破產或《特拉華州法案》第18-304條規定的任何其他事件而停止成為成員。

第5.05節          死亡。 任何成員的死亡不應導致公司解散。在這種情況下，公司及其業務將由剩餘的一個或多個成員繼續經營，已故成員擁有的單位將自動 轉移到該成員的許可受讓人，提供，在轉讓後的一段合理時間內，適用的 允許受讓人應簽署一份基本上採用加盟協議形式的書面承諾。

第5.06節          投票。 除非本協議另有規定(包括第VIII條和第13.07條) 或特拉華州法案或適用法律另有要求，否則每個成員有權就本協議規定成員有權投票的所有事項在每個單位投一票，優先單位和共同單位作為一個類別一起投票。

第5.07節          操作 需要成員批准。未經持有至少80%的未完成單位的成員的書面批准，公司不得、也不得作出任何承諾：

(A)            修改、修改或放棄成立證書或本協議；提供在根據本協議進行任何新的單位發行、贖回、回購或轉讓後，經理可在未經成員同意的情況下修改成員時間表；

(B)            發行 附加單元；

(C)            訂立、在任何重大方面作出修訂、放棄或終止任何關聯方協議，但訂立關聯方協議除外，而該關聯方協議是以公平原則及不低於可從非關聯第三方取得的條款訂立的。

(D)            簽訂或達成任何交易或一系列相關交易，涉及本公司在正常業務過程中按照以往慣例出售、租賃、許可、交換或其他處置(包括通過合併、合併、出售股票或出售資產)任何資產，但出售或租賃庫存除外；

(E)            合併、合併、解散、清盤或清算公司或啟動涉及公司的破產程序；

(F)             修改第8.04節中規定的任何協議；

(G)            簽訂任何新的託管協議；或

(H)            產生的費用超過任何預算。

第5.08節成員的          會議 。

(A)成員的            會議 可由(I)經理或(Ii)持有至少25%單位的一名或一組成員召開。

(B)説明會議地點、日期及時間並説明召開會議目的的            書面通知，須於會議日期前不少於5天，由經理或召集會議的成員(S)(視屬何情況而定)或在經理或成員(S)的指示下，送交每名成員。股東可在本公司主要辦事處或經理或召集會議的成員(S)在有關會議的通知中指定的其他地點舉行會議。

(C)            將在此類會議上進行的事務不需要僅限於通知中所述的目的，可以包括成員將進行的事務；提供，應根據第5.08(B)節的規定通知適當的成員。 成員出席任何會議應構成放棄該會議的通知，除非成員出席會議的明確目的是以該會議不合法地召開或召開為由反對處理任何事務。

第5.09節          法定人數。 任何成員會議的法定人數應要求至少佔未完成單位的80%的成員出席。除非出席會議的法定人數達到適當的法定人數，否則成員不得在任何會議上採取行動。除本協議另有規定的 外，未經持有本協議規定的大部分未完成單位或本協議規定的其他未完成單位百分比的成員的 贊成票，成員不得在任何出席法定人數的會議上採取行動。

第5.10節未經會議的          操作 。儘管有本條第2條的規定，任何將由成員表決、同意或批准的事項，可由一名或多名成員以不少於授權或採取該行動所需的最低票數 在每名有權就該行動進行表決的成員出席並就 事項進行表決的會議上進行表決，而無須召開會議，無需事先通知，且如以書面或電子傳輸方式同意，則無需表決。經理應保存經一名或多名成員書面同意而採取的每項此類行動的記錄。

第5.11節          對公司財產沒有 權益。本公司的任何動產或非土地財產不應被視為由任何成員個人擁有，而應由本公司擁有，且所有權應僅歸屬於本公司。在不限制前述規定的情況下， 每名成員在公司任期內不可撤銷地放棄該成員可能不得不就公司財產的分割而提起的任何訴訟的權利。

第5.12節          其他活動；商機。本協議中包含的任何內容均不得阻止任何成員 或其任何附屬公司從事任何其他活動或業務，無論這些活動或業務是否與業務類似或與業務競爭。任何成員或其任何聯屬公司均無責任向本公司或其他成員交代從其他該等活動或業務賺取或取得的任何利潤或收入。任何成員或其任何關聯公司均無義務將任何類型或描述的任何商業機會通知本公司或其他成員。

第六條
分配

第6.01節淨收益和淨虧損的          分配。

(A)            直至A部分貸款的全額償還或轉換或本協議生效日期的三年紀念日(以較早者為準)為止，對於每個財政年度(或其部分)，除本協議另有規定外(包括第6.02節)，公司的淨收益和淨虧損(以及在必要情況下的個別收入、收益、損失或扣除項目)應僅分配給持有優先股的成員。根據每個此類成員持有的優先股數量按比例計算。

(B)在A部分貸款全額償還或轉換或A部分貸款期限屆滿(以較早者為準)後，本公司每一財政年度(或其部分)的            ，除本協議另有規定(包括第6.02節)外，本公司的淨收益和淨虧損(以及在必要情況下，個別收入、收益、損失或扣除項目)應按每一成員持有的單位數量按比例分配給 成員。

第6.02節          監管和特殊分配。儘管有第6.01節的規定：

(A)            如果 在任何 財政年度內公司最低收益淨減少(根據財務條例1.704-2(D)(1)節確定)，則應為每個成員在該財政年度(如有必要，還包括隨後的財政年度)在 中特別分配相當於該成員在公司最低收益淨減少中所佔份額的金額，該數額是根據財政條例 1.704-2(G)確定的。如此分配的項目應根據財政部條例1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)節確定。本第6.02節旨在遵守《財務條例》第1.704-2(F)節中的“最低收益扣款”要求，並應與該節的解釋一致。

(B)            成員 無追索權扣除額應按照《財務條例》1.704-2(I)節要求的方式進行分配。除《國庫條例》1.704-2(I)(4)節另有規定外，如果成員無追索權債務最低收益在任何財政年度內出現淨減少，則在該財政年度(如有必要，隨後的財政年度)應特別分配該成員在成員無追索權債務最低收益中所佔份額的淨收入。根據本款分配的項目應按照《財務條例》1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)節確定。本第6.02(B)節旨在遵守《財政部條例》第1.704-2(I)(4)節中的“最低收益扣款”要求，並應與之一致地進行解釋。

(C)            在 任何成員意外收到《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、 (5)或(6)節所述的任何調整、分配或分配的情況下，應以足以儘快消除此類調整、分配或分配造成的調整後資本賬户赤字的金額和方式向該成員特別分配淨收入。本第6.02(C)節旨在 遵守《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節中“合格收入抵銷”的要求，應與其解釋一致。

(D)            上文(A)、(B)、(C)和(D)段所述的撥款(“監管撥款”)旨在 遵守《守則》第704節下的《金庫條例》的某些要求。儘管有第(Br)條的任何其他規定(監管分配除外)，但在各成員之間分配淨收益和淨虧損時，應考慮監管分配，以便在可能的範圍內，此類分配的淨收益和淨虧損以及分配給每個成員的監管分配應等於在沒有發生監管分配的情況下應分配給該成員的淨金額。

第6.03節          税 分配。

(A)            根據第6.03(B)節至第6.03(E)節的規定，公司的所有收入、收益、虧損和扣減應根據該等收益、收益、虧損和扣減在成員之間的分配和成員之間的扣除來計算其資本賬户，以用於聯邦、州和地方所得税目的，但如果出於税務目的而進行的任何此類分配不被守則或其他適用法律允許 ，則公司隨後的收入、收益、虧損、並應在守則和其他適用法律允許的範圍內，為税務目的在成員之間進行分配，以儘可能反映在計算其資本賬户時所述的分配 。

(B)公司應納税所得額、收益、損失和扣除的            項目 應根據《守則》第704(C)節和《財務條例》第1.704-3(B)節的傳統方法分配給成員，以考慮到該財產在聯邦所得税方面的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異。

(C)            如果任何公司資產的賬面價值是根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條按照賬面價值定義第(C)款的規定進行調整的，則隨後與該資產相關的應税收入、收益、損失和扣除項目的分配應考慮到該資產在聯邦所得税方面的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異，其方式與法典第704(C)節所規定的方式相同。

(D)税收抵免、重新獲得的税收抵免及任何相關項目的            分配 應根據各成員在 理事會考慮到《財務條例》1.704-1(B)(4)(Ii)節的原則確定的這些項目中的利益分配給各成員。

(E)            公司應按照《財務條例》第1.704-3(D)節的傳統方法，按照本第6.03節進行分配。

(F)根據本第6.03節進行的             分配 僅用於聯邦、州和地方税，不得影響任何成員的資本賬户或根據本協議的任何規定 在計算淨收益、淨虧損、分配或其他項目中的份額，也不得以任何方式將其計入。

第6.04節轉讓單位的          分配 。如果在任何會計年度內按照第九條的規定轉讓單位，公司在該會計年度應歸屬於該單位的淨收益、淨虧損和其他收入、收益、損失和扣除項目 應採用中期結賬法確定。

第6.05節          根本性分配。如果董事會在諮詢了在所得税問題上有經驗的律師 後，確定本條款第六條 中沒有具體説明任何公司收入、收益、損失或扣除項目的分配 (“未分配項目”)，或者公司收入、收益、損失、或本協議下的扣除明顯不符合成員在公司的經濟利益(參照《財務條例》1.704-1(B)節的一般原則和《財務條例》1.704-1(B)(3)(Ii)節規定的因素而確定)(a“錯誤分配的項目”)，則經理可以分配該未分配的項目，或重新分配該錯誤分配的項目，以反映該經濟利益。提供在未經每一成員事先同意的情況下，不得進行此類分配，否則將受到不利和不成比例的影響；以及提供, 進一步，該等分配不會對可分派予任何成員的 金額，包括本公司完全清盤時將分派的金額，有任何重大影響。

第七條
分發

第7.01節          一般信息。

(A)            受制於第5.07節、第7.02節、第7.03節和第7.04(A)節，除第XII條另有明確規定外，經理應在收入分配給成員後儘快將現金分配給該成員，但在任何情況下不得遲於30%^這是每個日曆季度結束後的第二天；但經理人有權根據本協議的規定，根據本公司的合理業務需要(根據本協議的規定，可包括在本公司債務到期時支付或計提撥備，包括當前和預期的債務和債務、資本需求和支出，以及為不超過100,000美元的或有事項的合理準備金)，決定放棄支付分派，以便根據本協議的規定保留和建立高達100,000美元的準備金，或向第三方支付 該等資金。

(B)            儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何分發違反了特拉華州法案第18-607節或其他適用法律，則公司不得進行任何分發。

第7.02節分發的          優先級 。

(A)            在 根據第7.02(C)節(執行第7.03(D)節)做出某一財政季度所需的所有分配後， 根據第12.03(C)節規定的分配優先級(如果適用)以及第7.02(B)節的限制， 經理決定進行的所有分配應按每個成員所持有的單位數量的比例分配給成員。

(B)如果符合以下條件，            不可以對共同單位進行分配：

(1)            分配將在與共同單位有關的資本賬户中產生或增加(或可預見地導致)赤字餘額。

(2)           分配將產生或增加(或可預見地導致)持有共同單位的成員的調整後資本賬户赤字。

(3)          關於該共同單位的累計分配(包括預期的分配)將超過先前分配給該共同單位的累計淨收入和就該共同單位作出的出資之和；或

(Iv)          既未發生A部分貸款的全額償還或轉換，也未發生A部分貸款期限屆滿的情況。

成員們的意圖是，與共同單位有關的所有分配完全來自公司在共同單位發行後賺取的淨利潤，本條款第7.02(B)節的部分目的是防止與共同單位有關的分配無意中來自與優先單位有關的 出資。

(C)            除第7.02(B)節的限制外，可進行的任何分配應按持有優先股的成員數量的比例分配給持有優先股的成員。

第7.03節          税 預付款。

(A)            經理有權在守則規定的每個日曆年公司支付估計税款的季度分期付款前至少5個工作日保留為履行公司當時的當前債務所需的任何金額， 公司應採取商業上合理的努力，按照該成員在適用日曆季度的季度估計税額的比例和程度將現金分配給該成員(每個此類分配為“預繳税款”)。

(B)            如果， 在根據第7.03(A)節就任何財年分配最終季度估計税額之後的任何時間，任何成員在該財年預繳的税款總額少於該成員在該財年的税額(“差額”)，公司應採取商業上合理的努力，按照每個成員的差額按比例和程度分配現金。本公司應盡商業上合理的努力，在下一個財政年度的第75(75)天之前分配與該財政年度有關的短缺金額。提供， 如果本公司根據第7.02(C)節以外的規定進行了分配，董事會可應用該等分配來減少任何差額。

(C)            如果在任何財政年度，根據本第7.02(C)節向任何成員預繳的税款總額超過該成員的税額(“超額”)，則該超出部分應減少根據本第7.02(C)節向該成員提供的後續預繳税款 ，但根據第7.03(D)節被視為墊款的部分除外。

(D)            根據第7.02(C)節向成員進行的任何分配，就本協議而言，應視為根據第7.02節的分配預付款 ，並應按美元對美元減去根據第7.02節可分配給該成員的金額 。

第7.04節          税 預提；預提預付款。

(A)            如果經理提出要求，每名成員應在有能力的情況下向經理提交：

(I)以經理滿意的形式             該成員(或其成員，視屬何情況而定)不受任何聯邦、州、地方、外國或其他適用法律的規定扣留的誓章；

(Ii)           經理可能就任何此類法律合理地要求的任何證書；和/或

(Iii)          經理根據該法律合理地要求的與該成員的身份有關的任何其他表格或文書。

如果一名成員未能或無法向經理提交第7.04(A)(I)節所述的宣誓書，董事會可根據第7.04(B)節的規定扣留該成員的款項。

(B)            現授權本公司在任何時候向每位成員支付(“預提預付款”)，金額為履行本公司的任何義務(由董事會根據本公司的法律或税務顧問的意見確定)所需的金額 預扣或向任何聯邦、州、地方、由於本第7.04(B)條的原因而從分配中扣留的任何資金仍應被視為在本協議下 所有目的下分配給相關成員，並應根據經理的選擇從成員的資本賬户中扣除。

(C)            公司代表一名成員向税務機關預扣的任何預付款，而不是同時扣留給該成員的分配 ，應自付款之日起計入利息，利率等於付款當日《華爾街日報》公佈的最優惠利率加2%(2.0%)的年利率(“公司利率”)：

(I)            應由代為預提預付款的成員迅速償還給公司(該成員的償還不應構成出資額，但如果經理最初將預扣預付款的金額 記入資本賬户，則應記入該成員資本賬户的貸方)；或

(Ii)經經理同意的           ，將通過減少將向該 成員進行的下一次或多項分配的金額來償還(減少的金額應被視為已分配給該成員，但如果經理最初將預提預支金額計入資本賬户，則不應進一步減少該成員的資本賬户)。

利息自代為預提墊款的會員以上述任何一種方式償還預提墊款(以及所有應計利息)之時起停止計息。

(D)            每個 成員在此同意賠償公司和其他成員因公司未能就可分配給該成員的 或可分配給該成員的金額扣除和扣繳税款而承擔的任何責任，並使其不受損害。本公司可根據本第7.04節的規定，尋求並強制執行其對每個成員可能擁有的所有權利和補救措施，包括提起訴訟，要求收回任何預提預付款的利息。

(E)            本公司或任何經理均不對因向成員分配或分配收入或收益而預扣的任何超額税款承擔責任 。在超額預扣的情況下，會員的唯一追索權應是向適當的徵税機關申請退款。

第7.05節          實物分配 。

(A)未經至少80%的未清償單位作為一個類別投票的 持有者的同意，            經理無權以公司持有的證券或其他財產的形式進行分配；並提供也就是説，預繳税款只能以現金支付。在任何非現金分配中，如此分配的證券或財產將按照與該證券或財產的公平市場價值相等的現金的比例和優先權在成員之間分配， 根據第7.02節的規定。

(B)            任何證券分銷應遵守管理人確定為確保遵守適用法律所需或適宜的條件和限制。為進一步説明上述情況，基金經理可要求成員簽署並交付經理認為必要或適當的文件，以確保遵守適用於此類分銷和任何進一步轉讓分銷證券的所有聯邦和州證券法，並可適當地在代表此類證券的證書上註明，以反映與此類法律有關的轉讓限制。

第八條
管理

第8.01節公司的          管理。除本協議規定需要成員同意的事項外，公司的業務和事務應由經理或在經理的指示下管理、運營和控制。在不牴觸第5.07節條文的情況下，經理有權並在此獲授予充分及完全的權力、授權及酌情決定權 ，以代表本公司及以本公司的名義採取其認為必要或適宜的行動，以達致本公司的任何及所有目標及宗旨。

第8.02節          編號、選舉和經理任期。

(A)            設 一名經理，最初應為BTOG經理。

(B)            A 可不時通過持有至少80%未完成單位的成員的贊成票任命新的經理。每名 經理，包括本協議中指定的每一位初始經理，其任期應在為選舉經理而召開的下一次成員會議上結束，或直至經理去世、辭職或被免職。

(C)            經理應根據第8.02節或第8.03節的規定，維護一份所有經理的時間表(“經理時間表”)，並應根據第8.02節或第8.03節的規定，在任何經理被撤換或更換時更新經理時間表。 截至本協議執行之時，經理時間表的副本作為附表B附在本文件中。

第8.03節          撤職； 辭職；空缺。

(A)持有至少80%未完成單位的            成員 可在有或無理由的情況下罷免經理。

(B)            經理可隨時通過向公司遞交書面辭呈而辭職。任何此類辭職在收到後即生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。辭職不一定要由另一位經理接受才能生效。

(C)            同時也是成員的經理的辭職或撤職不應構成該經理退出或開除該經理作為本公司的成員，或以其他方式影響該經理作為成員的權利。如果經理辭職或被免職，必須立即召開成員會議以選舉 繼任者，並在合理範圍內儘快舉行會議。

第8.04節因故更換經理的          。儘管第8.02節或第8.03節有任何規定， 在發生任何經理免職權利事件(定義如下)時，在本協議剩餘期限內，[]成員 有權自行決定解除經理職務並任命新經理。“管理員刪除權限事件” 指的是：

(A)            A 在政府當局調查期間、與調查有關或由政府當局調查導致的公司業務中斷或限制

(B)本公司與能源供應公司訂立的能源供應協議(“            供應協議”)的任何一方違反或終止該協議；

(C)            A 本公司與比特主要技術格魯吉亞有限公司(“比特主要協議”)任何一方違反或終止運營和維護服務框架協議或其他託管協議(“比特主要協議”)。

(D)            A 數據中心所在物業的租賃協議，月租20,000美元，租賃付款在數據中心通電超過總25兆瓦容量的20%後開始支付，由公司和公司之間簽訂[](“租賃” 以及能源供應協議和比特主協議，“主要協議”)；

(E)            未能在2024年3月31日之前簽訂任何關鍵協議；或

(F)             A 經理疏忽導致公司運營中斷或受限。

第8.05節          高級管理人員。 經理可在他們認為必要或適宜的情況下任命個人為公司高級管理人員(“高級管理人員”)，以開展公司業務，經理可將經理認為適當的權力和權力轉授給該等高級管理人員。高級職員不必是本公司的成員。任何個人均可擔任公司的兩個或兩個以上職位 。每名人員的任期直至經理指定繼任者為止，或直至該人員較早前去世、辭職或免職為止。任何人員在書面通知經理後，可隨時辭職。經理可隨時在有或無 原因的情況下罷免任何官員。任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，可由經理填補，但不一定要由經理填補。

第8.06節          經理的其他活動；商機。經理應在其認為適當的情況下將大量時間和精力 用於公司的業務。本協議中包含的任何內容均不得阻止任何 經理從事任何其他活動或業務，無論這些活動或業務是否與公司相似或與公司競爭 。任何經理均無責任向本公司或股東交代所賺取或來自其他該等活動或業務的任何利潤或收入。任何經理均無義務將任何類型或類別的任何商機通知本公司或成員。

第8.07節          薪酬 和經理報銷；不得僱用。

(A)            在數據中心通電並託管運行中的加密設備後，公司將在每個日曆季度向經理支付費用 ，等於(I)$0.002乘以(Ii)加密服務器在適用季度內消耗的千瓦數的乘積；但是，除非根據第七條分配給成員的合計分配在該季度至少為300,000美元，否則不會在任何季度支付此類費用。

(B)            公司應向經理報銷經理在履行其經理職責時發生的所有普通、必要和直接費用。本第8.07節中包含的任何內容均不得解釋為阻止任何經理以任何其他身份為公司服務，並因該等服務獲得合理補償。

(C)            本 協議沒有、也無意賦予經理有關公司繼續僱用的任何權利，並且本協議中的任何內容均不應被解釋為與任何經理訂立了任何僱傭協議。

(D)            至 作為管理非本公司所有的數據中心的一部分，本公司與經理共享服務、設備、管理費用或其他費用的程度，該等費用將在分擔該等費用的實體之間按比例分攤，並且在任何情況下，本公司支付的費用不得超過其在該等費用中的份額，或按對本公司不太有利的條款支付 可從非關聯第三方獲得的費用。

第8.08節          無 個人責任。除《特拉華州法案》、適用法律或本協議中明確規定的情況外，任何經理都不會僅僅因為擔任經理而對公司的任何債務、義務或責任承擔個人責任，無論這些債務、義務或責任是否因合同、侵權或其他原因而產生。

第九條
轉賬

第9.01節          一般規定 轉讓限制。

(A)            除根據第9.02節允許或按照第9.03節或第9.04節規定的程序允許外，任何成員不得轉讓其全部或任何部分單位。在預期受讓人根據本章程第5.01(B)節被接納為本公司成員之前，不得將單位轉讓給尚未成為本公司成員的人士。

(B)            儘管本協議有任何其他規定(包括第9.02條)，但各成員同意不轉讓其全部或任何部分單位，公司同意不發行任何新單位：

(I)            ，但證券法和其他適用的聯邦或州證券或藍天法律所允許的除外，然後，對於單位轉讓，只有在向公司提交公司滿意的形式和實質的律師意見後，此類轉讓才可在沒有根據證券法註冊的情況下進行；

(Ii)如果 此類轉讓或發行將導致公司被視為《準則》第1.7704-1(H)(1)(Ii)節所指的《準則》第7704(B)節所指的“公開交易合夥企業”，包括《財政部規章》第1.7704-1(H)(3)節中的查閲規則，則為           ；

(3)          ，如果此類轉讓或發行會影響公司根據《特拉華州法》作為有限責任公司的存在或資格；

(Iv)          ，如果此類轉讓或發行將導致本公司失去其合夥企業的聯邦所得税地位；

(V)           ，如果此類轉讓或發行會導致本公司被要求根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司；或

(Vi)如果 此類轉讓或發行將導致本公司的資產被視為1974年《僱員退休收入保障法》或其附屬法規所界定的“計劃資產”，或導致涉及本公司的任何“禁止交易”，則為          。

(C)            違反本協議的任何轉讓或企圖轉讓任何單位均為無效，此類轉讓不應記錄在公司賬簿上，而且就本協議的所有目的而言，任何此類轉讓中聲稱的受讓人不得被視為(且聲稱的轉讓人應繼續被視為)該等單位的所有者。

(D)            為免生疑問，本協議允許的任何單位轉讓應被視為轉讓各方意向的對該等單位的整體出售、轉讓、轉讓或其他處置，除非轉讓各方另有明確協議，否則不應被視為對少於該等單位的所有權利和利益的出售、轉讓、轉讓或其他處置。

第9.02節          允許 傳輸。第9.01(A)節、第9.03節和第9.04節的規定不適用於任何成員將其全部或任何部分單位轉讓給下列任何單位：

(A)            該成員的任何 附屬機構；或

(B)任何自然人成員的            ，(I)該成員的配偶、父母、兄弟姐妹、後代(包括收養關係和繼子女)和每個自然人的配偶(統稱為“家庭成員”)；(Ii)信託，根據該信託，單位只能分配給該成員和/或該成員的任何家庭成員；(Iii)慈善剩餘信託，其收入將在該成員有生之年支付給該成員；(Iv)股東、合夥人或成員僅為該成員的上述成員及/或家庭成員的公司、合夥企業或有限責任公司；或。(V)由遺囑或無遺囑繼承法授予該成員的遺囑執行人、遺產管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人。

(C)根據第9.05節            任何 受讓人。

第9.03節          優先購買權。

(A)            優先購買權。在本第9.03節規定的條款和條件的約束下，如果任何其他成員(“要約成員”)收到獨立第三方的要約，每個成員應有權首先拒絕要約，但獨立第三方根據第9.05節提出的購買BTOG成員單位的要約除外，只有[]成員 在要約成員希望接受的情況下享有優先購買權，轉讓要約成員擁有的全部或任何部分單位(“要約權益”)。每當要約成員收到對其全部或任何部分單位的要約時，要約成員應首先根據第9.03節的下列規定向享有優先購買權的其他成員(“ROFR權利持有人”)要約要約，在將此類要約權益轉讓給獨立第三方之前(第9.02節允許的轉讓除外)。 (Ii)建議由拖曳成員作出或根據第9.04節規定由拖曳成員作出，或 (Iii)就成員以外的成員作出[]成員，根據第9.05節進行轉賬)。儘管如此， []除非第9.05節另有規定，否則根據第9.05節的規定，會員作為ROFR權利持有人的權利應受第9.05節管轄。

(B)            優惠 通知。

(I)            要約成員應在收到獨立第三方要約後十個工作日內，向公司和ROFR權利持有人發出書面通知(要約成員通知)，聲明其已收到獨立第三方的真誠要約，並指明：(A)要約成員將轉讓的要約權益的金額；(B)要約購買此類要約權益的 人的姓名；(C)轉讓的購買價格和其他重大條款和條件，包括對任何非現金對價的詳細描述，以便對其進行估值；和(D)轉讓的擬議日期、時間和地點，該日期、時間和地點不得少於要約成員發出通知之日起60天。

(Ii)           要約成員通知應構成要約成員將要約權益轉讓給ROFR權利持有人的要約，該要約在ROFR通知期限(定義見下文)結束之前不可撤銷。

(Iii)通過交付要約成員通知，要約成員向公司和每一          權利人陳述並保證：(A)要約成員對要約權益擁有完全的權利、所有權和權益；(B)要約成員擁有所有必要的權力和權力，並已採取一切必要行動出售本第9.03節所設想的要約權益；和 (C)提供的權益不受任何和所有留置權或任何性質的其他限制或限制，但因本協議或根據本協議條款產生的限制或限制除外。

(C)            行使優先購買權。

(I)            在收到要約成員通知後，每名ROFR權利持有人應有10個工作日(“ROFR通知期”) 選擇購買全部(但不少於全部)要約權益，方法是向要約成員和公司發出書面通知(“要約通知”) ，説明其要按要約成員通知中指定的條款購買該等要約權益 。任何ROFR要約通知在交付時具有約束力，適用的ROFR權利人不可撤銷。若超過 一名ROFR權利人遞交ROFR要約通知，則每名該等ROFR權利人(“購買成員”)將獲分配其按比例(基於其在本公司所佔單位的百分比，包括優先單位及共同單位作為單一類別)於要約權益中的份額，除非該等成員另有協議。

(Ii)在           通知期間沒有交付ROFR要約通知的每個ROFR權利持有人應被視為已放棄該ROFR權利持有人根據本第9.03節購買要約權益的所有權利，要約會員此後應可在要約會員通知中將要約權益自由出售給獨立第三方，而不會根據本第9.03節對該ROFR權利人負有任何進一步義務。

(D)            銷售完成 。如果沒有ROFR權利人根據第9.03(C)節交付ROFR通知，則在適用的範圍內，要約成員可在ROFR通知期限屆滿後的60天內(該期限可延長 不超過90天的合理時間，以獲得任何 政府當局的任何所需批准或同意)，將所有已要約權益轉讓給獨立第三方，條款和條件不得比要約成員通知中規定的條款和條件更優惠。如果要約會員未在該期限內轉讓已要約權益，則要約會員根據本條款第9.03(D)節發出新要約會員通知或在其他方面遵守本條款第9.03(D)節的規定的情況下，本協議項下規定的權利應視為恢復，要約會員不得將要約權益 轉讓給獨立第三方。

(E)            合作。 每個成員應採取一切合理必要的行動，以完成本第9.03(D)節所設想的銷售，包括 簽訂協議並交付被認為必要或適當的證書、文書和同意書。

(F)            成交。 在根據本第9.03(D)條完成任何買賣時，要約會員應向採購 會員(S)提交一份或多份證書，代表擬出售的要約權益(如果有)，並附上轉讓證據和所有必要的轉讓税，如有必要，應在收到購買價格後立即電匯給該購買會員(S)，並在收到購買價款後加蓋印章。

第9.04節          拖拽 權限。

(A)            參與。 如果一個或多個成員(連同其各自的允許受讓人)持有當時不少於80%的未完成單位 (該成員或多個成員，“拖拽成員”)，提議在一次交易或一系列相關交易中轉讓拖拽成員擁有的所有單位(“拖曳銷售”)，拖曳成員應有權，在 按照第9.04(C)節並在遵守第9.04(D)節的情況下交付拖帶通知後， 要求每個其他成員(每個成員都是“拖帶成員”)按照第9.04(B)節規定的方式參與此類銷售。

(B)            銷售 個單位。在遵守第9.04(D)節的前提下，每個拖拉式會員應在拖拉式銷售中銷售該拖拉式會員持有的所有單位 。

(C)            銷售通知 。拖曳會員應根據本第9.04節行使其權利，方式為向本公司及各拖曳會員遞交書面通知(“拖曳通知”)，但不得遲於 訂約方就拖曳銷售訂立的最終協議籤立及交付後10個營業日，在任何情況下，不得遲於拖曳銷售結束日期前15個工作日。拖曳通知應提及拖曳成員在本協議項下的權利和義務，並應合理詳細地説明：

(I)            擬出售該等單位的個人或實體的名稱；

(2)           建議的銷售結束日期、時間和地點；

(Iii)          拖拖式銷售的建議對價金額及拖拖式銷售的其他重要條款及條件，包括對任何非現金對價的足夠詳細説明，以容許對其進行估值；及

(4)          擬簽署的與此相關的任何形式的協議副本。

(D)            銷售條件 。拖拉式成員在本條款9.04項下的拖拉式銷售義務應滿足以下條件：

(I)            每個拖曳成員將收到的對價應與拖曳成員按百分比權益收取的對價形式和金額相同，除第9.04(D)(Ii)節另有規定外，此類出售的條款和條件應與拖曳成員出售其單位時所依據的條款和條件相同；

(2)           如果拖曳成員或任何拖曳成員被給予關於收取代價的形式和數額的選擇權，則所有拖曳成員也應享有同樣的選擇權；以及

(Iii)          每個拖曳成員應執行適用的採購協議(如果適用)，並作出或提供與拖曳成員就拖曳銷售作出或提供的相同的陳述、保證、契諾、彌償及協議(但在 特別與拖曳成員有關的陳述、保證、契諾、彌償及協議的情況下，拖曳成員應作出與其本身有關的類似陳述、保證、契諾、彌償及協議)； 提供，所有陳述、擔保、契諾和賠償應由拖曳成員和每個拖曳成員分別而不是共同作出，任何賠償義務應根據拖曳成員和每個拖曳成員所收到的代價按比例分配(具體涉及拖曳成員或拖曳成員的任何賠償義務除外，其義務應是拖曳成員或拖曳成員的唯一義務)，在每種情況下，金額不得超過拖曳成員和每個拖曳成員與拖曳銷售相關的總收益。

(E)            合作。 每個拖曳成員應採取一切合理必要的行動來完成拖曳銷售，包括簽訂協議和交付證書和文書，但須遵守第9.04(D)(Iii)節，在每種情況下均應與拖曳成員簽訂的協議和交付的證書保持一致。

(F)            費用。 拖曳會員因拖曳銷售而產生的費用和開支，以及為所有拖曳會員的利益而產生的費用 (理解為拖曳會員或代表拖曳會員為其唯一利益而產生的費用不會被視為 為所有拖曳會員的利益而產生的費用)，在公司或獨立第三方未支付或償還的範圍內，應由拖曳會員和所有拖曳會員按比例分攤。根據每個此類 成員收到的代價；但在拖拉式銷售完成之前，任何拖拉式成員均無義務自掏腰包支出。

(G)            銷售完成 。拖曳成員應在發出拖曳通知之日起90天內按拖曳通知中規定的條款完成拖曳銷售(90天期限可延長至不超過120天的合理時間，以獲得任何政府當局所需的必要批准或同意)。如果拖曳成員在該期限結束時仍未完成拖曳銷售，則拖曳成員在未再次完全遵守第9.04節的規定之前，不得行使第9.04節規定的權利。

第9.05節          BTOG 根據BTOG所有權政府確定的成員單位銷售。

(A)            政府 業務中斷。儘管本協議有任何其他規定，但如果政府當局因BTOG成員對單位的所有權而決定限制或中斷公司的運營(a，“BTOG所有權政府 確定”)，且受[]按照第9.03節和第9.06節以及第9.05(A)(Ii)節規定的程序：

(I)            成員有權將其全部或部分單位出售給經批准的獨立第三方。

(Ii)           The []會員有選擇權和權利(“贖回權利”)，但沒有義務，促使BTOG會員將BTOG會員擁有的所有或部分單位(“贖回權益”)出售給BTOG會員，而不是按照本條款第9.05節出售給獨立的第三方。[]會員或以書面指定的購買者[]會員的購買總價為(X)構成認購權益的單位數乘以(Y)每單位價格 根據會員時間表上向認購賣家提供的信息而確定的價格。

(B)            通知程序。

(I)            管理人應將BTOG所有權政府決定的書面通知提供給[]會員不晚於BTOG所有權政府決定後兩(2)個工作日 天。

(Ii)在           成員政府作出決定後六十(60)天內，BTOG成員可向 提供要約成員通知[]按照第9.03(B)節的規定。

(Iii)          The []會員有權要求提供有關 要約會員通知中所列擬買家的額外信息，以調查該買家擬擁有要約單位是否會引起任何國家安全顧慮，前提是此類要求不會被無理延遲，但可能會隨着信息的調查和處理而持續進行。

(Iv)          在收到根據第9.05(B)(Iii)節要求的所有信息後兩(2)周內，[]成員將以書面形式通知BTOG 成員(“[]成員權利行使通知“)：

(A)按要約成員通知中規定的條款行使其購買全部(但不少於全部)要約權益的權利的選擇(如果有)的            ；條件是，如果[]買方未選擇在該通知中行使該權利，則放棄該權利。

(B)            ，如果 []會員不選擇購買已提供的權益，[]成員同意接納擬議購買者為成員，或不同意，具體説明其調查引起的導致拒絕同意的國家安全顧慮 ；

(C)            ，如果 []會員同意接納建議的購買者為會員，如有的話，由[]成員根據第9.06節出售其單位；但前提是[]成員對其單位的銷售將被限制在允許BTOG成員出售導致BTOG所有權政府決定被推翻所需的任何單位所需的範圍內；以及

(D)             練習(如有)[]成員的呼叫權，如果[]會員未同意接納建議買家為會員，或要約會員通知中所載的建議轉讓未按第9.05(C)(I)節的規定完成。

(V)           根據第9.05節交付的任何ROFR要約通知在交付時即具有約束力，且不可由BTOG成員撤銷。

(Vi)在          所有權政府確定之後的任何時間，[]如果會員未收到根據第9.05(B)(Ii)節規定的要約會員通知，或如果要約會員通知中的提議轉讓沒有按照第9.05(C)(I)條的規定結束，則會員可自行決定向BTOG會員 遞交書面的無條件且不可撤銷的通知(“催繳行使通知”)，説明其選擇，向BTOG會員購買認購權益，總價為(X)構成認購權益的單位數乘以(Y)參考會員時間表上向認購賣家提供的資料而釐定的單位單價。

(C)            關閉。

(I)            if in the[]成員權利行使通知[]成員未選擇行使其購買所有已提供權益的權利 並已同意接納建議的購買者為成員，則BTOG成員此後應在符合以下條件的情況下：[]會員可以出售自己的單位，可以自由地將要約權益出售給要約會員通知中指定的獨立第三方，而不會在BTOG會員收到 通知後的60天內對任何其他會員負有任何進一步義務[]成員權利行使通知，將所有要約權益轉讓給獨立第三方，條款和條件不比要約成員通知中的條款和條件對獨立第三方更有利。要約成員未在該期限內轉讓要約權益的，要約權益不得轉讓給獨立第三方

(Ii)           if in the[]會員已向BTOG會員提供催繳行使通知，或在[]成員 權利行使通知，

(A)            根據贖回權購買贖回權益的交易(“贖回結束”)不得遲於(I)第六十(60)日之後的三十(30)天結束。^這是)BTOG所有權政府決定後的日曆日 如果BTOG成員未提交要約成員通知或任何要約成員通知中沒有建議的購買者被批准接納為成員 []成員或(Ii)根據第9.05(C)(I)條發出的催繳行使通知，向獨立第三方轉讓要約權益的最後一天；前提是[]會員應至少十(10)天以書面形式通知BTOG會員截止日期；

(B)贖回結束時的            (I)買入價減去A期貸款(“調整後買入價”)所欠的任何未付本金和利息的金額(如有)，(Ii)[]各成員應提供調整後的購買價格，該價格可能以本票的形式在[]會員的選擇權，(X)超過6個月按季支付，首次付款應在該本票出票三個月週年時支付 ，無利息或(Y)24個月按季支付，第一次付款應在該本票出票三個月週年紀念日到期，利率為12%，(Iii)BTOG成員應向[]成員代表將出售的贖回權益的證書 (如果有)，並附有向成員轉讓的任何證書和 (Iv)BTOG成員應向[](X)BTOG成員對贖回權益擁有完全權利、所有權和權益，(Y)BTOG成員擁有所有必要的實體權力和權力，並已採取一切必要行動 按照第9.05節的規定出售贖回權益，以及(Z)催繳權益不受任何和所有 留置權或任何性質的其他限制或限制， 因本協議或根據本協議條款產生的限制或限制除外。

(D)            合作。 BTOG成員和[]成員，在[]會員根據第9.05節購買任何BTOG單位或出售其自己的單位時，應採取一切合理必要的行動，以完成本第9.05節所設想的轉讓，包括但不限於，簽訂協議並交付被認為必要或適當的證書、文書和同意以完成此類轉讓。

第9.06節          Tag-All 權限。

(A)            參與。 根據第9.01節、第9.02節和第9.03節規定的條款和條件，如果一名成員(連同其許可受讓人)(“出售成員”)提議將其全部或部分單位轉讓給獨立的 第三方(“建議受讓人”)，[]會員(“隨行會員”)應被允許 根據本第9.06節規定的條款和條件參與此類銷售(“隨行銷售”)。

(B)轉讓限制的            申請 。本第9.06節的規定僅適用於根據第9.05節進行的轉讓和 符合以下條件的其他轉讓：

(I)            沒有權利持有人行使第9.03節或第9.05節規定的權利購買要約權益；以及

(Ii)           拖曳成員已根據第9.04節選擇不行使其拖曳權利；以及

(C)            銷售通知 。在根據第9.05條完成任何單位轉讓或根據第9.06(B)(Ii)條和第9.06(B)(Ii)條獲得資格之前，銷售成員應在根據第9.03條履行其義務後，向公司和[]會員應在ROFR權利持有人期權期滿後，在實際可行的情況下儘快發出書面通知(“銷售通知”)，並在任何情況下不得遲於此後五(5)天。銷售通知應提及隨行會員在本合同項下的權利，並應合理詳細地描述：

(I)            建議受讓人已提出購買的單位的合計百分比；

(2)           建議受讓人的身份；

(3)          建議的隨身銷售結束日期、時間和地點；

(4)          轉讓的收購價和其他重要條款和條件，包括對任何非現金對價的詳細説明，以便對其進行估值；以及

(V)           擬簽署的與此相關的任何形式的協議副本。

(D)            練習 跟蹤權。

(I)            銷售會員和根據第9.06(D)(Ii)節及時選擇參與隨行銷售的每個隨行會員， 有權在隨行銷售中轉讓會員權益的金額，該金額等於(X)建議受讓人建議購買的單位的總百分比 與(Y)分數(A)分子，等於當時由[]分母等於銷售會員和根據第9.06(D)(Ii)節及時選擇參與隨行銷售的隨行會員所持有的單位的總百分比(該 金額，即“隨行部分”)。

(Ii)           隨行會員應在收到銷售通知後十(10)個工作日內，通過向銷售會員遞交書面通知(“隨行標記通知”)，説明其選擇參加隨行標記銷售，並指明其將轉讓的會員權益的金額(不超過隨行標記部分)，從而行使其參與隨行標記銷售的權利； 但根據第9.05節與轉讓有關的任何此類選擇可在[]會員權利行使 通知或附加通知。

(Iii)          附籤通知或附籤通知中所列附籤成員的要約[]會員權利行使通知是不可撤銷的，在該要約被接受的範圍內，隨行會員應受約束，並有義務按照第9.06節或第9.05(C)(I)節(視適用情況而定)中規定的條款和條件完成轉讓。

(E)            豁免。 如果隨行成員沒有遞送隨行通知或行使隨行通知，請在[]會員權利行使， 如果適用，隨行會員應被視為放棄了所有此類隨行會員參與隨行銷售的權利，銷售會員此後應(在符合第9.05節的任何其他要求的情況下)以不高於銷售通知中規定的價格和不比銷售通知中規定的價格更有利的其他條款和條件，將銷售通知中確定的會員權益自由出售給建議的受讓人。對不接受附和的成員沒有任何進一步的義務。

(F)            銷售條件 。

(I)            根據下文第9.06(H)節扣除成員在相關費用中的比例份額 後，每個參與隨行銷售的成員應獲得相同的對價。

(Ii)           隨行成員應作出或提供與銷售成員 就隨行銷售作出或提供的相同的陳述、保證、契諾、賠償和協議(但就具體與銷售成員有關的陳述、保證、契諾、賠償和協議而言，隨行會員應作出專門針對其自身的類似陳述、保證、契諾、賠償和協議)；提供，所有陳述、保證、契諾和賠償應由銷售會員和每個隨行會員單獨而不是共同作出，任何賠償義務應根據銷售會員和隨行會員收到的對價按比例分配(具體涉及銷售會員或隨行會員的任何賠償義務除外，該義務應是此類銷售或隨行會員的唯一義務)，在每一種情況下，金額不得超過銷售會員和隨行會員因隨行銷售而收到的總收益。

(G)            合作。 TAG-All會員應採取一切合理必要的行動來完成TAG-All銷售，包括簽訂協議並交付證書和文書，在每種情況下，均應與銷售會員簽訂的協議和交付的證書 一致，但須遵守第9.06(F)(Ii)節。

(H)            費用。 銷售會員因隨行銷售併為隨行會員的利益而產生的費用和支出(應理解，銷售會員或代表銷售會員為其唯一利益而發生的費用不會被視為對隨行會員的利益)，但公司或建議的受讓人未支付或報銷的部分，應由銷售會員和所有參與的隨行會員按比例分攤。根據每一此類成員收到的對價； 提供，隨行會員沒有義務在完成隨行銷售之前自掏腰包支付任何費用。

(I)             銷售完成 。銷售會員應在附籤期限屆滿後三十(30)個日曆日內完成附籤銷售，條件不得比附籤通知中規定的條款更優惠；但條件是： 根據第9.05節制定的此類附籤銷售的截止日期將根據第9.05(C)(I)節規定。 如果銷售會員在該期限結束時仍未完成附籤銷售，則在未再次完全遵守本第9.06節的規定的情況下，銷售會員不得進行受本第9.06節約束的轉讓。

(J)             違反隨行標籤權轉讓 。如果銷售成員違反第9.06節的規定，將其任何單位 出售或轉讓給建議的受讓人，則隨附成員有權向銷售成員出售，銷售成員承諾根據第9.06節的規定，以價格和建議的受讓人從銷售成員購買此類單位的條款和條件，向附帶成員購買該成員有權向建議的受讓人出售的單位的數量。但沒有任何隨行會員給予銷售會員賠償；提供， 第9.06(J)節中包含的任何內容均不得阻止任何成員因違反第9.06節的規定而尋求替代補救措施；此外，前提是根據第9.06(J)節轉讓的隨同會員單位將被限制在允許BTOG會員出售導致BTOG所有權政府決定被推翻所需的任何單位所需的範圍內。銷售會員還應向每位隨行會員報銷因行使或試圖行使第9.06(J)條所規定的隨行會員權利而產生的任何和所有合理且有記錄的自付費用和開支，包括合理的法律費用和開支。

第十條
賠償

第10.01節        賠償。

(A)在《特拉華州法案》允許的最大範圍內，任何被保險人(定義見下文(C)節)有權就被保險人代表公司實施或不作為或因任何行為或不作為(無論是否構成疏忽)而招致的任何損失、損害、索賠或支出(包括合理的律師費)(統稱為“損失”)，從公司獲得賠償和合理費用的補償 和補償(            )。 提供但是，(I)第10.01條下的任何賠償僅從公司資產中提供，且僅限於公司資產的範圍內，任何成員或任何其他人均無任何個人責任為公司提供賠償；(Ii)受保人真誠行事，並以其認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的；以及(Iii)受保人的行為不構成欺詐或故意不當行為，在這兩種情況下，均由具有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終命令。

(B)            在公司收到被保險人或其代表作出的償還此類金額的書面承諾後，如果司法上最終確定被保險人無權根據第10.01條獲得賠償，公司應在合理需要的範圍內，向每位被保險人提供與調查、準備抗辯或抗辯任何索賠、訴訟或抗辯有關的合理法律或其他費用(如已發生)。或與該被保險人可根據本條款10.01獲得賠償的任何損失有關的其他程序。

(C)            就本第10.01節而言，“受覆蓋人”指(I)每名成員；(Ii)每名經理及本公司主管人員；及(Iii)每名成員及每名經理的每名主管人員、董事、股東、合夥人、經理、成員、附屬公司、僱員、代理人或代表 。

第10.02節        存續。 本條款X的規定在公司解散、清算、清盤和終止後繼續有效。

第十一條
會計；税務；信息權

第11.01節        財務 報表。應要求，公司應向每位成員提供以下報告：

(A)            年度財務報表 。在每個財政年度結束後不少於90天內，本公司在每個財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表和經審計的該財政年度的收入、現金流量和成員權益綜合報表，均以比較形式列出上一財政年度的數字，並附有經理挑選的具有公認國家地位的獨立註冊會計師的證書，以證明除其中所述的 外，該等財務報表是按照公認會計準則編制的。按與前 年一致的基準應用，並在各重大方面公平地反映本公司截至其日期的財務狀況及 其營運的結果，以及其所涵蓋期間的現金流量及成員權益的變動。

(B)            季度財務報表。在每個會計年度(會計年度的最後一個會計季度除外)的每個季度會計期結束後45天內，在任何情況下，應儘快提供該公司在該會計季度結束時和本會計年度迄今的未經審計的綜合資產負債表，以及該會計季度和本會計年度迄今的未經審計的綜合收益表、現金流量和成員權益表，在每種情況下都以比較的形式列出上一會計季度的相應期間的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並且都是按照公認會計原則編制的。 始終如一地申請(取決於正常的年終審計調整和沒有附註)，並由公司主要財務或會計人員 認證。

第11.02節        檢查 權利。在收到股東的合理通知後，本公司應允許股東在正常營業時間內合理地 查閲本公司的財產及公司、財務和類似的記錄、報告和文件，並應允許股東檢查任何該等文件並複製其副本。

第11.03節        收入 納税狀況。本公司及其成員的意圖是將本公司視為合夥企業，以繳納美國、聯邦、州和地方所得税。根據《財務條例》301.7701-3節的規定，本公司或任何成員均不得選擇將本公司歸類為非合夥企業。

第11.04節        税務 事務代表。

(A)            任命； 免職。根據守則第6223(A)節的規定，成員特此委任經理為“合夥企業代表”(“税務代表”)。税務代表可隨時由持有80%未完成單位的成員投票罷免，作為一個類別一起投票，如果該代表不再是成員，則應辭職。在税務代表辭職或被免職的情況下，多數未完成單位的持有人將作為一個類別一起投票 ，應任命一名新的税務代表。

(B)            税務檢查和審計。税務代表被授權並被要求代表公司(由公司承擔費用) 税務機關對公司事務的所有審查，包括由此產生的行政和司法程序， 並花費公司資金用於專業服務和相關費用。税務代表有權在任何此等審查及任何由此引起的行政或司法程序中代表本公司行事，並有單獨酌情權決定本公司(代表其本身或代表股東)是否會就任何税務機關評估或建議評估的任何税務缺失提出異議或繼續提出異議。税務代表應在收到納税評估或收到合夥企業最終調整通知後，立即以書面形式通知成員開始任何税務審計，並應合理地告知成員任何税務審計以及由此產生的行政和司法程序的狀況。

(C)            US 聯邦税務訴訟程序。在適用法律和法規允許的範圍內，税務代表應促使公司每年選擇退出《守則》第63章C分節規定的合夥審計程序，該程序由英國銀行家協會(BBA)根據守則第6221(B)節修訂(“經修訂的合夥審計規則”)。對於適用的法律法規不允許公司退出修訂後的合夥企業審計規則的任何年度，税務代表應在 任何合夥企業最終調整通知發出後四十五(45)天內，促使公司選擇法典第6226條規定的替代程序 ，並在 或最終合夥企業調整通知所涉及的年份向國税局和每一成員(包括前成員)提交一份關於成員在 最終合夥企業調整通知中規定的任何調整份額的報表。

(D)            税 報税表和税務缺陷。每一成員均同意，該成員不得將其聯邦、州、外國或其他所得税申報單上的任何公司項目與公司申報單上的項目處理方式不一致。對任何成員徵收的任何税款(包括罰款、附加税或利息)(包括罰款、附加税或利息以及根據守則第 第6226節徵收的税款)將由該成員支付，如果本公司被要求支付(和實際支付)，則可根據第7.04(B)節的規定向該成員追回。

(E)            第754條選舉。如果另一成員提出書面要求，税務代表將根據法典第754條進行選擇。

(F)             賠償。 公司應在税務代表的職責範圍內，就因與公司税務事宜有關的任何行為或決定而承擔的任何和所有責任，為税務代表辯護、賠償並使其免受損害。 只要該行為或決定是本着善意作出的，且不構成重大疏忽或故意不當行為。

(G)            存續。 第11.04條的規定以及成員或前成員根據第11.04條承擔的義務在公司終止、解散、清算和清盤以及該成員退出公司或轉讓該成員單位後繼續有效。

第11.05節        Tax 報税表。經理(或經理根據第8.03(C)節指定的任何高級管理人員)應努力促使編制並及時提交(包括延期)本公司根據守則要求提交的所有納税申報表，以及公司擁有財產或開展業務的每個司法管轄區的所有其他所需納税申報表，費用由公司承擔。在每個財政年度結束後，經理或指定官員將在合理範圍內儘快安排向在該財政年度內任何時間作為成員的每一位人士提供美國國税局表格1065的K-1表，以及編制該財政年度該等人士的聯邦、州和地方所得税申報表所需的其他有關公司的資料。

第11.06節        公司 資金。本公司的所有資金須以本公司名義或基金經理指定的名稱存入支票、儲蓄或其他賬户，或以基金經理指定的其他投資形式以本公司的名義持有。本公司的資金不得與他人的資金混用。本公司提取該等存款 或清算該等投資須由基金經理指定的一名或多名高級人員簽署。

第11.07節        預算。 不遲於每個會計季度開始前三十(30)天，經理應向成員詳細提供公司即將到來的財政季度的季度運營預算(“預算”)，包括但不限於資本和運營費用預算、現金流預測和損益預測、經理費用和人員費用(包括可自由支配的獎金)，所有這些都合理詳細地列出。

第十二條
解散和清算

第12.01節        事件 解散。只有在發生下列任何事件時，公司才會解散，公司事務才會結束：

(A)            由至少80%的未完成單位的持有者作為一個單一類別一起投票而作出的解散公司的選擇；

(B)            出售、交換、非自願轉換或以其他方式處置或轉讓公司的全部或幾乎所有資產；或

(C)            根據《特拉華州法》第18-802條作出司法解散令。

第12.02節        解散的效力。本公司的解散應自第12.01節所述事件發生之日起生效，但本公司不得終止，直至本公司的清盤完成、本公司的資產已按第12.03節的規定進行分配，以及成立證書已按第12.04節的規定註銷。

第12.03條        清算。 如果公司根據第12.01條解散，公司將被清算 ，其業務和事務應根據《特拉華州法案》和下列規定進行清算：

(A)            清盤人。 經理人或經理人挑選的另一人將擔任清盤人，將公司清盤(“清盤人”)。 清盤人有完全的權力和權力出售、轉讓和抵押公司的任何或全部資產，並以有秩序和類似商業的方式清盤和清算公司的事務。

(B)            會計。 在解散和最終清算後，清算人應安排由認可會計師事務所組成的公司對公司的資產、負債和運營進行適當的會計核算，直至發生解散或最終清算完成的日曆月的最後一天(視情況而定)。

(C)收益的            分配 。除適用法律另有規定外，清算人應對公司資產進行清算，並按下列優先順序分配清算所得：

(i)            第一， 償還公司對債權人(包括成員，如適用)的所有債務和債務，以及清算費用(包括任何出售公司資產的銷售佣金)；

(Ii)           第二， 用於建立和增加由清盤人確定為公司任何或有 不可預見的負債或義務合理必需的準備金；以及

(Iii)          第三， 按其資本賬户正餘額的比例分配給成員。

第12.04節        證書的取消 。在完成本條例第12.03(C)節規定的本公司資產分配後，本公司即告終止，清盤人應撤銷本公司在特拉華州的註冊證書及本公司在特拉華州以外司法管轄區作為外國有限責任公司的所有資格及註冊，並應採取其他必要行動終止本公司。

第十三條
其他

第13.01節        通知。 本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已發出：(A)當手遞送時(帶有書面確認收據)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的夜間快遞寄送)(要求收到收據)；(C)在收件人正常營業時間內通過傳真或電子郵件發送PDF文件(帶有傳輸確認)的日期，以及在收件人正常營業時間以外發送的下一個營業日；或(D)郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資。此類通信必須發送到以下地址(或根據本第13.01節發出的通知中規定的一方的其他地址)，發送給雙方當事人：

如果發送給成員或經理，則發送至成員時間表或經理時間表上規定的該成員或經理的相應郵寄地址(視情況而定)。

第13.02節        標題。 本協議中的標題僅為方便或參考而插入，絕不 旨在描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。

第13.03條        可分割性。 如果根據適用法律，本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或不可執行。

第13.04節        完整 協議。本協議連同成立證書和所有相關證物及附表，構成本協議各方就本協議及本協議所載標的事項達成的唯一和完整的協議，並取代關於該標的事項的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

第13.05節        繼承人和受讓人。在符合本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。除本協議允許外，任何成員不得轉讓本協議，任何違反本協議的轉讓均無效。

第13.06節        無 第三方受益人。除第X條規定的情況外，本協議僅為協議雙方(及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人)的利益，且本協議的任何明示或默示的內容均不打算或將授予任何其他人(包括本公司的任何債權人)任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

第13.07條        修正案。 本協議的任何條款不得修改或修改，除非由公司和持有至少80%未償還單位的成員簽署的書面文書 作為一個類別一起投票。任何此類書面修訂或修改將對本公司和每個成員具有約束力。儘管有上述規定，經理仍可根據第3.01節和第8.02(C)節對成員表和經理表進行修訂。

第13.08節        放棄。 任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非明確以書面形式作出規定並由放棄一方簽署。任何一方的放棄都不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也不論該放棄發生在放棄之前還是之後。未行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得被視為放棄該權利、補救辦法、權力或特權，也不得單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。 為免生疑問，本第13.08條中包含的任何內容均不得減損本協議中另有説明的任何豁免。

第13.09節        管轄 法律。與本協議的適用、解釋、有效性、解釋和執行有關的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，但不適用任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，即 將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

第13.10節向司法管轄區提交        。雙方特此同意，因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟應在美國特拉華州地區法院提起。雙方在此不可撤銷地同意此類法院(以及相應的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權。

第13.11條        放棄陪審團審判。本協議各方在此承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟，雙方均不可撤銷且無條件地 放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。

第13.12節        補救措施 累計。如果任何一方發生任何實際或預期的違約或違約，其他各方應有權獲得具有管轄權的法院裁決的衡平法救濟，包括強制令和具體履行的救濟(無需提交保證書或其他擔保或確定任何實際損害賠償)。在此 方面，雙方承認並同意，如果不具體執行本協議，它們將受到不可挽回的損害。 因為(除其他事項外)這些單元不能隨時出售。本協議項下的所有補救措施都是累積的，不是排他性的，可以同時行使，本協議中的任何規定不得被視為禁止或限制任何一方就任何實際或預期的違規或違約行為尋求法律或衡平法規定的任何其他補救措施或救濟，包括追回損害賠償。此外，雙方特此放棄 ，並放棄對這種衡平救濟的任何抗辯，以使法律上可能存在適當的補救措施。

第13.13節        副本。 本協議可簽署副本，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起應被視為一個相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽名正本具有相同的法律效力。

第13.14節        配偶同意。在本協議日期有配偶的每一成員應促使該成員的配偶以本協議附件B的形式簽署配偶同意書並向公司提交(“配偶同意”)，根據該同意書，配偶承認他們已閲讀並理解本協議，並同意受其條款和條件的約束。 如果任何成員在本協議日期後結婚或建立婚姻關係，該成員應促使其配偶 在30天內簽署配偶同意書並向有限責任公司提交配偶同意書。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員在上文首次寫明的日期起簽署。

附件A

合併協議的格式

1.根據            協議第5.01節的規定，簽署人確認已收到並 審閲了有限責任協議的完整副本，該協議的日期為2023年12月8日，由其中所列成員及其成員之間不時修訂的《有限責任公司協議》(以下簡稱《協議》)作為參考。該人應成為《有限責任公司協議》的一方，並應完全受《有限責任公司協議》的所有契約、條款和條件的約束，如同該《有限責任公司協議》的原始一方一樣，並應被視為並在此被接納為該協議的所有目的的成員，並有權享有附帶的所有權利。

2.此處使用的未定義的            大寫術語應具有《有限責任公司協議》中賦予該術語的含義。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於以下日期簽署本協議[日期].

附件二

配偶同意書的格式

本人，_本同意書作為附件A附於本協議附件A(《協議》)，且本人理解本協議的內容。我知道我的配偶是本協議的 一方，該協議包含有關投票和轉讓我配偶可能擁有的公司單位(定義見協議)的條款 ，包括我可能在其中擁有的任何權益。

本人在此同意，本人及本人在受本協議約束的本公司任何單位中可能擁有的任何權益，包括 任何共同財產權益，將不可撤銷地受 協議約束，包括對轉讓或以其他方式處置任何單位或投票權的任何限制，或 協議規定的其他義務。我特此指定我的配偶為我的事實代理人，負責履行《協議》規定的任何權利和義務。

本同意書對我的遺囑執行人、遺產管理人、繼承人和受讓人具有約束力。本人同意簽署並交付必要的文件，以實現本協議和本同意的意圖。

我知道協議中包含的法律、財務和相關事項非常複雜，我可以自由地就此同意尋求獨立的專業指導或諮詢。我已尋求此類指導或諮詢，或在仔細審閲協議後決定放棄此類 權利。我沒有任何殘疾或損害影響我簽署本同意書的決定，我在知情和自願的情況下打算 受本同意書的法律約束。

日期：_