附件10.5

執行版本

股權購買協議

日期為

2023年12月7日

之間

[]

和

比特起源有限公司

股權購買協議

本股權購買協議(本“協議“) 自2023年12月7日起生效[], a [](“賣方“)和Bit Origin Ltd，這是一個在開曼羣島成立的實體(”買者”).

見證人：

鑑於，賣方擁有100%的會員權益 (“會員權益”)來自特拉華州的有限責任公司Sonic Auspice DC LLC公司”).

鑑於，買方希望從賣方購買，而賣方希望向買方出售75%(75%)的會員權益(“利息“)， 符合本協議的條款和條件。

因此，現在，考慮到以下所述的相互承諾以及其他善意和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分對價--雙方 同意如下：

1.              購買和出售權益。

1.1            出售權益 。在成交時(如下所定義)，根據本協議的所有其他條款和條件，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方購買所有債務、留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、地役權、保留、索賠和其他任何性質的限制。留置權“)，第1.2節規定的價格的利息。

1.2            採購 價格。考慮到賣方向買方出售的權益和賣方履行本協議的情況，在成交時，買方應以立即可用的資金，免費、無任何扣留、扣除、抵銷或反索賠的方式向賣方支付750美元(約合750億美元)。購進價格“)根據賣方在截止日期(如下文定義)或之前提供的電匯指示。

1.3.            收盤。

(A)在該權益的出售完成時(            “結業)應在雙方以書面商定的時間、地點和日期進行(截止日期“)。賣方將權益轉讓給買方的行為應視為在交易結束之日起發生。

(B)            在交易結束時，公司、買方和賣方以附件A的形式簽訂了公司的第一份修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

2.賣方的              表示 。賣方聲明並向買方保證，截至本合同生效之日，本第2節中所載的陳述真實無誤。就本第2節而言，賣家的知識”, “賣家知識 “任何類似的表述應指董事或賣方主管人員在適當詢問後實際或推定知道的情況。

2.1.            組織和機構。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。賣方完全有權簽署和交付本協議，並完成本協議所設想的交易。

2.2            授權。 賣方簽署和交付本協議、本協議中規定的協議，以及賣方完成本協議所設想的所有交易，均已獲得所有必要的有限責任公司行為的正式授權。本協議和與本協議擬進行的交易相關而訂立和承擔的所有其他協議和書面義務 構成賣方的有效和具有法律約束力的義務(假設買方適當授權、執行和交付)， 可根據各自條款對賣方強制執行。本協議和本協議規定的協議的簽署、交付和履行，以及賣方完成本協議所設想的交易，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均不會：(A)違反適用於賣方的任何法律、規則或條例的規定；(B)違反賣方組織文件的規定；或(C)違反任何法院、行政機關或其他任何聯邦、州、外國或地方政府或監管機構的任何判決、法令、命令或裁決。政府機構”).

2.3感興趣的            所有權 。自本合同生效之日起，賣方是該權益的唯一合法、實益、記錄和衡平法所有人，沒有任何留置權。據賣方所知，該權益是根據所有適用的聯邦和州證券及其他法律授權、提供、發行和出售給賣方的。據賣方所知，該權益的發放並未違反本公司的組織文件或賣方或本公司為其中一方的任何其他協議、安排或承諾，且 不受或違反任何人的任何優先購買權或類似權利(如下所述)。除本公司的組織文件 外，並無任何與投票或權益轉讓有關的投票信託、委託書或其他有效的協議或諒解。在成交時，賣方應有效地將良好的、可交易的權益所有權轉讓給買方，而不受任何留置權的影響。“人“指任何個人、獨資、合夥、合資企業、有限責任公司、信託、房地產、非法人團體、公司、機構、公司或其他任何類型的實體。

2.4.            訴訟。 賣方不是任何訴訟、訴訟、行動、調查、法律程序或向任何政府機構提出的爭議或索賠(A)與利益有關或影響利益；或(B)提出異議或 試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議預期的交易的一方，賣方也不知道這些訴訟、訴訟、行動、調查、程序、或向任何政府機構提出的爭議或索賠。據賣方所知，沒有發生或存在任何可能引起或作為任何此類訴訟、訴訟、行動、調查、程序或爭議或索賠的基礎的事件或情況。

            披露。 賣方在本協議中的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或者，據賣方所知，遺漏了任何必要的重大事實，以使本協議中包含的陳述不具誤導性。除本協議中明確規定的陳述和保證外，賣方或任何其他人均未代表賣方作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證。在不限制上述一般性的情況下，賣方 或任何其他人員均未就公司未來 收入、未來經營業績、未來現金流或未來財務狀況(或上述任何內容的任何部分)的任何預測、估計或預算作出任何陳述或保證。

2.6.            獨立調查 賣方已對本公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查和分析，並已獲得充分接觸本公司的人員、財產、資產、房產、賬簿和記錄以及其他文件和數據。賣方確認並同意， 在作出訂立本協議和完成本協議所擬進行的交易的決定時，賣方完全依靠自己的調查以及本協議中所載的明示陳述和保證。

3.買方的              陳述 。買方聲明並向賣方保證，截至本合同日期，本第3節中所載的陳述真實無誤 。就本第3節而言，“買家的知識", "瞭解 買家“任何類似的表述應指董事或買方官員在進行適當詢問後實際或推定知道的情況。

3.1.            組織和權限。買方是一間根據開曼羣島法律正式成立及有效存在的有限責任公司，並擁有擁有其物業及經營現正進行的業務所需的權力及權力。買方完全有權執行和交付本協議，以完成本協議所設想的交易。

3.2            授權。 買方簽署和交付本協議，以及本協議中規定的協議，以及買方完成本協議所設想的所有交易，均已獲得所有必要的有限責任公司行為的正式授權。本協議和與預期交易相關而訂立和承擔的所有其他協議和書面義務 構成買方的有效和具有法律約束力的義務(假設賣方適當授權、執行和交付)， 可根據各自的條款對買方強制執行。本協議和本協議規定的協議的簽署、交付和履行，以及買方完成本協議預期的交易，無論是否發出通知或時間流逝，均不得：(A)違反適用於買方的任何法律、規則或條例的規定；(B)違反買方組織文件的規定；或(C)違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、法令、命令或裁決。

3.3.            監管審批。買方必須獲得或滿足的所有同意、批准、授權和任何法律、規則或法規規定的其他要求，以及完成本協議預期的交易所必需的所有同意、批准、授權和其他要求均已獲得並滿足。

3.4.            投資目的。買方僅為自己的帳户出於投資目的而收購權益，而不是為了或為要約或與其任何分銷相關的銷售而收購。買方承認，該權益不是根據修訂後的1933年證券法或任何州證券法登記的，除非根據修訂後的1933年證券法的登記條款，或根據適用的豁免，並受適用的州證券法律和法規的約束，否則不得轉讓或出售該權益。 可不時修訂的《有限責任公司協議》。

            獨立調查 。買方已對本公司的業務、經營結果、前景、 狀況(財務或其他方面)或資產進行獨立調查、審查和分析，並已獲得充分接觸本公司的人員、物業、資產、房產、 賬簿和記錄以及其他文件和數據。買方承認並同意，在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方完全依靠自己的調查 以及本協議中規定的明示陳述和保證。

3.6.            資金充足 買方手頭有足夠的現金或其他即時可用資金來源，使其能夠支付購買價格並完成本協議所設想的交易。

3.7.            訴訟。在買方知情的情況下，買方或買方的任何關聯公司都不是任何訴訟、訴訟、行動、調查、訴訟、訴訟、爭議或索賠的一方，也不會在買方知情的情況下向任何法院或政府機構提出質疑或試圖阻止、 責令或以其他方式推遲本協議預期的交易。據買方所知，沒有發生或存在任何可能引起或作為任何此類訴訟、訴訟、行動、調查、程序或爭議或索賠的基礎的事件或情況。

            披露。 買方在本協議中的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或者，據買方所知，為使本協議中包含的陳述不具誤導性， 遺漏了任何必要的重大事實。除本協議明確規定的陳述和 保證外，買方或其他任何人均未代表買方作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證。

4.              公開聲明；保密；税務事宜。

4.1.            公開 聲明。任何一方均不得、也不得允許其任何關聯公司(就買方而言，包括本公司和任何相關實體)或其任何成員、負責人、合作伙伴、董事、經理或類似官員、高級管理人員或員工就本協議、本協議擬進行的任何事項或交易，或雙方或其任何關聯公司與本協議有關的關係或參與發表任何新聞稿或公開聲明。

4.2.            保密。 買賣雙方均應並應促使其各自的成員、負責人、合作伙伴、董事、經理和類似官員、高級管理人員和員工將本協議的規定和本協議的標的以及本協議中計劃進行的交易視為機密，除非適用法律或全國性證券交易所的政策要求，否則不得披露任何前述內容。任何此類披露應符合適用人員向另一方提供的標準政策和程序，但在沒有交付此類標準政策和程序的情況下，此類披露應在所有方面都保持至少合理程度的保密信息謹慎。買方應促使 相關實體及其各自的成員、負責人、合夥人、所有者、董事、經理和類似官員、高級管理人員和 員工遵守本第4.2節中的前述規定。

5.              修正案； 棄權。本協議經雙方書面同意方可修改，但須經雙方書面同意。如果(但僅當)本協議的任何條款是書面的，並且由放棄生效的一方簽署，則可以放棄本協議的任何條款。 本協議任何一方在行使或執行本協議項下的任何權利、權力或特權方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄該權利、權力或特權 ，也不得阻止任何其他或進一步行使或執行、或行使或執行任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

6.              通知。 本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已發出：(A)當面送達時(附有書面確認收據)；(B)收件人收到時(如果通過國家認可的夜間快遞發送)(要求收到收據)；(C)在收件人正常營業時間內通過傳真或電子郵件發送PDF文件(帶有傳輸確認)的日期，以及在收件人正常營業時間之後發送的下一個營業日；或(D)郵寄日期後的第三天，以掛號信或掛號信方式要求回執， 預付郵資。此類通信必須按照雙方簽字頁上規定的地址(或根據本條款第6款發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給各自的各方：

7.              雜項。

7.1            完整的 協議。本協議構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並且 取代雙方之間關於本協議標的的任何先前協議或諒解。

7.2            管理 法律。本協議應按照特拉華州的國內法律解釋並受其管轄，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律規定。

7.3            綁定 效果。除本協議另有規定外，本協議對本協議雙方及其各自的法定代表人、繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

7.4.            副本。 本協議可以直接簽署，也可以由實際律師在任何數量的簽名頁副本中籤署，每個副本都可以電子方式分發，應被視為原件，所有這些副本一起構成一份文書。

7.5.            可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在該禁止或不可執行性範圍內應為無效 ，且不會使本協議的其餘部分無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

7.6.            解釋。 本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。此處包含的標題和説明僅供參考，在解釋或解釋時應忽略不計。除非另有説明，否則各節均指本協議的第 節。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣，不論這些字眼是否實際上是“包括”字樣或類似含義的字眼。“書寫”、“書寫”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。

7.7            性別 和編號。只要上下文需要，所有代詞及其任何變體應被視為指男性、女性和中性、單數和複數。

7.8            無 第三方受益人。本協議中的任何內容都不打算也不應為本協議下或因本協議而產生的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施 為本協議簽字人以外的任何人創造任何權利、利益或補救。

7.9.            無 分配。未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方不得將本協議或其在本協議項下的任何權利、義務或義務轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人。任何聲稱未經批准的轉讓、運輸或轉讓 均無效從頭算.

7.10          同意； 批准。除本協議另有規定外，如果本協議規定需要任何人的同意、批准、協議或其他授權，則該同意、批准、協議或其他授權應由該人自行決定是否給予，並且只有在由該人的正式授權代表簽署的書面形式下才有效。在任何情況下，任何此類同意、批准、協議或其他授權在沒有書面形式的情況下均不得默示或視為已給予。

7.11          經紀商。 本協議各方聲明並保證，其沒有聘用任何經紀商或尋找人，也沒有就與本協議預期進行的交易相關的經紀費、佣金或尋找人費用承擔任何責任。本合同的每一方應賠償並使另一方不受任何人以經紀人或發現者的名義代表本合同另一方對該另一方提出的索賠或責任的損害。

7.12          費用。 除本協議另有明文規定外，買方和賣方應各自支付與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已由本協議雙方於上述第一次簽署之日正式簽署。

[股權購買協議的簽名頁]

附件A

首次修訂和重述有限責任協議