附件10.3

執行 版本

擔保 和質押協議

本協議由開曼羣島豁免公司Bit Origin Ltd.訂立，日期為2023年_[]，辦公室位於C/O[]，以證券購買協議(定義見下文)一方票據持有人(定義見下文)的抵押品代理人(連同其繼承人及受讓人，以該身分為“抵押品代理人”)的身分。

W I T N E S S E T H：

根據《附註》發行的《附註》(該等附註可根據其條款不時予以修訂、修改、補充、延展、續展、重述或更換，統稱為《附註》)；

鑑於，某些設保人(本公司以外的其他人)(各自為“擔保人”及統稱為“擔保人”)可為本身及票據持有人的應課税額利益，就本公司在證券購買協議、票據及其他交易文件項下的責任，以抵押品代理人可接受的形式及實質，籤立及交付一項或多項擔保(各自為“擔保人”及統稱為“擔保人”) 。

鑑於，買方購買票據的義務的先決條件是，設保人應已簽署本協議並將其交付給抵押品代理人，本協議規定，為了自身和票據持有人的應計利益，授予抵押品代理人有效的、可強制執行的和完善的擔保權益，以擔保公司在交易文件下的所有義務和擔保人在擔保下的義務(視情況而定)；以及

鑑於，設保人是作為共同企業一部分的關聯企業，因此每個設保人將從完成交易文件中預期的交易中獲得重大的直接和間接財務及其他利益，因此，完成此類交易符合每個設保人的最佳利益。

因此，現在，考慮到房產和本協議，併為了促使買方履行證券購買協議，每個設保人與抵押品代理達成協議，為抵押品代理和票據持有人的應課税額利益，如下：

第1節.     定義

(A)            現參考證券購買協議及附註，以獲取其條款聲明。本協議中使用的所有術語 和本協議摘要中定義的證券購買協議、附註或準則中定義的且未在本協議中另有定義的術語在本協議中的含義與本協議中的定義相同；但在本協議日期在本協議中定義的術語應繼續具有相同的含義，儘管本協議的日期對本協議進行了任何替換或修訂，但抵押品代理人可單獨和絕對酌情決定的情況除外。

(B)           在不限制本協議第1(A)節的一般性的情況下，並在符合本協議第1(A)節末尾的但書的情況下，下列術語應 具有守則規定的各自含義：“帳户”、“帳户債務人”、“現金收益”、 “所有權證書”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、 “文件”、“電子動產紙”、“設備”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、 “非現金收益”、“付款無形資產”、“收益”、“本票”、“擔保”、 “記錄”、“安全賬户”、“軟件”、“支持債務”和“未經認證的證券”。

(C)           作為本協議中使用的術語，下列術語應具有下列各自的含義，這些含義同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式：

“任何人的附屬公司” 指直接或間接控制該 人及其任何官員或董事的任何其他人，或由該人及其任何高級職員或微博共同控制的任何其他人。在不限制上述一般性的原則下，任何人如直接或間接擁有投票10%或以上證券的權力(在完全稀釋的基礎上)，或具有選舉董事或經理的普通投票權，或有權通過合同或其他方式指導或導致該人的 管理層和政策的方向，則該人應被視為由任何其他人直接或間接控制。

“破產法”係指“美國法典”第11章第11章，“美國法典”第11編第101節及其後。(或其他適用的破產、無力償債或類似法律)。

“違約破產事件”係指根據本附註第4(A)(Viii)條發生的任何違約事件。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“買方”或“買方”應具有本合同摘錄中所給出的含義。

“股本” 指(I)就屬公司或公司的任何人士而言，任何及所有股份、權益、參與或其他等值的公司股票(包括但不限於可行使或可轉換為該人士的股權或證券的任何認股權證、期權、 權利或其他證券)，及(Ii)就並非個人、法團或公司的任何人士而言，指該人士的任何及所有合夥企業、會員資格、信託或其他股權權益 。

“截止日期” 指本公司根據證券購買協議條款首次發行債券的日期。

“規則”指紐約州不時生效的統一商法典第8條或第9條；但如果任何抵押品上的擔保權益的完美或不完美的效果或優先權受在紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“代碼”指為本協議有關完善或不完美或優先權的規定而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

“抵押品” 應具有本協議第3(A)節規定的含義。

“抵押品代理人”應具有本合同序言中所給出的含義。

“公司”應具有本協議序言中規定的含義。

“受控賬户協議”是指與質押賬户有關的存款賬户控制協議或證券賬户控制協議，根據該協議，抵押品代理人被授予對質押賬户的控制權，其方式是根據適用法律完善其在該質押賬户中的擔保權益，其形式和實質均令抵押品代理人滿意，並可不時予以修訂、修改、補充、延期、續簽、重述或更換。

“受控賬户 銀行”應具有本協議第6(I)節規定的含義。

“受控賬户” 指本合同所附附表四所列設保人的存款賬户、證券賬户和/或外幣受控賬户。

“版權許可證”是指所有許可證、合同或其他協議，無論是書面的還是口頭的，將任何設保人指定為被許可人或許可人，並規定授予使用或銷售任何版權所涵蓋的任何作品的任何權利(包括但不限於本合同附表二所列的所有版權許可證)。

“版權”是指所有國內和國外的版權，無論是否登記，包括但不限於在整個世界(無論現在或以後產生的)任何和所有媒體(無論是現在或以後開發的)中的所有版權，在任何有形表達媒體中固定的作者的所有原創作品 中的所有版權，以及由任何授權人獲取或使用的所有原創作品的版權(包括但不限於本協議附表二所述的所有版權)、其所有應用、註冊和記錄(包括但不限於應用、 在美國版權局或美國或任何其他國家/地區的任何類似辦公室或機構進行的註冊和錄製)，以及所有重新發行、分部、續集、部分續訂及其延期或續訂 。

“國內子公司” 指除外國子公司以外的任何子公司。

“違約事件” 應具有本説明第4(A)節中規定的含義。

“除外抵押品” 指任何外國子公司的表決權股本中超過該外國子公司已發行和已發行表決權股本的65%的部分。任何時候，質押該境外子公司全部已發行表決權股本的65%以上將對設保人造成重大的不利税收後果。

“外幣受控賬户”是指授權人或其任何子公司持有以美元以外貨幣計價的存款的任何受控賬户。

“外國子公司” 指根據美國、其任何一個州、波多黎各或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“公認會計原則” 指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府當局”指任何國家或政府，任何聯邦、州、市、鎮、直轄市、縣、地方、外國或其他政治區，以及任何部門、委員會、董事會、局、法院、審裁處、機關、機關或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的實體。

“擔保義務” 應具有每份保證第2節中規定的含義。

“擔保人”或“擔保人”應具有本協議各部分所給出的含義。

“保證”或“保證”的含義應與本協議摘錄中的含義相同。

“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何規定或根據任何其他破產或無力償債法律或法律為債務人的救濟而啟動的或針對任何人提起的任何程序，與債權人利益轉讓有關的任何程序，正式或非正式的暫緩執行程序，與債權人的債務重整或延期有關的程序，或尋求重組、安排或其他類似救濟的任何程序。

“知識產權”是指，根據世界各地 任何司法管轄區的適用法律，無論是否已註冊，包括但不限於：(A)商標；(B)由任何授權的私人註冊商或政府當局在任何頂級域名中註冊的名稱(不論是否商標)、網站地址、網頁、網站和相關內容，與上述任何內容相似或需要的所有知識產權和資產，以及與之相關聯的所有權利、利益和保護；(C)YouTube、LinkedIn、Twitter、Instagram、Facebook和其他社交媒體公司的賬户及其上的內容(只要這些賬户和內容可根據各適用社交媒體平臺的條款、條件和政策轉讓)；(D)版權；(E)專利；和(F)商業和技術信息、數據庫、數據收集和其他保密和專有信息以及其中的所有權利。

“知識產權擔保協議”是指根據本協議第6(H)(I)節要求交付的知識產權擔保協議，基本上採用本協議附件A的形式。

“許可” 統稱為版權許可、商標許可和專利許可。

“留置權” 指任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、反索償或其他產權負擔。

“票據持有人”指在任何時間持有票據的人。

“註釋” 的含義應與本協議的朗誦部分中的含義相同。

“義務” 應具有本協議第4節規定的含義。

“全額償付” 或“全額償付”是指不能全額支付所有債務的現金。

“專利許可證”是指所有許可證、合同或其他協議，無論是書面的還是口頭的，將任何設保人指定為被許可人或許可人，並規定授予任何專利所涵蓋的任何發明的製造、使用或銷售的權利(包括但不限於本合同附表二所列的所有專利許可證)。

“專利”是指所有國內外字母專利、外觀設計專利、實用新型專利、工業設計、發明、商業祕密、想法、 概念、方法、技術、過程、專有信息、技術、專有訣竅、配方、公開權和其他目前存在或以後獲得的類似性質的一般無形資產(包括但不限於所有國內外字母專利、外觀設計專利、實用新型專利、工業設計、發明、商業祕密、思想、概念、方法、技術、過程、專有 信息、技術，專有技術和公式)、其所有申請、註冊和記錄(包括但不限於在美國專利商標局或美國或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似機關或機構的申請、註冊和記錄)，以及所有補發、複審、分部、續展、部分續展和延長或續展。

“完美要求”或“完美要求”應具有本協議第5(J)節規定的含義。

“允許留置權” 應具有附註中所給出的含義。

“個人”是指個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業或其他企業、實體或政府機構。

“質押賬户” 指每個設保人對其所有存款賬户和證券賬户(在所有情況下，包括但不限於所有受控賬户和外匯控制賬户)的所有權利、所有權和利益。

“質押抵押品” 應具有第2(A)節規定的含義。

“質押債務” 應具有第2(A)節規定的含義。

“質押實體” 指在本合同附表四中不時列為“質押實體”的每個人，連同其他人 ，其證券或股本在本合同日期後被授予或以其他方式擁有的任何權利或權益，或其全部或部分的任何權利或權益 。

“質押股權” 指各設保人對該設保人現在或以後擁有的所有證券及股本的所有權利、所有權及權益(包括但不限於附表IV中與該設保人名稱相對的權益)，而不論其類別或名稱，包括其所有替代及替代、其所有收益及與其有關的所有權利，亦包括但不限於代表該等證券及/或股本的任何證書、收取代表任何該等證券及/或股本的任何證書的權利、所有認股權證、期權、認購權、認購權、股份增值權 及與此有關的其他合約權或其他權利，以及以現金或實物形式收取股息、收入分配、利潤、盈餘或其他補償的權利，以及不時收到、應收或以其他方式分配的現金、票據及其他財產 ，以取代 或作為上述任何或全部的交換。

“質押經營協議”是指每個質押實體(有限責任公司)根據有限責任公司經營協議 享有的所有權利、權力和補救措施，可不時修訂、修改、補充、延長、續訂、重述或更換。

“質押合夥協議”是指每個質押實體在普通或有限合夥企業的普通或有限合夥協議下的所有權利、權力和補救措施，可不時修改、修改、補充、延長、續訂、重述或替換。

“質押證券” 指現在或以後包括在質押抵押品中的任何本票、股票、有限責任會員權益或其他證券、證書或票據，包括所有質押股權、質押債務和代表或證明任何質押抵押品的所有其他證書、票據或其他文件。

“證券購買協議”的含義與本協議摘錄的含義相同。

“附屬公司”指授予人直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何 股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該等人士的全部或任何部分業務、營運或行政管理的任何人士，以及所有前述統稱為“附屬公司”的人士。

“商標許可證”是指所有許可證、合同或其他協議，無論是書面的還是口頭的，將任何設保人指定為許可人或被許可人，並規定授予與任何商標有關的任何權利，以及與任何此類許可證、合同或協議相關並由其象徵的任何商譽，以及準備出售或租賃以及出售或租賃任何設保人現在或今後擁有的任何和所有庫存的權利 和該等許可證、合同或協議涵蓋的現在或以後的所有庫存(包括但不限於本合同附表二所述的所有商標許可證)。

“商標”是指所有國內和國外的商標、服務標誌、集體標誌、認證標誌、商號、商業名稱、d/b/a、 假名、互聯網域名、商業風格、外觀設計、徽標和其他來源或商業標識，以及任何授權人現在或今後擁有、採用、獲得或使用的所有類似性質的一般無形資產(包括但不限於所有國內和國外的商標、服務標誌、集體標誌、認證標誌、商號、商業名稱、d/b/a、假名、互聯網 域名，本協議附表二所述的交易風格、設計、徽標和其他來源或業務標識)、所有申請、註冊和記錄(包括但不限於在美國專利商標局或美國任何類似辦公室或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構的申請、註冊和記錄)，及其所有補發、延期或續訂，連同該等 標誌和所有客户名單所象徵的業務的所有商譽，與使用任何此類商標的產品和服務的分銷有關的任何設保人的公式和其他記錄。

第二節質押抵押的     質押。

(A)           作為到期按時付款和足額履行義務的抵押品擔保，在到期時，各設保人特此向抵押品代理人、其繼承人和獲準受讓人轉讓和質押，並特此授予抵押品代理人、其繼承人和準許受讓人，為抵押品代理人和票據持有人的應計利益，對下列各項的所有該等設保人的權利、所有權和權益享有持續留置權和擔保權益。無論位於何處，無論是現在還是以後存在，無論現在擁有還是以後獲得：(I)質押股權；(Ii)它現在擁有或此後任何時間獲得的所有本票、擔保和證明債務的票據(包括但不限於附表IV中與該設保人的姓名相對之處所列的票據)(“質押債務”)；(Iii)除第2(G)和2(H)節另有規定外，就質押股權和質押債務轉換、交換或以其他方式分配的、不時收到、應收或以其他方式分配的本金或利息、股息、分配、現金、本票、證券、票據和其他財產的所有付款；(Iv)上述(I)、(Ii)和(Iii)款所述證券和其他財產的所有權利和特權；以及(V)上述任何一項(上文(A)至(V)款所指項目統稱為“質押抵押品”)的所有收益及擔保權利；但只要上述(A)至(F)款所述的任何項目構成除外抵押品，質押抵押品就不應包括在內。

(B)           在截止日期(如果設保人在截止日期對其在本協議項下的任何資產授予留置權的情況下)或根據第6(M)條成為本協議當事一方的日期(就任何其他設保人而言)，每個設保人 應向抵押品代理人交付或安排將任何和所有質押證券(任何未認證證券除外，但僅限於此類證券保持未認證狀態)交付或安排交付給抵押品代理人。如屬本票及其他證明債務的票據，則須根據第2(C)節交付。此後，只要該設保人 獲得任何其他質押證券(未認證證券除外，但僅在該等未認證證券 仍未認證的情況下)，該設保人應在任何情況下在30天內(或抵押品代理人 書面同意的較長期限內)迅速向抵押品代理人交付或安排將該質押證券作為本協議項下的抵押品交付給 ，就證明債務的本票和票據而言，該等質押證券必須按照第2(C)節的規定交付。

(C)            每個設保人將使任何其他 個人欠設保人的本金總額為10,000美元或更多的借款債務由正式籤立的本票證明，並應促使將每張該等本票質押並交付給擔保代理人，(I)在本合同日期存在的任何此類債務的情況下(或對於在本合同日期後成為當事人的任何設保人的情況)，在該設保人成為本合同當事人的日期，如果任何此類債務存在(br}在該日期)或(Ii)在其產生後立即發生，則在本合同日期(或 該另一日期)之後發生的任何此類債務，在每種情況下均應符合本協議的條款。

(D)           在 交付給抵押代理人時，(I)根據第2(B)條和/或第(Br)條第(C)款規定須交付的任何質押證券，應附有由適用的設保人以空白形式正式簽署的未註明日期的股票或票據權力，或抵押品代理人合理滿意的其他轉讓文書，以及抵押品代理人為轉讓該等質押證券而合理要求的其他票據和文件，以及(Ii)根據第2(B)和/或2(C)條要求交付的構成質押抵押品一部分的所有其他財產。應附有由適用的設保人正式籤立的未註明日期的適當轉讓文書，以及抵押品代理人可能合理地要求的其他文書或文件，以實現此類質押抵押品的轉讓。每次質押證券或其他質押抵押品的交付應 附有描述該質押證券或質押抵押品(視具體情況而定)的附表，該附表應被視為對附表四的補充，併成為本協議的一部分；但未附上任何此類附表並不影響該質押證券的該等質押的有效性。如此提交的每一份附表應補充任何先前如此提交的時間表。

(E)           第2(A)節中授予的轉讓、質押、留置權和擔保權益僅作為擔保授予，不得使抵押品代理人或任何買方承擔或以任何方式改變或修改任何設保人關於質押抵押品或因質押抵押品而產生的任何義務或責任。

(F)            如果違約事件將發生且仍在繼續，且除違約破產事件外，抵押品代理人應已通知借款人其行使該等權利的意向，(A)抵押品代理人有權(以其獨有的 絕對酌情決定權)安排將每一質押證券轉讓至抵押品代理人的名下或其代名人(作為質權人或分代理人)的名下或適用設保人的姓名下，空白背書或以抵押品代理人為受益人的背書或轉讓，以及(B)在管理此類質押證券的文件和適用的法律允許的範圍內，抵押品代理人有權出於與本協議一致的任何目的，將質押證券的證書交換為較小的 或更大面額的證書。各設保人應立即將其收到的關於以設保人名義登記的質押證券的任何重要通知的副本 交給抵押品代理人。每位設保人將採取抵押品代理人合理要求的任何和所有行動，以促進遵守第2(F)款。

(G)           ，除非違約事件已經發生並一直持續，且除違約破產事件外，抵押代理人應已通知設保人本第2條(G)項下設保人的權利暫停：

(I)每個設保人 應有權為符合本協議條款和其他交易文件的任何目的，行使質押抵押品或其任何部分的所有人享有的任何和所有投票權和/或其他經雙方同意的權利和權力。

(Ii)擔保品 代理人應迅速籤立並向每一設保人交付或安排籤立並交付設保人可合理書面要求的所有委託書、授權書及其他文書，以使設保人能夠行使其根據第2(G)(I)條有權行使的投票權和/或雙方同意的權利及權力，在每種情況下均應 在該請求中具體説明。

(Iii)每個設保人 有權收取和保留就質押抵押品支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但範圍僅限於其他交易文件和適用法律允許的範圍內(且僅限於)；但任何將構成質押股權或質押債務的非現金股息、利息、本金或其他分配，無論是由於對任何質押證券的發行人的未償還股權進行細分、合併或重新分類，或因贖回質押證券或其任何部分而收到的，或由於該發行人可能是一方或以其他方式進行的任何合併、合併、收購或其他資產交換而產生的，均應成為質押抵押品的一部分，如果由任何讓與人收到，應為抵押品代理人的利益以信託形式持有，並應在第2(B)和/或2(C)節要求的範圍內，以所收到的相同形式(附有第2(D)節所列的任何必要背書或文件，或抵押品代理人以其他方式合理要求的形式)立即交付給抵押品代理人。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，抵押品代理人應立即將其持有的任何質押證券交付給每個設保人，如果要求將與該等質押證券的任何交換或贖回相關的 交付給發行人。

(H)           在違約事件發生時和違約事件持續期間，除違約破產事件外，擔保品代理人應已根據第2(G)(Iii)款通知設保人中止設保人的權利， 設保人根據第2(G)(Iii)款獲授權收取股息、利息、本金或其他分派的所有權利即告終止，而所有此等權利隨即歸屬擔保品代理人。在符合第2(K)款和第2(H)款最後一句的情況下， 擁有接收和保留作為質押抵押品的一部分的股息、利息、本金或其他分配的獨有權利和權力。所有股息， 利息，任何設保人違反第2(G)節或本第2(H)節的規定而收到的本金或其他分配，應為抵押品代理人的利益以信託形式持有，並應應要求以所收到的相同形式(經抵押品代理人合理要求的任何必要背書)立即交付給抵押品代理人。 根據第2(G)節和/或 本第2(H)節的規定支付給抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有金錢和其他財產應由抵押品代理人在收到此類資金或其他財產後將設立的賬户中的抵押品代理人 ，應作為支付和履行義務的擔保而持有，並應根據第8條的規定適用。在所有違約事件均已治癒或免除，且設保人已向抵押品代理人交付一份表明此意的高管證書後，抵押品代理人應立即 向每位設保人(不計利息)償還所有股息、利息、本金或其他分配，如果沒有違約事件，根據第2(G)(Iii)節的條款，設保人將被允許保留在該賬户中的所有股息、利息、本金或其他分配。

(I)            在違約事件發生和持續期間，除違約破產事件外，擔保代理人應已通知設保人根據第2(G)(I)條中止設保人的權利， 任何設保人根據第2(G)(I)條有權行使的表決權和雙方同意的權利和權力，以及抵押品代理人根據第2(G)(Ii)條承擔的義務。應停止，所有該等權利隨即歸屬附屬代理人，該代理人應享有行使該等表決及同意權利及權力的唯一及專屬權利及權力，但須受第2(K)節及第2(I)節最後一句的規限；但擔保代理人有權在違約事件持續後和持續期間允許設保人 行使該權利。在所有違約事件得到糾正或放棄，且設保人已向擔保品代理人提交執行人員證書後，每個設保人應享有行使投票權和/或雙方同意的權利和權力的專屬權利，該權利和權力是設保人根據第2(G)(I)款的條款有權行使的，並且應恢復擔保品代理人在第2(G)(Ii)款下的義務。

(J)            抵押品代理人根據第2(F)節或第2(G)(I)節向設保人發出的任何通知，如及時以書面形式確認，可通過電話發出。(Ii)可於同一 或不同時間就一名或多名設保人發出通知，及(Iii)可暫停設保人根據第2(G)(I)或2(G)(Iii)條規定的權利，但不會暫停所有該等權利(由抵押代理人以其唯一及絕對酌情決定權指定)，亦不會放棄 或以其他方式影響抵押代理人不時發出額外通知的權利，只要違約事件已經發生且仍在繼續 即可暫停其他權利。

(K)本協議中包含的任何內容不得被解釋為使抵押品代理或任何買方作為任何公司或有限責任公司的成員或任何合夥企業的合夥人承擔責任，並且抵押品代理或任何買方因本協議或其他原因 (以下句子中提及的除外)不具有任何有限責任公司的成員或任何合夥企業的合夥人的任何責任、義務或責任。雙方明確同意，除非抵押品代理人根據本協議成為質押股權的絕對或合法所有者，包括公司權益或有限責任公司權益或合夥企業 權益，否則本協議不得解釋為在抵押品代理人、任何買方、任何設保人和/或任何其他人之間建立合夥企業或合資企業。

第3節     授予擔保權益

(A)            作為抵押品擔保，用於在到期和到期時按時足額支付和履行義務，各設保人在此向抵押品代理人、其繼承人和允許受讓人質押和轉讓，並特此授予抵押品代理人、其繼承人和允許受讓人，為抵押品代理人和票據持有人的應計利益，對該設保人的所有個人財產和資產、以及在其所有個人財產和資產中的所有該等設保人的權利、所有權和權益的持續留置權和擔保權益。無論 位於何處，無論現在還是將來存在，也無論現在擁有還是以後獲得，無論是有形的還是無形的(連同質押抵押品，“抵押品”)，包括但不限於以下 ：

(I)       所有 個帳户；

(2)      All 動產紙(不論是有形或電子動產紙)；

(3)     所有商業侵權索賠，包括但不限於本合同附表六所列的索賠；

(4)     所有 個文件；

(V)      所有 設備；

(Vi)     所有固定裝置 ；

(7)    所有一般無形資產(包括但不限於所有支付無形資產)；

(Viii)   所有貨物；

(Ix)      所有 儀器；

(X)       All 庫存；

(Xi)      All 投資性財產(以及，無論是否根據《守則》歸類為投資性財產，所有質押股權、質押經營協議和質押合夥協議)；

(Xii)    所有知識產權和所有許可證；

(十三)   All 信用證權利；

(Xiv)    所有質押賬户、不時存入其中的所有現金和其他財產，以及抵押品代理人或任何票據持有人或抵押品代理人或任何該等票據持有人的任何附屬公司、代表、代理人或通訊員所擁有或控制的所有款項及財產。

(Xv)     所有支持債務 ；

(Xvi)    每個設保人的所有其他有形和無形個人財產(無論是否受本守則約束)，包括但不限於所有存款賬户和其他賬户、所有現金和其中的所有投資、所有收益、產品、後代、附加物、租金、利潤、收入、利益、任何財產的替代和替代以及對本第3(A)節前述條款所述任何設保人財產的替代和替換(包括但不限於其任何保險收益和所有訴訟因由，每個設保人現在或今後就上述任何物品提出的索賠和保證)，以及所有書籍、信件、文件和其他記錄，包括但不限於設保人或任何其他不時為設保人行事的人所擁有或控制的所有磁帶、桌子、卡片、軟件、數據和計算機程序，在每種情況下，均以該設保人在其中的權利為限。在任何時候證明或包含與本第3(A)節前述條款所述的任何財產有關的信息，或在其他方面對收集或變現該財產是必要的或有幫助的；和

(Xvii)  所有 收益，包括所有現金收益和非現金收益，以及上述任何和所有抵押品的產品；

在每一種情況下，任何設保人在其中的權益 可能會產生或出現(無論是所有權、擔保權益、債權或其他)。

(B)           儘管本協議有任何相反規定，術語“抵押品”不應包括任何除外的抵押品。

(C)           每個設保人 同意不進一步妨礙或允許存在任何其他留置權，以妨礙其任何知識產權，包括但不限於作者身份的每個作品和衍生作品中的任何版權、版權申請、版權註冊和類似保護，無論是否已發佈、許可證、專利、專利申請和類似保護，包括但不限於改進、劃分、延續、續訂、重新發布、延期和部分延續、商標、服務標記和類似保護，在適用法律允許的範圍內，未經擔保人事先書面同意(在每種情況下均未經擔保人事先書面同意)的任何申請(無論是否已登記)、設保人與其相關並具有象徵意義的商譽、專有技術、操作手冊、商業祕密權、非專利發明的權利，以及因過去、現在或將來對前述任何事項的任何侵權行為而提出的任何損害索賠，均須經擔保人事先書面同意(擔保人可拒絕或給予同意)。

(D)           各設保人 同意，該設保人以抵押品代理人為受益人籤立及交付一份或多份單獨的質押協議、質押契據、股份押記或其他類似的 協議或文書，以質押該等股本股份及完善該等股份的留置權，而該等協議或文書將根據適用的外國司法管轄區的法律，就該等股本股份的質押及完善該等股份的留置權作出規定。對於該等股本股份，抵押品代理人可在任何時間及不時行使其獨立及絕對酌情權，在該等外國司法管轄區採取行動，以根據本協議的條款完善該等股本股份所產生的留置權。

(E)            在 附加條款中，為保證到期並按時足額支付和履行到期債務，併為吸引上述買受人，各設保人特此授予抵押品代理人、其繼承人和許可受讓人，為抵押品代理人和票據持有人的應計利益，抵押品代理人持有的該設保人財產的抵銷權，為抵押品代理人本身和票據持有人的應得利益，包括上述第2(A)節和/或 第3(A)節現在或以後由抵押品代理人佔有、保管或轉移給抵押品代理人的財產，包括為設保人的賬户保管、收集或質押的財產，或設保人可能有任何權利或權力的財產； 但此種權利只能在違約事件發生並仍在繼續後行使。

第4節義務的     安全。在抵押品中設立的留置權和擔保權益構成以下所有債務的持續抵押品擔保，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的，也無論是現在存在的還是以後發生的(統稱為“債務”)：

(A)           (I)本公司及各其他設保人就證券購買協議、本協議、票據及其他交易文件不時欠本公司的所有款項進行的到期及應付(按預定到期日、規定預付款、提速、索償或其他方式)的付款，及(Ii)就擔保人而言，該等擔保人於到期及應付擔保項下的所有擔保債務時所支付的款項，包括但不限於，(A)票據的所有本金、利息、全額和其他金額(包括但不限於，在任何設保人的任何破產程序開始後應計的所有利息、全額和其他金額，無論該利息的支付是否可強制執行或允許在該破產程序中進行)，以及(B)所有費用、利息、保費、罰款、合同訴訟理由、費用、佣金、費用補償、賠償和根據本協議或任何交易文件到期或將到期的所有其他金額。和

(B)           各設保人應盡及準時履行及遵守其不時就任何交易文件而存在的所有其他責任，包括但不限於票據持有人在票據項下的任何兑換或贖回權利。

第5節.     陳述和保證。每個授權人代表並保證如下：

(A)            附表I列明(I)每個設保人的確切法定名稱，以及(Ii)該州或國家的註冊州或國家、組織或組織以及每個設保人的組織識別號。本函附表 所載有關該授權人的資料在各方面均屬真實及準確。該設保人此前未更改其名稱(或以任何其他名稱運營)、公司或組織的管轄權或組織識別號，除非在本協議的附表I中披露。

(B)           在每個 案件中，沒有 任何懸而未決的或據其所知影響任何設保人的任何訴訟、訴訟、程序或索賠的書面通知，或任何政府當局或仲裁員發佈的任何命令、判決或裁決，這些通知可能對任何設保人授予或完善據稱在抵押品中設定的留置權和擔保權益，或抵押品代理人行使其在本合同項下的任何權利或補救措施產生不利影響。

(C)            已提交適用法律要求任何設保人提交的所有聯邦、州和地方納税申報單及其他報告，或已獲得延期，並已支付對設保人或設保人的任何財產徵收的所有税款、評估和其他政府收費或徵費(包括但不限於僱員工資的所有聯邦所得税和社會保障税)，並且已在本文件發佈之日或之前到期並應支付的所有税款、評估和其他政府收費或徵費已支付。除非通過正當程序真誠地提出異議，即 暫緩實施因未支付罰款、罰款或留置權而產生的任何罰款、罰款或留置權，並且已根據公認會計準則為支付罰款、罰款或留置權預留了充足準備金。

(D)           目前存在的每個設保人的所有設備、固定裝置、貨物和庫存，以及此後存在的每個設保人的所有設備、固定裝置、貨物和庫存將位於和/或基於本合同附表III中為其指定的地址，但每個設保人應在任何此類抵押品的位置發生變化後20天內向抵押品代理人發出書面通知。 除本合同附表三所列地點外(抵押品代理人已就其提交融資聲明並完全完善其留置權的地點)。每個設保人的主要營業地點和行政總裁辦公室， 每個設保人保存其關於抵押品的記錄的地方，以及設保人 擁有任何權利、所有權或權益的所有動產文件的所有正本，並將繼續位於本合同附表III中為其指定的地址 。設保人擁有任何權利、所有權或權益的任何帳目都不是或將由本票或其他票據證明。

(E)本協議附表四所列的           是一份完整、準確的清單，列明(I)所有質押債務，指明債務人及其截至截止日期的未償還本金金額、設保人擁有任何權利、所有權或權益的證券和其他票據，(Ii)每個設保人的質押賬户，以及每個質押賬户所在機構的名稱和地址，每個質押賬户的賬號和每個質押賬户的用途説明，(Iii)每個設保人的每個外幣控制賬户的名稱，以及 每個該等外幣控制賬户的開立機構的名稱和地址，以及每個該等外幣控制賬户持有的現金或現金等價物的金額。本合同附表二列出了每個設保人使用的每個商品名稱的完整且正確的列表，以及每個設保人從其處獲得抵押品的任何主要部分的每個人的名稱和使用的每個商品名稱。所有質押債務，就設保人所知(條件是設保人或子公司發行的質押債務不適用此類 知識資格)，是其發行人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，但適用的破產、資不抵債、重組、暫緩、欺詐性轉讓、擔保或其他類似法律和衡平原則可能限制除外(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

(F)            每個設保人已將本協議附表二所述的每個許可證的完整且正確的副本交付給附屬代理，包括代表設保人在本協議之日存在的所有許可證的所有時間表和證物。每份該等許可證均載明協議各方就其標的事項達成的完整協議及諒解，且並無任何其他協議、安排或諒解(以書面或口頭形式)涉及該等許可證所涵蓋的事項或該等授權人或其任何關聯公司對該等事項的權利。根據其條款，目前存在的每個材料許可，以及在未來 簽訂的任何材料許可，都是當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可對此類當事人強制執行。任何一方在材料許可項下未發生違約，也不存在任何抗辯、抵銷、扣減或反索賠 。

(G)           每個設保人都擁有和控制其所有知識產權，或以其他方式擁有充分的使用權，這些知識產權是以與本協議日期基本相同的方式開展業務所必需的唯一知識產權。本協議附表二 列出了截至本協議日期每個設保人擁有或使用的所有知識產權和許可以及知識產權授予或登記申請的真實、完整的清單。據各設保人所知，該設保人的所有該等知識產權仍然存在，且完全有效，並未被判定為無效或不可強制執行，是有效和可強制執行的，且 並未全部或部分放棄。除附表二所列外，此類知識產權不是任何許可或特許經營協議的主題。除附表II所述外，設保人並不知悉任何侵犯他人之專利、商標、版權、商業祕密權利或與之衝突，且，各設保人現並無侵犯他人之任何專利、商標、版權、商業祕密或類似權利，而據各設保人所知，現無任何其他人士 侵犯各設保人所擁有或使用之任何該等財產、資產及權利或在任何重大方面與該等財產、資產及權利衝突。任何授權方均未收到任何違反或已經侵犯任何第三方的商標、專利、版權、發明、商業祕密、專有信息和技術、專有技術、配方、公開權或其他知識產權的通知。

(H)           每名設保人在任何時候都是抵押品的唯一及獨家擁有人，而該設保人已根據本協議授予留置權及擔保權益，且無任何留置權，但(I)準許留置權及(Ii)由本公司與本公司與若干第三方共同擁有的若干知識產權 除外。在任何記錄 或檔案室中，沒有任何 涵蓋全部或任何部分抵押品的有效融資報表或其他類似工具存檔，除非(I)可能已經以抵押品代理人和/或票據持有人為受益人提交了與本 協議或其他交易文件有關的文件，或(Ii)旨在完善截至本協議日期存在的允許留置權以及在本協議附表VII中披露的 。

(I)            抵押品代理人行使其在本協議項下的任何權利和補救措施，不會違反對任何設保人或其任何財產具有約束力或以其他方式影響設保人或其任何財產的任何法律或任何合同限制，也不會導致或要求對 或其根據本協議授予的任何財產以外的任何財產產生任何留置權。

(J)            不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其備案，以(I)由各設保人授予或完善據稱在抵押品中設定的留置權和擔保權益，或(Ii)抵押品代理行使其在本協議項下的任何權利和補救措施，但(A)在本協議附表V所述融資報表的適用司法管轄區內根據《守則》有效提交的則除外。所有融資聲明均已正式提交併具有充分效力，(B)關於在美國知識產權和許可中設立的擔保權益的完善，在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)記錄適當的知識產權擔保協議，(C)關於在美國境外司法管轄區內的外國知識產權和許可、登記和備案中設立的擔保權益的完善，並涵蓋該司法管轄區內與該等外國知識產權和許可有關的權利，(D)關於在任何信用證權利中設定的擔保權益的完善，適用信用證的發行人同意按照在適用司法管轄區內有效的《守則》的規定轉讓收益，(E)關於構成無證明證券的投資財產，適用的設保人促使其發行人(I)將抵押品代理人登記為該等證券的登記所有人，或(Ii)在經認證的記錄中與該設保人及 抵押品代理人達成協議，表示該發行人將遵守由抵押品代理人發出的關於該等證券的指示，而無需該設保人的進一步同意，該經認證的記錄的形式和實質須令該抵押品代理人滿意， (F)就構成經證明的證券或票據的投資財產而言，根據本協議由抵押品代理人或其代表以適當的形式交付給抵押品代理人並持有，以供交付轉讓或附有正式籤立的空白轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令抵押品代理人滿意，(G)關於控制構成電子動產紙或信用證權利的抵押品的任何行動，採取此類行動，及(H)抵押品代理人管有所有文件、動產紙、構成抵押品的票據和現金(第(A)至(H)款均為“完美要求”，統稱為“完美要求”)。

(K)           本 協議為抵押品代理人創建了對抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，作為義務的擔保。完美要求的履行導致(或將導致)抵押品上的留置權和擔保權益的完善。此類留置權和擔保權益(或在擔保品的情況下，任何設保人在本合同日期後獲得的任何權利、所有權或權益)僅受允許的留置權和完善要求的制約，對每個設保人的所有個人財產享有優先、有效、可強制執行和完善的留置權和擔保權益(排除的 抵押品除外)。此類記錄和檔案以及完善和保護此類留置權和擔保權益所需的所有其他行動已被正式採取(如果是擔保品，任何設保人在此日期後獲得權利、所有權或權益，將被正式採取)，但擔保品代理人擁有此後構成擔保品的所有文件、動產紙、票據和現金，以及上述其他行動、檔案和記錄，包括完美性要求除外。

(L)            自本合同簽訂之日起，除附表VI所述的商業侵權索賠外，沒有任何設保人持有任何商業侵權索賠或知悉任何未決的商業侵權索賠。

(M)           所有 質押股權目前由附表IV所載的適用設保人擁有，除準許留置權外，其他所有留置權均不受任何留置權影響，目前由附表IV所列證書(如適用)代表。截至本協議日期 ，除交易文件預期及許可外，並無任何與質押股權有關的任何性質的現有期權、認股權證、催繳或承諾 。每位設保人均為記錄的唯一持有人及質押股權的唯一實益擁有人(如適用)。質押股權的發行或轉讓均未違反任何司法管轄區的證券登記、證券披露或類似法律，而該等發行或轉讓可能受該等法律管轄。已質押股權佔適用質押實體股本已發行及流通股的100%或附表四所載其他百分比。所有質押股權已獲發行人正式及有效授權及發行 及(I)質押股權(由有限責任公司權益或合夥 權益組成的質押股權除外，根據有關組織或組織文件，該等權益不能悉數繳足且不可評税)，已悉數支付 且不可評税。

(N)           該等設保人(I)是經正式組織或註冊成立的公司、公司、有限責任公司或有限合夥企業(視何者適用而定)，(br}根據其註冊成立、組織或成立的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(Ii)具有 所有必需的公司、有限責任公司或有限合夥企業的權力及權力，以在目前進行及目前預期的情況下進行其業務，並籤立及交付本協議及該設保人為其中一方的其他交易文件，並據此及(Iii)在其擁有或租賃物業的性質或其業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，完成擬進行的交易，以及(Iii)具備正式的業務資格，並在該等司法管轄區內享有良好的信譽，但如未能具備該資格不會導致重大不利影響，則屬例外。

(O)           本協議的每個設保人的簽署、交付和履行，以及該設保人為當事人的每個其他交易文件(I)已得到所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業行動的正式授權，(Ii)不會也不會違反其組織章程大綱或章程、章程或章程、有限責任公司或經營協議、合夥企業證書或合夥協議，或任何適用法律或對該設保人或其財產具有約束力的任何合同限制。(Iii)不會也不會導致或要求對其任何資產或財產產生任何留置權(根據任何交易文件的規定除外)，以及(Iv)不會也不會導致適用於其或其運營或其任何資產或財產的任何重大許可證、許可證、授權或批准的違約、不遵守、暫停、撤銷、減值、沒收或不續期。

(P)           本協議已由每個設保人正式簽署和交付，是設保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對設保人強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、擔保或其他類似法律和衡平法原則限制的除外(無論是通過衡平法或法律強制執行)。任何設保人是或將成為當事人的每一份其他交易文件，在交付時由該設保人正式籤立和交付，並且該設保人的法律、有效和有約束力的義務可根據其條款對該設保人強制執行，但適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、擔保或 其他類似法律和衡平原則可能限制的除外(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

(Q)           沒有 本協議生效的先決條件未得到滿足或放棄。

第6節.與抵押品有關的     契約。除非抵押品代理人 另有書面同意(以其唯一和絕對的酌情決定權)，否則在所有債務全部履行和全額償付之前：

(A)            進一步 保證。各設保人將自費隨時迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取抵押品代理人可能合理要求的所有進一步行動，以：(I)完善和保護由此設立的抵押品代理人的留置權和擔保權益；(Ii)使抵押品代理人能夠行使和執行其在本協議項下對抵押品的權利和補救措施，包括但不限於受控賬户；或者(Iii)以其他方式 實現本協議的目的，包括但不限於：(A)在抵押品代理人的要求下，顯眼地標明所有動產票據和每份許可證，並應抵押品代理人的要求，將其與抵押品有關的每一份記錄以令抵押品代理人滿意的形式和實質説明，表明該等動產票據、許可證或抵押品受由此產生的留置權和擔保權益的約束，(B)向抵押品代理人交付並質押每份期票、證券(受第3節所列限制的限制)、動產票據或其他票據，現在或以後由任何設保人所擁有，經正式背書並附有已簽署的轉讓或轉讓文書，所有轉讓或轉讓文書的形式和實質均令抵押代理人滿意，(C)簽署和 提交(如果有，則需要任何設保人簽字)，或認證此類融資或延續聲明或其修正案的提交，或抵押品代理人可能合理地要求，以完善和保全在此設定的擔保權益，(D)不時向抵押品代理人提供報表和時間表，以進一步識別和描述抵押品，以及抵押品代理人可在每宗個案中合理地要求的與抵押品有關的其他報告，全部合理詳細：(E)如果任何抵押品應由第三方擁有，則通知該人據此設定的抵押品代理人的擔保權益，並獲得該人以抵押品代理人滿意的形式和實質作出的書面確認。該人為抵押品代理人的利益(為了抵押品代理人和票據持有人的應課税利益)而持有抵押品，(F)如果在本合同日期 之後的任何時間，任何設保人收購或持有任何商業侵權債權，立即以由該設保人簽名的書面形式通知抵押品代理人，説明該商業侵權債權的簡要描述，並授予抵押品代理人對該商業侵權債權的留置權和擔保 權益，該書面文件應包含本條例的規定，其形式和實質應令抵押品代理人滿意，(G)在本合同日期之後，任何設保人根據所有權證書或所有權證書購買任何有標題的設備(定義如下)，使抵押品代理人在該所有權或所有權證書上被列為留置權持有人，並根據本合同第6(J)節將其證據交給抵押品代理人； 和(H)在任何相關的《守則》司法管轄區內採取本守則或其他適用法律(如適用)所要求的一切行動，或 在任何外國司法管轄區適用的其他適用法律所要求的一切行動。

(B)擔保品的           位置 。各設保人應將抵押品保存在(I)本協議附表三規定的地點、 或(Ii)附表三所列且抵押品代理人已就其提交融資聲明並以其他方式完全完善其留置權的其他地點，或(Iii)在美國的此類其他地點，條件是將任何抵押品的地點變更至該其他地點的30天前，或在購買任何將在該等其他地點保存的抵押品的情況下，設保人應就此向抵押品代理人發出書面通知，並向抵押品代理人提交一份新的附表III，説明抵押品代理人可能要求的新地點以及其他書面聲明和時間表。

(C)設備的           狀況。每個設保人將保持或促使保持和保持設備處於良好狀態、維修和工作狀態(正常的 損耗除外)，並將立即進行或在任何設保人的任何設備在發生後的商業合理時間內發生任何損失或損壞的情況下，立即進行或導致進行與此相關的所有維修、更換和其他改進，與過去的做法一致，或抵押品代理可為此提出要求。任何設保人應立即向抵押品代理人提交一份聲明，合理地 詳細描述任何設備每次超過25,000美元的此類損失或損壞。

(D)           税、 等。每個設保人同意在到期時立即支付對設備和庫存徵收的所有財產和其他税款、評估和政府收費或徵費，以及對設備和庫存徵收的所有索賠(包括勞動力、材料和用品索賠)，但如果設備和庫存的有效性受到正當程序的善意質疑，且暫緩實施因未付款而產生的任何處罰、罰款或留置權，並且已根據公認會計準則為支付 留出足夠的準備金，則不在此限。

(E)            保險。

(I)       每個設保人應自費為其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務提供保險(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金和業務中斷保險)，保險金額和承保風險的金額和承保風險的方式及責任和信譽良好的保險公司或協會，按任何對其具有管轄權的政府當局所要求的，或由類似業務中的公司在任何情況下，按照合理的商業慣例進行。抵押品代理人滿意的充分性和範圍。

(Ii)      至 抵押品代理人在任何時候及不時提出要求的範圍，每份責任保險單應為抵押品代理人和任何設保人的利益可能出現的所有損失提供 賠償，而每份財產損失保險保險單應規定所有損失應與抵押品代理人一起調整並直接支付給抵押品代理人。在不限制前述規定的情況下，在抵押品代理人隨時和不時提出要求的範圍內，每份此類保單 還應(A)將抵押品代理人指定為額外的被保險方和/或損失收款人(視情況而定)，以作為其利益所在(不包括抵押品代理人的任何陳述或擔保或對其承擔的義務)，(B)包含保險人的協議，即不論任何設保人採取任何行動、不作為或違反陳述或擔保，其下的任何損失應由擔保人自行支付，(C)規定不應向抵押品代理人 追索支付保費或與之有關的其他金額，以及(D)規定保險人應就取消、失效、到期或其他不利變化向抵押品代理人發出至少30天的事先書面通知。如果抵押品代理人提出要求，任何設保人將向抵押品代理人提交此類保險的正本或副本(包括證明符合第6(E)款規定的證書)，並在抵押品代理人合理要求的情況下，向抵押品代理人提交一份有關此類保險的信譽良好的保險經紀人的報告。任何設保人還應應抵押品代理人的要求，簽署並交付此類保險單的轉讓文書，並促使各自的保險人確認此類轉讓的通知。

(Iii)任何設保人根據第6(E)條維護的任何責任保險項下的     報銷 可直接支付給該保險承保責任的人員 。如果發生任何涉及設備或庫存損壞的損失，則在第6(E)款第(Iv)款不適用的範圍內，任何涉及此類損壞的保險收益應 支付給抵押品代理人，任何設保人將對此類設備或庫存進行或安排進行必要的維修或更換。任何設保人根據本第6(E)條維持的任何保險收益(除非在本第6(E)條第(Iv)段中另有規定)應由抵押品代理人支付給任何設保人，作為該等維修或更換的合理費用的補償。

(Iv)     儘管上文第6(E)(Iii)款有任何相反規定，但在違約事件持續發生後和期間，就每個設保人的財產和業務支付的所有保險 應支付給抵押品代理人，並按照本合同第8(B)節的規定使用。

(F)有關名稱、組織、地點、帳户和許可證的            規定 。

(I)       每個設保人應(A)提前至少30天書面通知擔保人其姓名、身份或組織結構的任何變化，(B)維持其在本合同附表1中規定的公司、組織或組建的管轄權，(C)在獲得組織識別號後立即通知擔保人，如果該設保人在本合同日期沒有該識別碼，以及(D)保存有關抵押品的充分記錄 ，並允許抵押品代理人的代表在正常營業時間內向設保人發出合理通知，檢查此類記錄並對其進行摘要。

(Ii)      每位設保人(除本款(F)項另有規定外)將繼續自費收取帳目下所有到期或將到期的款項。對於此類催收，任何設保人可以(並在擔保品代理人的指示下， 將)採取任何擔保人或擔保品代理人認為必要或適宜的行動，以強制催收或履行 賬户；但是，抵押品代理人有權在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，通知賬户債務人或任何賬户下的債務人將該等賬户轉讓給抵押品代理人，並指示該賬户債務人或債務人直接向抵押品代理人或其指定代理人支付任何設保人的所有到期或到期款項，並在收到通知後，在適用法律允許的範圍內，由任何設保人承擔費用，強制收取任何此類賬户的費用，並進行調整。以任何設保人可能採取的相同方式和程度結算或折衷 其金額或付款。設保人 收到抵押品代理人的通知後，通知抵押品代理人已通知、打算通知、或已強制執行或打算強制執行設保人對賬户債務人或債務人在前一句但書中提及的任何賬户下的任何設保人權利，(A)任何設保人就賬户收受的所有金額和收益(包括但不限於票據)應為抵押品代理人的利益(為了抵押品代理人和票據持有人的應課税益)以信託方式收取。應與任何設保人的其他資金分開，並應立即以所收到的相同形式(連同任何必要的背書)支付給抵押品代理，按本合同第8(B)節的規定應用， 和(B)設保人不得調整、結算或折衷任何賬户的金額或付款，或全部或部分免除任何賬户 債務人或債務人，或允許對其進行任何貸記或折扣。此外，在違約事件發生及持續期間，擔保品代理人可(憑其唯一及絕對酌情權)指示任何設保人開立存款賬户或鎖箱(包括但不限於任何受控賬户)或存放任何賬户所得款項的任何或所有銀行和金融機構，立即以電匯(至擔保品代理人指定的存款賬户，或以擔保品代理人指示的其他方式)將全部或部分上述證券、現金、投資和該機構持有的其他物品。抵押品代理人 收到的任何此類證券、現金、投資和其他物品應按照本合同第8(B)節的規定使用。

(Iii)     在發生 除設保人以外的任何一方在本合同附表二提及的任何重大許可項下的任何違約或違約的持續期間，設保人各方應在獲知此事後立即向擔保品代理人發出書面通知，説明其已採取和擬採取的行動(如果有)，並在此後採取合理步驟保護和維護其關於該違約或違約的權利和補救措施，或將獲得或獲得適當的替代許可證。

(Iv)     每個設保人應自費向擔保品代理人迅速交付其收到的任何通知或其他通信的副本一份，該通知或其他通信由本合同附表二所指的任何實質性許可的任何其他當事人聲稱行使其在該通知下的任何權利或影響其在該通知項下的任何義務，以及該設保人對該通知或其他通信的任何答覆的副本。

(V)      各設保人將迅速及勤勉地行使其根據每個材料許可證可能享有的各項權利(任何終止權利除外)，並將妥為履行及全面遵守其在每個材料許可證項下的所有義務，並將採取一切必要或合理的行動以維持該等許可證的全面效力。未經擔保品代理人事先書面同意，設保人不得取消、終止、修改或以其他方式修改本合同附表II中提及的任何重要許可的任何條款。

(G)            轉讓和其他留置權。

(I)       除其他交易文件另有明確允許外，任何設保人不得直接或間接出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、剝離、關閉、轉讓或以其他方式處置任何抵押品，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，但(A)銷售、租賃、許可、轉讓、該設保人在正常業務過程中以符合以往慣例的公允價值轉讓或以其他方式處置該等資產或權利，以及(B)在正常業務過程中銷售庫存和產品。

(Ii)      除根據《票據》第14(E)節準許的情況外，授權人不得直接或間接贖回、購回或宣佈或派發其任何股本的任何現金股息或分派 。

(Iii)未經規定持有人事先書面同意，     任何授予人不得直接或間接(A)發行任何票據(證券購買協議及該等票據預期的 除外)或(B)發行任何其他會導致違反該等票據或根據該等票據違約的證券。

(Iv)     任何設保人不得與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度以及為其業務的審慎運作所必需或合意的方式和程度除外。以公平的對價和對其有利的條款，與與非其關聯方的人進行可比的公平公平交易相比。

(V)      除允許留置權外，任何設保人不得在任何抵押品上設立、容受存在或授予任何留置權或與其有關的任何留置權。

(H)            知識產權。

(I)       如果適用，每個設保人應正式簽署並交付適用的知識產權安全協議。每個出讓人(自己或通過被許可人)將採取一切必要行動，以充分有效地維護所有知識產權，包括但不限於，使用適當的法定通知、數字和標記(與專利、商標和版權有關)和使用每一適用商標類別的商品上的商標，以全面維持商標的效力，不受任何放棄使用的索賠，每個設保人將不會(也不允許其任何被許可人)作出任何行為或故意不作出任何可能使任何知識產權被遺棄、取消或無效的行為；但條件是，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，設保人就沒有義務使用或維護以下知識產權：(A)僅與任何產品或作品有關，不再必要或材料，並且在正常業務過程中已經或正在被停產、廢棄或終止，且與行使合理的商業判斷相一致；(B)正被與可能被放棄或以其他方式失效的知識產權基本相似的知識產權所取代。只要未能使用或維護此類知識產權不會對此類替代知識產權的有效性產生實質性不利影響，且此類替代知識產權 受本協議設立的留置權約束，且不會對任何設保人的業務產生重大不利影響，或(C) 與完全有效的其他知識產權基本相同，只要未使用或維護該知識產權不會對該替代知識產權的有效性產生實質性不利影響，且只要該其他知識產權受本協議產生的留置權和擔保權益的約束，並且不對任何設保人的業務 產生重大不利影響。每個設保人將在美國專利商標局和美國版權局或任何其他國家或地區的任何類似辦公室或機構進行的任何訴訟中採取所有必要步驟，以 維持知識產權的每一次註冊和知識產權(前一句但書中描述的知識產權除外)的註冊申請，包括但不限於提交續訂、使用宣誓書、不可抗辯和反對的宣誓書、幹擾和註銷訴訟程序以及支付維護費、提交費用、税費或其他政府收費或費用。如果第三方在任何實質性方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何知識產權(本條(H)款第(I)款第二句所述的知識產權除外)，設保人應(X)在獲悉此類侵權、挪用、稀釋或其他違規行為後，立即通知擔保人，並(Y)迅速就侵權、挪用、稀釋或其他違規行為提起訴訟， 在適當情況下尋求強制令救濟，並就此類侵權、挪用、稀釋或其他違規行為追回任何和所有損害賠償， 或採取設保人在該情況下認為適當的其他行動來保護該知識產權。每個設保人應應擔保品代理人的請求，不時向擔保品代理人提供進一步識別和描述知識產權和許可證的聲明和時間表，以及擔保品代理人可能合理要求的與知識產權和許可證有關的其他報告，所有這些都應擔保品代理人的請求，並在擔保品代理人收到任何此類聲明、時間表或報告後，根據情況修改本協議，修改本協議，修改附表II，以包括任何知識產權和許可證，視情況而定。成為或此後成為本協議項下抵押品的一部分，並應簽署和驗證此類文件，並採取必要的行動，或在抵押品代理人的合理判斷下，將此類知識產權和許可證置於本協議所產生的留置權和擔保權益的適用範圍內。儘管本協議有任何相反規定，在違約事件發生後和持續期間，未經擔保人事先書面同意(以其唯一和絕對的酌情決定權)，設保人不得放棄、交出或取消或以其他方式允許任何知識產權被遺棄、交出、取消或無效，如果任何知識產權 被第三方在任何實質性方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯，設保人將採取擔保人在情況下認為適當的合理 行動來保護該知識產權。

(Ii)      in 任何設保人不得自行或通過任何代理、僱員、被許可人或指定人申請註冊任何專利、商標或版權，或美國版權局或美國專利商標局(視情況而定) 或在美國或任何國家或其任何行政區的任何類似機關或機構，除非其事先向擔保人發出書面通知。應擔保品代理人的要求，任何設保人應簽署、認證並交付擔保品代理人可能合理地要求作為擔保品證據的所有轉讓、協議、文書、文件和文件 代理人在本協議項下對該知識產權的擔保權益以及與該知識產權有關的任何設保人的一般無形資產或其所代表的一般無形資產，各設保人在此指定擔保品代理人為上述目的簽署和/或認證和存檔所有此類文書，該代理人的所有行為在此予以批准和確認。這種權力(與利息掛鈎)在所有債務全部履行和全額償付之前是不可撤銷的。

(I)            質押了 個賬户。

(A)設保人應 促使開立受控賬户的每家銀行和其他金融機構(每個銀行均為“受控賬户銀行”) 以抵押品代理人滿意的形式和實質，就該受控賬户簽署一份受控賬户協議，該協議由各設保人和該受控賬户銀行正式簽署，根據該協議，該受控賬户銀行除其他事項外，應不可撤銷地同意：(I)在任何 設保人之後的任何時間，抵押品代理人或任何買方應已通知該受控賬户銀行違約事件已發生或 仍在繼續，該受控賬户銀行將遵守抵押品代理人發出的任何及所有指示，指示處置該受控賬户中的資金，而無需該設保人的進一步同意，(Ii)該受控賬户銀行應 放棄，從屬於或同意不對適用的受控賬户行使任何抵銷或補償權利或任何其他索賠 ，但支付其服務費和與該受控賬户的管理直接相關的其他費用以及退回支票或其他付款項目除外，(Iii)在任何設保人、抵押品代理或任何買方通知 受控賬户發生違約事件或違約事件仍在繼續後的任何時間，該等受控賬户銀行不應遵守任何指示，與該等受控賬户有關的任何形式的指示或命令 由抵押品代理人發出的指示、指示或命令除外，(Iv)任何設保人在該受控賬户銀行存入的所有資金均應享有以抵押品代理人為受益人的完善的、優先的擔保權益，及(V)在違約事件持續期間收到抵押品代理人的書面通知後，該受控賬户銀行應立即電匯至抵押品代理人(至抵押品代理人指定的賬户，或以抵押品代理人指示的其他方式)其持有的所有此類資金和其他物品。未經擔保品代理人事先書面同意(以其唯一和絕對的酌情決定權)並遵守本協議的條款，設保人不得創建或維護任何質押賬户 。

(B)如果在本協議日期之後的任何時間，任何不受受控賬户協議約束的賬户在任何日曆月(包括髮生本協議日期的日曆月)內的日均餘額超過10,000美元，則公司應(X)在該日期後的兩(2)個工作日內，向受控賬户轉賬一筆足以將該賬户中的現金總額 減少到不超過10,000美元的金額，或(Y)在該日曆月最後一天之後的二十一(21)個日曆日內，向擔保品代理人交付一份關於該賬户的受控賬户協議，該協議由設保人和開立該賬户的開户銀行正式簽署。

(C)儘管第6(I)(B)節有任何相反規定，並在不限制上述任何規定的情況下，如果在截止日期後二十一(21)個日曆日或之後的任何時間， 公司及其任何子公司非受控賬户持有的現金總額超過100,000美元(“最高自由現金金額”)，公司應在該日期後兩(2)個工作日內：(X)向 受控賬户轉賬一筆足以將受控賬户中未持有的現金總額減少至不超過最高自由現金金額的總額的金額，或(Y)向抵押品代理人提交一份與該賬户(或多個賬户)有關的受控賬户協議，由該授權人和開立該賬户的開户銀行按需要簽署， 以將不在受控賬户中持有的現金總額減少至不超過最高自由現金金額的金額。

(I)       與 除有關Sonic Auspice DC LLC的受控賬户協議外，設保人應在收到抵押品代理的書面通知後有二十一(21)個日曆 天的時間簽署協議並將其交付給抵押品代理受控賬户(S)，與附表IV所列質押賬户相對應。

(J)標題為 設備的            。

(I)       應根據擔保品代理人的書面請求，為擔保品代理人和票據持有人的應計利益，每個設保人應向擔保品代理人交付其所擁有的價值超過10,000美元的設備(“設備”)的所有權證書或所有權證書的原件，並將擔保品代理人列為留置權持有人。

(Ii)      每個設保人 特此指定擔保品代理人為其事實受權人，目的是(A)代表該設保人執行所有權或所有權申請，以向適當的政府當局提出備案申請，以使該設保人現在擁有或今後獲得的有標題的設備重新命名，並將擔保品代理人列為其留置權持有人，(B)向 該等政府當局提出該等申請，及(C)代表該等政府當局簽署該等其他協議、文件及文書，並以該等政府當局的名義採取該等其他行動。擔保品代理人可能認為為實現本合同的目的而需要或適宜的設保人(包括但不限於：為使擔保品代理人對標題設備產生完善的留置權和行使擔保品代理人在本合同項下的權利和補救措施的目的)。這一事實律師的任命伴隨着利息 ，在所有義務全部履行和全額支付之前是不可撤銷的。

(Iii)     根據本合同條款交付的任何所有權證書或所有權證書均應附有其所涵蓋的每台設備的準確里程錶説明。

(Iv)     因此，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，擔保品代理人應應任何設保人的請求籤署並向任何設保人交付設保人合理要求的文書，以刪除擔保品代理人在任何有標題的設備的所有權證書上作為留置權持有人的標記；但是，任何此類票據只有在抵押品代理人收到任何設保人出具的證書後才能交付並生效，該證書表明該等有標題的設備將被出售或已遭受傷亡損失(在這種情況下，所有權轉移給傷亡保險公司以解決該損失的索賠)，以及任何設保人將獲得作為銷售收益或保險收益的金額。此類出售或意外事故損失的任何收益應在收到後立即支付給本合同項下的抵押品代理人，以適用於當時未償還的債務。

(K)           控制權。 每個設保人在此同意採取任何或所有必要的行動，或擔保品代理人可合理地要求擔保品代理人根據守則第9-105至9-107節獲得對以下抵押品的控制權：(I)電子動產紙、(Ii)投資財產和(Iii)信用證權利。

(L)            檢查 和報告。各設保人應允許擔保品代理人或其代理人或擔保品代理人指定的律師、會計師或其他專業人員或其他人員(由設保人自行承擔費用)(I)檢查和複製任何設保人的記錄和賬簿，(Ii)訪問和檢查其財產，(Iii)核實任何設保人的材料、租賃、票據、賬目、庫存和其他資產， 和(Iv)進行審計、實物清點、評估、在任何設保人的地點進行估值和/或檢查。每個設保人還應允許抵押代理人或其任何代理人或代表，或抵押代理人指定的律師、會計師或其他專業人員或其他人士與其任何董事、高級管理人員、管理僱員、律師、獨立會計師或其任何其他代表討論設保人的事務、財務和賬目。在不限制上述規定的情況下，抵押品代理人可隨時以抵押品代理人本人的名義、以抵押品代理人的被指定人的名義、或以任何設保人的名義(通過郵寄、電話、傳真或其他方式)與該設保人的賬户債務人、與該設保人的合同當事人和/或與該設保人的債務有關的債務人就該票據或該設保人的質押債務與該等 人核實賬户、票據的存在、金額、條款及任何其他事項，以令抵押品代理人滿意。 質押債務、動產紙、付款無形資產和/或其他應收款。

(M)           未來 子公司。如果任何設保人此後在設立或收購該 子公司的同時設立或收購任何子公司，該設保人應(I)如果該子公司是國內子公司，則該設保人應(I)使該子公司成為本協議的一方，作為本協議項下的附加“設保人”，(Ii)視情況向抵押品代理人交付本協議的更新附表 (包括但不限於，更新的附表IV，以反映該設保人對現在或以後由該設保人擁有的所有質押債務和質押股權的留置權和擔保 權益)，(Iii)如該附屬公司為境內附屬公司，則促使該附屬公司以抵押品代理人可接受的格式及實質內容，妥為履行及交付以抵押品代理人為受益人的債務擔保，(Iv)向抵押品代理人交付代表該附屬公司全部股本的股票證書，連同每份該等證書的未註明日期的股票權力，並以空白籤立(或如任何該等股本股份未獲證明，則須向抵押品代理人提交確認書及合理地令抵押品代理人滿意的證據，證明該等無證書證券的證券權益已由抵押品代理人轉讓及完善，根據《守則》第(Br)8-313、8-321和9-115節或任何其他可能適用的類似或當地或外國法律)，以及(V)以抵押品代理人可接受的形式和實質向抵押品代理人正式籤立和/或 安排將抵押品代理人要求的律師意見和其他文件交付給抵押品代理人；但不得要求設保人質押任何被排除的抵押品。各設保人特此授權擔保品代理人在本協議中附上此類更新後的時間表，並同意 在交付給擔保品代理人的任何更新時間表中列出的所有質押股權和質押債務在本協議項下的所有目的均應視為擔保品 。設保人同意，外國子公司的設保人獲得的股本股份的質押可以由相關設保人以抵押品代理人為受益人籤立和交付的一份或多份單獨的質押協議、質押契據、股份抵押或其他類似協議或文書來補充，質押協議將根據適用的外國司法管轄區的法律規定質押 股本股份。對於此類股份 股票，抵押品代理人可隨時並不時全權酌情在外國司法管轄區採取行動，以完善此類股份所產生的留置權。

第7節     關於抵押品的附加條款。

(A)            至適用法律允許的最大範圍，併為了採取擔保品代理人認為必要或適宜實現本協議目的的任何行動，各設保人特此(I)授權擔保品代理人以該設保人的名義簽署任何該等協議、文書或其他文件，並將該等協議、文書或其他文件以該設保人的名義和任何適當的備案辦公室存檔，(Ii)授權擔保品代理人在任何時間和在任何適當的備案辦公室，與抵押品有關的一份或多份融資或延續聲明及其修訂(包括但不限於：(A)將抵押品描述為“所有資產”或“所有個人財產”(或類似效果的詞語)的任何此類融資聲明，或按抵押品代理人可能確定的類型或任何其他方式描述或識別抵押品的任何此類融資聲明 ，無論該設保人的任何特定資產是否屬於守則第9條的範圍，或該設保人的任何特定資產是否構成抵押品的一部分，和(B)包含守則第9條第5部分所要求的任何其他信息，以充分或正式接受任何融資聲明、續簽聲明或修訂，包括但不限於，設保人是否為組織、組織類型和向其頒發的任何組織識別號)，以及(Iii)在抵押品代理人在本授權書日期之前提交任何此類融資或續展聲明或對其進行修訂的範圍內批准此類授權。在法律允許的情況下，涵蓋抵押品或其任何部分的本協議或任何融資聲明的複印件或其他副本應足以作為融資聲明。

(B)           每名擔保代理人在此不可撤銷地指定擔保代理人為其事實代理人和代表，並擁有全權，以擔保代理人的名義或以擔保代理人的名義，不時酌情采取擔保代理人可能認為必要或適宜的任何行動和簽署任何文書，以實現本協議的目的，包括但不限於，(I)取得及調整根據本條例第6(E)條規定須支付予抵押品代理人的保險， (Ii)要求、要求、收取、起訴、追討、合成、收受及給予清償及收據，以及根據任何抵押品或就任何抵押品而到期，(Iii)接收、背書及收取與上文第(I)或(Ii)款有關的任何匯票或其他文書、文件及動產紙，(Iv)提出任何索賠或採取任何行動或提起任何 行動，抵押品代理人可能認為需要或適宜收集任何抵押品或其他方面的訴訟或程序 以執行抵押品代理人和票據持有人關於任何抵押品的權利，(V)執行轉讓、許可證 和其他文件以強制抵押品代理人和票據持有人關於任何抵押品的權利，以及(Vi)核實關於任何和所有賬户的任何和所有信息。這一權力與利息相結合，在 所有債務全部履行和全額支付之前不可撤銷。

(C)為使擔保品代理人能夠在擔保品代理人合法有權行使該等權利和救濟時行使本協議項下的權利和補救措施而進行的            ，各設保人特此授予擔保品代理人一個不可撤銷的非排他性許可(可在不向任何設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，以使用、轉讓、許可或再許可該設保人現在或以後擁有任何權利、所有權或權益的任何知識產權。無論其位於何處，包括但不限於，在該許可證中，對可記錄或存儲任何許可項目的所有介質的合理訪問權限，以及用於編譯或打印這些項目的所有計算機程序的合理訪問權限。儘管本協議有任何相反規定，但在《證券購買協議》限制任何設保人處置其財產的權利的規定以及本協議第6(G)節和第6(H)節的約束下，只要沒有違約事件 發生並持續，任何設保人可以在其正常業務過程中以及在任何其他交易文件明確允許的情況下，利用、使用、享有、保護、許可、再許可、轉讓、出售、處置或採取與知識產權有關的其他行動。為進一步説明上述情況，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則擔保品代理人應應任何設保人的請求，不時以所要求的形式簽署並交付任何文書、證書或其他文件，該等文書、證書或其他文件須經設保人證明是適當的(根據設保人的判斷)，以允許其採取上述允許的任何行動(包括將根據本條款(C)提供的許可作為 轉讓給任何知識產權)。此外，在全部履行並全額支付所有義務後，擔保品代理人 (受本條款第11(E)款的約束)應解除擔保品代理人對知識產權和對知識產權的所有權利、所有權和利益，並將其重新轉讓給任何設保人，而無需任何追索權、代表權或擔保。 擔保品代理人行使本協議項下的權利和補救措施，不應終止各設保人根據本條款(C)第二款授予的任何許可證或再許可持有人的權利。各設保人特此免除擔保代理人在任何時間因擔保代理人根據本授權書所採取或遺漏採取的任何行動或遺漏採取的任何行動所產生的任何索賠、訴訟原因和要求，但因擔保代理人的重大疏忽或故意不當行為而採取或遺漏採取的行動除外，該等行動由具有管轄權的法院作出的最終判決裁定不再上訴。

(D)           如果設保人未能履行本合同所載的任何協議或義務，擔保品代理人可以該設保人或擔保品代理人的名義自行履行或導致履行該協議或義務，擔保品代理人因此而產生的費用應由該設保人根據本條款第9條支付，該債務應由擔保品擔保 。

(E)           本協議賦予抵押品代理人的權力僅為保護其在抵押品中的利益，不得強加任何義務 行使任何此類權力。除了安全保管其擁有的任何抵押品以及根據本協議實際收到的款項的會計核算外，抵押品代理人不應對任何抵押品或採取任何必要步驟以維護與先前當事人的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利負有責任。

(F)            任何與本協議相反的規定，儘管(I)每個設保人在許可證和其他情況下仍應對其中規定的任何擔保品承擔責任，以履行其在許可證項下的所有義務，如同本協議未被簽署一樣。(Ii)擔保品代理人行使其在本協議項下的任何權利或補救措施，不應免除任何設保人在許可證項下或在其他方面關於擔保品的任何義務。和(Iii)抵押品代理 不會因本協議而在許可證或任何其他抵押品方面承擔任何義務或責任， 抵押品代理也沒有義務履行本協議項下任何設保人的任何義務或職責，也沒有義務採取任何行動 收取或強制執行本協議下分配的任何付款要求。

(G)           作為 ，只要違約事件不會發生並繼續發生，並且，除違約破產事件外，應向適用的設保人發出書面通知：

(I)       每個設保人有權不時就質押股權或其任何部分進行投票並給予同意， 所有目的與本協議、證券購買協議或任何其他交易文件的規定不相牴觸； 但不得投票、同意或採取會損害抵押品代理人在質押股權方面的地位或利益或授權、生效或同意(除非 且在證券購買協議明確允許的範圍內)的效果的行動：

(A)            全部或部分質押實體的解散或清算；

(B)            將質押實體與任何其他人合併或合併；

(C)            出售、處置或抵押質押實體的所有或幾乎所有資產，但以抵押品代理人為受益人的留置權除外。

(D)            質押實體的法定股數、法定股本或法定股本的任何變化，或發行其股本的任何額外股份；或

(E)            變更質押實體股本的投票權。

(H)           (I)       每個設保人有權不時收取和收取與質押股權有關的所有現金股息和利息，但不違反證券購買協議者除外：(A)任何質押股權的股息和非現金支付或應付的利息，以及已收到、應收或以其他方式就任何質押股權或以其他方式分配的任何質押股權或交換的其他財產；(B)與部分或全部清算或解散質押實體的資本、資本盈餘或實收資本有關的任何質押股權所支付或應付的現金股息和其他分派；以及(C)因質押股權本金、贖回或交換質押股權而支付、應付或以其他方式分配的現金；但在實際支付之前，此類分配的所有權利仍受本協議設定的留置權的約束；和

(Ii)      所有 股息和利息(根據上文第(Br)(I)條允許支付給任何設保人的現金股息和利息除外)以及與任何質押股權有關的所有其他分派，無論何時支付或作出，都應交付給抵押代理人作為質押股權持有，如果由任何設保人收到，則應以信託形式為抵押品代理人的利益收取(為了抵押品代理人和票據持有人的應計利益)，與該設保人的其他財產或資金分開， 並立即以收到的相同形式作為質押股權交付給抵押品代理人(並附有任何必要的背書)。

第8節違約時的     補救措施；收益的運用。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續：

(A)           抵押品代理人可就抵押品行使本守則(不論守則是否適用於受影響抵押品)下違約時，抵押品代理人可就抵押品在任何其他交易文件中或以其他方式獲得的任何其他權利及補救辦法行使，並可(I)取得抵押品的絕對控制權，包括但不限於：轉到抵押品代理人的名下或其一名或多名被指定人的名下(在抵押品代理人迄今尚未這樣做的範圍內)，並在此後為其自身和票據持有人的應得利益而收取為此支付的所有款項， 就此給予所有同意、豁免和批准，並以其他方式採取行動，就好像它是抵押品代理人的直接所有人一樣；(Ii)要求每一名設保人立即支付費用，並在抵押品代理人的要求下，按照抵押品代理人的指示組裝其全部或部分抵押品，並在抵押品代理人指定的一個或多個合理方便雙方的地點 將其提供給抵押品代理人， 抵押品代理人可以進入和佔用擔保品或其任何部分所在的任何設保人擁有或租賃的任何場所，或在一段合理的時間內進行組裝，以實現抵押品代理人根據本協議或法律規定的權利和補救辦法，而不對任何設保人就該佔用承擔義務。和(Iii)除下列規定和 無任何義務準備或處理待售抵押品外，恕不另行通知，(A)在抵押品代理人的任何辦事處或其他地方以公開或私人銷售(包括但不限於信用出價)的方式，以現金、賒銷或未來交付的方式，以抵押品代理人認為在商業上合理和/或(B)租賃的價格或價格和其他條款，出售抵押品或其任何部分。按抵押品代理人認為在商業上合理的條款許可或處置抵押品或其任何部分。各設保人同意，在法律規定必須發出出售通知或以其他方式處置其各自抵押品的範圍內，至少十(10)天向設保人發出任何公開出售的時間和地點的通知，或在作出任何私下出售或以其他方式處置其各自抵押品的時間 之後，應構成合理的通知。 抵押品代理人沒有義務對任何抵押品進行任何出售或以其他方式處置，無論已發出出售通知 。抵押品代理人可不時在其指定的時間和地點宣佈暫停任何公開或非公開出售，該等出售可在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。各設保人特此 放棄因以下事實而對抵押品代理和票據持有人提出的任何索賠：其各自的抵押品在私下出售時的價格低於可能在公開銷售中獲得的價格或低於債務總額，即使抵押品代理接受收到的第一個要約且不向多個受要約人提供此類抵押品 ，並放棄任何設保人可能要求在出售(公共或非公開)抵押品時將全部或任何部分抵押品進行 整理的所有權利。各設保人在此承認：(I)擔保品代理人對其各自擔保品的任何此類出售均應在沒有擔保的情況下進行，(Ii)擔保品代理人可明確放棄對所有權、佔有、安靜享受等的任何擔保，以及(Iii)上述第(I)和(Ii)款中規定的行為不得 對任何此類擔保品出售的商業合理性產生不利影響。除上述規定外，(1)在違約事件持續發生後和期間，擔保代理人向設保人發出書面通知後，設保人應停止將知識產權或與其類似的任何商標、專利或版權用於該通知中所述的任何目的；(2)抵押品代理人可在違約事件持續後及期間的任何時間及不時，在給予設保人、許可證(不論是一般的、特別的或其他的，亦不論是以排他性或非排他性的基礎)發出10天的事先通知後，按抵押品代理人全權酌情決定的條款、條件及方式，在全球範圍內轉讓任何知識產權；和(3)擔保品代理人可隨時根據本合同第7條授予的授權或其他授權(該授權在違約事件發生和持續期間生效)代表該設保人籤立和交付一份或多份知識產權轉讓文書(或其任何申請或登記)，其形式適合在任何國家備案、記錄或登記。

(B)           抵押品代理人持有的作為抵押品的任何 現金以及抵押品代理人因出售或處置全部或任何部分抵押品或從中收取或以其他方式變現而收到的所有現金收益應適用如下(在符合證券購買協議的規定的情況下)：首先，支付當時應付抵押品代理人的任何費用、賠償或開支補償(包括但不限於本協議第9節所述的費用、賠償或開支補償)；第二，按比例支付當時應付票據持有人的任何費用、彌償或 開支償還；第三，按比例支付應付票據持有人的票據項下到期利息；第四，按比例支付或預付有關票據的本金，不論當時是否到期應付票據持有人；第五，按抵押品代理人選擇的順序及 方式支付或預付任何其他債務，不論當時是否到期，並符合證券購買協議的規定。抵押品代理人持有並在全部履行和全額支付所有債務後剩餘的任何現金或現金收益應支付給任何合法有權獲得該等現金或現金收益的人，或按有管轄權的法院的指示支付。

(C)            如果任何此類出售、處置、收款或變現的收益不足以支付抵押品代理和票據持有人依法有權獲得的所有金額，則每個設保人應對不足之處承擔連帶責任，並按逾期本金利息附註中規定的最高利率或適用法律規定的其他利率，連同收款成本和合理的費用、成本、抵押品代理人為追回欠款而僱用的任何律師的費用和其他費用。

(D)            to 如果適用法律規定擔保品代理人有義務以商業上合理的方式行使權利和補救辦法，則每個設保人都承認並同意擔保品代理人(I)未能產生擔保品代理人認為重要的費用以供處置，或未能以其他方式將原材料或在製品轉化為 成品或其他成品以供處置，(Ii)未能獲得第三方同意以進行處置或取得或，在商業上是合理的。如無其他法律要求，未取得政府或第三方同意收款或處置抵押品，(3)未對賬户債務人或其他負有抵押品義務的人行使託收救濟，或取消對抵押品的留置權或任何不利債權，(4)直接或通過催收機構和其他收款專家對賬户債務人和其他負有抵押品義務的人行使託收救濟 ，(V)通過一般發行的出版物或媒體宣傳處置抵押品，無論抵押品是否具有專門性，(Vi)聯繫其他人，不論是否與任何設保人從事相同業務， 就收購全部或部分此類抵押品的意向書，(Vii)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，無論抵押品是否具有專門性，(Viii)通過利用互聯網網站處置抵押品 ，該網站提供對抵押品所包括的類型資產的拍賣，或具有這樣做的合理能力。或匹配資產的買賣雙方，(Ix)在批發市場而非零售市場處置資產， (X)放棄所有權、佔有權或安靜享有等處置擔保，(Xi)購買保險或信貸 增強措施，以確保抵押品代理人免受抵押品損失、收集或處置的風險，或向抵押品 代理人從抵押品的收集或處置中獲得保證回報，或(12)在抵押品代理人認為適當的範圍內，獲得經紀人、投資銀行家、顧問、律師和其他專業人員協助抵押品代理人收集或處置任何抵押品。各設保人承認，本節的目的是提供非詳盡的説明，説明抵押品代理人在對抵押品行使權利和補救措施時，抵押品代理人的哪些行為或不作為在商業上是合理的，抵押品代理人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在本節中註明而被視為商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，本節中包含的任何內容均不得解釋為授予任何設保人任何權利或對擔保品代理人施加本協議或適用法律在沒有本節的情況下不會授予或施加的任何責任。

(E)            抵押品代理人不應要求抵押品代理人為債務或其中任何義務或其中任何一項募集任何現有或未來的抵押品擔保(包括但不限於本協議及抵押品)或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸該等抵押品擔保或其他付款保證，而抵押品代理人在本協議項下及與該等抵押品擔保及其他付款保證有關的所有權利及補救措施，除所有其他權利及補救外，均為累積性。然而，存在或產生。在任何設保人可合法行使的範圍內，各設保人特此同意，其不會援引任何與抵押品的整理有關的法律，而該法律可能會導致抵押品代理人根據本協議或根據任何其他文書創建或證明任何債務、任何債務未清償、或任何債務的擔保或以其他方式保證其付款的權利和補救措施的執行延遲或受阻。在其合法的範圍內，各設保人特此不可撤銷地放棄所有此類法律的利益。

第9節     賠償和費用。

(A)            每個設保人共同和各自同意保護、保護、賠償抵押品代理人和每個通知持有人，使其免受任何和所有索賠、損害賠償、損失、債務、罰款、費用、費用和開支(包括但不限於該人律師的合理法律費用、費用、開支和支出)的傷害，只要它們是因本協議(包括但不限於本協議的執行)而產生的。但因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的範圍除外，這是由有管轄權的法院的最終判決裁定的， 不再上訴。

(B)           每位設保人共同及各自同意應要求向抵押品代理人支付任何及所有費用和開支，包括抵押品代理人及任何專家和代理人(包括但不限於可作為抵押品代理人的任何抵押品受託人)的律師的合理費用、費用、開支和支出，抵押品代理人可能因(I)準備、談判、執行、交付、記錄、管理、修訂、放棄或以其他方式修改或終止本協議，(Ii)保管、保存、使用或操作任何抵押品的收款，或以其他方式變現任何抵押品，(Iii)行使或執行抵押品代理人在本協議項下的任何權利或補救措施， 或(Iv)任何設保人未能履行或遵守本協議的任何規定。

第10節.    通知， 等本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應郵寄(以掛號信、頭等郵資預付和要求的回執)、傳真、電子郵件或遞送(如果發送給任何設保人，則發送到公司的地址， 如果發送給抵押品代理人或任何票據持有人，則發送到其各自的地址，每個地址均載於《證券購買協議》第9(F)節)；或對於任何此等人，應按此人在書面通知中指定的其他地址 向本合同所有其他各方發出書面通知，以遵守本第10條的條款。所有此類通知和其他通信應有效：(A)如果通過掛號信發送、收到回執、收到回執或在郵件中存放後五個工作日內(以先發生者為準)；(B)如果是傳真或電子郵件，則在發送(正常營業時間)並收到確認時，否則，在通知或通信發送和確認收到後第二天生效；或(C)如果親自交付，則在交付時。為免生疑問，所有外國子公司作為設保人，特此指定本公司為其代理人，按下列指定地址接收美國境內的法律程序文件送達及所有通知和其他通訊。

第11節.    雜項

(A)            除非以書面形式對本協議的任何條款進行修改並由各設保人和抵押品代理人簽署(並經所需持有人批准)，否則本協議任何條款的修改均不生效，而放棄本協議任何條款以及同意每位設保人同意偏離本協議的任何條款均無效，除非以書面形式並由各設保人和抵押品代理人簽署(並經所需持有人批准)。然後，該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的特定目的。對本協議的任何修訂、修改或放棄在以下情況下均不有效：(1)適用於少於所有票據持有人的 ；或(2)未經票據持有人事先 書面同意(可由該持有人以唯一和絕對的酌情決定權授予或不予批准)，對票據持有人施加任何義務或責任。

(B)            抵押品代理人未行使或延遲行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄該等權利或補救措施；任何該等權利或補救措施的單一或部分行使，亦不得妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。本協議和其他交易文件中規定的抵押品代理人或任何通知持有人的權利和補救措施是累積的，是法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排他性的。抵押品代理人或任何票據持有人在任何其他交易文件下針對其任何一方的權利和補救措施，不以該人試圖針對該當事人或任何其他人(包括但不限於任何設保人)行使其在任何其他交易文件下的任何權利或補救措施為條件或條件。

(C)            本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，對於該司法管轄區而言，在不使本協議的其餘部分或其無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，對該禁令或不可執行性的範圍無效。

(D)           本協議將產生對抵押品的持續留置權和擔保權益，並將(I)保持全面效力和效力，直到義務全部履行和全額付款，以及(Ii)根據守則第9-203(D)節對每個設保人和所有其他根據守則第9-203(D)節成為本協議債務人的人具有約束力，並應與抵押品代理人和通知持有人項下的所有權利和補救措施一起產生效力。抵押品代理人和票據持有人及其各自的許可繼承人、受讓人和受讓人的應税利益。在不限制前一句第(Ii)款的一般性的情況下，抵押品代理人和票據持有人可以在不通知任何設保人的情況下，將其在本協議和任何其他交易文件下的權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，該其他人即被授予抵押品代理人和票據持有人在此或其他方面的所有利益。在 任何此類轉讓或轉讓後，本協議中對抵押品代理人或任何此類票據持有人的所有提及均指抵押品代理人或票據持有人的受讓人。未經抵押品代理人事先書面同意，不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓任何設保人在本協議項下的任何權利或義務，且未經抵押品代理人事先書面同意，任何此類轉讓、轉授或轉讓均無效。

(E)            在全部履行和全額支付義務後，(I)本協議和由此產生的擔保權益將終止，抵押品的所有權利應恢復到授予該擔保權益的相應設保人手中，且(Ii)在任何設保人的請求下，擔保品代理人將應設保人的請求並支付費用，(A)將未根據本協議條款出售或以其他方式處置或運用的抵押品退還給設保人 ，及(B)籤立及交付設保人合理要求作為終止證據的文件，而無須作出任何陳述、 擔保或追索權。

(F)            管轄 法律；管轄權；陪審團審判。

(I)       有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法的管轄 ，不適用任何可能導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律的規定或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。

(Ii)      每位設保人在此不可撤銷地接受曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或任何其他交易文件項下的任何爭議，或根據本協議或據此計劃進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或 法律程序中主張其本人不受任何此類法院管轄權管轄的任何索賠、抗辯或反對， 訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或者訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方均不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件， 將其副本郵寄至根據證券購買協議第9(F)條向其發出該等通知的地址，並同意該等送達應構成良好而充分的法律程序文件及其通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得被視為或阻止抵押品代理人或票據持有人在任何其他司法管轄區對設保人提起訴訟或採取其他法律行動，以追討設保人的義務，或執行對抵押品代理人或票據持有人有利的判決或其他法院裁決。

(Iii)     放棄陪審團審判等。每個設保人均不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或任何其他交易文件項下或與本協議相關或由此引起的任何爭議進行陪審團審判。 任何其他交易文件或本協議或由此計劃進行的任何交易。

(Iv)     每個設保人不可撤銷且無條件地放棄其在本節提及的任何法律訴訟、訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、間接、附帶、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

(G)此處包含的           章節標題 僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。

(H)           本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起構成同一協議。通過pdf、傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的任何已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(I)            如果抵押品代理人、任何票據持有人或任何其他人士(在(I)本公司或設保人的任何破產程序發生，或(Ii)在任何情況下，在所有情況下，如同該等款項未予支付一樣)在任何時間撤銷或以其他方式退還任何債務的任何付款，則本 協議將繼續有效或恢復(視乎情況而定)。

第12節    材料 非公開信息。任何設保人根據本協議條款收到或交付任何通知後，除非 該設保人真誠地確定與該通知有關的事項不構成與設保人或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息 ，否則該設保人應在收到或交付任何該等通知後的一(1)個工作日內，以Form 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該重大、非公開信息。如果該設保人 認為通知包含與該設保人或其任何附屬公司有關的重大非公開信息，則該設保人應在交付該通知的同時向抵押品代理和任何適用的票據持有人表明，在沒有任何該等指示的情況下，抵押品代理和每個票據持有人應被允許推定與該通知 有關的所有事項均不構成與該設保人或其附屬公司有關的重大非公開信息。本第12款不限制任何設保人根據證券購買協議第4(I)款承擔的任何義務，或抵押品代理人或任何票據持有人的任何權利或補救措施。

[本頁其餘部分故意 留空]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，各設保人已由其正式授權的官員簽署並交付本協議。

附件A

知識產權安全協議格式

知識產權安全協議

本知識產權安全協議(經不時修訂、修改、補充、續簽、重述或替換)，日期為2023年_[]，以票據持有人的抵押品代理人(“抵押品代理人”)的身份。此處未另行定義的所有大寫術語應具有《安全協議》(定義如下)中分別賦予它們的含義。

鑑於，Bit Origin Ltd、開曼羣島豁免公司(“本公司”)和其中列為“買方”的每一方(統稱為“買方”)是該證券購買協議(日期為2023年_根據其條款不時重述或替換，統稱為《附註》)；

鑑於，根據證券購買協議購買票據的先決條件是，每個設保人已籤立並交付由設保人於2023年_

鑑於根據《擔保協議》的條款，設保人已為擔保代理人和票據持有人的應計利益向擔保品代理授予了對設保人的某些知識產權的留置權和擔保權益，並同意作為其條件與美國專利商標局、美國版權局和其他政府機構簽署本《知識產權擔保協議》；以及

鑑於，設保人已 確定本知識產權安全協議的執行、交付和履行將直接使設保人受益，並符合設保人的最佳利益。

因此，現在，考慮到房產和本協議，併為了促使買方履行證券購買協議，每個設保人與抵押品代理達成協議，為抵押品代理和票據持有人的應課税額利益，如下：

第1節授予安全性 。作為到期按時付款和足額履行到期債務的抵押品擔保，各設保人特此向抵押品代理人、其繼承人和獲準受讓人質押和轉讓，並特此授予抵押品代理人、其繼承人和準許受讓人，為抵押品代理人和票據持有人的應得利益，對擔保代理人和票據持有人的持續留置權和擔保權益，以及設保人對以下各項(“抵押品”)的所有權利、所有權和權益：

(I)       本協議附表A所列的專利和專利申請；

(Ii)      本合同附表B所列的商標和服務商標註冊和申請(但不得在美國意向使用商標申請中授予擔保權益，且僅在授予擔保權益會損害此類意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間內)，以及由此所象徵的商譽；

(Iii)     該設保人現在擁有或此後獲得的所有版權，包括但不限於本協議附表C所列的版權、註冊和應用程序以及獨家版權許可；

(4)     前述各項的所有補發、分部、續展、部分續展、延展、續展和複審、國際條約或公約規定的前述所有權利、在世界各地與上述權利相對應的所有權利，以及因此而產生或與之相關的任何種類的設保人的所有其他權利；

(V)      任何 和所有關於過去、現在和將來的侵權、稀釋、挪用、違規、濫用或違反上述任何事項的損害賠償和禁令救濟的索賠，並有權起訴並收取或以其他方式追回此類損害賠償 ；以及

(Vi)     任何 和所有收益，包括但不限於上述任何抵押品的現金和非現金收益、抵押品、收入、特許權使用費和其他付款，以及與上述任何抵押品或其產生的任何和所有抵押品有關的、今後到期和應付的、以及與之相關的輔助義務。

第二節義務的保障 各設保人根據本知識產權擔保協議授予對抵押品的留置權和擔保權益 構成持續的抵押品擔保，用於支付和履行設保人現在或以後根據或關於票據和交易文件的所有義務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的，也無論是本金、償還義務、利息、保費、罰款、費用、賠償、合同訴訟因由、成本、費用或其他。

第三節記錄。 每個設保人授權並要求版權登記處、專利和商標專員以及任何其他適用的政府官員記錄本知識產權安全協議。

第4節.執行 對應書。本《知識產權安全協議》可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的 副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起構成同一協議。

第5節贈款、權利和補救措施。本知識產權擔保協議是與擔保協議的條款一起簽訂的。 各設保人在此確認並確認擔保協議中對擔保品代理人授予本擔保協議項下的留置權和擔保權益，以及擔保品代理人的權利和補救 ，其條款和條款通過引用併入本擔保協議，如同在本擔保協議中全面闡述一樣。

第6節適用法律；管轄權；陪審團審判。

(I)       有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法的管轄 ，不適用任何可能導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律的規定或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。

(Ii)      每位設保人在此不可撤銷地接受紐約曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或根據任何其他交易文件或因本協議或協議而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、{br>訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權管轄的任何索賠、抗辯或反對，訴訟或訴訟程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中被送達的法律程序文件 通過將其副本郵寄到根據證券購買協議第9(F)條向其發出該等通知的地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止抵押品代理人或票據持有人對任何其他司法管轄區的設保人提起訴訟或採取其他法律行動，以追討設保人的義務，或執行對抵押品代理人或票據持有人有利的判決或其他法院裁決。

(Iii)     放棄陪審團審判等。每個設保人均不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或任何其他交易文件項下或與本協議相關或由此引起的任何爭議進行陪審團審判。 任何其他交易文件或本協議或由此計劃進行的任何交易。

(Iv)      每個設保人不可撤銷且無條件地放棄其在本節提及的任何法律訴訟、訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、間接、附帶、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

[頁面的其餘部分特意留空。]

茲證明，每個設保人已促使本協議由其正式授權的高級職員在上述第一個書面日期正式簽署和交付。

茲證明，每個設保人已促使本協議由其正式授權的高級職員在上述第一個書面日期正式簽署和交付。

茲證明，每個設保人已促使本協議由其正式授權的高級職員在上述第一個書面日期正式簽署和交付。