附件10.2

執行版本

註冊權協議

本登記權 協議(“本協議”)日期為2023年12月_，由Bit Origin Ltd(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，辦事處位於新加坡049483教堂街3號三星中心27樓) 及簽署的買方(各自為“買方”及共同為“買方”)訂立。

獨奏會

A.            關於本協議各方於2023年12月簽署的《證券購買協議》(以下簡稱《證券購買協議》)，本公司已就《證券購買協議》的條款和條件達成一致， 向每名買方發行及出售(I)可根據票據條款轉換為股份(定義見證券購買協議)的票據及(Ii)可根據認股權證條款行使以購買認股權證股份(定義見證券購買協議)的認股權證(定義見證券購買協議) 。

B.            為誘使買方完成《證券購買協議》所設想的交易，公司已同意根據修訂後的《1933年證券法》、其下的規則和條例或任何類似的 後續法規(統稱為《1933年法》)和適用的州證券法提供 某些註冊權。

協議書

因此，現在，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，本公司和每一位買家同意如下：

1.              定義。

本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中規定的相應含義。在本協議中， 下列術語應具有以下含義：

(A)            “營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常開放給客户使用，則不應被視為因“呆在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或繼續關閉。

(B)            “生效日期”是指美國證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期。

(C)            “生效日期”是指(I)關於根據第2(A)節規定提交的初始註冊説明書， 以(A)150中較早者為準^這是初始截止日期之後的日曆日和(B)初始截止日期之後的第二個工作日 美國證券交易委員會(以較早的時間為準)向公司發出口頭或書面通知，表示該註冊説明書將不會被審查或不再接受進一步審查，以及(Ii)對於公司根據本協議可能需要提交的任何額外註冊説明書，(A)150^這是公司被要求提交該附加註冊説明書的日期之後的日曆日，以及(B)2^發送美國證券交易委員會(以較早的為準)向本公司發出(口頭或書面)通知，表示該註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步審查 。

(D)“提交截止日期”是指(I)關於根據第2(A)節要求提交的初始註冊説明書，             45^這是(Ii)就本公司根據本協議可能須提交的任何額外登記聲明而言，指本公司根據本協議條款須提交該等額外 註冊聲明的日期。

(E)            “初始 成交日期”應具有證券購買協議中規定的含義。

(F)            “投資者”指買方或任何可登記證券、票據或認股權證(視情況而定)的任何受讓人或受讓人，買方根據本協議第9節將其在本協議項下的權利轉讓給買方，並同意受本協議條款的約束，以及任何應登記證券、票據或認股權證的受讓人或受讓人(視情況而定)轉讓其在本協議項下的權利並同意根據第9節受本協議條款約束的任何人。

(G)            “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(H)            “註冊”、“已註冊”和“註冊”是指美國證券交易委員會根據1933年法案和規則第415條，通過編制和提交一份或多份註冊聲明(S)並宣佈該註冊聲明生效而完成的註冊。

(I)            “可登記證券”指(I)兑換股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)本公司就兑換股份、認股權證股份、票據或認股權證已發行或可發行的任何股本，包括但不限於 (1)因任何股份拆分、股份股息、資本重組、及(2)將普通股(定義見附註)轉換或交換成的本公司任何股本及普通股被轉換或交換成的繼承人 實體(定義見認股權證)的股本，在任何情況下均不受轉換票據或行使認股權證的任何限制 。

(J)            “註冊聲明”是指根據涵蓋可註冊證券的1933年法案提交的一份或多份公司註冊聲明。

(K)            “所需的 持有人”應具有證券購買協議中規定的含義。

(L)            “所需的註冊金額”是指，截至確定的任何時間，(I)票據轉換後可發行的最大可轉換股份數量 (為本協議的目的，假設(W)根據證券購買協議可發行的所有額外票據(定義見證券購買協議) 應已於初始截止日期在額外的截止日期(定義見證券購買協議)發行)的總和；(X)票據可按釐定時間 的底價(定義見票據)兑換，(Y)票據的利息應計至初始截止日期三週年為止，並將按釐定時的底價轉換為普通股 ；及(Z)任何該等轉換將不會考慮任何 於行使認股權證時可發行的認股權證股份最高數目的116%(br})及(Ii)於行使認股權證時可發行的最高認股權證股份數目的116%(而不考慮行使其中所載認股權證的任何限制)，但假設 根據本協議可發行的所有額外票據應已於初始成交日期的額外成交時發行(且認股權證在出現該額外成交時的所有調整應已根據其條款作出)，則所有 均須按第2(D)及/或第2(F)節的規定作出調整。

(M)           “第144條規則” 指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第144條(該規則可不時修訂)，或美國證券交易委員會的任何其他類似 或後續規則或條例，允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需註冊 。

(N)            “第415條規則” 指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第415條規則(該規則可不時修訂)，或規定連續或延遲發行證券的任何其他類似的、美國證券交易委員會的後續規則或條例。

(O)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

2.              註冊。

(A)            強制註冊 。本公司應在切實可行範圍內儘快並在任何情況下不遲於提交截止日期向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有須註冊證券的F-3表格的初步註冊説明書，條件是該初步 註冊説明書應至少登記用於轉售的普通股數量應等於該等註冊説明書首次提交予美國證券交易委員會當日的規定註冊額 ；此外，如果F-3表格無法進行此類登記，本公司應使用第2(C)節規定的其他表格。該等初始註冊聲明及根據本協議條款須提交的每一份其他註冊聲明應包含(除非所需持有人另有指示)“出售股東”及“分派計劃”部分，其實質上應 以附件形式作為附件B。公司應盡最大努力使根據本協議條款須提交的該等初始註冊聲明及每一份其他註冊聲明在切實可行範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效 ，但在任何情況下不得遲於該註冊聲明適用的生效期限。

(B)            法律顧問。在符合本條款第5款的前提下，Kelley Drye&Warren LLP應僅代表牽頭投資者審查和監督根據本條款第2款進行的任何註冊，Kelley Drye&Warren LLP僅是牽頭投資者的法律顧問。

(C)            沒有資格使用表格F-3。如果表格F-3不能用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I)在表格F-1或所需持有人合理接受的其他適當表格上登記應登記證券的轉售，以及(Ii)承諾一旦表格可用即在表格F-3上登記應登記證券的轉售。但本公司應維持當時有效的所有註冊聲明的效力，直至美國證券交易委員會宣佈涵蓋所有須註冊證券轉售的F-3表格註冊聲明有效為止 且其中所載的招股説明書可供使用為止。

(D)            足夠數量的已登記股份。如果任何註冊聲明下的可用股票數量不足以涵蓋 該註冊聲明要求涵蓋的所有應註冊證券或根據第2(H)節投資者在該註冊證券中分配的部分，本公司應修訂該註冊聲明(如果允許)，或向美國證券交易委員會提交新的註冊聲明(使用可供使用的簡短格式，如果適用)，或兩者兼而有之。以便至少涵蓋在緊接該等修訂或新註冊聲明提交日期之前的交易日(定義見認股權證)所需的 註冊金額，在每種情況下，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下，不遲於產生需要後 之後 (但考慮到工作人員將允許對註冊聲明和/或新註冊聲明(視情況而定)提交給美國證券交易委員會的日期的任何工作人員的立場)。本公司應盡其 最大努力使對該註冊説明書及/或該新註冊説明書(視乎情況而定)的有關修訂在實際可行範圍內於向美國證券交易委員會提交後儘快生效，但在任何情況下不得遲於該註冊説明書適用的生效期限 。就上述條文而言，如於任何時間，根據適用的註冊聲明可供轉售的普通股數目 少於(I)當時所需的註冊金額乘以(Ii)0.90得出的乘積，則根據註冊聲明 可供轉售的股份數目應被視為“不足以涵蓋所有須註冊證券”。前述句子所述的計算應不考慮對轉換、攤銷和/或贖回票據或行使認股權證的任何限制 (該計算應假設(A)票據可按當時的現行兑換率(定義見票據)全部轉換為普通股，(B)截至預定到期日(定義見票據)為止，債券的初步未償還本金金額仍未償還，且 於預定到期日之前不會有任何債券贖回，及(C)認股權證可按當時的行使價(定義見認股權證)悉數行使為普通股。

(E)未能提交任何註冊聲明並獲得並保持其有效性的            影響。如果(I)本公司根據本協議必須提交的涵蓋 轉售其所涵蓋的所有應註冊證券(不考慮根據第2(F)節進行的任何減持)的註冊聲明 ，且(A)在該註冊聲明的提交截止日期 當日或之前未向美國證券交易委員會提交該註冊聲明(“提交失敗”)(有一項理解，即，如果本公司提交了一份註冊 聲明，但沒有給予每位投資者和法律顧問按照本協議第3(C)節的要求對其進行審查和評論的機會， 公司應被視為未滿足第(I)(A)款，且該事件應被視為備案失敗) 或(B)在該登記聲明生效截止日期或之前未被美國證券交易委員會宣佈生效的(“生效 失敗”)(不言而喻，如果在該登記聲明生效日期後的第二個工作日，公司不應按照第 節的規定，根據第424(B)條向美國證券交易委員會提交該登記聲明的“最終”招股説明書3(B)(不論該條規則在技術上是否需要該招股章程)，本公司應被視為 未滿足第(I)(B)款，並且該事件應被視為有效性失效)，(Ii)在註冊聲明生效日期後的任何一天，在註冊聲明生效日期後的任何一天，除允許寬限期(定義如下)外，要求包括在註冊聲明中的所有應註冊證券的銷售(不考慮根據第2(F)條的任何減值)不能根據該註冊聲明進行 (包括但不限於，由於未能使該註冊聲明保持有效，未能披露根據該註冊聲明進行出售所需的資料、未能將普通股在主板市場(定義見證券購買協議) 暫停或退市(或未能及時上市)，或主板市場施加的任何其他限制，或未能登記足夠數量的普通股或因 停牌令所致)，或招股説明書因任何原因不可供使用(“維修故障”)， 或(Iii)如果登記聲明因任何原因無效或其中包含的招股説明書因任何原因無法使用，並且(X)公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)或(Y)規定的當前公開信息要求，公司 曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為此類發行人，公司應未能滿足規則第144(I)(2)條規定的任何條件(“當前公共信息失靈”)，導致任何 投資者不能根據規則144無限制地出售可註冊證券(包括但不限於數量限制)，作為對因延遲或降低其出售標的普通股的能力而對任何持有人造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除法律或股權上可用的任何其他補救措施，包括但不限於：公司應向與該登記聲明有關的每名可登記證券持有人支付相當於該投資者説明中所述的該投資者原始本金的2%(2%)的現金金額 在初始截止日期(1)該登記失敗、效力失敗、維護失敗或當前公共信息失敗的日期(br}視情況而定)，以及(2)在(I)登記失敗的每三十(30)天週年紀念日，直至該登記失敗被糾正；(br}(Ii)有效性故障修復之前的有效性故障；(Iii)此類維護故障修復之前的維護故障；以及(Iv)當前公共信息故障，直至(I)當前公共信息故障修復之日和(Ii)根據規則144不再需要此類公共信息的時間(在每種情況下，按比例計算的總計少於三十(30)天的時間)。根據本第2(E)條規定，可註冊證券持有人有權獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。在初始註冊 延遲支付任何特定事件或故障(應在上述事件或故障發生之日支付)之後，在不限制前述規定的情況下，如果導致註冊延遲付款的事件或故障在該事件或故障的任何三十(30)日之前得到修復 ，則應在第三(3)日支付註冊延遲付款^研發如果公司未能按照上述規定及時支付註冊延遲付款，則該註冊延遲付款應按每月百分之二(2%)的利率(按部分月份分攤)計息，直至全額支付為止。儘管有上述規定，投資者不應就任何期間 出售所有該等投資者的須登記證券而不受規則144(包括但不限於成交量限制)及第144(C)(1)條(或規則144(I)(2)(如適用)所規定的現行公開資料)向該投資者支付任何登記延遲付款(因普通股暫停或退市(或未能及時在主要市場上市而導致的維修故障除外))。

(F)            發售。 儘管本協議中有任何相反規定，但在根據第2(E)節支付登記延遲付款的前提下，如果美國證券交易委員會(以下簡稱“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員 根據根據本協議提交的登記聲明試圖將任何發售定性為構成本公司或代表本公司的證券發售，或以任何其他方式，如果員工或美國證券交易委員會不允許該註冊聲明生效並以不構成此類發售的方式用於轉售，並且允許參與的投資者在市場上繼續轉售(或以其他方式允許參與的投資者繼續在市場上轉售，而不被指定為 “承銷商”)，則本公司應減少所有投資者納入該註冊聲明的股份數量 ，直到員工和美國證券交易委員會應允許該註冊聲明如上所述生效為止。在進行此類減持時，公司應減少所有投資者按比例納入的股份數量(基於以其他方式要求每個投資者納入的可登記證券的數量)，除非特定投資者或特定投資者 納入股票導致工作人員或美國證券交易委員會“由本公司或代表本公司”的要約立場， 在這種情況下，該投資者或一組投資者持有的股份應是唯一需要減持的股份(如果由一組 投資者按比例減持，或按導致所有該等投資者排除最少股份的其他基礎減持)；但條件是，就分配給任何投資者的該按比例份額而言，該投資者可選擇在該投資者的可登記證券之間按比例分配該按比例份額。此外，如果工作人員或美國證券交易委員會要求 任何根據本協議提交的登記聲明尋求出售證券的投資者明確指定 為“承銷商”以允許該登記聲明生效，而該投資者不同意 在該登記聲明中被指定為承銷商，則在每一種情況下，公司應減少代表該投資者登記的可登記證券的總數。直至工作人員或美國證券交易委員會不需要該身份證明，或該投資者接受該身份證明及其方式。根據此 段的任何減持將首先減持除根據證券購買協議發行的證券外的所有可註冊證券。如果根據本款規定的可登記證券數量減少，受影響的投資者有權在向本公司遞交由該投資者簽署的書面請求後， 要求本公司在該請求提出後二十(20)天內提交一份註冊聲明(受規則415施加的或工作人員或美國證券交易委員會要求的任何限制的約束) ，以便該投資者以該投資者可以接受的方式轉售。在提出上述請求後，本公司應按照本協議項下登記聲明的其他設想的相同方式 使該登記聲明生效，直至：(I)該投資者持有的所有應登記證券已根據有效的登記聲明以該投資者可接受的方式登記並出售，或(Ii)該投資者可不受限制地轉售所有應登記證券(包括但不限於，音量限制)根據規則144(考慮到任何工作人員與“附屬公司”地位有關的職位)，並且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)所要求的當前公共信息)，如適用)或(Iii)該投資者同意以該投資者可接受的方式在任何該等註冊聲明中被指名為承銷商，以涵蓋該投資者所持有的所有可註冊證券，且 迄今並未包括在本協議項下的註冊聲明中(須理解為，投資者可多次就有限數量的可註冊證券行使本句下的特別要求權利 ，以容許該投資者如上文所述轉售該等證券)。

(G)            Piggyback註冊 。在不限制本公司在本協議或證券購買協議下的任何義務的情況下，如果沒有 涵蓋所有須註冊證券的有效註冊説明書，或者其中包含的招股説明書無法 使用，公司應決定根據1933年法案為其任何股權證券(表格F-4或S-8(均根據1933年法案頒佈)或與股權證券有關的等價物除外)編制並向美國證券交易委員會提交與根據1933年法案為其自己或他人的賬户發行的發行有關的註冊聲明或要約聲明與公司的股票期權或其他員工福利計劃相關而發行的業務或股權證券)，則本公司應向每一位投資者遞交一份關於這一決定的書面通知，如果在該通知交付之日起十五(15) 天內，任何該等投資者提出書面要求，則本公司應在該註冊聲明或要約聲明中包括該投資者要求註冊的全部或部分內容；但是， 本公司不應被要求根據第2(G)條登記任何根據規則144無限制(包括但不限於數量限制)、不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如果適用)所要求的當前公共信息)或當時生效的註冊聲明的主題而有資格轉售的任何可註冊證券。

(H)註冊證券的            分配 。

(I)            不包含其他證券。除所附附表A所述證券外(如適用，須在任何應登記證券減持前全數減持)，未經所需持有人事先書面同意，本公司在任何情況下均不得將除須登記證券外的任何證券包括在根據本條例提交的任何登記説明書內，除非投資者要求根據第2(G)條行使搭載登記權。 在適用日期(如證券購買協議所界定)之前，本公司不得訂立任何協議，向其任何證券持有人提供任何登記權，除非證券購買協議另有許可。

3.              相關的 義務。

本公司應按照擬採用的處置方式，盡其最大努力完成可登記證券的登記工作，並依此承擔下列義務：

(A)            公司應迅速編制並向美國證券交易委員會提交一份關於所有可註冊證券的註冊聲明(但在任何情況下不得晚於適用的提交截止日期)，並盡最大努力使該註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快生效(但在任何情況下不得晚於生效截止日期)。在允許的寬限期內，公司應根據規則415使每份註冊説明書保持有效(以及其中包含的招股説明書可供使用)，供投資者以當時的現行市價(而非固定價格)以延遲或連續的方式隨時轉售，直至 截至(I)所有投資者可出售 該註冊説明書要求涵蓋的所有註冊證券的日期(不考慮根據第2(F)條的任何減持)，不受規則144的限制(包括但不限於， ，(Ii)投資者出售該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券的日期(“註冊期”)，且無需提供規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的最新公開資料。儘管本 協議有任何相反規定，公司應確保每份註冊聲明(包括但不限於其所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於其所有修訂和補充)在提交時並在有效期間不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏 陳述其中要求陳述的重大事實，或在招股説明書中作出陳述所必需的陳述(如為招股説明書，根據作出披露的情況(br})不會產生誤導，及(2)將(無論直接或透過註冊方式 在許可範圍內參考其他美國證券交易委員會備案文件)披露有關本公司及其證券的所有重大資料。公司 應在較晚日期後的一(1)個工作日內向美國證券交易委員會提交(I)公司獲悉員工不會審查特定註冊聲明或員工對特定註冊聲明(視情況而定)沒有進一步評論，以及(Ii)根據第3(C)節獲得法律顧問的同意(應立即徵求同意)，要求加速該註冊聲明生效的時間和日期不遲於提交該請求後的二十四(24)小時。本公司應在切實可行範圍內儘快對美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會收到意見或通知需要修改後 才能宣佈註冊聲明生效。

(B)在符合本協議第3(R)節的前提下，公司應編制並向美國證券交易委員會提交為使每份登記聲明在登記期內始終有效所需的修正案(包括但不限於生效後的修正案)和用於每份該等登記聲明的招股説明書，招股説明書應根據1933年法案頒佈的第424條提交，並且在此期間， 遵守1933年法案關於處置公司所有註冊證券的規定，該註冊聲明要求 在所有該等註冊證券按照該註冊聲明中規定的計劃的處置方法處置所有該等證券之前；但是，在上午8：30之前提供。(紐約時間)在每個生效日期後的第一個營業日，公司應根據1933年法案第424(B)條的規定， 向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據適用的註冊説明書 用於銷售(無論該規則在技術上是否需要這樣的招股説明書)。如果因公司提交表格6-K、表格20-F的報告或根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)提交的任何類似報告而對根據本協議(包括但不限於本協議第3(B)節)提交的任何註冊説明書進行修訂和補充，公司應在適用規則和美國證券交易委員會規則允許的情況下，通過引用將該報告納入該註冊説明書(如果適用)，或應在提出要求公司 修改或補充該註冊説明書的1934年法案報告提交的同一天向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充。

(C)            公司應(A)允許法律顧問和其他投資者的法律顧問在向美國證券交易委員會提交申請前至少五(5)個工作日審查和評論(I)每份註冊聲明和(Ii)每份註冊聲明(包括但不限於招股説明書)的所有修訂和補充(除Form 20-F年度報告、Form 6-K外國發行人報告外，及(B)不會以任何其他投資者的法律顧問或任何法律顧問 合理反對的形式提交任何註冊聲明或其修訂或補充文件。未經法律顧問事先同意，公司不得提交加快註冊聲明或其任何修訂或補充或其中所載任何招股説明書的效力的請求，而法律顧問的同意不得被無理拒絕。公司應迅速向其他投資者的法律顧問和法律顧問免費提供：(I)美國證券交易委員會或員工就每一份登記聲明給公司或其代表的任何通信副本，但此類通信不得包含有關公司 或其任何子公司(定義見證券購買協議)的任何重大、非公開信息；(Ii)在準備並向美國證券交易委員會備案後，每份註冊聲明及其任何修正案(S)和補充(S)的副本一(1)份，包括但不限於：公司應與法律顧問和對方的法律顧問進行合理合作 投資者履行本條款第3款規定的公司義務。

(D)             公司應立即免費向每一位其應登記證券已包含在任何註冊説明書中的投資者免費提供 (I)在編制並向美國證券交易委員會備案後，每份註冊説明書及其任何修正案(S)和 補編(S)的至少一(1)份副本，包括但不限於財務報表和附表、通過引用納入其中的所有文件、 如果投資者要求、所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)每份註冊説明書生效時，(br}十(10)份招股説明書及其所有修訂和補充文件(或該投資者可能不時合理要求的其他份數)及(Iii)該投資者可能不時合理要求的其他文件，包括(但不限於)任何初步或最終招股章程的副本，以促進 該投資者所擁有的須登記證券的處置。

(E)            公司應盡其最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者進行轉售，並使其符合資格，除非獲得註冊豁免和資格，(Br)(Ii)在這些司法管轄區準備並提交此類修訂(包括，但不限於，生效後的修訂)和對該等註冊和資格的必要補充，以維持其在註冊期內的有效性，(Iii)採取必要的其他行動，以維持該等註冊和資格在註冊期內始終有效，以及(Iv)採取所有其他合理必要或適宜的行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；但是，在與此相關或作為其條件的情況下，公司不應被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，否則不需要 有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税收，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意。本公司應迅速通知法律顧問、其他投資者及持有可註冊證券的每位投資者，本公司已收到有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何待售註冊證券的註冊或資格的通知，或已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

(F)            公司應在知悉任何事件發生後，在實際可行的情況下儘快以書面形式通知法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者，因此，當時有效的招股説明書中的招股説明書可能包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述的重大事實或遺漏陳述重大事實。 鑑於招股説明書是在何種情況下作出的，無誤導性(條件是該通知在任何情況下不得包含有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息)，並在符合第3(R)條的規定下，迅速編制該註冊説明書及其中所載招股説明書的補充或修訂 以更正該失實陳述或遺漏，並將該補充或修訂的十(10)份副本送交法律顧問、法律顧問、雙方投資者及每名投資者的法律 (或法律顧問、彼此投資者的法律顧問或該投資者可能合理要求的其他數量的副本)。公司還應及時書面通知：(I)招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案提交時，登記説明書或任何生效後修正案生效時(有關效力的通知應於同日通過電子郵件和隔夜 郵件發送給 法律顧問、彼此投資者的法律顧問和每位投資者)，以及當公司收到美國證券交易委員會的書面通知，表示美國證券交易委員會將審查登記説明書或任何生效後修正案時，(Ii)美國證券交易委員會要求修改或補充註冊説明書或相關招股説明書或相關資料的請求，。(Iii)公司合理地確定在生效後對註冊説明書進行修訂是適當的 ；。以及(Iv)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到要求提供與註冊聲明或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書有關的任何額外資料的任何請求。 公司應在可行的情況下儘快回覆美國證券交易委員會就每份註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見(雙方理解並同意，公司對任何此類意見的回覆應在收到意見後不遲於十五(15)個工作日送達美國證券交易委員會)。

(G)            公司應(I)盡最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停每份註冊聲明的效力或使用其中包含的任何招股説明書，或暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失資格豁免，如果發佈此類命令或暫停令，應儘快撤回該命令或暫停生效，並(Ii)通知法律顧問。對方投資者和持有可註冊證券的每一位投資者的法律顧問 關於發出該等命令及其決議或收到為此目的啟動或威脅任何法律程序的實際通知 。

(H)            如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，並且該投資者同意被指定為承銷商，則應任何投資者的請求，公司應在該註冊聲明生效之日以及此後投資者可能合理地 要求的不時日期向該投資者提供一份日期為該日期的信函，由本公司獨立註冊會計師以形式及實質向本公司提供， 通常由獨立註冊會計師以包銷公開發售方式向承銷商提供，致予投資者，及(Ii)代表本公司的律師就該註冊聲明的目的而於該日期發表的意見，其形式、範圍及實質內容與通常以包銷公開發售向投資者提供的方式、範圍及實質相同。

(I)            如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，並且該投資者同意被指定為承銷商，則在該投資者的書面要求下，公司應提供給(I)該投資者、(Ii)該投資者的法律顧問和(Iii)該投資者(統稱為“檢查員”)保留的一(1)家會計師事務所或其他代理人、所有相關財務和其他記錄以供查閲。以及公司的相關文件和財產(統稱為“記錄”)，由每名檢查員合理地認為必要的，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何檢查員可能合理地 要求的所有信息；但是，每名檢查員應書面同意嚴格保密，不對公司董事會真誠地確定為保密的任何記錄或其他信息進行披露(br}除外)或使用，並將此決定通知檢查人員，除非(1)披露此類記錄對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據1933年法案的其他要求，(2)根據最終決定下令發佈此類記錄，來自有管轄權的法院或政府機構的不可上訴傳票或命令， 或(3)此類記錄中的信息已向公眾公開，但違反本 協議或任何其他交易文件(如證券購買協議中的定義)的披露除外。該投資者同意，在 獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露該等記錄後， 應立即通知本公司，並允許本公司採取適當行動，防止披露被視為保密的記錄，或 獲得被視為保密的記錄的保護令。本協議(或公司與該投資者之間的任何其他保密協議，如有)不得被視為限制任何投資者以與適用法律法規相一致的方式出售可註冊證券的能力。

(J)            公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的 ，或根據1933年法案被要求在註冊聲明中披露此類信息，(Iii)根據傳票或其他最終命令發佈此類信息，不可上訴的 法院或有管轄權的政府機構的命令，或(Iv)此類信息已向公眾公開，但違反本協議或任何其他交易文件的披露除外。本公司同意，在獲悉有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動以防止披露或獲得保護令，費用由該投資者承擔。

(K)            在不限制本公司在證券購買協議下的任何義務的情況下，公司應盡其最大努力(I)促使 每份註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在每個證券交易所上市，如果該交易所的規則允許該等應註冊證券上市，則該交易所將上市該公司發行的同一類別或系列的證券。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，確保指定和報價《合格市場註冊説明書》(定義見證券購買協議)所涵蓋的所有可註冊證券，或(Iii)儘管本公司已盡最大努力滿足前述第(I)或(Ii)款，但本公司未能成功滿足前述第(I)或(Ii)款，盡其最大努力安排至少兩名做市商 就該等應登記證券向金融業監管局(“FINRA”)登記。 此外，本公司應每名投資者及任何該等投資者擬透過其出售其應登記證券的經紀或交易商合作，應該等投資者的要求，根據FINRA規則5110向FINRA提交備案文件。本公司應支付與履行本第3(K)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(L)             公司應與持有正在發售的可登記證券的投資者合作，並在適用的範圍內，協助 根據註冊聲明及時編制和交付代表擬發售的可登記證券的證書(不含任何限制性圖例) ，並使該等證書的面額或金額(視情況而定)由投資者 不時合理要求，並以投資者要求的名稱登記。

(M)           如果投資者提出要求，公司應在收到該投資者的通知後，在實際可行的範圍內儘快在符合本章程第3(R)條的規定下， (I)在招股説明書補充文件或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與出售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於與所提供或出售的可登記證券數量有關的信息，為此支付的購買價格和將在此次發行中出售的可登記證券的發售的任何其他條款。(Ii)在獲知擬納入該招股章程副刊或生效後修訂的事項後，就該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)如持有任何可登記證券的投資者提出合理要求，對其中所載的任何登記聲明或招股章程作出補充或修訂 。

(N)           公司應盡其最大努力，使登記聲明所涵蓋的可登記證券在必要的其他政府機構或主管部門登記或獲得批准，以完成該等可登記證券的處置。

(O)            公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於所涉期間結束後 九十(90)天向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(其格式符合1933年法令第158條的規定，並以1933年法令規定的方式提供)，該12個月期間不遲於每份註冊報表適用生效日期之後的公司財政季度的第一天開始。

(P)            公司應盡其最大努力遵守與本協議項下的任何 註冊相關的所有適用的美國證券交易委員會規章制度。

(Q)           在涵蓋可註冊證券的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後的一個(1)工作日內，公司應向該註冊證券的轉讓代理(嚮應註冊證券包括在該註冊聲明中的投資者提交副本)確認該註冊聲明 已被美國證券交易委員會以附件A所示的形式提交給該註冊證券的轉讓代理，並應由公司的法律顧問為其交付確認。

(R)            儘管本協議有任何相反規定(但須符合第3(R)條最後一句的規定)，在特定註冊聲明生效日期 之後的任何時間，本公司可延遲披露有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息，而根據本公司董事會的善意意見及本公司法律顧問的意見，該等信息的披露當時並非符合本公司的最佳利益，除非另有要求(“寬限期”)， 但公司應立即以書面形式通知投資者：(I)存在引起寬限期的重大非公開信息 (但公司不得在每個此類通知中向任何投資者披露該重大非公開信息的內容)和寬限期開始的日期和(Ii)寬限期結束的日期，此外，(I)任何寬限期不得超過連續十(10)天，且在任何365(Br)天期間，所有此類寬限期合計不得超過三十(30)天，(Ii)任何寬限期的第一天 必須是任何先前寬限期的最後一天之後的至少五(5)個交易日，以及(Iii)在緊接該登記聲明生效日期後的六十(60)個交易日期間內不得存在寬限期 (但該六十(Br)(60)個交易日期間應延長該期間內的交易日及本 但書規定的任何延長期間內該登記聲明無效或招股説明書不可用的交易日)(每個， “允許寬限期”)。就釐定上述寬限期的長度而言，寬限期應自投資者收到上文第(I)項所述通知之日起計，幷包括投資者收到上文第(Ii)項所述通知之日及該等通知所指日期之較後 。在任何允許的寬限期內，本合同第3(G)節的規定不適用。在每個寬限期 到期後，公司應再次受第3(F)節第一句關於產生寬限期的信息的約束 ，除非此類重要的非公開信息不再適用。儘管本第3(R)條有任何相反規定， 本公司應安排其轉讓代理按照證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付非傳奇普通股，而該投資者已就任何出售可登記證券訂立出售合約，並將招股説明書副本作為特定註冊聲明的一部分交付至 該投資者收到寬限期通知前的適用範圍內，而投資者尚未就該招股説明書進行結算。

(S)            本公司應根據每份註冊説明書，採取一切必要的其他合理行動，加快和便利各投資者處置其應登記證券。

(T)            公司及其任何子公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、主要市場或任何合資格市場進行的任何公開披露或備案中指明任何投資者為承銷商，任何被美國證券交易委員會視為承銷商的買家均不得解除公司在本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)下的任何義務；但前提是，上述規定不應禁止本公司將本文件所附“分銷計劃” 一節中的披露列為註冊説明書中的證據B。

(U)             截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予買方的權利或在其他方面與本協議的規定衝突。

4.投資者的              義務

(A)在每個註冊説明書的第一個預期提交日期前至少五(5)個工作日進行            ，公司應以書面形式通知每個投資者，公司要求每個該等投資者提供有關該註冊説明書的信息。 本公司根據本協議就特定投資者的可註冊證券完成註冊的義務的先決條件是，該投資者應向本公司提供有關其自身的信息。 其持有的可登記證券及其所持的可登記證券的預定處置方法，以使該等可登記證券的登記生效並維持其效力，並應籤立本公司可能合理要求的與該等登記相關的文件。

(B)            每名投資者接受須註冊證券後，即同意在本公司合理要求下與本公司合作編制及提交本協議項下的每份註冊説明書，除非該投資者已以書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有應註冊證券排除在該註冊説明書之外。

(C)            每個投資者同意，在收到本公司關於發生第3(G)節或第3(F)節所述類型事件的任何通知後，該投資者將根據任何涉及該等應登記證券的註冊 聲明(S)，立即停止處置該等證券，直至該投資者收到第3(G)節所擬補充或修訂的招股章程副本或第3(F)節的第一句或收到不需要補充或修訂的通知為止。即使本第4(C)節有任何相反規定，本公司仍應安排其轉讓代理 根據證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付與該投資者在 投資者收到本公司通知發生第3(G)節或 節第一句所述事件發生而該投資者尚未了結的任何可登記證券的銷售合同有關的非傳奇普通股。

5.註冊              費用 。

除承保折扣和佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費、FINRA備案費(如果有)以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。公司應償還法律顧問 根據本協議第2條和第3條與註冊、備案或資格相關的費用和支出 每項此類註冊、備案或資格的費用和支出不得超過2,500美元。

6.              賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將，並特此對每位投資者及其每一位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和控制1933年法案或1934年法令所指的此類投資者的每個人以及每一位董事、高級職員、股東和每一位董事、高級職員、股東、成員、 合夥人、員工、代理人、顧問、代表(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)， 針對任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有、判決、罰款、罰金、收費、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費以及辯護和調查費用)、在和解中支付的金額或共同或多個費用(統稱為：因調查、準備或抗辯任何訴訟而招致的索賠、訴訟、詢價、法律程序、調查或上訴，由任何法院或政府、行政機構或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提出或在其面前提出，不論待決或受到威脅，不論受保障人是否為或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方均可能成為該等索賠(或訴訟或法律程序)的對象，而不論該等索賠(或訴訟或法律程序，不論是已展開或受威脅的)，在此方面)產生或基於：(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂中或在與發售可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律下的發售資格 (“藍天備案”)有關的任何備案中對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述 ，或遺漏或被指控沒有陳述其中要求陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 ，(Ii)如在註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股章程內，或載於最終招股章程(如本公司向美國證券交易委員會提交對招股章程或補充文件的任何修訂或補充)內所載的任何不真實陳述或被指稱不真實的重大事實陳述，或遺漏或被指稱遺漏在招股章程內作出陳述所需的任何重要事實，並考慮到其中陳述在 下作出的情況，而不具誤導性，或(Iii)本公司違反或指稱違反1933年法令、 《1934年法令》，任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)任何違反本協議的行為(前述第(I)至(Iv)款中的 事項統稱為“違規”)。除第6(C)款另有規定外，公司應立即向受賠償人償還因調查或抗辯此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用，因為該等費用已發生且已到期並應支付。儘管本文有任何相反規定，本第6(A)節中包含的賠償協議：(I)不適用於受保障人因依賴並符合該受保障人以書面形式向公司提供的信息而發生的侵權行為而產生的索賠 ，如果招股説明書是由 公司根據第3(D)節及時提供的，則該受保障人在編制該註冊説明書或對其進行任何此類修改或補充時明確使用；及(Ii)不適用於為了結任何申索而支付的款項，如該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，而該事先書面同意不得被無理拒絕或延遲。無論受賠償人或其代表進行任何調查，此類賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)            就投資者參與的任何註冊聲明而言，該投資者同意對公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每一名高級職員以及《1933年法令》或《1934年法令》所指的控制本公司的每一人(如有的話)，在與第6(A)節所述相同的程度和方式下，對公司、其每一位董事、以及每一位根據《1933年法令》或《1934年法令》定義控制本公司的人(如有)，分別作出而不是共同作出損害賠償和抗辯。根據《1933年法案》、《1934年法案》或其他規定，針對其中任何一方可能受到的任何索賠或彌償損害賠償，只要該索賠或彌償損害賠償是由任何違規行為引起的或基於任何違規行為，在每個案例中，且僅限於該違規行為的發生依賴於並符合該投資者向本公司提供的書面信息，以供與該註冊聲明相關的使用；並且，在符合第6(C)節和第6(B)節中的以下但書的情況下，投資者應向受補償方補償因調查或辯護任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用。 但條件是，本第6(B)條所載的彌償協議和第7條所載有關出資的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，如果該和解是在未經該投資者事先書面同意的情況下達成的，則該同意不得被無理扣留或推遲，條件是該投資者僅對根據該註冊聲明適用的銷售可註冊證券而產生的不超過該投資者所得款項淨額的索賠或賠償賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(C)受保障人或受保障方(視屬何情況而定)在收到涉及索賠的任何訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或訴訟程序)的啟動通知後，如根據第6條向任何補償方提出索賠，則該受保障人或受保障方(視具體情況而定)應將啟動的書面通知交付給            。而補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他類似 注意到的補償方共同承擔對其辯護的控制權，並有權讓補償方和被補償人或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的律師共同承擔其辯護；但在以下情況下，受補償人或受補償方(視屬何情況而定)有權保留自己的律師，並支付該律師的費用和開支：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方未能迅速承擔對該索賠的抗辯，並在任何此類索賠中聘請令該受補償人或受補償方(視屬何情況而定)合理滿意的律師；或(Iii)任何該等索償的指名當事人(包括但不限於任何牽涉的一方) 包括上述受彌償人士或受彌償一方(視屬何情況而定)和彌償一方，而該受彌償人士或該受彌償一方(視屬何情況而定)應已獲律師告知，如果由同一名律師代表該受彌償人士或受彌償一方及彌償一方(在此情況下，如果被補償方或被補償方(視屬何情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師 ，費用由補償方承擔，則補償方無權為其辯護，而該律師的費用應由補償方承擔，此外，在上述第(Iii)款的情況下，補償方不應為該被補償方或被補償方(視情況而定)聘請一(1)名以上的獨立法律顧問的合理費用和開支。受補償方或受補償人(視屬何情況而定)應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應 向補償方提供受補償方或受補償人(視情況而定)可合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。賠償一方應始終合理地向被補償方或被保障方(視情況而定)通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任；但條件是，賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加其同意條件。未經被補償方或被保障方(視屬何情況而定)事先 書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款中不包括索賠人或原告給予該被補償方或被保障方(視情況而定)免除所有責任的條款，且此類和解不應包括被補償方對過錯的任何承認。在按照本合同規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人(視情況而定)對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方(視情況而定)所負的任何責任，但如果補償方的抗辯能力受到重大不利影響，則不在此限。

(D)            第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

(E)            本協議中包含的賠償和出資協議應附加於(I)受賠方或受賠人針對賠方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠方根據法律可能承擔的任何責任。

7.              貢獻。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，則賠付方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6款下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻。但條件是： (I)在本協議第6節規定的過錯下，莊家將不承擔賠償責任的情況下不得作出貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人，如 犯有與此類銷售有關的欺詐性失實陳述(符合1933年法案第11(F)條的含義)，則無權從參與此類出售可註冊證券的任何人那裏獲得貢獻，且此人沒有欺詐失實陳述罪； 及(Iii)任何可登記證券賣方的出資額，應以該賣方根據該登記聲明適用於出售該等可登記證券而收到的淨收益為限。儘管有本第7節的規定 ，投資者的出資總額不得超過該投資者實際從受索賠約束的適用的可註冊證券銷售中收到的淨收益的金額，超過該投資者因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付或根據第6(B)條被要求支付的任何損害賠償的金額。

8.             根據1934年法案提交報告。

為了讓投資者 享受規則144的好處，公司同意：

(A)            提供並公開信息，這些術語在第144條中得到理解和定義；

(B)及時向美國證券交易委員會提交1933年法令和1934年法令要求公司提交的所有報告和其他文件，只要公司仍然遵守這些要求(有一項諒解，即本協議的任何內容均不限制公司在證券購買協議下的任何義務)，並且規則第144條的適用條款要求提交該等報告和其他文件；以及

(C)只要投資者擁有可註冊證券，            應請求迅速向每位投資者提供：(I)本公司的書面聲明， 如屬實，表明其已遵守第144條、1933年法案和1934年法案的報告、提交和張貼要求， (Ii)本公司最近的年度或季度報告以及本公司如此提交給美國證券交易委員會的此類其他報告和文件的副本 如果此類報告無法通過EDGAR公開獲得，以及(Iii)為允許投資者根據規則第144條出售此類證券而無需註冊而合理要求的其他信息。

9.註冊權的              轉讓 。

本協議項下的全部或任何部分權利可由每名投資者自動轉讓給所有 或該投資者的可登記證券、票據或認股權證的任何受讓人或受讓人(視屬何情況而定)，條件是：(I)該投資者與該 受讓人或受讓人(視屬何情況而定)達成書面協議，同意轉讓該等權利的全部或任何部分，並在轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理時間內向 公司提供該協議的副本；(Ii)公司在該項轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理時間內，獲給予書面通知，説明(A)該受讓人或承讓人(視屬何情況而定)的姓名或名稱及地址，及(B)該等註冊權正就其轉讓或轉讓(視屬何情況而定)的證券；(Iii)緊接該轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)對該等證券的進一步處置 受1933年法令或適用的州證券法律的限制(如有此要求)；(Iv)在本公司收到第(Br)句第(Ii)款所述的書面通知之時或之前，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)與本公司達成書面協議，同意受本協議所載所有條款的約束；(V)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)須符合證券購買協議、票據及認股權證(視屬何情況而定)的適用規定；及(Vi)該等轉讓或轉讓(視情況而定)須符合所有適用的聯邦及州證券法。

10.《登記權             修正案》。

只有在徵得本公司和所需持有人的書面同意後，方可對本協議的條款進行修訂，並可(一般或在特定情況下，追溯或預期地)放棄遵守本協議的條款， 但任何此類修訂或豁免如符合上述規定，但與其他投資者的可比權利和義務相比，對任何投資者的權利和義務造成不成比例的、重大和不利的不利影響，則須事先徵得該受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免對每名投資者及本公司均具約束力，惟該等修訂不得在(1)適用於少於所有可註冊證券持有人或(2)向任何投資者施加任何義務或責任而未經該投資者事先書面同意(可由該投資者全權酌情決定批准或不批准)的範圍內生效。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。不得向任何人提出或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出相同的對價(法律費用的報銷除外) 。

11.             雜項。

(A)            僅 就本協議而言，只要某人擁有或被視為擁有記錄該等可登記證券的 記錄，該人即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或更多人關於同一可登記證券的相互矛盾的指示、通知或選擇 ，本公司應根據從該可登記證券的該記錄擁有人收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)            根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 ，並將被視為已交付：(I)在收到時，當面交付；(Ii)收到後，通過電子 郵件發送(只要已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到無法將該電子郵件遞送給該收件人的自動生成的消息)；或(Iii)在寄存後的一(1)個工作日內提供隔夜快遞服務，並指定次日遞送， 在每種情況下，均以正確的收件人為收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

三星集線器Bit Origin Ltd. 27F
新加坡教堂街3號
電話：(347)556-4747
注意：首席執行官
電子郵件：ir@bitOrigin.io

將副本(僅供參考)發送至：

Ortoli Rosenstadt LLP
麥迪遜大道366號，3^研發地板
紐約，NY 10017
電話：(212)588-0022
注意：葉夢吉“Jason”
郵箱：jye@orllp.Legal

如果發送給傳輸代理：

證券轉讓公司
達拉斯大道北2901號
380套房
德州普萊諾，郵編：75093
電話：(469)633-0101
注意：馬修·史密斯
電子郵件：smith@stcfer.com

如果致法律顧問：

Kelley Drye&Warren LLP
3世貿中心
格林威治街175號
紐約，NY 10007
電話：(212)808-7540
傳真：(212)808-7897
注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.
電子郵件：madelstein@kelley drye.com

根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人收到通知、同意、放棄或其他通信的書面確認(A)，(B)由發件人的包含時間、日期和收件人的電子郵件以機械或電子方式生成的收據，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的收據，應分別作為個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜送貨服務收據的可推翻證據。

(C)任何一方未能 根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方延遲行使該等權利或補救， 不得視為放棄該權利或補救。本公司和每一投資者承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，同意本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正本協議任何其他一方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和條款(無需出示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保)。這是對任何一方根據法律或衡平法 有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(D)            有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法的管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。 每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，對於本協議項下或與本協議相關的任何爭議的裁決，或本協議中預期或討論的任何交易的裁決，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄，該訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點 不合適。本公司特此指定Cogency Global Inc.為其在紐約的法律程序文件服務代理。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類 送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生的任何爭議。在任何此類法院就其在本協議項下或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或強制執行判決的其他法律程序或程序；

(E)            如果 本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則應視為對本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議條款繼續明示，而不作實質性更改，雙方對本協議標的的初衷 以及所涉條款(S)的禁止性質、無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應賦予雙方的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、 無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、 無效或不可執行的條款(S)。

(F)            本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中引用的文書，僅就本協議的標的和本協議的標的構成本協議和協議各方之間的完整協議。除本協議和本協議中所列或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。 本協議、本協議及其附件所附的其他交易文件、附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書，取代本協議雙方之前僅就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。然而，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何投資者在本協議日期前與本公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資達成的任何協議具有任何效力，(Ii)放棄、更改、修改或修訂本公司或其任何附屬公司的任何義務，或任何投資者或任何其他人士在本協議日期前與本公司及/或其任何附屬公司與任何投資者訂立的任何協議中的任何權利或利益，而所有 該等協議應繼續完全有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易 文件項下的任何責任。

(G)            在遵守第9條(如果適用)的前提下，本協議應符合本協議每一方的許可繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議不是為了任何人的利益，也不能由任何人執行本協議的任何規定，但本協議各方、其各自的允許繼承人和受讓人以及本協議第6和第7節所指的人除外。

(H)            本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應被廣泛解釋為後跟“但不限於”。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(J)            每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖，並完成本協議的目的和預期的交易。

(K)            本協議中使用的 語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，並且不會對任何一方適用 嚴格解釋規則。儘管第10節有任何相反規定，但在本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有在該等其他交易文件中初始成交日期 賦予該等術語的含義，除非每一投資者另有書面同意。

(L)            除本協議另有規定外，投資者根據本協議須作出的所有 同意及其他決定應由所需持有人作出，猶如投資者當時持有的所有未償還票據均已轉換為可登記證券而不受贖回、攤銷及/或轉換債券的任何限制，而投資者當時持有的未償還認股權證亦已行使而不受行使認股權證的任何限制。

(M)            本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。

(N)            每個投資者在本協議和其他交易文件項下的義務是多個的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，任何投資者不以任何方式對履行任何其他投資者在本協議或任何其他交易文件項下的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者，本公司承認投資者 不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定 投資者在交易文件或任何事項所預期的義務或交易方面以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司承認投資者不是一致或作為一個集團行事， 本公司不得就本協議或其他任何交易文件所規定的義務或交易主張任何此類索賠。每一投資者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，並且任何其他投資者無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用與本協議所載本公司義務有關的單一協議完全由本公司控制，而不是任何投資者的行動或決定， 僅為方便本公司，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。明確地 理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司和投資者之間，而不是在本公司和投資者集體之間，而不是在投資者之間。

[簽名頁面如下]

茲證明，各買方及本公司已於上文首次寫明的日期起正式簽署本登記權協議。

茲證明，各買方及本公司已於上文首次寫明的日期起正式簽署本登記權協議。

附表A

[]

附件A

生效通知的格式
註冊聲明的

______________________ ______________________
______________________
注意：_

回覆：Bit Origin Ltd.

女士們、先生們：

[我們是][我是]Bit Origin Ltd(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司(“本公司”))的律師，並代表本公司就該特定證券購買協議(“證券購買協議”)與本公司及其所指名的買家(統稱為“持有人”)訂立 協議，據此，本公司 向持有人發行可轉換為本公司普通股的優先擔保可轉換票據(“票據”)，每股面值0.30美元(“普通股”)，根據證券購買協議，本公司亦已與持有人訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)登記須予登記的證券(定義見登記權協議)，包括根據經修訂的1933年證券法(“1933年證券法”)可發行的普通股及行使認股權證。關於公司在註冊權協議項下的義務，公司於20_[F-1][F-3] (檔案號333-_

鑑於上述情況， [我們][I]建議你……[美國證券交易委員會的一名工作人員建議[我們][我]通過電話……[美國證券交易委員會已發出命令，宣佈 根據1933年法案生效的註冊聲明：[輸入生效時間]在……上面[輸入生效日期]][宣佈根據1933年法案生效的註冊聲明的命令：[輸入生效時間]在……上面[輸入生效日期]]已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈]和[我們][I]在審查了美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上發佈的信息後，我不知道任何暫停其效力的停止令已經發出，或者為此在美國證券交易委員會和註冊證券之前正在審理中的或受到其威脅的任何訴訟程序 可以根據1933年法案根據註冊聲明進行轉售。

本函件將作為我們向閣下提出的意見，即根據註冊聲明，債券及認股權證相關普通股可由持有人自由轉讓 。如貴公司於_不可撤銷轉讓代理指示所預期，閣下不需要本公司發出進一步函件即可在未來向持有人發行或再發行該等普通股 。

附件B

出售股東

出售股東發行的普通股是指在轉換票據及行使認股權證時可向出售股東發行的普通股。 有關票據及認股權證發行的其他資料，請參閲上文“票據及認股權證的私募配售” 。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股東不時將股份轉售至 時間。除根據證券購買協議發行的票據及認股權證的擁有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了每個出售股東持有的普通股的出售股東和其他有關實益所有權的信息(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節及其規則和條例確定)。 第二欄列出了出售股東實益擁有的普通股數量，根據他們各自對普通股、票據和認股權證的所有權，截至_假設於該日轉換票據及行使各該等出售股東所持有的認股權證，但考慮到其中所載有關轉換及行使的任何限制。

第三欄列出出售股東根據本招股章程發售的普通股，並未考慮對(I)轉換招股説明書所載票據或(Ii)行使招股説明書所載認股權證的任何限制。

根據與票據持有人及認股權證持有人訂立的登記權協議的條款，本招股説明書一般包括轉售(I)根據票據發行或可發行的普通股最高數目的100%，包括支付票據利息 。[日期]，及(Ii)在行使認股權證時已發行或可發行的普通股最高數目的116%， 在每種情況下，按未償還票據(包括通過以下方式發行的票據的利息)釐定[日期])，且權證已全部轉換或行使 (視屬何情況而定)(不論其中所載對轉換或行使權證的任何限制，僅為進行上述計算)，按$[]由於票據的換股價格和備用換股價格以及認股權證的行權價格可能會調整，因此實際發行的股份數量可能會多於或少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設出售 出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據附註及認股權證的條款，出售股東不得轉換該等附註或行使認股權證至(但僅限於)該等出售股東或其任何聯屬公司將實益擁有超過本公司已發行股份4.99% 的若干普通股。第二欄中的股票數量反映了這些限制。出售股票的股東 可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

配送計劃

我們正在登記在轉換票據和行使認股權證後可發行的普通股 ，以允許票據和認股權證的持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。我們將不會收到出售普通股的股東出售普通股所得的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使的基礎上未行使的任何認股權證的行使價。我們將承擔與登記普通股義務相關的一切費用和開支。

出售股東可以 直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。 這些出售可能通過交易進行，可能涉及交叉交易或大宗交易，根據以下一種或多種 方法：

出售股東還可以根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書 。此外，出售股東可以通過本招股説明書以外的其他方式轉讓普通股。 如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股進行此類交易，承銷商、經紀自營商或代理人可從出售普通股中獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金 股東可從其代理或以委託人身份向其出售普通股的購買者收取佣金 (向特定承銷商提供折扣、優惠或佣金，經紀-交易商或代理人在涉及的交易類型上可能超過那些慣常的 )。在出售普通股或其他方面，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可能在套期保值過程中賣空普通股 所持頭寸。出售股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股東也可以將普通股借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售該等股份。

出售股東可對其擁有的部分或全部票據、認股權證或普通股作出質押或授予擔保權益，如未能履行其擔保債務，質權人或有擔保人士可根據本招股章程或根據規則第424(B)(3)條對本招股章程的任何修訂或證券法的其他適用條文(如有需要)修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股章程下的出售股東，不時發售及出售普通股。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股 在此情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股東和參與普通股分銷的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠可被視為根據證券法 承銷佣金或折扣。於作出特定普通股發售時，如有需要，將派發招股説明書副刊，列明發售普通股的總金額及發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱 ，構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他條款，以及任何容許或重新準許或支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免 並得到遵守。

不能保證 任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的任何或全部普通股，招股説明書是其中的一部分。

出售股東及參與該項分派的任何其他人士將受經修訂的1934年證券交易法及其下的規則及條例的適用條文所規限，包括但不限於交易法的規則M，該規則可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售任何普通股的時間。在適用範圍內，規例M亦可限制任何從事普通股分銷 的人士就普通股從事市場莊家活動的能力。上述所有事項均可能影響普通股的 可銷售性，以及任何個人或實體就普通股進行做市活動的能力。

我們將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用，估計費用為$。[]總計，包括但不限於美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)為遵守州證券或“藍天”法律而支付的費用和支出 ；但前提是，出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。我們將根據登記權利協議，賠償 出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。根據相關注冊權協議，出售股東可能會向我們賠償 民事責任，包括出售股東根據證券法向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息可能產生的責任，或者我們可能有權獲得出資。

普通股一旦根據本招股説明書構成的註冊聲明出售，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。