附件10.1
執行 版本
證券 購買協議
本證券購買協議(“該協議”)日期為2023年12月_，由Bit Origin Ltd(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，其辦事處位於新加坡049483教堂街3號三星中心27樓)及隨附買家名單上所列的每名投資者(個別為“買家”及統稱為“買家”)訂立。
獨奏會
A. 公司和每位買方簽署和交付本協議的依據是《1933年證券法》(下稱《1933年法案》)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 根據1933年法案頒佈的《條例D》第506(B)條規定的證券登記豁免。
B. 本公司已授權本公司發行一系列新的高級擔保可換股票據，原始本金總額為24,740,000美元，主要採用附件A(“該等票據”)的形式，根據該等票據的條款，該等票據 可轉換為普通股(定義見下文)(根據該等票據的條款可發行的普通股，包括(但不限於)於轉換或其他情況下統稱為“轉換股份”)。
C. 每位 買方希望購買，本公司希望在初步成交時(定義見下文)按照本協議中所述的條款和條件出售：(A)買方名單(所有買方的本金總額不得超過6,740,000美元)(每人一份，“初始票據”)(根據初始票據條款可發行的轉換股份，包括但不限於，但不限於，於換股或其他情況下，(B)認股權證(“初步換股股份”)及(B)認股權證將主要以附件B(“認股權證”及統稱為“認股權證”)的形式，初步收購買方附表 第(5)欄相對該買方姓名所載的最多數目的額外普通股(於行使認股權證時可發行的普通股，統稱為“認股權證”)。
D. 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個買方可分別要求公司參與一個或多個額外的交易(定義如下)，以供買方購買和公司銷售，一份或多份額外票據(定義見下文 )，所有額外成交的原始本金總額不得超過買方附表第(4)欄有關買方姓名相對位置所載的最高本金總額 (所有額外成交的買家本金總額不得超過18,000,000美元)(每個額外票據為“額外票據”，統稱為“額外票據”)(根據額外票據的條款可發行的轉換股份，包括但不限於於轉換或其他情況下共同發行的“額外轉換股份”)。
E. 在初始成交時，本協議各方應簽署並交付一份註冊權協議，該協議的格式應為本協議附件C (“註冊權協議”)，根據該協議，公司已同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，就可註冊證券(在註冊權協議中的定義)提供某些註冊 權利。
F. 在本合同簽訂之日或之前，合同雙方應已簽署並交付股權購買協議，根據該協議，公司同意從[](“[]成員“)75(75%)Sonic Auspice DC LLC的成員權益，這是特拉華州的一家有限責任公司(”New LLC“)。
G. 票據、轉換股份、認股權證及認股權證股份在此統稱為“證券”。
H. 債券將優先於本公司及其附屬公司(定義見下文)的所有未償還及未來債務，但以準許留置權(定義見《票據》)作抵押的準許債務(定義見《票據》)除外，並將以本公司及其直接及間接附屬公司所有現有及未來資產的完善擔保權益為抵押，包括每間附屬公司所有股本的質押，證明如下(I)以本協議附件所附的形式 的擔保協議(“擔保協議”)，與完善證書(定義見下文)、與本協議相關的其他擔保文件和協議，以及可能不時修訂或修改的其他 文件和協議(統稱為《擔保文件》)、(Ii)本公司各子公司和新有限責任公司簽訂的擔保書，新有限責任公司應將其成員權益的55%作為抵押品(每個擔保人均為擔保人)，以本協議附件所附的形式(統稱為附件E)。 “擔保”)，根據這些擔保，本公司在交易文件 (定義見下文)項下的義務得到擔保。
協議書
現在， 因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：
1. 購買和出售票據和認股權證。
(a) 購買 票據和認股權證。
(i) 初始 關閉。在滿足(或豁免)下文第6(A)和7(A)節規定的條件的前提下，本公司應向每一位買家發行和出售，每一位買家應分別但不是共同地在初始成交日期 向本公司購買(定義如下)：(A)於買方名冊第(3)欄內與該買方姓名相對之原始本金金額內的初步附註及(B)於買方名冊第(5)欄於買方名冊第(5)欄與該買方姓名相對之處列載有關認股權證股份總數為 之認股權證(“初步成交”)。
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(Ii) 額外的 正在關閉。在滿足(或放棄)下文第1(B)(Ii)、6(B)和7(B)節規定的條件的前提下， 如果買方向公司提交了附加的可選關閉通知(定義如下)，公司應向該買方發出並出售該通知，該買方應單獨但不是與任何其他買方共同在適用的附加 截止日期(定義如下)從公司購買，在原始本金金額中的附加附註，該附註列於買方明細表第(4)欄中與該買方姓名相對的位置(每個“附加成交”)。
(b) 成交。 初始成交和每一次額外的成交在本協議中均稱為“成交”。每次結賬應在Kelley Drye&Warren LLP的辦公室進行，地址：紐約格林威治街175號，世界貿易中心3號，NY 10007。
(i) 初始 關閉。初始成交的日期和時間(“初始成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或放棄以下第6(A)和7(A)節規定的初始成交條件的第一(1)個營業日(定義如下)(如果是營業日，則包括本營業日)的 上午10：00(或由 公司和各買方共同商定的其他日期)。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，則商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)對客户開放，則不得因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或關閉任何政府當局的 方向的任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。
(Ii) 額外的 正在關閉。在滿足(或放棄)以下第6(B)和7(B)節中規定的條件的前提下，每個買方， 各自有權通過電子郵件向公司發送書面通知(“額外的選擇性關閉通知”，以及本合同的日期，“額外的選擇性關閉通知日期”)購買，並要求公司在一個或多個額外的成交日期向該買家出售產品。不超過買方明細表第(4)欄中與其名稱相對的額外票據本金的最高總額(每個額外的可選票據金額)。 每份額外的可選成交通知應指明(X)適用的額外成交的擬議日期和時間(如果該額外的可選成交通知中未指明，則應為該額外可選成交通知後的第二個交易日或公司與每個買家共同商定的其他日期，“) 及(Y)在該等額外成交時將向該買方發行的額外票據的適用額外可選票據金額， 該數額不得少於18,000,000美元。買方在本合同項下進一步完成任何其他成交的權利應在適用日期(定義如下)的兩週年日(或所需持有人應通知公司的較早日期)(“額外可選成交到期日”)終止，在該時間，買方無權再要求本合同項下的任何進一步成交。
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(c) 購買 價格。每一買方將購買的初始票據和認股權證的總購買價(“初始購買價”)應為買方附表第(6)欄中與買方姓名相對的金額。每名買方在任何給定的額外成交時將購買的附加票據的合計購買價(每個，“額外的 購買價”，以及每個初始購買價，每個，一個“購買價”)應是買家計劃表第(7)欄中與該買方姓名相對的 總金額。每名買方在初始成交時將購買的初始票據和認股權證的本金總額為1,000美元，以及每名買方將在任何給定的額外成交時購買的額外票據，將支付約909.1美元的收購價 。各買方及本公司 同意，就經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)第1273(C)(2)節而言，初始票據及認股權證構成一個“投資單位”。買方與本公司共同同意，根據守則及庫務規例第1.1273-2(H)節第1273(C)(2)節的規定，該投資單位的發行價格在初始票據與認股權證之間的分配應為本公司與所需持有人共同商定的總額，買方及本公司均不得在任何報税表或任何有關税務的司法或行政訴訟中採取任何與該分配不一致的立場。
(d) 付款形式。
(i) 在初始成交日期，(A)每個買方應向公司支付其各自的初始購買價格(對於任何買方，減去根據第4(G)條扣留的金額)，以購買初始票據和將於初始成交時向買方發行和出售的認股權證，根據初始資金流信函(定義見下文)和(B)公司應(X)向每名買方交付一份初始票據，其原始本金總額為(Br)買方名單第(3)欄中與買方姓名相對之處的原始本金總額，以及(Y)認股權證，根據該認股權證，買方 有權初步收購不超過買方名單第(5)欄中與買方姓名相對的認股權證股票總數，在每種情況下，代表本公司正式籤立，並以該買方或其指定人的名義登記。
(Ii) 在適用的額外成交日期，(A)參與該額外成交的每個買方應向公司支付其各自的額外 購買價(對於任何買家，減去根據第4(G)條扣留的金額)，以便在該額外成交時向該買方發行和出售額外的 票據，根據 本公司的書面電匯指示及(B)本公司應以電匯方式將即時可動用的資金電匯予每名有關買家，並以買家名冊第(4)欄中與該買家姓名相對的原始本金總額，以本公司名義正式籤立，並以該買家或其指定人的名義登記。
(e) 排名。 本協議各方承認，初始註釋和附加註釋應為單一系列註釋的一部分，並應排序 平價通行證和彼此在一起。
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2. 買方的 陳述和保證。
每名 買方各自而非聯名向本公司表示並保證，自本合同之日起及自該買方購買本合同項下任何票據和認股權證的每個截止日期起：
(a) 組織； 權威。該買方是根據其 組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(定義見下文)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務。
(b) 無 公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其票據和認股權證，(Ii)在其票據轉換後，將 獲得轉換後可發行的轉換股份，以及(Iii)在行使其認股權證時(除根據 無現金行使(在認股權證中的定義)外)，在每種情況下，將為其自己的賬户獲得可在行使時發行的認股權證股份，而不是為了公開出售或轉售其股票而違反適用的證券法律，除非是根據1933年法案登記或豁免的銷售；但是，如果買方在此作出陳述，則該買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據登記聲明或根據1933年法案豁免登記的任何時間處置證券的權利。該買方目前未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解 以違反適用的證券法分銷任何證券。在本協議中，“個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體和任何政府實體(定義如下)或其任何部門或機構。
(c) 認可的 投資者身份。這類買方是條例第501(A)條第(Br)D條所界定的“認可投資者”。
(d) 對豁免的依賴。該買方明白，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，公司部分依賴於該買方在此陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及該買方對該買方的理解 ，以確定該等豁免的可用性以及該買方是否有資格收購該證券。
(e) 信息。 買方及其顧問(如果有)已收到與公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及買方所要求的與證券要約和出售有關的材料。該買方及其顧問(如果有)已有機會向公司提出問題。該買方或其顧問(如有)或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。此類買方明白，其在該證券的投資涉及高度風險。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券作出 知情投資決定。
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(f) 沒有 政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行任何傳遞或背書。
(g) 轉讓或轉售。買方明白，除《註冊權協議》和本協議第4(H)節所規定的情況外： (I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，且不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法令登記，(B)該買方應已向本公司(如本公司提出要求)以公司合理接受的形式向本公司提交律師意見，大意是： 該等待出售、轉讓或轉讓的證券可以出售，根據豁免而轉讓或轉讓的證券， 或(C)買方向公司提供合理保證，即可根據規則144或根據1933年法令頒佈的規則144A(或其後續規則)(統稱為規則144)出售、轉讓或轉讓該等證券； (2)依據第144條進行的任何證券銷售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，證券的任何轉售都可能要求遵守1933年法案或其下頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券，或 遵守任何豁免條款和條件。儘管如上所述，證券可與證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排一起質押，該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，且任何完成證券質押的買方均不需要 根據本協議或任何 其他交易文件(定義見第3(B)節)向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何款項，包括但不限於本第2(G)條。
(h) 有效性； 強制執行。本協議和登記權協議已代表買方正式有效地授權、簽署和交付，並應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受到衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用的債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。
(i) 沒有 個衝突。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利。或(Iii)導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款除外， 因此類衝突、違約、權利或違規行為而產生的衝突、違約、權利或違規行為不能單獨或總體合理地預期對該買方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。
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(j) 居住權。 這樣的買方是在買方明細表上其地址下面指定的司法管轄區的居民。
(k) 資金充足。該買方手頭有足夠的現金或其他即時可用資金來源，使其能夠支付購買價格並完成本協議所設想的交易。
(l) 償付能力。 在實施本協議所述交易後，買方應立即具有償付能力，並應：(A)有能力在債務到期時償付債務；(B)擁有公允可出售價值大於償還債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)；和(C)有足夠的資本來開展業務。 沒有進行任何財產轉移，也沒有因本協議擬進行的交易而產生任何義務， 意圖阻礙、拖延或欺詐買方或賣方的現有或未來債權人。就本協議擬進行的交易而言，買方尚未發生、也不打算髮生超出其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。
(m) 法律程序 。沒有針對該買方或該買方的任何關聯公司的訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序待決或威脅，該等訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序不會挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式拖延本協議所設想的交易。
3. 公司的陳述和擔保。
公司向每一位買家表示並保證，自本合同之日起及自每個截止日期起：
(a) 組織 和資格。本公司及其附屬公司均為經正式組織或註冊成立(視何者適用而定)的實體，並根據其成立所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權 擁有其財產及經營其現正進行及現擬進行的業務。本公司及其附屬公司均具備外國實體的正式業務資格，並在其物業所有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳則不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司(定義見下文)的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響。(Ii)本協議或任何其他交易文件中擬進行的交易，或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他協議或文書，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的權力或能力。除美國證券交易委員會文件(定義見下文)所披露者外，本公司並無其他子公司。“附屬公司” 指本公司直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該等人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而上述各項在此分別稱為“附屬公司”。
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(b) 授權； 執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務的必要權力及授權，並根據本協議及本協議的條款發行證券。每家子公司均擁有訂立和履行其所屬交易文件項下義務所需的權力和權限。本公司及其附屬公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及完成擬於本協議及附屬公司進行的交易(包括但不限於發行票據及保留髮行轉換後可發行的轉換股份及發行認股權證，以及保留髮行及發行行使認股權證時可發行的認股權證股份)，已獲本公司董事會及其各附屬公司董事會或其他管治機構正式授權。 且(除根據登記權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案外) 本公司、其子公司、各自的董事會或其 股東或其他管理機構無需進一步備案、同意或授權。本協議及本協議所屬的其他交易文件將在初始成交前由本公司正式簽署和交付，每個交易文件構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但此類強制執行可能受到 股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與 或一般影響有關。適用的債權人權利和救濟的強制執行以及除作為賠償權利和繳款權利外，可受聯邦或州證券法的限制。在初始成交前，每一家子公司作為當事人的交易文件將由每一家子公司正式簽署和交付，並應構成每一家子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對每一家子公司強制執行，但可執行性可能受到股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律的限制，並且除 賠償和出資權利可能受到聯邦或州證券法的限制外。“交易文件” 統稱為本協議、票據、認股權證、擔保、擔保文件、註冊權協議和不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文)，以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易而簽訂或交付的其他協議和文書。
(c) 證券發行 。票據及認股權證的發行已獲正式授權，並於發行時根據交易文件的條款有效發行、足額支付及無須評估，且不受與發行票據及認股權證有關的所有優先購買權或類似權利、按揭、 瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税項、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱為“留置權”)所影響。自初始截止日期起及之後九十(90)個日曆日內，本公司應保留不少於(I)票據轉換後可發行的最大轉換股份數目 的總和(為此目的，假設(W)所有根據本協議可發行的額外票據應已在初始截止日期額外發行 ，(X)票據可按底價(定義見票據)轉換)，(Y)票據的利息 應計至初始截止日期三週年為止，並將按等於底價的換股價格轉換為普通股，及(Z)任何該等換股將不會考慮對換股的任何限制(br}票據)，及(Ii)於行使認股權證時初步可發行的最高認股權證股份數目的116%(不考慮其中所載認股權證的行使的任何限制)，但假設本協議項下可發行的所有額外票據 應已於初始成交日期的額外成交時發行(及權證於 當日的所有調整，則該額外成交將根據其條款發生)。於根據附註 發行或轉換或根據認股權證(視屬何情況而定)行使時，轉換股份及認股權證股份於發行時將分別為有效發行、繳足股款及不可評估，且不受有關發行的所有優先或類似權利或留置權的影響，持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。根據本協議中買方陳述和擔保的準確性，本公司提供和發行的證券不受1933年法案規定的登記限制。
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(d) 沒有 個衝突。本公司及其附屬公司簽署、交付及履行交易文件，以及本公司及其附屬公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行票據、認股權證、換股股份及認股權證股份及預留髮行換股股份及認股權證股份)將不會(I)導致違反可不時修訂的公司註冊證書、公司章程大綱及章程細則(定義見下文)，或組織結構證書、組織章程大綱、 公司或其任何子公司的公司章程、章程或其他組織文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(Ii)在任何方面與公司或其任何子公司的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書的任何權利，或 (Iii)導致違反任何法律，規則、條例、命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦 和州證券法律及法規和納斯達克資本市場(“主要市場”)的規則和法規，包括所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規，包括但不限於開曼羣島適用於本公司或其任何附屬公司或本公司 或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或受其影響的法律、規則和法規)。
(e) 同意。 本公司或任何附屬公司均毋須取得任何政府實體(定義如下)、任何政府實體(定義見下文)、任何監管機構或自律機構或任何其他人士的任何同意、授權或命令，或向(除根據權利協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向主板市場提交額外股份上市申請、向美國證券交易委員會提交表格D及 任何其他人士外)的任何同意、授權或命令，或進行任何備案或登記。在每種情況下，根據本協議或其條款，交付或履行交易文件規定的或交易文件預期的任何相應義務。根據上一句，本公司或任何附屬公司須取得的所有同意、授權、 命令、備案及登記已 或將於適用截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉 任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件預期的任何登記、申請或備案。本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉任何可能導致普通股在可預見的將來被摘牌或停牌的事實或情況 。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄機構、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或準政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)、 多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。
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(f) 關於買方購買證券的確認書。本公司承認並同意，每名買方就交易文件及擬進行的交易 僅以公平購買者的身份行事，且 沒有買方是(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見規則144)，或(Iii)據其所知，持有超過10%普通股(定義見1934年證券交易法第13D-3條)的“實益擁有人”。經修訂的 (“1934年法案”))。本公司進一步承認，沒有買方就交易文件及擬於此進行的交易 擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身分)的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，因此僅屬該買方購買證券的附帶事宜。本公司 進一步向各買方表示，本公司及各附屬公司簽署其參與的交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。
(g) 沒有 一般徵集；沒有安置代理。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬D規例所指)。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務顧問費或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人除外)。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘用任何配售代理或其他代理。
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(h) 沒有 集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人士，均未在以下情況下直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買證券的要約： 根據1933年法令要求登記任何證券的發行，無論是通過與先前的發售進行整合 ，或導致本次證券發售要求公司股東根據1933年法令或任何適用的股東批准條款進行批准，包括但不限於：根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表彼等行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令(註冊權協議除外)登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售 與本公司的其他證券發售整合。
(i) 稀釋 效果。本公司理解並承認，在某些 情況下，轉換股份及認股權證股份數目將會增加。本公司進一步確認，於根據本協議、票據及認股權證行使認股權證後，其根據本協議及票據及認股權證的條款發行兑換股份的責任在任何情況下均為絕對及無條件的，不論發行該等股份對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響 。
(j) 接管保護的應用 ；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以便 使任何控制權收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸(包括但不限於權利協議下的任何分派)、股東權利計劃或根據《組織章程》或其註冊司法管轄區法律或其他規定適用於或可能因本協議預期的交易而適用於任何 買家的其他類似反收購條款不適用，包括但不限於，公司發行證券及任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何與累積普通股實益擁有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權有關的股東權利計劃或類似安排不適用。
(k) 美國證券交易委員會 文件；財務報表。在本文件發佈日期前兩(2)年內，本公司已根據1934年法案的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交了其應提交的所有報告、 附表、表格、委託書、報表和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有證物和附件，以及通過引用納入其中的財務報表、附註、附表和文件，在下文中稱為 “美國證券交易委員會文件”)。公司已經向買方或他們各自的代表交付或提供了真實、正確和完整的《美國證券交易委員會》文件副本，這些文件在EDGAR系統上無法獲得。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合1934年法案和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件中沒有對重大事實作出任何虛假的 陳述，也沒有遺漏陳述為使其中的陳述具有誤導性而必須在其中陳述的重大事實 。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及於提交文件之時有效的已公佈的美國證券交易委員會規章制度。該等財務報表已按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並在所涉期間內一致適用(除(I)該等財務報表或附註另有説明外，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，其範圍可不包括腳註或可為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示公司截至其日期的財務狀況、經營業績及當時終了期間的現金流量 (如屬未經審計的報表，則受限制)。對正常的年終審計調整，這將不是實質性的， 單獨或彙總)。本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的事實及情況，均屬合理，且不存在本公司財務報表或其他規定以外的財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表所規定應計的或有虧損。本公司或代表本公司向 任何買方提供的未包括在美國證券交易委員會文件中的任何其他信息(包括但不限於本協議第2(E)節或本協議披露附表中提及的信息)均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或根據其中陳述的情況 或做出這些陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重大事實以使其不具誤導性。本公司目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於 本公司獨立會計師就此作出的任何附註或任何函件)，本公司目前亦不知悉任何事實或情況需要本公司在每種情況下修訂或重述任何財務報表，以使任何財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會規則及 條例。本公司並無獲其獨立會計師告知，他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。
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(l) 沒有 某些更改。自本公司最近一份經審計的財務報表載入美國證券交易委員會文件之日起，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、營運 (包括其業績)、狀況(財務或其他方面)或前景並無重大不利變化及重大不利發展。自美國證券交易委員會文件中包含本公司最近一份經審計財務報表的日期 以來，本公司及其任何子公司 均未(I)宣佈或支付任何股息，(Ii)在正常業務過程之外 單獨或合計出售任何資產，或(Iii)在正常業務過程之外單獨或合計進行任何資本支出。 本公司或其任何子公司均未採取任何措施，根據與破產、無力償債、重組、接管、除清盤或清盤外，本公司或任何附屬公司亦無任何知情或理由 相信其各自的任何債權人有意提出非自願破產程序，或實際知悉任何會合理地導致債權人提出該等程序的事實。本公司及其附屬公司按個別及綜合基準，於本協議日期並非 ，在實施本協議預期於初步完成時進行的交易後，將不會 資不抵債(定義如下)。就本第3節(L)而言，“破產”是指：(1)對本公司及其子公司而言，按合併基礎計算，(A)本公司及其子公司資產的當前公平可出售價值低於償還本公司及其子公司的總債務所需的金額 (定義見下文)，(B)本公司及其子公司無力償還其附屬、或有或有債務或其他債務。當該等債務及負債變為絕對及到期時，或(C)本公司及其附屬公司有意招致或相信他們將招致在該等債務到期時超出其償付能力的債務；及(Ii)就本公司及各附屬公司而言，(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產目前的公平可出售價值低於支付其各自的總債務所需的款額；(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無法償付其各自的附屬、或有的債務及負債，由於該等債務及 債務成為絕對債務及到期債務，或(C)本公司或該等附屬公司(視乎情況而定)有意招致或相信其將會招致超出其各自償還能力的債務。本公司或其任何 附屬公司並無從事任何業務或任何交易，亦不會從事任何業務或任何交易，而本公司或該等附屬公司的剩餘資產構成進行其所從事的 業務的不合理小額資本，因為該等業務現已進行及擬進行。
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(m) 無任何未披露的事件、責任、發展或情況。本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他)未發生或 不存在或 存在或發生的事件、責任、發展或情況，(I)根據適用的證券法，本公司將 必須在提交給美國證券交易委員會的與本公司發行和出售其普通股有關的F-1表格登記聲明中披露，且尚未公開宣佈，(Ii)可能對買方在本合同項下的任何投資產生重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響。
(n) 經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司的組織章程大綱及章程細則、本公司或其任何附屬公司的任何其他尚未發行的優先股系列的任何指定證書、優惠或權利，或其組織章程、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、公司註冊證書或附例(視何者適用而定)的任何條款或違約。本公司或其任何附屬公司並無 違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例，而本公司或其任何附屬公司均不會違反任何前述任何規定，但在所有可能違反規定的情況下，如個別或整體不會產生重大不利影響，則屬例外。在不限制 前述一般性的原則下，本公司並無違反主要市場的任何規則、規例或要求 ，亦不知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致主要市場將普通股摘牌或暫停上市。除美國證券交易委員會文件所披露者外，於本公佈日期前兩年內， (I)普通股已在主板市場上市或指定上市，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌 ，及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場就暫停主板上市或摘牌普通股發出的書面或口頭通知 。本公司及其各附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管機構頒發的所有證書、授權和許可，但如未能擁有該等證書、授權或許可不會造成重大不利影響，則不在此限，且本公司或任何該等附屬公司均未收到與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可有關的訴訟通知。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有約束力，亦無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有或可合理預期具有禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為、本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務 的效果，但該等影響除外。該等事項並無亦不會合理地預期對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。
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(o) 外國 腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工，或為或代表前述人員行事的任何其他個人(個別或集體，“公司關聯公司”)均未違反美國“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，也未有任何公司關聯公司向任何高級管理人員提出、支付、承諾支付或授權支付任何金錢，或提出、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西。員工或以任何政府實體的正式身份行事的任何其他人 向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人(單獨和集體，“政府官員”)或任何人提供的情況下，如果該公司附屬公司知道或意識到所有 或部分此類金錢或有價值的東西很有可能被直接或間接提供、給予或承諾給任何政府官員， 目的如下：
(i) (A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或
(Ii) 協助本公司或其子公司獲得或保留與本公司或其子公司的業務，或將業務導向本公司或其子公司。
(p) 薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案 的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用規則和條例。
(q) 與附屬公司的交易 。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其附屬公司、或任何聯營公司，或據本公司所知，其任何關聯公司的任何現任或前任僱員、合夥人、董事、高級職員或股東 ，或據本公司所知，其任何 的任何關聯公司，或與任何前述任何人的關係不遠於其近親的任何親屬，目前或曾經是 (I)與本公司或其附屬公司的任何交易(包括提供服務或租賃房地產或個人財產的任何合同、協議或其他安排)的一方，或(Ii)直接或間接擁有競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的人，或(Ii)直接或間接擁有任何公司、商號、協會或商業組織的權益的人，本公司或其附屬公司的供應商或客户(直接或間接投資於其證券通過合資格市場(定義見第4(F)節)在其上交易或報價的公司的普通股權益不足5%的被動投資除外)，任何此等人士亦不會從 本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關或應為本公司或其附屬公司應得的收入。本公司或其任何附屬公司的任何僱員、高級管理人員、股東或董事或其直系親屬均不欠本公司或其直系親屬的債務，本公司或其任何附屬公司亦不欠其中任何一人的債務 (或承諾提供貸款或提供信貸或擔保)，但(I)支付所提供服務的工資， (Ii)償還代表本公司發生的合理費用，及(Iii)向所有僱員或行政人員提供的其他標準僱員福利 (包括根據本公司董事會批准的任何購股權計劃而尚未履行的認股權協議)。
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(r) 股本 資本化。
(i) 定義：
(A) “普通股 股份”指(X)本公司普通股，每股面值0.30美元，及(Y)該等普通股將更改為 的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。
(Ii) 授權 和未償還股本。於本公告日期，本公司法定股本為10,000,000股普通股，其中已發行及已發行普通股4,344,966股。根據上文第3(C)節，本公司須於初始截止日期起計九十(Br)(90)個歷日內，根據可轉換證券(定義見下文)(除票據及認股權證外)預留普通股以供行使或交換，或可轉換為普通股。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而該股本或證券在任何時間及在 任何情況下可直接或間接轉換為本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，或可直接或間接轉換為可行使或可交換的，或以其他方式使持有人有權獲得該等股本或其他證券。
(Iii) 有效的 發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行或將於發行時有效發行，且已繳足股款且不可評估。附表3(R)(Iii)列出了(A)根據可轉換證券(定義如下)(票據和認股權證除外)保留以供發行的普通股數量，以及(B)截至本協議日期， 由作為“關聯方”的人擁有(如1933年法令第405條所界定，並根據以下假設計算)：持有本公司至少10%已發行及已發行普通股的董事及持有人 為“聯營公司”，但不承認任何此等人士為本公司或其任何附屬公司的聯邦證券 法律所指的“聯營公司”。據本公司所知，並無任何人士擁有本公司已發行及已發行普通股的10%或以上(計算依據為所有可轉換證券(定義見下文)已全部行使或轉換(視屬何情況而定)，並已考慮其中所載對行使或轉換的任何限制(包括“阻止”)，但不承認該被確認的 人士就聯邦證券法而言是10%的股東)。
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(Iv) 現有證券；義務。除美國證券交易委員會文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、權益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)本公司或其任何附屬公司並無任何性質的未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾，或與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的任何性質的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司被約束或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本的任何性質的合約、承諾、諒解或安排，或有關的任何性質的期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾，或可轉換為公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的證券或權利，或可行使或可交換的權利； (C)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其任何證券的協議或安排(根據《登記權協議》除外)；(D)本公司或其任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)並無因發行該等證券而觸發的反攤薄或類似條款的證券或工具；及(F)本公司或任何附屬公司概無任何股份增值權或“影子股份”計劃或協議或任何類似計劃或協議。
(v) 組織文檔 。本公司已向買方提供真實、正確及完整的經修訂及於本協議日期生效的本公司公司註冊證書副本，以及經修訂並於本協議日期生效的本公司組織章程大綱及章程細則(“組織章程大綱及章程細則”)，以及所有可轉換證券的條款及持有人對該等證券的重大權利。
(s) 負債 和其他合同。除附表3(S)所披露外，本公司或其任何附屬公司均無(I)除附表3(S)所披露外， 有任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書，證明本公司或其任何附屬公司的債務，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的，(Ii)不是任何合同、協議或文書的一方，而該合同的另一方違反或違約， 協議或文書可合理預期會造成重大不利影響，(Iii)有任何財務報表，以保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何金額的債務；(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何 條款或違約，但如該等違反及違約行為 不會個別或整體導致重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而本公司高級管理人員認為該等合約、協議或文書的履行已造成或預期 會產生重大不利影響，則屬例外。本公司或其任何附屬公司概無承擔任何在“美國證券交易委員會”文件中未予披露而須在“美國證券交易委員會”文件中披露的負債或義務，但在 本公司或其附屬公司各自業務的正常運作中產生的負債或義務除外，且該等負債或義務個別或合計不會或不會 造成重大不利影響。就本協議而言：(X)任何人的“負債”，無重複地指(A)借入資金的所有債務，(B)作為財產或服務(包括但不限於根據公認會計原則的“資本租賃”)的遞延購買價格而簽發、承擔或承擔的所有債務(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)附註證明的所有義務，債券、債權證或類似工具，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務， (E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務， 在任何一種情況下，對於用這種債務的收益獲得的任何財產或資產， (即使賣方或銀行在違約情況下根據該協議的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有 貨幣義務，與公認會計原則有關，(G)以上(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)上的留置權或任何財產(包括賬户和合同權利)上的留置權擔保(或該債務的持有人對該債務有或有的現有權利以其擔保)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，和(H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指的其他債務；和(Y)“或有債務” 對任何人而言，是指該人就另一人的任何債務、租約、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接債務、或有或有債務、股息或其他債務，如果承擔該債務的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或保證將遵守與該責任有關的任何協議，或保證該責任的持有人將(全部或部分)獲得保護，使其免受損失。
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(t) 訴訟。 主要市場、任何法院、公共董事會、 其他政府實體、自律組織或機構並無訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其附屬公司的任何高級職員或董事的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查， 不論是否具有民事或刑事性質或其他身分。董事、本公司的高級管理人員或員工或其任何子公司均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519條或從事剝離行為。在不限制前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並未進行或計劃進行任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司的高管的調查。 美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據1933年法令或1934年法令提交的任何登記聲明的效力。經合理詢問其員工後，本公司並不知悉任何事實可能導致或構成任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的依據。本公司及其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。
(u) 保險。 本公司擁有一份有效且可用的董事和高級管理人員保險單，該保險單由公認的財務責任保險公司提供，總金額為1,000,000美元。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險 ，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在保險到期時續保其現有保險 或無法以不會造成重大不利影響的費用從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務 。
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(v) 員工關係 。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員 。本公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F)的定義)或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該 高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的任何現任(或前任)高管或其他主要僱員不會或現在預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性公約的任何重大條款， 而繼續聘用每名該等高管或其他主要僱員(視屬何情況而定)並不會令本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守有關勞工、僱傭和僱傭慣例及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規， 除非個別或整體不遵守， 有理由預計不會導致重大不利影響。
(w) 標題。
(i) 真正的 財產。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(如適用)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”)均擁有良好的所有權。不動產不受所有留置權的限制，不受任何通行權、建築用途限制、例外情況、差異、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期的當前税款的留置權 以及(B)不影響受其影響的財產的當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據 有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬重大的例外情況並不影響本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物的使用及建議 。
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(Ii) 固定裝置和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司 或其附屬公司(“該等固定裝置及設備”)所使用的有形個人財產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產及附屬設施擁有良好的所有權或對該等有形個人財產、設備、裝修、固定附着物及其他個人財產及附屬設施擁有有效的租賃權益。夾具和設備結構完好，運行狀況和維修狀況良好，能夠滿足其使用要求，除一般情況外，不需要維護或維修，日常維護和維修，並足以按公司和/或其子公司在初始關閉前進行的方式開展業務(視情況而定)。 本公司及其子公司均擁有其所有固定裝置和設備，且沒有任何留置權，但(A)尚未到期的當前税款的留置權 以及(B)分區法律和其他土地用途限制不會影響受其影響的財產的當前或預期 使用。
(x) 知識產權 產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用所有商標、商號、 服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、著作權、發明、 許可證、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展和目前擬開展各自業務所需的所有申請和註冊(視情況而定)(“知識產權”)。本公司或其任何附屬公司擁有的每項專利列於附表 3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本協議簽訂之日起三年內，本公司的任何知識產權均未到期、終止或已被放棄，或預計將到期、終止或放棄。本公司不知道本公司或其子公司侵犯了他人的知識產權。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索償、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知而受到威脅。本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能導致上述任何侵權行為或索賠、訴訟或法律程序。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。
(y) 環境 法律。(I)在適用範圍內，公司及其子公司(A)遵守任何和所有環境法律(定義如下)，(B)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中，在前述條款(A)、(B)和(C)中的每一項中，未能遵守的合理預期是， 個別或總體，一種實質性的不利影響。“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。
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(Ii) 至 適用範圍內，無有害物質：
(A) 公司或其任何子公司的任何不動產是否違反任何環境法律而被處置或以其他方式釋放；或
(B) 任何不動產或其任何部分上、上、下、內或上的數量會構成違反任何環境法的 。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。
(Iii) 本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。
(Iv) 沒有 房地產在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環境機構正在考慮的CERCLIS地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。
(z) 子公司 權利。本公司或其附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息及分派。
(Aa) 税 狀態。本公司及其各附屬公司(I)已及時作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有外國、聯邦及州收入及所有 其他納税申報表、報告及聲明，(Ii)已及時支付所有税款 及其他政府評估及收費，而該等申報、報告及聲明在金額上屬重大，且已顯示或被確定為應就該等申報、報告及 聲明支付的款項除外，及(Iii)已在其賬面上為該等報税表、報告或聲明適用期間之後的期間預留合理足夠支付所有税款的撥備。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司及其附屬公司的高級職員亦不知道任何此類申索的依據。本公司的運作方式並不符合守則第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。本公司為共同母公司的合併集團(如有)的美國聯邦所得税目的結轉淨營業虧損(“NOL”)不會因本協議擬進行的 交易而產生不利影響。本協議擬進行的交易並不構成守則第382節所指的“所有權變更”，因此保留了本公司使用此類NOL的能力。
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(Bb) 內部會計和披露控制。除美國證券交易委員會文件中另有披露外，本公司及其各子公司 對財務報告保持內部控制(該術語在1934年法案下的規則13a-15(F)中定義)， 有效地根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許 按照公認會計原則編制財務報表，並維護資產和負債問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債責任與現有資產及負債按合理的時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當的 行動。公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，控制和程序旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司的管理層，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名財務主管，以使 能夠及時做出關於要求披露的決定。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制的任何潛在重大弱點或重大缺失 部分發出的任何通知或函件。
(CC) 資產負債表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法案申報文件中披露，且 並未如此披露，否則可能會產生重大不利影響。
(DD) 投資 公司狀態。本公司不是，在證券出售完成後，也不會是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語 在1940年修訂的《投資公司法》中有定義。
(EE) 確認買家的交易活動。本公司理解並確認：(I)根據交易文件的條款，公開披露交易文件擬進行的交易後，本公司或其任何附屬公司均未要求任何買方同意，亦未有任何買方與本公司或其任何附屬公司達成協議，停止進行與本公司任何證券有關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多及/或做空)。或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或以任何特定期限持有任何該等證券；(Ii)任何買方及任何此類買方為其中一方的“衍生”交易的交易對手， 目前可直接或間接持有在該買方知悉交易文件擬進行的交易前已建立的普通股的“空頭”頭寸；(Iii)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或對其有控制權；及(Iv)各買方可依賴本公司於轉換、行使或交換(視何者適用而定)證券時，按交易文件的要求適時交付普通股以進行本公司普通股交易的責任 。本公司進一步理解及承認，在公開披露交易文件擬進行的交易 後，一名或多名買家可在證券發行期間的不同時間從事對衝及/或交易活動(包括但不限於可借入普通股的地點)，包括但不限於在確定有關證券的認股權證股份或轉換股份(視何者適用而定)的價值及/或數目期間，以及該等對衝及/或交易活動(包括但不限於，地點(br}及/或預留可借入普通股)(如有)可能會在進行對衝及/或交易活動時及之後，減少現有股東於本公司的股權價值。本公司確認該等 上述對衝及/或交易活動並不構成違反本協議、票據、認股權證或任何其他交易 文件或與本協議或相關文件有關的任何文件。
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(Ff) 操縱價格 。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何代表他們行事的人直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的索要購買補償，(Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向 任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iv)向 支付或同意支付任何人士有關本公司或其任何附屬公司的任何證券的研究服務。
(GG) 美國房地產控股公司。本公司及其任何附屬公司都不是，過去也不是，只要任何證券由任何買方持有，都不會成為守則第897節所指的美國不動產控股公司，本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。
(HH) 註冊 資格。本公司有資格登記可登記證券(定義見登記權協議)，供買方使用根據1933年法令頒佈的表格F-3轉售。
(Ii) 轉移 税。於每個成交日期，本公司將會或將會全數支付與發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券有關而須繳交的所有股份轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。
(JJ) 銀行 控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。 本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體的總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。
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(KK) 外殼 公司狀態。本公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受規則144(I)約束。
(Ll) 非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級職員及董事合理查詢後)，本公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或曾經有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接作出或授權任何金錢、財產、或服務的付款、貢獻或饋贈，不論是否違反適用法律。(I)回扣或賄賂任何人士或(Ii)任何政治組織，或擔任或有意擔任任何選舉或委任公職的人士，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款 。
(Mm) 洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日題為“阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”的13224號行政命令(66 FED。註冊49079(2001年))；和(Ii)載於《聯邦判例彙編》第31編，副標題B，第五章的任何規定。
(NN) 管理層。 在過去五年期間，沒有現任或前任高管或董事，或據本公司所知，沒有任何現任或前任高管或董事或本公司或其任何子公司的現任10%(10%)或更大股東：
(i) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財務代理人或類似的高級人員，或在該呈請或委任提交前兩年內該人是其普通合夥人的任何合夥，或該人在該呈請或委任提交前兩年內擔任其行政主管的任何公司或商業組織；
(Ii) 刑事訴訟中的定罪或懸而未決的刑事訴訟的指定對象(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；
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(Iii) 任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此類人的下列活動：
(1) 作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易 商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何 的聯繫人，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲蓄貸款協會或保險公司的關聯人、董事或其僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法 ；
(2) 讓 從事任何特定類型的商業實踐；或
(3) 從事與買賣任何證券或商品有關或與違反證券法或商品法有關的任何活動。
(Iv) 任何當局在六十(60)天以上禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人員從事前款所述任何活動或與從事任何此類活動的人員交往的權利的任何命令、判決或法令，此後未被撤銷、暫停或撤銷；
(v) 有管轄權的民事訴訟法院、美國證券交易委員會等機構認定違反證券法、法規或政令，且美國證券交易委員會等機構在該民事訴訟中的判決或裁定隨後未被推翻、中止或撤銷；或者
(Vi) 在民事訴訟中由有管轄權的法院或商品期貨交易委員會作出的違反任何聯邦大宗商品法的裁決，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被撤銷、中止或撤銷。
(Oo) 共享 選項計劃。本公司授出的每份購股權(I)根據本公司適用購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市值。根據本公司的購股權計劃授出的購股權並無追溯日期。本公司並非在知情的情況下 授予，且本公司沒有、也沒有任何政策或做法在知情的情況下授予購股權，或在知情的情況下 協調授予購股權與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。
(PP) 與會計師和律師沒有任何分歧。本公司與本公司以前或現聘用的會計師及律師之間目前並無任何或本公司合理預期將會出現的任何形式的重大分歧，而本公司就欠其 會計師及律師的任何費用而言是現行的，而該等費用可能會影響本公司根據任何交易文件履行其任何義務的能力 。此外，在此日或之前，本公司與其會計師就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司沒有理由相信其將需要重報任何該等財務報表或其任何部分。
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(QQ) 沒有 個取消資格事件。關於依據1933年法令(“D證券條例”)第506(B)條發行和出售的證券， 本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發售的任何董事、高管、本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人， 按投票權計算，與公司相關的任何發起人(該術語在1933年法案下的規則405中定義)在銷售時以任何身份(每個人，“發行人涵蓋人員”，以及一起，“發行人 受擔保人員”)不受1933年法案規則506(D)(1)(I)至 (Viii)中所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或 (D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人涵蓋的人員受到取消資格事件的影響。 本公司已在適用的範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向 買方提供了根據規則提供的任何披露的副本。
(RR) 其他 承保人員。本公司並不知悉任何人士 已獲支付或將獲支付(直接或間接)酬金，以招攬買家或潛在買家 出售任何D規則證券。
(SS) 無 其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件擬進行的交易達成任何協議或諒解。
(tt) 公共公用事業控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。
(UU) 《聯邦權力法案》。本公司或其任何子公司均不受修訂後的《聯邦電力法案》所規定的公用事業監管。
(VV) 筆記排名 。除以準許留置權(定義見附註)擔保的準許負債(定義見附註)(如有的話)外，本公司在每次結算時的負債將不會優先於或平價通行證與付款權利有關的票據，無論是關於付款或贖回、利息、損害賠償、清算或解散或其他方面。
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(WW) 網絡安全。 在適用的範圍內，本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面都是足夠的，並且在所有重大方面都是正常運行的，且不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他可合理預期會對本公司業務產生重大不利影響的因素 。本公司及其子公司 已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括“個人數據”。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬户號碼；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》(br}Act)可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)《歐洲聯盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“個人數據”；(4)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》)符合“受保護的健康信息”的任何信息；以及(V)允許識別該自然人或其 或其家人身份的任何其他信息，或允許收集或分析與被識別的人的健康或性取向有關的任何數據的任何其他信息。 未發生任何違反、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息的事件，但已得到補救的信息除外，這些信息已得到補救，但沒有重大費用或責任或通知任何其他人或其他人的義務，也沒有任何與此有關的內部審查或調查事件，除非在每一種情況下，此類事件不會單獨或總體發生，合理地預計會造成實質性的不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護該等IT系統和個人數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的 合同義務，但在個別或總體上合理預期不會造成重大不利影響的情況除外。
(Xx) 遵守數據隱私法律 。在適用的範圍內，本公司及其附屬公司目前及以前一直遵守所有適用的州及聯邦數據私隱及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，而本公司及其附屬公司已採取商業合理行動以準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日以來，本公司及其附屬公司一直並 目前遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，但在個別或整體合理預期不會造成重大不利影響的情況下除外。為確保遵守隱私法 ，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保 在所有重要方面符合其與個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(下稱“政策”)。本公司及其子公司 始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司及 任何附屬公司：(I)已收到任何隱私法下或與之有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況； (Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。
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(YY) 本公司確認，除本協議及其他交易文件所述的交易是否存在外，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師 提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的資料。 本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券的交易時將依賴前述陳述。本公司或其任何附屬公司提供或代表本公司或其任何附屬公司提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的 交易的所有披露(包括本協議的附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使 根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性。本協議及其他交易文件於本協議日期後由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司根據本協議或與本協議有關而向每名買方提供的所有書面資料及其他交易文件，整體而言，自提供該等資料之日起，在各重大方面均屬真實及正確 ，且不會包含對重大事實的任何失實陳述，亦不會遺漏任何為作出該等陳述所必需的重大事實， 鑑於作出該等陳述的情況， 不會誤導。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿，在發佈時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實，根據該等陳述的情況， 不具誤導性。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)，並無根據適用法律、規則或法規要求於本公告日期或之前公開披露或 公司公佈但尚未公開披露的事件或情況或資料。由本公司或其任何附屬公司或其代表 編制並提供給您的所有財務預測和預測均基於合理假設誠意編制 ，並在向每位買家交付該等財務預測或預測時代表公司對未來財務業績的最佳估計 (認識到該等財務預測或預測不被視為事實，且任何該等財務預測或預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預計的 或預測的結果不同)。本公司承認並同意，除第2款中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。
4. 聖約。
(a) 盡了最大努力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項約定和其應滿足的條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的本協議項下的各項契約和條件。
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(b) 表格D 和藍天。公司應按照D規則的要求提交一份關於證券的表格D，並在提交後立即向每位買方提供該表格的副本。本公司應在適用的成交日期當日或之前採取公司合理確定的必要行動，以便根據適用證券或美國各州的藍天法律，根據本協議獲得豁免，或使證券有資格出售給買方(或獲得豁免)，並應在成交日期當日或之前向買方提供任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時 提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有文件和報告，公司應遵守 與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規和類似的規定。
(c) 正在報告 狀態。在買方出售所有可註冊證券之日(“報告期”)之前，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司不應終止 1934年法案規定必須提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許終止 。
(d) 使用收益的 。本公司將使用(X)出售證券所得款項中至少100,000美元用於所需持有人合理接受的營銷和投資者關係目的，(Y)出售證券所得款項中的5,645,400美元將存入新有限責任公司的受控賬户(定義見《擔保協議》)， 及(Z)出售證券所得款項中的其餘部分用於一般公司用途，但不直接或間接用於(I)償還公司或其任何附屬公司的任何債務，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)任何未決訴訟的和解。
(e) 財務 信息。公司同意在 報告期內向每位投資者(定義見註冊權協議)發送以下內容：(I)除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會備案並可通過EDGAR系統向公眾索取，否則在向美國證券交易委員會提交備案後一(1)個工作日內，將向每位投資者寄送其20-F表格年度報告、外國發行人表格6-K報告、任何其他中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表和/或年度以外任何期間的現金流量表，外國發行人的任何6-K表格報告和任何 註冊聲明(S-8表格除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非 通過埃德加提交給美國證券交易委員會或通過公認的新聞稿服務機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播， 在發佈的同一天，公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，以及(Iii)除非 以下內容通過埃德加向美國證券交易委員會備案，向本公司股東提供或提供的任何通知及其他資料的副本 一般與向股東提供或提供的通知及其他資料的副本同時提供。
(f) 上市。 本公司應迅速確保所有可註冊證券 在每個全國性證券交易所和自動報價系統(如有)上市或指定報價(視情況而定)，然後普通股在其上上市或指定報價(視情況而定)(視情況而定)(以正式發行通知為準)，並應保持根據該全國性證券交易所或自動報價系統交易文件的條款可不時發行的所有可註冊證券的上市或指定報價 (視情況而定)。本公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(每個市場均為“合資格市場”)的上市或報價授權(視情況而定)。本公司或其任何附屬公司均不得采取可合理預期導致普通股在合資格市場退市或暫停上市的任何行動。 本公司須支付與履行本條第4(F)條下的責任有關的所有費用及開支。
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(g) 費用。 公司應向牽頭買方償還(I)非交代金額100,000美元，用於支付其或其關聯公司與交易文件所擬進行的交易的結構、文件、談判和完成有關的所有費用和開支(包括但不限於，所有合理的外部律師費用和Kelley Drye& Warren LLP的費用，以及與結構、文件、談判和完成交易文件以及與此相關的盡職調查和監管備案文件所預期的交易) (“交易費用”)，並應由牽頭買方在初始成交時從初始購買價中扣留，以及(Ii)15,000美元的非交代交易費用，在每次額外成交時，牽頭買方應從其 額外購買價中扣留。但前提是，公司應應要求立即向Kelley Drye&Warren LLP報銷在結賬時未通過扣繳報銷的所有交易費用。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見下文)費用或經紀人佣金(買方所聘用的人員除外)。公司應向每位買方支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使其不受損害。除交易文件中另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。
(h) 證券質押 。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，投資者可根據真誠的保證金協議或其他由證券擔保的貸款或融資安排質押證券。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓， 任何進行證券質押的投資者均無需根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第2(G)節)向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何證券； 但投資者及其質權人應被要求遵守本協議第2(G)節的規定 才能向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意簽署並交付證券質權人就買方質押證券向質權人提出的合理要求的文件。
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(i) 披露交易和其他重要信息。
(i) 交易披露 。紐約時間上午9點或之前，1日(1)ST)本協議簽訂後的第二個工作日，公司應以表格6-K提交一份外國發行人報告，以1934年法案要求的形式描述交易文件所設想的交易的所有實質性條款，並附上所有實質性交易文件(包括但不限於本協議(和本協議的所有附表)、票據格式、認股權證格式、擔保格式、擔保協議格式和登記權協議格式)(包括所有附件，“最初的6-K文件”)。從最初的6-K申報文件提交之日起及之後(但在向本公司提交額外的成交通知之前)，本公司應已披露由 公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人提供給任何買家的與交易文件擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息(如果有)。此外，自提交初始6-K文件後起，本公司確認 並同意終止本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人以及買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務。從最初提交6-K文件開始及之後(但在向買方提交額外的成交通知之前)，公司應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息 (如果有)。公司應在紐約時間上午9：30或之前，在公司收到附加成交通知後的第一(1)個營業日，發佈新聞稿(“新聞稿”)或提交外國發行人的6-K表格報告(“附加6-K申報文件”， 以及初始的6-K申報文件，“6-K申報文件”)，在每種情況下，買方都可以合理地接受參與該額外結算的買方。披露“機構投資者”已選擇向本公司提交額外的成交通知 。在提交新聞稿或額外的6-K文件後，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件預期的交易向任何買家提供的所有材料、 非公開信息(如果有)。此外，在提交額外的6-K申報文件後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買家或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)規定的任何和所有保密或類似義務 將終止。
(Ii) 披露方面的限制 。除適用法律法規要求或根據本協議第4(O)節的規定外，公司不得、也不得促使其每一子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人在未經買方明確書面同意的情況下，從本合同生效之日起及之後向買方提供有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息(可由買方自行決定批准或拒絕提供)。 如果違反上述任何契諾，包括但不限於，本協議第4(O)節、本公司、其任何子公司或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據買方的合理善意判斷)， 本協議第4(O)節或任何其他交易文件中包含的任何契諾或協議， 除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露此類違約或此類重大、非公開信息(視情況而定)。 未經本公司、其任何附屬公司或其任何或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人的事先批准。買方不對本公司、其任何附屬公司或其任何或其各自的高級職員、董事、 僱員、聯屬公司、股東或代理人承擔任何責任。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方不對該等重要的、非公開的信息負有任何保密責任，也沒有義務不根據該等材料、非公開信息進行交易。在符合上述規定的前提下，本公司、其子公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；然而，本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下， 就該等交易作出新聞稿及任何新聞稿或其他公開披露：(I)與6-K申報文件大體相符，並與之同時進行，以及(Ii)適用法律及法規所要求的(但在第(I)款的情況下，本公司應在發佈前就任何該等新聞稿或其他公開披露徵詢各買方的意見 )。未經適用買方事先書面同意(可由買方自行決定批准或拒絕同意)，公司不得(且不得導致其各子公司和關聯公司)在任何備案、公告、免除或其他方面披露該買方的姓名。儘管本協議中有任何相反的規定，且沒有暗示相反的情況 ，但公司明確承認並同意，任何買方(除非在本協議日期後由特定買方在本公司與該特定買方簽訂的書面、最終和具有約束力的協議中明確同意 同意，否則不對任何其他買方負有任何保密責任，或不基於有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息進行交易的義務)。
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(Ii) 要全部或部分接受要約，買方必須在收到要約通知後的第一(1)個營業日(“要約期”)結束前向公司發出書面通知，列明買方選擇購買的基本金額部分，如果買方選擇購買全部基本金額，則説明買方選擇購買的未足額 金額(在任何情況下，均為“接受通知”)。如果所有買方認購的基本金額 小於所有基本金額的總和，則每個在接受通知中列出認購不足金額的買方有權在認購基本金額之外購買其認購的不足認購金額；然而，如果認購的未足額金額超過所有基本金額的總和 與已認購的基本金額之間的差額(“可用未足額認購金額”)，則已認購任何未足額認購金額的每名買方 僅有權購買可供認購的未足額金額的部分，該部分僅為該買方的基本金額與已認購未足額金額的所有買家的基本金額之和的差額， 須視乎本公司認為合理必要而定。儘管有上述規定，如果本公司希望在要約期屆滿前修改或修訂要約的條款和條件，本公司可向每位 買家發出新的要約通知，要約期將在買方收到該新的 要約通知後的第一(1)個工作日屆滿。
(Iii) 自上述要約期屆滿起，公司應有十(10)個工作日的時間來要約、發行、出售或交換買方尚未根據最終協議(S)(“後續配售協議”)發出接受通知的已發行證券的全部或任何部分(“被拒絕證券”) ，但只能向要約通知中所述的受要約人(如其中所述)且僅根據條款和條件(包括但不限於，(B)公開宣佈(X)該等後續配售協議的籤立，及(Y)(I)完成該等後續配售協議的交易，或(Ii)終止該等後續配售協議，該等協議應以外國發行人以表格6-K格式呈交予美國證券交易委員會的報告中呈交予該等後續配售協議及其中所載的任何文件作為證據。
(1) (Iv)
(2) 如果公司建議出售的證券少於全部被拒絕的證券(任何此類出售應以上文第4(O)(Iii)節規定的方式和條款進行)，則每一買方可自行選擇並自行決定撤回其接受通知，或將其接受通知中規定的要約證券的數量或金額減少至不少於該買方根據上文第4(O)(Ii)節選擇購買的要約證券的數量或金額乘以分數，(I)其分子應為本公司實際擬發行、出售或交換的要約證券的數目或金額(包括減持前根據本第4(O)條向買方發行或出售的要約證券)及(Ii)其分母為要約證券的原始金額。如果任何 買方選擇減少其接受通知中指定的已發行證券的數量或金額，則本公司不得發行、出售或交換超過減少的數量或金額的已發行證券，除非該等證券已根據上文第4(O)(I)節再次向買方提供。
(3) 在全部或少於全部被拒絕證券的發行、出售或交換完成後，買方應向本公司收購，且公司應向買方發行其接受通知中規定的、根據上文第4(O)(Iv)節減少的已要約證券的數量或金額(如果買方已根據要約中規定的條款和條件作出選擇)。 該買方購買任何已發售證券，在任何情況下均須受本公司及 該買方就該等已發售證券在形式及實質上令該 買方及其律師合理滿意的獨立購買協議的準備、籤立及交付。(Vi) 任何未由買方或其他人根據本協議第4(O)條獲得的已發行證券，在根據本協議規定的程序再次提供給買方之前，不得發行、出售或交換。(vii) 公司和每名買方同意，如果任何買方選擇參與要約，(X)關於該要約的後續配售協議 和與之相關的任何其他交易文件(統稱為後續配售文件) 均不應包括任何條款或條款，要求買方同意對公司任何證券的交易 的任何限制，或同意在 項下或與 相關的任何修訂或終止，或同意任何豁免、免除或類似事項，之前與本公司簽訂的任何協議或從本公司收到的任何文書、(Y)投資者在後續配售文件中的陳述和擔保不得比本協議中買方的陳述和擔保更具限制性 (遵守適用法律、規則和法規所需的變更除外，在該等後續配售中出售該等證券的方式(br}及/或於該等後續配售中出售的該等證券的類型)及(Z)該等後續配售文件所載的任何登記權利應在所有重大方面與登記權協議所載的登記權利相似。
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(j) (Viii)
(k) 儘管第(Br)條第4(O)款有任何相反規定，除非買方另有約定，否則公司應以書面形式向買方確認關於後續配售的交易已被放棄，或應公開披露其發行要約證券的意向，在這兩種情況下，買方將不會在第十(10)日之前掌握任何重要的非公開信息這是)遞送優惠通知後的營業日。如果到這樣的十分之一 (10
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(l) 這是
(m) )營業日，未公開披露與要約證券有關的交易，且該買方未收到有關放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不得持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。如果公司決定就要約證券進行此類交易，公司應向該買方提供另一份要約通知，該買方將再次享有第4(O)條規定的參與權。除第4(O)(Ii)節最後一句明確規定外，公司不得在任何三十(30)天內向買方交付一份以上此類要約通知。
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(n) (Ix)
(o) 第4(O)節中包含的限制不適用於任何例外證券的發行。公司不得通過向一個買方提供未向所有買方提供的條款或條件來規避第(4)(O)節的規定。
(i) 稀釋性 發行。只要任何票據或認股權證仍未發行，本公司不得以任何方式訂立或影響任何 稀釋性發行(定義見票據)，倘若該等攤薄發行的效果將導致本公司須於轉換任何票據或行使任何認股權證時發行超過本公司於轉換票據及行使認股權證時可發行的普通股數目的任何普通股，而不違反本公司根據主要市場規則或 規例所承擔的責任。
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被動 外商投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為守則第1297節所指的被動型外國投資公司。限制贖回和現金分紅。只要有任何債券尚未發行，未經買方事先書面同意，本公司不得直接或間接贖回本公司任何證券，或宣佈或派發任何現金股息或分派。
企業 存在。只要任何買方實益擁有任何票據或認股權證，本公司將不會參與任何基本交易(定義見票據)，除非本公司遵守票據及認股權證所載有關基本交易的適用條文。共享 拆分。直至該等票據及所有根據該等票據條款發行的票據不再發行為止，未經規定持有人(定義見下文)事先書面同意，本公司不得實施 任何股份合併、反向股份分拆或其他類似交易(或就上述任何事項作出任何公告或披露)，惟如該等股份合併、股份反向分拆或其他類似交易是為遵守主要市場或合資格市場的持續上市規定而進行，則本公司的普通股隨後便會上市。
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轉換 和練習程序。認股權證所載的行使通知格式(定義見認股權證)及附註所載的 換股通知格式(定義見附註)載列買方行使認股權證或轉換票據所需的全部程序。除第5(D)節規定外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使他們的權證或轉換他們的票據。本公司將履行認股權證及認股權證的行使 ，並根據票據及認股權證所載的條款、條件及時間段交付換股股份及認股權證股份。抵押品代理。各買方特此(I)指定
(v) ，作為本協議和其他證券文件下的抵押品代理(以該身份，稱為“抵押品代理”)，以及(Ii)授權抵押品代理(及其高級管理人員、董事、僱員和代理人)根據本協議和本協議的條款，代表買方採取此類行動。抵押品代理人不得因本合同或任何其他擔保文件而與任何買方建立受託關係。抵押品 代理人或其任何高級職員、董事、僱員或代理人對買方不承擔任何責任，除非因其本身的重大疏忽或故意不當行為而採取或遺漏採取與本協議或任何其他擔保文件有關的任何行動，且每個買方同意保護、保護、賠償抵押品代理人及其所有高級職員、董事、僱員和代理人(統稱為“抵押品代理人受償人”)，使其免受任何損失、損害、責任、義務、懲罰、行動、判決、訴訟、費用、抵押品代理人受償人因履行本協議或任何證券文件所規定的抵押品代理人的職責和義務而產生的費用和支出(包括但不限於合理的律師費、費用和費用)，無論是直接、間接或後果性的。抵押品代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求 按照所需 持有人的指示採取行動或不採取行動(並且在這樣做或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示應對所有票據持有人具有約束力；但是，如果抵押品代理人合理地認為任何行動使抵押品代理人承擔責任，或 違反本協議或任何其他交易文件或適用法律，則抵押品代理人不得被要求採取任何行動。擔保品代理人應有權依據 任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件，或其真誠地相信是真實和正確的、由適當人員簽署、發送或作出的任何電話信息，並根據其選擇的律師的建議，就與本協議或任何其他交易文件及其在本協議項下或其項下的職責有關的所有事項 。
繼任者 抵押品代理。抵押品代理人可隨時辭去其在本協議和其他交易文件項下的所有職能和職責，只需提前至少十(10)個工作日書面通知公司和每位票據持有人即可。根據以下第(Br)款和第(Iii)款或以下另有規定，繼任抵押品代理人接受任命後，該辭職即生效。如果抵押品代理(及其關聯公司)在任何時候實益擁有的本金總額低於100,000美元的票據，所需持有人可通過書面同意解除抵押品代理在本協議和其他交易文件項下的所有職能和職責。
(Ii) 在任何此類辭職或免職通知發出後，要求的持有人應指定一名繼任抵押品代理人。繼後代理人接受本協議項下任何擔保代理人的委任後，該繼任擔保代理人即繼承並被授予擔保代理人的所有權利、權力、特權和義務，擔保代理人應解除其在本協議和其他交易文件項下的職責和義務。在抵押品代理人辭去或解除其在本協議和其他交易文件項下作為抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動時，第4(W)節的規定應對其有利。
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(Iii) 如果在收到辭職或免職的書面通知後十(10)個工作日內沒有指定繼任抵押品代理人，則抵押品代理人應指定一名繼任抵押品代理人擔任抵押品代理人，直至所需持有人按照上述規定指定繼任抵押品代理人為止。(Iv) 如果根據第4(W)節的規定指定了繼任抵押品代理，但該繼任抵押品代理並非買方或任何買方的關聯公司(或所需持有人或抵押品代理(或其繼任者)，視情況而定，通知本公司他們或它希望根據第4(W)節的條款指定該繼任者抵押品代理)，公司及其各附屬公司將訂立契約，並同意立即採取所需持有人或抵押品代理(或其繼任者)不時提出的所有合理要求的行動。為確保後續抵押品代理令請求方滿意， 可自行決定，包括但不限於支付該等後續抵押品代理的所有合理及慣常費用及開支，讓本公司及其各附屬公司同意根據合理及 慣常條款，以及由本公司及其每一附屬公司簽署抵押品代理協議或類似協議及/或 對證券文件作出合理要求或要求的任何修訂，向任何後繼抵押品代理作出賠償。第 M條本公司不會根據1934年法案採取第M條禁止的任何行動，與本協議擬發行的證券有關。一般 徵集。本公司、其任何聯營公司 (定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何人士將不會以D規則 所指的任何形式的一般徵詢或一般廣告方式徵集購買、要約或出售證券的要約，包括(I)在任何報章、雜誌或類似媒體或電視或廣播上發表的任何廣告、文章、通告或其他通訊；及(Ii)與會者已獲任何 一般徵詢或一般廣告邀請的任何研討會或會議。
整合。 本公司、其任何關聯公司(根據1933年法案第501(B)條的定義)或代表本公司或該關聯公司行事的任何人都不會出售、要約出售、或就任何證券(如1933年法案所界定)徵求購買或以其他方式進行談判的要約，而該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案註冊證券或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，且公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會因1933年法案或主要市場規則和法規的目的而與計劃中的證券發行整合 。(Aa)
(p) 通知 取消資格事件。本公司將在每個截止日期前書面通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件的 事件。
(q) (Bb)
(r) 子公司 擔保。只要任何票據仍未清償， 當任何實體成為本公司的直接或間接附屬公司時，本公司應通過簽署一份形式和實質上令所需持有人合理滿意的擔保協議，使每一家該等附屬公司成為擔保的一方。
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(s) (CC)
(t) 沒有淨空頭頭寸。每名買方在此僅與公司達成協議，只要該買方擁有任何票據，則該買方不得 維持淨空頭頭寸(定義見下文)，且不得單獨且不與任何其他買方達成協議。就本協議而言，個人的“淨空頭頭寸”是指一個 頭寸，在該頭寸中，該人已執行一次或多次普通股出售，該出售被標記為賣空(但不包括任何標記為“做空豁免”的出售)，並且是在該買主在該普通股中沒有等值的抵銷多頭頭寸(或根據1934年法令SHO條例或其他規定被視為持有多頭頭寸)的時候執行的； 前提是，就此類計算而言，(X)以大於或等於(A)轉換價格的價格完成的任何賣空交易，(Y)代表買方(或其關聯公司)的善意交易錯誤造成的，或(Z)如果不是因為轉換失敗(如附註中的定義)、交割 失敗(如認股權證中的定義)，或(Z)如果不是由於轉換失敗(如附註中的定義)，或(Z)如果不是由於轉換失敗(如附註中的定義)、 未能交付(如認股權證中的定義)，在每種情況下，本公司(或其聯屬公司或代理人，包括但不限於轉讓代理)對任何交易文件的股權條件失效(定義見附註)及/或任何其他違規行為均不計入該等計算。為了確定買方是否在普通 股票中持有等值的抵銷“長期”頭寸，(A)由該買方擁有的所有普通股應被視為由該買方持有“長期”，(B)在轉換或全部行使可向該買方發行或隨後由該 買方持有的所有證券時可發行的全部 普通股(假設該證券當時是完全可轉換或可行使的，儘管有任何相反的規定)，以及(C)在根據票據及/或認股權證(視何者適用而定)的條款，本公司被要求(或已選擇(或被視為已選擇))向該買家發行普通股的任何其他時間，(B)(如適用)與該等普通股有關的股份(如適用)自該買方向該買方(如適用)交付該等普通股的截止日期前兩(2)個交易日起及之後被視為“作多” ，直至該買方不再實益擁有該等普通股。
(u) (DD)
(v) 股東批准。本公司應：(X)如本公司已取得所需股東的事先書面同意(“股東同意”)以取得 股東批准(定義見下文)，則本公司應於本協議日期後，但在第四十五(45)日之前，在切實可行的範圍內儘快準備並向美國證券交易委員會提交文件，通知本公司股東已收到股東同意。[]這是
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(w) )最初截止日期後的日曆日(或者，如果提交申請被法院或監管機構推遲，在任何情況下不得晚於最初截止日期後九十(90)個日曆 天)，或(Y)向有權在公司股東特別大會(“股東大會”)上投票的每位股東提供有關該事項的信息聲明，該特別大會應立即召集 ，並不遲於第七十五(75
(i) 這是
)在初始成交日期(“股東大會截止日期”)之後的日曆日內，以買方和Kelley Drye&Warren LLP合理接受的形式提交一份委託書，費用由公司承擔。委託書(如有)應徵求每位公司股東在股東大會上投贊成票，以批准規定將公司法定普通股從10,000,000股增加到250,000,000股的決議案(“股東決議案”)(此類肯定性批准在本文中稱為“股東批准”，獲得股東批准的日期為“股東批准 日期”)。公司應盡其合理的最大努力征求股東對該等決議的批准，並促使公司董事會向股東推薦批准該等決議。公司有義務在股東大會截止日期前尋求股東批准。如果儘管本公司已盡了合理的努力，但在股東大會截止日期當日或之前仍未獲得股東批准，公司應安排在第一百二十(120)日或之前再召開一次股東大會這是
)初始成交日期後的日曆日 。如果儘管本公司盡了合理的最大努力，但在該等後續股東大會之後仍未獲得股東批准，本公司應安排此後每半年舉行一次額外的股東大會，直至獲得股東批准 。(Gg) 關閉 個文檔。在每個成交日期後的十四(14)個日曆 天或之前，公司同意向每個買方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已簽署的成交交易文件、證券和根據本條款第7條或以其他方式要求交付給任何一方的任何其他文件。
寄存器； 傳輸代理説明；圖例。本公司須在其主要執行辦事處(或本公司借通知每位證券持有人而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份有關票據及認股權證的登記冊，並在登記冊內記錄發行該等票據及認股權證的人的姓名或名稱及地址(包括每名受讓人的姓名及地址)、該人持有的票據的本金金額。根據票據條款可發行的轉換股份數目及該人士持有的認股權證獲行使後可發行的認股權證股份數目。公司應開放登記冊，並在營業時間內隨時開放，以供任何買方或其法定代表人查閲。
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(x) 傳輸 代理説明。本公司應以每一買方均可接受的形式向其轉讓代理及任何其後的轉讓代理(如適用，“轉讓代理”)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理指示”)，以向存託信託公司(“存託信託公司”)的適用餘額賬户簽發證書或貸方份額， 登記在每名買方或其各自的代名人(S)名下，換股股份及認股權證股份，金額為各買方於轉換票據或行使認股權證(視情況而定)時不時向本公司指明的金額 。本公司聲明並保證，除第(Br)款第5(B)款中提及的不可撤銷的轉讓代理指令和停止轉讓指令外，本公司不會就證券向其轉讓代理人發出任何指令，並保證在本協議和其他交易文件規定的範圍內，本公司將在適用的範圍內將證券自由轉讓給其轉讓代理人。如果買方按照第2(G)條的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或貸方股份，以實現該等出售、轉讓或轉讓。如該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或根據第144條規定出售、轉讓或轉讓的換股股份或認股權證股份，則轉讓代理人應根據下文第5(D)節的規定向該買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，而不附帶任何限制性圖例。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反第5(B)條規定的義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，如果 本公司違反或威脅違反第5(B)條的規定，除所有其他可用的補救措施外，買方有權 獲得限制任何違反行為的命令和/或禁令，並要求立即簽發和轉讓，而無需顯示 經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。本公司應安排其律師於每個生效日期(如登記權利協議所界定)向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷轉讓代理指示中所述的法律意見。與發佈此類意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司律師或其他方面有關)應由本公司承擔。
(y) 根據1933年法案和適用的州證券法規定的登記豁免或資格豁免，且除下文規定的情況外，證券應具有任何州“藍天”法律所要求的任何圖例和基本如下形式的限制性圖例 (並且可以下達停止轉讓令禁止轉讓此類股票)：
(z) 本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬的證券
敞篷車可操練
已本證書所代表的證券尚未
根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。不得(I)在以下情況下出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)為證券提供的有效註冊聲明，或(B)持有人的律師(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式提出的意見，即根據上述法案不需要註冊 ；或(Ii)除非根據上述法案第144條或第144A條出售或有資格出售，否則不要求註冊。儘管有上述規定，該證券仍可與該證券擔保的博納基金保證金賬户或其他貸款或融資安排相關而質押。刪除圖例 。證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時，(Ii)根據規則144出售此類證券(假設轉讓人不是公司的關聯公司)，(Iii)如果此類證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(只要買方向公司提供有資格出售此類證券的合理保證)，規則144項下的轉讓或轉讓(不應包括買方律師的意見)，(Iv)與出售、轉讓或其他轉讓有關(第144條除外)，條件是該買方向公司提供該買方的律師意見， 以一般可接受的形式，大意是該證券的此類出售、轉讓或轉讓可根據1933年法案的適用要求而無需登記 ，或(V)如果1933年法案的適用要求不要求提供該説明(包括但不限於，控制美國證券交易委員會發布的司法解釋和聲明)。如果根據前述規定不需要圖例，公司應在買方向公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表此類證券的傳奇證書(背書或附帶股份權力)後，不遲於兩(2)個交易日(或根據《1934年法案》或其他適用法律、規則或條例要求的較早日期，在買方向本公司交付代表此類證券的傳奇證書之日開始進行交易結算)。以及以其他必要的形式影響重新發行和/或轉讓(如果適用)，連同上述第5(D)節可能要求的買方按照該買方的指示進行的任何其他交付，或者：(A)前提是公司的轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，並且該等證券 是轉換股票或認股權證股票，貸記買方有權通過託管人系統在DTC的存款/提款賬户獲得的普通股總數，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與FAST，則向該買方發行和交付(通過信譽良好的隔夜快遞)代表該證券的證書 ，該證書不受所有限制和其他傳説，以該買方或其指定人的名義登記 (有關信貸須存入有關買方或該買方指定人於DTC的餘額賬户或根據前述規定須向有關買方交付證書的日期，在此稱為“規定交割日期”，而該等普通股實際交付予該買方或該買方指定人的日期並無限制性説明，視情況而定，為“股份交付日期”)。根據本協議，本公司將負責與發行證券或刪除任何證券相關的任何轉讓代理費或DTC費用 。
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未能及時交付；買入。如果公司因任何原因或無故未能在所要求的交貨日之前向買方(或其指定人)發行和交付(或導致交付) ，或者(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，則提供該買家有權獲得的轉換股份或認股權證(視情況而定)數量的證書，並將此類轉換 股票或認股權證(視情況而定)登記在公司的股份登記簿上，或如果轉讓代理參與FAST， 如果上述買方根據上述第5(D)節提交的關於轉售轉換股份或認股權證股份(視具體情況而定)的登記 聲明不能用於轉售該買方根據上述第5(D)節提交的轉售轉換股份或認股權證股份(視屬何情況而定)，而該買方根據上述第5(D)節提交的關於轉售轉換股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的登記 聲明(“不可用股份”)不能用於轉售該等不可用的 股份，則該買方或該買方指定的DTC的餘額賬户 (視情況而定)不能用於該買方根據上述第5(D)節提交以供除名的兑換股份或認股權證股份(視情況而定)。但在任何情況下，不得遲於根據註冊權協議(X)所要求的時間，因此 通知該買方並(Y)交付兑換股份或認股權證股份(視情況而定)，無任何限制性的電子圖例 通過將根據上述第5(D)節提交以供圖例刪除的換股股份或認股權證股份(視情況而定)的總數記入該買方或其指定人通過其託管系統的存款/提款而在DTC的餘額賬户中， 該買方或其指定人在DTC的餘額賬户(前述第(Ii)款中所述的事件在下文中稱為“通知失敗”，與上文第(I)款中所述的事件一起稱為“交付失敗”)， 則除了該買方可獲得的所有其他補救措施外，公司應在股票交割日期後的每一天向買方支付現金，並在交割失敗期間向買方支付相當於(A)在規定交割日期或之前未向買方發行的、買方有權獲得的普通股數量之和的2%的金額。及(B)該買方以書面選定的普通股的任何交易價 ，自該買方向本公司交付適用換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)起至適用股份交付日期止的期間內任何時間有效。除上述規定外，如果在要求的交割日或之前，(I)如果轉讓代理 沒有參與FAST，公司將無法向買方簽發和交付證書並將該普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理參與FAST，則將該買方或該買方指定的DTC指定的普通股的數量記入該買方的餘額賬户或該買方指定的DTC，以確定該買方根據上文第5(D)節(Ii)向該買方提交的、要求其除名的普通股的數量，或者(Ii)發生通知故障。如果在該交易日或之後，該 買方購買普通股(在公開市場交易或其他交易中)，以滿足該買方根據上文第5(D)節提交的、該買方有權從 公司收取的普通股的出售，則公司應在該買方提出要求後的兩(2)個交易日內，由該買方自行決定，(I)向買方支付現金，金額等於買方購買總價(包括經紀佣金和如此購買的普通股的其他自付費用，如有)(“買入價”)，屆時公司交付該證書或貸記該買方餘額的義務將終止，並註銷該等股票。或(Ii)立即履行其義務，向該買方或該買方指定人提供一份或多份證書或存入該買方或該買方指定人的餘額賬户中的DTC，相當於本公司及時履行本協議項下義務時本應交付的普通股數量 ，並向該 買家支付現金，金額相當於買入價超過(A)本公司需要的轉換股份或認股權證(視情況而定)數量的乘積(如有)的買入價向該買方交付適用換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)起計任何交易日內普通股於任何交易日的最低收市價(定義見認股權證)乘以所需交割日期乘以(B)該等換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)及截至本條第(Ii)項下該等交割及付款日期止的最低收市價。任何事項均不應限制該買方根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本協議條款要求及時交付代表普通股的證書(或以電子方式交付該等普通股)的特定履行法令和/或強制令 救濟。儘管本協議有任何相反規定，對於任何特定的通知失敗和/或交付失敗，如果 公司已根據買方持有的票據或認股權證(視情況而定)的類似章節，已就該通知失敗和/或交付失敗向該買方全額支付款項，則本第5(E)條不適用於適用的買方。快速 合規性。在任何認股權證仍未結清時，公司應保留一名參與FAST的轉讓代理人。公司出售義務的條件 。本公司根據本協議承擔的在初始成交時向每位買家發行和出售初始票據及相關認股權證的義務 須在初始成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件 僅對本公司有利，公司可在任何時候通過向每位買家發出有關該等條件的事先書面通知而放棄該等條件。該買方應已簽署其所屬的每一份其他交易文件，並已將其交付給公司。(Ii) 該等 買方及其他買方應已根據初始資金流動函件(定義見下文)以電匯方式向本公司交付初始票據及相關認股權證的初始買入價(就任何買方而言，減去根據第4(G)節扣留的金額)。(Iii)
該買方的陳述和擔保在作出之日和截止初始成交日期的所有重要方面均應真實無誤，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，其在該特定日期應真實無誤)，並且該買方應在本協議規定的該買方在初始成交日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件的所有重要方面都得到履行、滿足和遵守。
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5. 本協議項下公司在額外成交時向適用買家發行和出售額外票據的義務取決於在該適用的額外成交日期或之前滿足以下各項條件，但這些條件 僅對公司有利，公司可隨時通過向該適用的 買家提供有關的事先書面通知而放棄這些條件：
(a) 該買方應已簽署其所屬的每一份其他交易文件，並已將其交付給公司。
(b) (Ii)
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(c) 該等 買方應已根據額外資金流動函件(定義見下文)，向本公司交付該買方購買的額外票據的額外購買價(就該買方而言，減去根據第(Br)節至第4(G)節所扣留的金額)，該額外票據是由該買方根據額外資金流動函件(定義見下文)以電匯方式即時支付可用資金。
[(Iii) [該買方的陳述和擔保在作出之日和截止該附加截止日期時的所有重要方面均應真實和正確，如同最初是在該日期作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期應真實和正確)，並且該買方應在本協議規定的該附加截止日期或之前履行、滿足或遵守本協議所要求的契諾、協議和條件的所有重大方面。][條件 是每個買方的購買義務。]每個買方在初始成交時購買其初始票據及其相關認股權證的義務 須在初始成交日期或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件是為每個買方的 唯一利益着想的，買方可在任何時候通過事先書面通知公司放棄這些條件：][公司及各附屬公司(視情況而定)應已正式籤立並交付買方所屬的每一份交易文件，公司應已正式籤立並交付買方(A)買方附表第(3)欄中買方姓名所列的原始本金金額的初始票據和(B)買方附表第(3)欄中買方姓名所列的認股權證股份總數的初始可行權證，在每種情況下，根據本協議，買方在最初成交時購買的。](Ii)
(d) 該買方應已收到本公司開曼羣島法律顧問Mourant Ozannes(Cayman)LLP關於開曼羣島法律事項的法律意見，以及本公司美國律師Ortoli Rosenstadt LLP關於美國法律事項的法律意見，其日期均為該買方可接受的格式。
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(e) (Iii)
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(f) 公司應以買方可接受的格式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示的副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。
6. (Iv)
(a) 公司應已向買方交付一份證書，證明公司及其子公司在每個此類實體的司法管轄區內的成立和良好信譽，該證書由該司法管轄區的國務大臣(或類似辦公室)簽發，自初始成交日期起十(10)日內。
(i) 公司應已向買方交付一份證書，證明公司和各子公司作為外國公司的資格，並由公司和各子公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似機構)頒發的良好信譽證明，自初始成交之日起十(10)日內。
(Vi) 公司應在最初成交之日起十(10)天內，向買方交付開曼羣島公司註冊處簽發的公司註冊證書的核證副本。
(vii) 每個子公司應在初始截止日期起十(10)天內，向買方交付其公司註冊證書(或類似的組織文件)的認證副本，該副本由該子公司註冊管轄的國務祕書(或類似辦公室)認證。
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(b) (Viii)
(i) 公司和各子公司應以買方可接受的形式向買方交付一份證書，該證書由公司和各子公司的祕書或首席財務官簽署，日期為初始截止日期，內容為：(I)公司和各子公司董事會採用的符合第3(B)條的決議，其格式為買方可接受的；(Ii)經修訂的公司成立證書；本公司章程大綱及各附屬公司的組織文件及(Iii)本公司的組織章程大綱及細則，以及各附屬公司的章程細則(或同等的管理文件) ，每份均於初始結算時生效。
(Ix) 公司的每一項陳述和保證，在作出之日和初始成交日期應為真實和正確，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，其在該特定日期應為真實和正確的)，並且公司應在初始成交日期或之前全面履行、滿足和遵守公司要求履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。 買方應已收到證書，由本公司行政總裁正式籤立，日期為初步成交日期 ，以表明前述意思及該買方可能合理地要求以該買方可接受的形式提出的其他事宜。
公司應向買方遞交公司轉讓代理的信函，證明在最初成交日前的初始成交日已發行普通股數量 。(Xi)
7. 普通股(A)應指定在主板市場報價或上市(視情況而定)，及(B)除美國證券交易委員會文件中另有披露的關於主板市場的 外，自初始成交日起，美國證券交易委員會或主板市場不得暫停主板交易，美國證券交易委員會或主板市場亦未受到(I)美國證券交易委員會或主板市場書面停牌的威脅，或(Ii)低於主板市場的最低維持要求。
(a) (Xii)
(i) 公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如果有)，包括但不限於主要市場要求的同意和批准(如果有)。
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(Xiii) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體不得頒佈、頒佈、頒佈或認可禁止完成交易文件所述任何交易的 法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。
(Xiv) 自本協議簽署之日起，不應發生任何合理地造成或導致重大不利影響的事件或系列事件。
(Xv) 本公司應已取得主板市場的批准，以上市或指定上市(視情況而定)初步換股股份及認股權證股份。
(v) (Xvi)
根據證券文件的條款，本公司應已向抵押品代理人交付(A)原始證書 (如果有)(I)代表子公司的股本股份(如果該子公司是公司或其他方面)和(Ii)代表所有其他股權和據此規定需要質押的所有本票，在每個情況下，連同空白籤立的未註明日期的股份授權書及其他適當的轉讓文件，以及(B)適當的UCC-1表格財務報表，在必要時或抵押品代理人認為適合完善每份證券文件(“完美證書”)所設定的擔保權益的一個或多個辦事處正式存檔。(Xvii)
在初始成交前兩(2)個工作日內，公司應已交付或安排交付給每一位買方和擔保代理人(A)UCC-11表格信息副本的認證副本，該表格列出了將公司或其任何子公司列為債務人的所有有效融資報表，這些報表被歸檔在必要的一個或多個辦公室 ，或者抵押品代理人或買方認為需要完善擔保協議所設定的擔保權益，以及此類融資報表的副本，但沒有一份：除抵押品代理人另有書面約定外，應涵蓋任何抵押品(如《擔保協議》所界定)，以及對該人或其財產提出的任何税收留置權和判決的搜索結果，除非抵押品代理人和買受人另有書面約定，否則不得顯示任何此類留置權；及(B)由本公司及其各附屬公司以買方滿意的形式及實質內容妥為填寫及籤立的完美證書。(Xviii)
抵押品代理人應已收到由本公司及其各附屬公司正式籤立的擔保協議，連同代表所有股權的股票正本及根據該協議須質押的所有承付票，並附有未註明日期的股份授權書及以空白方式籤立的其他正式轉讓文件。(Xix)
就本公司或其任何附屬公司的知識產權(如有)而言，本公司及/或該等附屬公司(視何者適用而定)應以擔保協議附件A的形式，正式籤立並交付本公司及其附屬公司的每一份知識產權擔保轉讓予該買方。(Xx)
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(x) 新有限責任公司的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議應已由協議各方正式簽署並交付。
(Xxi) 與新有限責任公司的受控賬户有關的受控賬户協議(如安全協議中的定義)應已由協議各方正式簽署並交付
(Xxii) 應向新有限責任公司捐贈1,454,600美元。
(Xxiii) 該買方應已收到由公司首席執行官正式簽署的帶有公司抬頭的信函(“初始資金流動信函”)，列明每位買家的電匯金額和公司的電匯指示(包括但不限於完成出資的押金5,645,400美元)。
(Xiv) 公司應已向這些買家交付(或通過EDGAR系統提供)公司及其子公司截至2023年6月30日的財政年度經審計的財務報表。
(Xxv) 公司及其子公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議預期的交易有關的其他文件、文書或證書。
本協議項下任何給定買方在額外成交時購買其附加票據的義務，須在適用的額外成交日期或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件是為了該買方的 唯一利益，並且該買方可在任何時候通過事先書面通知公司放棄這些條件：公司及各附屬公司(視屬何情況而定)應已正式籤立並向買方交付其所屬的每一份交易文件，而公司應已正式簽署並向買方交付一份原始本金為 金額的附註，金額與買方在附表第(4)欄中的買方姓名相對應，即該買方根據本協議在附加成交時購買的附註。
(Ii) 該買方應已收到本公司開曼羣島法律顧問Mourant Ozannes(Cayman)LLP關於開曼羣島法律事項的法律意見，以及本公司美國律師Ortoli Rosenstadt LLP關於美國法律事項的法律意見，每個意見的日期均為該買方可接受的格式。
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(Iii) 公司應以買方可接受的格式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示的副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。
(Iv) 公司應已向買方交付一份證書，證明公司及其子公司在每個此類實體的司法管轄區內的成立和良好信譽，該證書由該司法管轄區的國務大臣(或類似辦公室)簽發，自該額外截止日期起十(10)日內。
公司應已向買方交付一份證書，證明公司和各子公司作為外國公司的資格，並由公司和各子公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)頒發的良好信譽，自該額外成交之日起十(10)天內。(Vi)
公司應在該額外截止日期後十(10)天內，向買方交付開曼羣島公司註冊處認證的公司註冊證書的認證副本。(vii)
每一子公司應在額外截止日期後十(10)天內，向買方交付一份經該子公司註冊管轄的國務祕書(或類似辦公室)認證的公司註冊證書(或類似的組織文件)的認證副本。[](Viii)
本公司及各附屬公司應以買方可接受的形式向買方交付一份證書，由本公司祕書或本公司及各附屬公司的財務總監簽署，並註明截止截止日期：(I)本公司及各附屬公司董事會所採納的符合第3(B)條的決議，其格式為買方可接受的；(Ii)經修訂的公司註冊證書；本公司章程大綱及各附屬公司的組織文件及(Iii)本公司的組織章程大綱及細則，以及各附屬公司的章程細則(或同等的管理文件) ，每份均於有關額外截止日期生效。(Ix)
本公司的每一項陳述和擔保應於作出之日及該額外成交日期前真實及正確(但截至某一特定日期之陳述及保證除外，該等陳述及保證應於該特定日期真實及正確)，而本公司須已於該額外成交日期或之前履行、滿足及遵守本公司須履行、滿足或遵守之契諾、 協議及條件。該買方應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為該額外的 成交日期，表明上述意思以及該買方可能合理要求的其他事項的證書，該證書的格式為該買方可接受的 。本公司應已向該買家遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接該額外成交前的該額外結算日已發行的普通股數目 。
(Xi) 普通股(A)應指定在主板市場報價或上市(視情況而定)，及(B)於該額外成交日，美國證券交易委員會或主板市場並未 被美國證券交易委員會或主板市場停牌，亦未有 美國證券交易委員會或主板市場 以書面形式威脅(I)美國證券交易委員會或主板市場或(Ii)低於主板市場的最低維持要求。
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(b) (Xii)
(i) 公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如果有)，包括但不限於主要市場要求的同意和批准(如果有)。
(Xiii) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體不得頒佈、頒佈、頒佈或認可禁止完成交易文件所述任何交易的 法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。
(Xiv) 自本協議簽署之日起，不應發生任何合理地造成或導致重大不利影響的事件或系列事件。
(Xv) 本公司應已取得主板市場的批准，以上市或指定(視乎情況而定)額外換股股份及認股權證股份上市。
(v) (Xvi)
該等買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署的本公司抬頭函件，列明每位買方的電匯金額及本公司的電匯指示(“額外資金流函件”， 連同額外資金流函件，每份均為“資金流函件”)。(Xvii)
公司及其子公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議預期的交易有關的其他文件、文書或證書。終止。
如果買方在本協議簽訂之日起三十(30)天內未發生初始成交，則該買方有權在該日業務結束之日或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務，而不對任何其他方承擔責任；但是，(I)如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不具備根據本第8條終止本協議的權利，並且(Ii)放棄買賣票據和認股權證僅適用於提供該書面通知的買方，條件是該終止不影響本協議項下本公司償還上述第4(G)條所述費用的任何義務。第8條中包含的任何內容均不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。其他的。
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管轄法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議，或根據任何其他交易文件或因本協議或協議而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意 不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄， 該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟的地點，訴訟或訴訟程序是不適當的。 各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序程序中送達程序文件。 將其副本郵寄至根據本協議向其發出通知的地址，並同意此類送達應 構成充分有效的程序文件及其通知的送達。本公司特此指定Cogency Global Inc.為其在紐約的流程服務代理商。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務，或執行對該買方有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何交易有關的任何爭議。選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，將在開曼羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院 認為屬於程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其適用將與公共政策不一致的法律，因為該術語是根據開曼羣島的法律解釋的。選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律將由開曼羣島的主管法院履行，但須遵守開曼羣島的相關民事訴訟程序要求。公司或其任何財產、資產或收入不享有任何豁免權， 或公司或其任何財產、資產或收入可能具有或此後可能有權享有任何此類豁免權。在開曼羣島或紐約法律允許的範圍內，公司特此放棄此類權利，使其免受開曼羣島、紐約或美國聯邦法院管轄範圍內的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的任何豁免。從送達法律程序文件、扣押判決、扣押以協助執行判決、或執行判決、或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在本協議項下或引起或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或強制執行判決；此外，在公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並同意按照本協議和其他交易文件的規定進行救濟和強制執行。副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議， 應在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名 是通過傳真或包含已執行簽名 頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或其代表簽署此類簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。
(x) 標題； 性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。
可分割性； 最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務 或實際實現本應授予雙方的利益。雙方將以誠意協商的方式， 將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。儘管本協議或任何其他交易文件 中包含任何相反的規定(且不暗示以下各項是必需或適用的)，但雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額和價值，在任何情況下都不會超過任何適用法律允許的金額。因此， 如果任何買方根據交易文件向任何買方支付、支付或收取的任何義務最終被司法確定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為因該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤而發生，且該金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)追溯 調整。此類調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或構成交易單據要求或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為使 更加確定，根據任何交易文件或與此相關的任何交易文件，要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的範圍內，這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。整個 協議；修改。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中提及的文書，取代買方、本公司、其附屬公司、其關聯公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方與 就普通股或證券進行的任何交易，以及本文和其中包含的其他事項，以及本協議、其他交易文件、本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司簽訂的任何協議，或任何買方已從公司或其任何子公司收到的關於其先前在公司進行的任何投資的任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期前本公司和/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何買方在本協議日期前從本公司和/或其任何附屬公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書應繼續有效 。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂， 根據第9(E)條的規定對本協議的任何條款作出的任何修訂應對適用的所有證券買家和持有人具有約束力。但在下列情況下，上述任何修訂均無效：(A)將 適用於當時未清償證券的所有持有人，或(B)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加給任何買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)；以及如果沒有抵押品代理人或其繼任者的額外事先書面批准，不能修改或免除上述第4(V)和4(W)條的規定。儘管任何交易文件中有任何相反規定，但除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則任何豁免均不生效，條件是所需持有人可放棄本協議或任何其他交易文件的任何條款，並且根據第9(E)條的規定對本協議或任何其他交易文件的任何條款作出的任何放棄應對所有證券買家和持有人具有約束力， 視情況而定。但在下列情況下，該豁免不得有效：(1)該豁免適用於當時未清償證券的所有持有人 (除非一方當事人僅就其本身作出豁免)或(2)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任 強加給任何買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)。自本協議生效之日起，在任何票據或認股權證未結清期間，本公司不得從買方或票據或認股權證持有人那裏收取交易文件未考慮到的任何代價，以直接或間接誘使本公司或任何附屬公司(br})(I)以比其他類似情況的買方或票據或認股權證持有人更有利的方式對待票據或認股權證的買方或持有人。或(Ii)對票據或認股權證的買受人(S)或持有人(S)的待遇較支付對價的票據或認股權證的買受人或持有人為差。但是，如果確定一位買家是否得到了比另一位買家更多或更少的優待，則不應考慮任何買家購買或出售的任何公司證券。除交易文件所載者外，本公司並無直接或間接與任何買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件 訂立任何協議。在不限制上述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他 義務向本公司、任何附屬公司或其他機構提供任何融資。“所需持有人”是指(I)在截止日期前，每一位有權在截止日期購買票據的買方，以及(Ii)在截止日期當日或之後，持有當時大多數應登記證券(不包括本公司或其任何附屬公司在該時間持有的任何可登記證券)的持有人，或根據本協議或根據本協議發行的票據和/或認股權證(或買方，就豁免或修訂第4(O)條而言)發行的證券持有人； 條件是，該等多數證券必須包括
通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以 書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明此類電子郵件無法 發送給該收件人)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定次日送貨，並以收件人為適當收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：如果 給公司：
比特 三星集線器Origin Ltd 27F 新加坡教堂街3號
電話：(347)556-4747 注意：首席執行官
電子郵件：ir@bitOrigin.io使用 將副本(僅供參考)發送至：
Ortoli Rosenstadt LLP麥迪遜大道366號，3
51
研發地板
8. 紐約，NY 10017
電話：(212)588-0022
9. 注意：葉夢吉“Jason”
(a) 郵箱：jye@orllp.Legal
52
(b) 如果 發送到傳輸代理：
(c) 證券轉讓公司
(d) 達拉斯大道北2901號
53
(e) 380套房[].
54
(f) 德州普萊諾，郵編：75093
電話：(469)633-0101
注意：馬修·史密斯
電子郵件：smith@stcfer.com
如果發送給買方，其郵寄地址和電子郵件地址載於買方時間表上，並將複印件送交買方時間表上所列的買方代表。
使用
將副本(僅供參考)發送至：
Kelley
Drye&Warren LLP
3世貿中心
格林威治街175號
紐約，NY 10007電話：(212)808-7540注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.
電子郵件：madelstein@kelley drye.com
或
發送至接收方通過書面通知指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址，並/或在變更生效前五(5)天通知對方，但僅應向Kelley Drye&
Warren LLP提供發送給牽頭買方的通知副本。收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)，(B)由發件人的包含時間、日期和收件人的電子郵件
以機械或電子方式生成的收據，或(C)由隔夜快遞服務提供的收據，應分別根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條
的個人送達、電子郵件收據或夜間快遞服務的收據
作為可推翻的證據。
繼承人
和分配人。本協議對各方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何票據和認股權證的任何購買者)具有約束力並符合其利益。未經所需持有人事先書面同意，本公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基本交易(如認股權證所界定)(除非本公司遵守認股權證所載有關基本交易的適用規定)或基本交易(如附註所界定的)(除非本公司遵守有關基本交易的適用規定)。買方可在未經公司同意的情況下，轉讓其在本協議項下與其任何證券轉讓相關的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方。
沒有
第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)條所指的受賠方以外的任何人也不能執行本協議。
存續。 陳述、保證、協議和契諾在每次成交後仍然有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。
進一步的
保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。
賠償。
作為每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券和
除本公司根據交易文件承擔的所有其他義務外，公司應為每一名買方和每一名證券持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員)(統稱為)辯護、保護、賠償並使其無害。
受彌償人“)
因任何及所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任及損害賠償及與此有關的開支
(不論任何此等受償人是否為本協議項下尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括因本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述或違反任何陳述或擔保而招致的
合理律師費及支出(”受彌償負債“)，或因(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述或違反任何陳述或擔保而招致的
(Ii)違反本公司或任何附屬公司在任何交易文件中所載的任何契諾、協議或義務，或(Iii)第三方對該受償人提出或提出的任何訴因、訴訟、法律程序或索賠(就此等目的而言，包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)，或涉及因下列原因而引起或導致的該受償人：(A)任何交易文件的籤立、交付、履行或強制執行，(B)為全部或部分融資的任何交易，直接或間接使用發行證券的收益，(C)買方根據第4(I)條作出的任何適當披露，或(D)證券的買方或持有人根據交易文件預期的交易或作為本協議當事人的地位(包括但不限於，作為強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或訴訟中的利害關係方)的地位。在公司的上述承諾因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每一項賠償責任。除本文另有規定外，與第9(K)節規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第6節中規定的相同。
解釋。
本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，並且不對任何一方適用嚴格的解釋規則。任何特定的陳述或擔保不得限制更一般的陳述或擔保的一般性或適用性
。本協議中與普通股有關的每一次股價、普通股和任何其他數字均應根據本協議日期後與普通股有關的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易自動進行調整。儘管
本協議有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成對借入、借入安排、識別可用本公司證券和/或擔保本公司證券以便該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的陳述或
擔保或禁止任何行動。
補救措施。
每個買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每個證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及這些持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及這些持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人應有權明確執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外，
本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該等
附屬公司(視情況而定)在交易文件下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都不足以向
買方提供足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久的強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應
是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。
取款
對。儘管交易文件有任何相反規定(且在不限制任何類似條文的情況下)，
只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司未能在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後，不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動及權利。
預留款項；貨幣。如果本公司根據本協議或根據任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律)予以擱置、收回、交出或以其他方式恢復。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元為單位，本協議和其他交易文件中提及的所有金額均以美元為單位。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應按照計算日期的匯率折算為等值美元金額
。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何金額的貨幣，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。
判斷 幣種。
55
如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(該其他貨幣在本 第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：
在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，將在該日期實施此類轉換的應付款項的實際支付日期：或
就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外國法院裁定的日期(根據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。
(Ii)
如果
在上述第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額
按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。
(Iii)
公司根據本條款應支付的任何
金額應作為單獨債務支付，不受根據本協議或與本協議或任何其他交易文件而應支付的任何其他金額的判決的影響。
獨立
買方義務和權利的性質。每個買方在交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他買方的義務連帶的，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認買方不構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司不應就此類義務或交易文件或任何事項提出任何此類索賠。本公司承認，買方
並非一致或作為一個團體行事，本公司不應就交易文件中預期的此類義務或交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每一買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資
擔任該買方的代理，也不會有任何其他買方作為該買方的代理人
監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。本公司及各買方確認，各買方已與本公司及其附屬公司獨立參與擬進行的
交易的談判，並徵詢本公司本身的律師及顧問的意見。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，
任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用
單一協議完成本公司擬進行的證券買賣完全由本公司控制，
並非任何買方的行動或決定，其目的僅為方便本公司及其附屬公司，而不是因為
任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在本公司、其子公司和買方之間，而不是在買方之間和買方之間。
簽名 頁如下
(g) 茲證明，自上述首次簽署之日起，各買方和本公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署。
(h) 公司：
(i) 比特起源有限公司
(j) 發信人：
56
(k) 姓名：標題：
(l) 茲證明，自上述首次簽署之日起，各買方和本公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署。
57
(m) 買家：
(n) 發信人：
(o) 姓名：
58
(p) 標題：
(i) 購房者明細表
(1) 買者
(2) 地址和傳真
數原創
本金數額：
(q) 首頁註釋
[極大值]
59
原創
| 本金 | ||
| 數額： | ||
| 其他內容 | ||
| 備註 | ||
| 集料 | ||
數量
| 搜查令 | ||
| [] | ||
| 股票 | ||
| 首字母 | ||
| 購買 | ||
價格
| (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (9) | |||||||||||||||||
| 極大值 | 其他內容 購買 |
價格 法定代表人地址及傳真號碼 Kelley Drye&Warren LLP 世貿中心3號樓 |
格林威治街175號 紐約州紐約市，郵編：10007 電話：(212)808-7540 傳真：(212)808-7897 注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq. *認股權證股份總數將 相等於(X)初始票據本金金額商數的60%，除以(Y)(A)連續五(5)個交易日(定義見認股權證)期間的平均VWAP (定義見認股權證)，或(B)截至緊接本協議日期之前的連續五(5)個交易日(包括本協議日期之前的交易日)期間的平均VWAP(定義見認股權證)或(B)截至緊接本協議日期之前的連續五(5)個交易日(包括本協議日期之前的交易日)的平均VWAP(定義見認股權證)。 |
Aggregate Number of Warrant Shares |
Initial Purchase Price |
Maximum Additional Purchase Price |
Legal Representative’s Address and Facsimile Number | |||||||||||||||||
| [] | [] | $ | 6,740,000 | $ | 18,000,000 | * | $ | 6,127,334 | $ | 16,363,800 | Kelley Drye & Warren LLP 3 World Trade Center 175 Greenwich Street New York, NY 10007 Telephone: (212) 808-7540 Facsimile: (212) 808-7897 Attention: Michael A. Adelstein, Esq. |
* The aggregate number of warrant shares will equal 60% of the quotient of (x) the original principal amount of the Initial Notes, divided by (y) the lower of (a) the average VWAP (as defined in the Warrants) during the five (5) consecutive Trading Day (as defined in the Warrants) period ending and including the Trading Day immediately preceding the Initial Closing Date or (b) the average VWAP (as defined in the Warrants) during the five (5) consecutive Trading Day (as defined in the Warrants) period ending and including the Trading Day immediately preceding the date of this Agreement.