(D)           無現金練習 。儘管本文有任何相反規定(以下第1(F)節除外)，如果認股權證股份 在發售結束後12個月內沒有登記，持有人在行使本認股權證時可發行的全部或任何部分認股權證股份 沒有登記，並可根據有效的登記聲明(如《登記權協議》所界定)在沒有圖例或其他限制的情況下發行給持有人 (或其中所載招股説明書不可用)，則持有人可全權酌情決定：全部或部分行使本認股權證，並選擇 在行使認股權證時收取(I)每股認股權證0.45股普通股及(Ii)根據以下公式釐定的普通股淨額(“無現金行使”)中較高者，以代替預期在行使認股權證時向本公司支付的現金支付 。

淨值=(A X B)-(A X C)

[就上述 公式而言：]

A=本認股權證當時正被行使的股份總數。

B=由持有人選擇：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日，普通股的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第1條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(64)條所界定的)開盤前的交易日根據本條例第1(A)條籤立和交付的，(Ii)在 持有人的選擇權，(Y)適用行使通知日期之前的交易日的VWAP 或(Z)持有人執行適用行使通知時普通股的買入價，如果該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並根據本條款第1(A)節在此後兩(2)小時內交付，或(Iii)適用行使通知日期的普通股VWAP (如該行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本章程第1(A)節籤立及交付的) 。

C=行權時適用認股權證股份當時的有效價格。

如果認股權證股票是以無現金方式發行的，則雙方確認並同意，根據1933年法令第3(A)(9)節，認股權證股票具有正在行使的認股權證的登記特徵。就根據1933年法令頒佈的第144(D)條而言，於認購日期生效時，以無現金方式發行的認股權證股份將被視為 持有人已收購，而認股權證股份的持有期應被視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議發行之日起計。

儘管如此， 如果在此之後的任何時間[              ]持有人在行使本認股權證時可發行的全部、 或任何部分認股權證股份並非已登記，並可根據有效的登記聲明(此等認股權證股份，“不可用認股權證 股”)在沒有圖示或其他限制的情況下向持有人 發行，以代替將根據上述公式以無現金行使方式發行的普通股，持有人可， 向本公司遞交行使權證通知，或者，將本認股權證可行使的有關部分換成有關不可用的 認股權證股份，換取等於(X)0.45及(Y)可行使的本認股權證 有關部分的乘積的普通股，換成有關適用行使通知所指定的不可用認股權證股份(各為“備用無現金 行使”，以及該等適用的備用無現金行使中將發行的普通股總數，即“備用 行使金額”)。

(E)           爭議。 如果對根據本協議條款將發行的認股權證價格的確定或認股權證股份數量的計算產生爭議，公司應及時向持有人發行無爭議的認股權證股份數量 並根據第15條解決該爭議。[插入發行日期的一週年](F)練習的            限制 。¹(I)            受益所有權 。本公司不會行使本認股權證的任何部分，而持有人亦無權根據本認股權證的條款及條件行使 本認股權證的任何部分，而任何該等行使將屬無效，並視為從未行使過 ，惟在行使該等行使後，持有人連同其他出資方共同實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股 。就前述句子而言，持有人及其他授權方實益擁有的普通股總數應包括持股人及所有其他授權方所持有的普通股數量，加上行使本認股權證後可發行的普通股數量，有關該句子的決定 ，但不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股。(B)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使部分(包括但不限於任何可換股票據或可換股優先股或認股權證，包括但不限於其他SPA認股權證)，但須受 轉換或行使限制 的限制所規限。就第1(F)(I)節而言， 受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為了確定持有人在行使本認股權證時可收購的已發行普通股數量而不超過最大百分比， 持有人可依據(X)本公司最新年度報告(br}Form 20-F)、境外發行人報告(Form 6-K)或其他提交給美國證券交易委員會的公開文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，設定已發行普通股數量(“報告流通股數量”)。如果公司在實際發行普通股數量少於報告的未發行普通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行普通股的數量，並在根據本條款第1(F)(I)條確定的其他情況下，該行使通知將導致持有人的實益所有權超過最大百分比。持有人必須通知本公司將根據該行使通知(減少購買的股份數目，簡稱“減持股份”)收購數目已減少的認股權證股份，及(Ii)在合理可行範圍內，本公司應在合理可行範圍內儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還持有人。 在任何時間，如持有人提出書面或口頭要求，本公司須在一(1)個營業日內以口頭、書面或電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數目。在任何情況下， 已發行普通股的數量應由持有人和任何其他出資方在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定，自報告的未償還股數報告之日起。 如果因行使本認股權證而向持有人發行普通股導致持有人和其他出資方被視為實益擁有的普通股總數超過(根據1934年法令第13(D)條確定的)的最大百分比，持有人及其他出讓方實益擁有量合計超過最高百分比(“超額股份”)的已發行股份數目，將被視為無效，並應從一開始即註銷，持有人無權投票或轉讓超額股份。 超額股份發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將持有人為超額股份支付的行使價返還給 持有人。在向本公司遞交書面通知後，持有人 可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不生效

ST

)該通知送達後一天) 或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加將在第六十一(61)日之前生效

ST^{)該通知送達本公司後的第二天，及(Ii)任何此等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他SPA認股權證持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股 超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的 實益擁有，包括就1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條而言。先前無法根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定對隨後的任何可行使性確定的適用性。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守第1(F)(I)款的條款，但不應嚴格遵守第1(F)(I)款的條款，以糾正本款或本款中可能存在缺陷或與第1(F)(I)款中規定的預期受益所有權限制不一致的部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款中包含的 限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。}(G)股份的           保留 。

(I)            需要 預備量。在發行日期起及之後的九十(90)個日曆日內，只要本認股權證在此後仍未結清，為履行本公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股的義務(不考慮對行使的任何限制，但假設根據證券購買協議可發行的所有額外票據 應在初始成交日(定義見證券購買協議)在額外的截止日期(定義見證券購買協議)發行)，公司應始終保留至少等於最大普通股數量的116%的普通股數量以供根據本認股權證發行。)(“所需的 儲備金”)；但在任何時候，除因行使或贖回SPA認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事件外，不得 按比例減少根據第1(G)(I)節保留的普通股數量。SPA認股權證持有人應根據各持有人於截止日期行使SPA認股權證時可發行的普通股數目 (不考慮對行使的任何限制)或增加保留股份數目(視情況而定)按比例在SPA認股權證持有人之間按比例分配。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何SPA認股權證，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。向停止持有任何SPA認股權證的任何人士保留及分配的任何普通股應按SPA認股權證持有人當時持有的SPA認股權證行使後可發行的普通股數量按比例分配給SPA認股權證的剩餘持有人(不受任何行使限制)。

(Ii)           授權股份不足 。如果儘管有上文第1(G)(I)節的規定，但並不限於此，在任何時間，當任何SPA認股權證仍未發行時，本公司沒有足夠數量的授權和非儲備普通股來履行其儲備所需儲備金額的義務(“授權股份失效”)，則本公司應立即 採取一切必要行動，將本公司的授權普通股增加至足以讓本公司為當時所有未發行的SPA認股權證儲備所需儲備金額的金額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應在實際可行的範圍內儘快於授權股份失敗發生之日起，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失敗發生後七十五(75) 天，召開股東大會以批准 增加法定普通股數目。與該會議有關，本公司應向每位股東 提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增持授權普通股的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。儘管有上述規定， 如果在任何該等時間發生法定股份倒閉事件，本公司可取得其已發行及已發行普通股中過半數股份的書面同意，批准增加法定普通股數目，則本公司可取得該同意並就附表14C向美國證券交易委員會提交資料聲明，以履行此項 義務。如果 由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的 普通股(該數量的普通股，即“授權失敗股”)，公司在行使本認股權證時被禁止發行普通股，而不是將此類授權失敗股交付給持有人，本公司應支付現金以作為取消本認股權證可行使於該授權失敗股份的該部分的現金，其價格等於以下各項之和：(br}(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該等授權失敗股份的適用行使通知之日起至根據本條第1(G)條發出及支付該等授權失敗股份之日止；以及 (Ii)持有人購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足持有人出售授權失敗股票的要求 任何買入付款金額、經紀佣金和與此相關的其他自付費用 。本第1(G)節所載任何內容均不限制本公司根據證券購買協議的任何規定承擔的任何義務。

2.行權價和權證數量的              調整 行使本認股權證時可發行的認股權證股份行使價及數目 如本第二節所述可不時調整。

(B)普通股發行時的           調整 就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款：

(I)期權的            發行 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何期權 以及在行使任何該等期權或轉換時任何時間可發行一股普通股的每股最低價格， 行使或交換根據該等期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券的價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，且在授予時已由 公司發行和出售，發行或出售(或簽署授予、發行或出售該等協議的時間，視情況而定) 該等購股權的每股價格。就本第2(B)(I)條而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時，一股普通股在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售(或根據授予、發行或出售的協議)時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)總和，以(X)較低者為準。在行使該等購股權及轉換、行使或交換根據該等購股權或根據該等購股權的條款而可發行的任何可轉換證券時，及(Y)該等期權所載可發行一股普通股的最低行使價 (或假設所有可能的市場情況下均可發行)，行使或交換在行使任何該等期權時或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券，減去(2)在授予、發行或出售該期權(或授予、發行或出售該期權的協議，視情況而定)時支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，以及在行使該期權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券轉換、行使或交換時支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，加上任何其他代價的價值，該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券的條款，行使價不得作出進一步調整。

(Ii)           發行可轉換證券 。就本第2(B)(Ii)節而言， “一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於發行或出售(或根據適用的發行或出售協議)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價金額的總和。根據可轉換證券的條款行使或交換該可轉換證券或 ，以及(Y)該可轉換證券中規定的一股普通股在轉換、行使或交換時可發行(或可在所有可能的市場條件下成為可發行的普通股)的最低轉換價格減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時支付或應付給該可轉換證券持有人的所有金額的總和。該等可換股證券持有人(或 任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可換股證券持有人(或 任何其他人士)獲授予的利益。除以下預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，將不會進一步調整行使價， 若任何該等可換股證券的發行或出售是在行使根據本第2(B)條其他條文已作出或將會作出本認股權證調整的任何購股權後進行的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(Iii)期權價格或轉換率的          變化 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的利率在任何時候增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，在增減時有效的行權價格應調整為在初始授予、發行或出售時，如果該等期權或可轉換證券提供增減收購價、額外對價或增減轉換率(視屬何情況而定)，則行權價格應調整為在該 時已生效的行權價格。就本條第2(B)(Ii)節而言， 如任何購股權或可換股證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可換股證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可換股證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股應視為於增加或減少之日已發行 。如果此類調整將導致當時有效的行使價上升，則不得根據本第2(B)款進行調整。

(4)收到對價的          計算 。如因發行或出售或當作發行或出售本公司任何其他證券而發行任何購股權及/或可轉換證券及/或調整權(由持有人釐定，“主要證券”及該等購股權及/或可轉換證券及/或調整權，“二級證券”及 一級證券，每單位均為“單位”)，連同 一級證券一起組成一項綜合交易，則有關該主要證券的每股普通股的總代價應視為該單位的(X)收購價的較低者， (Y)如果該初級證券是一種期權和/或可轉換證券，則指在根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)條行使或轉換初級證券時，普通股在任何時間可發行的每股最低價格，以及(Z)緊接公開宣佈該等稀釋發行後五(5)個交易日期間(“調整 期間”)內任何交易日普通股的平均VWAP(為免生疑問，如該公告於主板市場於某交易日開市前公佈，則該交易日為該五個交易日內的首個交易日，而如行使本認股權證，則在任何該等調整期內的任何特定行使日，僅就在該適用行使日行使的本認股權證的該部分而言，該適用的調整期應視為 已於緊接該行使日之前的交易日結束(幷包括於該行使日之前的交易日)。如發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為以現金方式發行或出售，則所收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的代價金額將為該等代價的公允價值，除非該代價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日的每一天該證券的VWAP的算術平均值。如就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券，則有關代價的金額 將被視為可歸屬於 該等普通股、購股權或可換股證券(視屬何情況而定)的非尚存實體的淨資產及業務部分的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則此類對價的公允價值將在十(10)日後五(5)個交易日內確定

這是[]²)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件之後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)           記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取以普通股、購股權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、購股權或可換股證券，則該記錄日期將被視為於宣佈有關股息或作出有關其他分派或授予有關認購權或購買權(視乎情況而定)時視為已發行或出售普通股的日期。

²(C)認股權證股份的           編號 。在根據第2節對行權價作出任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證 股份數目將按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本條款就經調整的認股權證股份數目而須支付的行使權價格合計應與緊接該調整前生效的行權價格合計價格相同(不考慮本文對行使權證的任何限制)。如在任何額外的截止日期及/或公司可選擇贖回日期(視何者適用而定)之後， 在行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數少於緊接該調整日期後的最高資格數目 ，則在行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數應自動增加 至該最高資格數目(在每種情況下，不論行使本認股權證的任何限制，亦不考慮 本認股權證之前的任何行使)。

(D)           持有者在發行某些期權或可轉換證券後的 替代行使價權利。除了但不限於本節第二節的其他規定，如果本公司在認購日之後以任何方式發行或出售或訂立任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(任何該等證券，“可變價格證券”)的協議，而根據該協議可發行或可轉換為普通股，或可交換或可行使普通股，價格隨普通股的市價而變動或可能變動，包括一次或多次重置(S)至 固定價格，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份組合、股份分紅和類似交易)(該等可變價格的每一種表述均被稱為“可變價格”)，公司應在達成該協議和發行該等可轉換證券或期權的日期通過電子郵件向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等變動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務全權酌情決定在行使本認股權證時以變動價格取代行權價格，方法是在行使本認股權證時發出的行使通知中註明 持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格。持有人在特定行使本認股權證時選擇依賴可變價格，不應要求持有人在未來行使本認股權證時依賴可變價格 。

(E)           份額 組合事件調整。如果在發行日期當日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股息、股份組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，以及該事件的日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價低於當時有效的行使價(在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊接該股票組合事件後的第16(16)個交易日。在該第16(16)個交易日(在實施上述第2(A)條的調整後)，當時有效的行使價將降低(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問，如上一句中的調整會導致本協議項下的行權價格增加，則不作任何調整。^{(F)執行價格的            重置 。在……上面}(“重置日期”)， 如果重置價格(定義見下文)低於行權價格，則行權價格將自動降至重置價格 。“重置價格”指普通股在截至重置日期前十(Br)個交易日內的任何交易日的VWAP(包括重置日期之前的交易日)(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)。^{(G)           其他 事件。如果本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如適用)將不會保護持有人免受稀釋 ，或者如果發生本條款第2條規定的類型但該條款未明確規定的任何事件 (包括但不限於授予股份增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)， 則公司董事會應真誠地確定並實施對行權價格和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(F)條進行的此類調整不會增加行使價格或減少根據本第2條確定的認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，由國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，其決定即為最終決定，並具約束力，且無明顯錯誤，其費用及開支由本公司承擔。}

(H)           計算。 本節2下的所有計算均應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100

這是

適用的共享， 。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户 持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股。

(I)公司的            自願調整 在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將當時的行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

3.資產分配時的             權利 。除根據上文第2節或第4節進行的任何調整外，如果公司以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或獲得資產的權利)(“分配”)， 在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人都有權參與此類分配，其參與程度與持有人在緊接此類分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)， 普通股記錄持有人蔘與分配的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人在最大百分比範圍內無權參與該分配 (並且無權因該分配而獲得此類普通股的實益所有權(以及任何此類超出的範圍內的實益所有權)，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致持股人和其他出資方超過最大百分比的時間或時間為止)。在什麼時間或多個時間，持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，猶如 沒有此類限制一樣)。

4.              購買 權利；基本交易。

(A)           購買 權利。除根據上文第2條或第3條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人 授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或按比例購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款 收購：如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量 (不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如果 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權，但不得超過最大百分比 (並且不得因該購買權而獲得此類普通股的實益所有權) ，並且該購買權應為持有人的利益而擱置，直至 該時間或時間(如果有的話)。由於其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最高 百分比，屆時持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)，猶如沒有此類限制一樣)。

(B)           基本面交易 。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體根據本第4(B)節的規定，以書面協議的形式和實質 在基礎交易前經持有人批准，以書面方式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務，包括向持有人交付擔保以換取本認股權證的協議，該書面文書的形式和實質與本認股權證大體相似，包括：但不限於，可行使的股本相當於在該基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股 股(不考慮行使本認股權證的任何限制)，其行使價格適用於該股本(但考慮根據該基本交易的普通股的相對價值和該股本的價值)。(Br)該等股本金額及行使價格的調整是為了保障本認股權證的經濟價值(在緊接該等基本交易完成前)及(Ii)繼承人實體(包括其母公司 實體)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基礎交易之日起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已被命名為本公司。每筆基礎交易完成後，繼承人實體應向持有人提交確認 ，確認將在適用的基礎交易完成後的任何時間在行使本認股權證時發行，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上述第3和4(A)條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收) 。持有人於適用的基本交易發生時將有權收取的繼任實體(包括其母公司 實體)的上市普通股(或其等價物)，若本認股權證 於緊接適用的基本交易前行使(不論對行使本 認股權證的任何限制)，並根據本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)款的情況下， 持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄第4(B)款，以允許 在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代， 在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產的每項基本交易(“公司事項”)完成前，本公司應作出適當的 撥備，以確保持有人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證後，有權收取普通股的股份 (或其他證券、現金、可在該基本交易前行使認股權證時發行的資產或其他財產(但根據上文第3及4(A)條仍可發行的資產或其他財產除外， 此後將繼續為應收款項)，該等股份、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)在適用的基本交易發生時持有人 若在緊接適用的基本交易前行使該認股權證的話(不考慮行使本認股權證的任何限制)將有權收取。根據前一句 作出的規定，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C)           黑色 斯科爾斯值。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，在持有人的要求下，應持有人的要求，應在(X)公開披露任何控制權變更、(Y)完成任何控制權變更 和(Z)持有人根據提交給美國證券交易委員會的6-K表格 的外國發行者報告公開披露完成控制權變更之後的九十(90)天 之前，在下列情況中最早發生的任何時間交付：本公司或後續實體(視情況而定)應於提出該要求之日向持有人支付等同布萊克·斯科爾斯價值的現金，向持有人購買本認股權證。此類款項應由本公司(或在本公司的指示下)於(X)第二(2)日或之前支付給持有人

發送^{)交易 該請求日期之後的交易日和(Y)該控制權變更的完成日期。}(D)           申請。 本第4條的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，而 應視為本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使，且不受行使本認股權證時的任何限制(但持有人應繼續享有按1934年法令登記的股本及其後行使本認股權證(或任何該等其他認股權證)所適用的最高百分比)的利益)。

5.              不轉讓。 本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修改其備忘錄和章程(如證券購買協議所界定)，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取可能需要的一切行動，以保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(A)不得將因行使本認股權證而應收的任何普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，及(B)應採取所有必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股 。即使本合同有任何相反的規定，如果在第七十五(75)年之後

這是

) 在發行日期的日曆日，持有人不得因任何原因(除根據本條款第1(F)節所載限制的 以外)全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力迅速補救該未能履行的 ，包括但不限於，獲得必要的同意或批准以允許其行使普通股。

6.              權證 持有者不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股份的持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何 公司行動(不論任何重組、股份發行、股份重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的投票權、給予或不同意的任何權利， 在向認股權證持有人發行認股權證股份之前收到會議通知、收取股息或認購權或以其他方式，認股權證持有人隨後有權在適當行使本認股權證時收取股份。此外，本認股權證的任何內容不得被解釋為向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有此 第6條的規定，本公司應在向股東提供通知的同時，向持有人提供(或通過EDGAR系統提供)向本公司股東提供的相同通知和 其他信息的副本。

7.              重新發行權證 。[]³(A)           轉讓保證書 。如要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令 立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，登記為持有人 可要求的數目，代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份數目少於轉讓的認股權證股份總數，則向 持有人發出一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表購買未轉讓的認股權證股份的權利。

(B)           丟失、 被盜或損壞的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)、 以及在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以習慣和合理的 形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在本保證書遭損毀的情況下，交回和取消本認股權證後，本公司應簽署並向持有人 交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

³(C)多個認股權證的           可交換 。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換，以換取一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，該等新認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證相關股份的 股認股權證，而每份該等新認股權證將代表持有人於交回時指定的該等認股權證 股份的權利；但不得就零碎普通股發出任何認股權證。

(D)           發行新權證 。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證 (I)應與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，應代表 有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份(或如根據第7(A)條或 第7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股數目相加時，(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。^{8.             通知。 只要根據本認股權證需要發出通知，除非本文另有規定，否則此類通知應根據證券購買協議第9(F)節的規定發出。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本認股權證條款行使時發行普通股除外)向持有人發出即時書面通知， 包括合理詳細的行動描述及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)每次調整行使價和認股權證股份數量時，應立即合理詳細地列出並證明調整的計算方法(S)；(Ii)在公司結賬或記錄在案之日前至少十五天(15)；(A)關於普通股的任何股息或分派；(B)關於任何期權的授予、發行或銷售；可轉換證券或向普通股持有人購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利，或(C)確定與任何基本交易、解散或清算有關的投票權，但在每種情況下，該等資料須在向持有人提供該等通知之前或與之一併向公眾公佈，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日 。如果本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息，則本公司應根據境外發行人以6-K表格形式提交的報告，同時向美國證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交此類通知 。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供重要的非公開信息，而該重要非公開信息並未同時在《Form 6-K》的外國發行者報告中提交，並且持有人未同意接收該等重大非公開信息，則本公司和 同意，持有人對本公司、其任何子公司或其各自的任何 高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人不負有任何保密責任，也不對上述任何人負有不基於該等重大非公開信息進行交易的義務。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，公司不得對其提出異議或質疑。}9.              披露。 公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，否則公司應在紐約市時間上午9：00或之前，在緊接該通知交付日期之後的營業日 ，公開披露該材料。關於外國發行商報告的非公開信息 採用Form 6-K或其他格式。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後立即 )以書面向持有人明確表示，而如該通知(或本公司在接獲持有人的通知後立即發出的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知中所載的 資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料。第9節中包含的任何內容均不限制本公司在證券購買協議第4(I)節項下的任何義務或持有人的任何權利。

10.            沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人 ，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的 高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券， 可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息 。

11.            修正案和棄權。除本文件另有規定外，本認股權證的規定(第1(F)節除外)可予修訂，而本公司只有在取得持有人書面同意的情況下，方可採取本認股權證禁止的任何行動，或不執行本認股權證要求其執行的任何行動。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。

12.            可分割性。 如果本保證書的任何條款被法律禁止，或被具有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已被修訂，以在最大程度上適用於其有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本保證書其餘條款的有效性，只要修改後的本保證書繼續表達，且不作重大改變，當事人對本合同標的的 初衷以及 問題中的條款(S)的禁止性、無效性或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害當事人獲得利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)的 。

13.            管理 法律。本授權書應受紐約州國內法律的管轄，並根據其解釋和執行，有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受紐約州國內法律的管轄，但不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、行動或法律程序中以郵寄副本至證券購買協議第9(F)節所述地址的方式向本公司送達法律程序文件，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。公司在此 不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權、該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不合適。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達進程 的任何權利。本文所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取 其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，就該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。 本公司特此委任Cogency Global Inc.為其在紐約的法律程序文件送達代理人。如果根據上述判決完成了法律程序文件的送達，則根據紐約州的法律，該等文件的送達將被視為足夠，公司不得以其他方式斷言。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項均不得視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動 以追討本公司對該買家的責任，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團審理本協議項下的任何糾紛，或與本認股權證相關或由此產生的糾紛，或因本認股權證或本協議擬進行的任何交易而產生的任何糾紛。選擇紐約州法律作為本認股權證的管轄法律是有效的法律選擇，在向開曼羣島有管轄權的法院或適用於公司或其任何子公司的其他管轄權提起的任何訴訟中，將被承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性的法律；(Ii)這些法律是税收或刑法；或(Iii)其適用將與公共政策相牴觸。根據開曼羣島的法律或適用於本公司或其任何附屬公司的其他司法管轄區，該詞被解釋為 。本公司或其各自的任何財產、資產或收入，根據開曼羣島或適用於本公司或其任何附屬公司或紐約州法律的其他司法管轄區，不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，不享有在任何開曼羣島或適用於本公司或其任何附屬公司或任何紐約或美國聯邦法院的司法管轄區內給予任何 法律訴訟、訴訟或法律程序、抵銷或反申索的豁免權。或協助執行判決或因執行判決而被扣押，或在任何該等法院就其在交易文件下或由交易文件引起或與交易文件有關的義務、法律責任或任何其他事宜而進行其他法律程序或法律程序，以給予任何濟助或強制執行判決；此外，在本公司或其任何財產、資產或收入可能有權或此後可能有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司在法律允許的範圍內放棄該等權利，並同意本認股權證及其他交易文件所規定的救濟及執行。

14.            結構； 標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得將 視為本認股權證的起草人。本認股權證的標題僅供參考，不應 構成本認股權證的一部分或影響本認股權證的解釋。本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語 應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買協議)的該等術語的含義 ，除非持有人另有書面同意。

15.            爭端解決 。^{(A)           提交給爭議解決的申請} (I)            在 涉及行使價、成交價、出價、黑斯科爾斯價值或公平市價的爭議或認股權證股票數量的算術計算(視情況而定)的情況下(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件將爭議提交給另一方 (A)如果公司，在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果由持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間。如果持有人 和本公司不能迅速解決與該行使價、該收盤價、該買入價、 黑斯科爾斯價值或該公平市值或該認股權證股份數量的算術計算(視情況而定)有關的爭議，在第二次(2)之後的任何時間

發送

)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。^{(Ii)           持有人和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據第15條第一句的規定提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)}這是

)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)(前一條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)之後的第三個營業日 (雙方理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有必需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意，或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii)          公司和持有人應促使投資銀行確定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)           雜項。 本公司明確承認並同意：(I)根據紐約州仲裁法當時有效的規則，本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)， (Ii)與行權價格有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)是否根據第2(B)條發行或出售普通股，或視為發行或出售普通股；(B)普通股發行或當作發行普通股的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或當作發行或出售，是否發行或出售除外證券，以及(D)協議、文書、證券或類似構成和期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本認股權證的條款和每一份其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎。該投資銀行有權(並在此得到明確授權)作出該投資銀行確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等 (包括但不限於，確定(A)普通股是否根據第2(B)節發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外證券， (D)協議、文書、證券等是否構成認購權或可轉換證券，及(E)是否發生稀釋發行)及在解決爭議時，投資銀行應將此等調查結果、決定及類似事項應用於本認股權證的條款及任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且僅持有人)，由其自行決定 有權將第15條中描述的任何爭議提交給位於曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院，而不是使用第15條中規定的程序和(V)第15條中的任何規定限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第15條中描述的任何事項)。

16.            補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。 本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本認股權證和其他交易文件可獲得的所有其他補救措施外， 法律或衡平法上的補救措施(包括特定履約判令和/或其他強制令救濟)，且本條款並不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。公司向持有人承諾，除本協議明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。 本協議規定或規定的付款、行使等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類 案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的 條款和條件(包括但不限於遵守本認股權證第2節)。本認股權證行使時擬發行的股份及股票 將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司無須就以持有人或其代理人以外的名義以持有人或其代理人的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

17.            支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由代理人負責收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的款項或強制執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及本認股權證下的債權的程序，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括：但不限於律師費和支出。

18.            轉讓。 除非證券購買協議第2(G)節另有要求，否則本認股權證可在未經本公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

19.            某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)           “1933年法令”指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。(B)           “1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)           “額外 股份金額”指就任何給定額外收市(定義見證券購買協議)而言，該等普通股總數等於(X)持有人於該額外收市購買的額外票據本金總額(定義見證券購買協議)的商數的60%，除以(Y)適用的額外 股價。

(D)           “額外 股價”指，就任何額外收市而言，(I)$15.00(經股份分拆、股份合併、股份股息、資本重組及類似事件調整後)、(Ii)(I)截至幷包括緊接該適用的額外收市日期(定義見證券購買協議)前五(5)個交易日內普通股的五(5)個VWAP的總和 的商數，除以(Ii)五(br}(5))及(Iii)(I)截至及包括緊接額外可選擇收市通知日期(定義見證券購買協議)前五(Br)個交易日的連續五(5)個交易日內普通股的五(5)個VWAP之和，再除以(Ii)五(5)(第(Ii)及(Iii)項中每個該等期間， “額外股份計量期間”)的商數。所有該等釐定將於任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易中作出適當調整，以在該額外股份計量期間按比例減少或增加普通股 。

(E)           “額外 贖回股份金額”指，就任何給定的公司可選擇贖回(定義見附註)而言，該等普通股總數相等於(X)適用於適用於受有關適用公司可選擇贖回的債券的持有人的債券的合計公司可選擇贖回價格(定義見 票據)的商數的16%，除以(Y)適用的 額外贖回股份價格。

(F)            “額外 贖回股價”指，就任何給定的公司可選擇贖回而言，指(I)$15.00(經股份拆分、股份組合、股份股息、資本重組及類似事件調整後)及(Ii)(I)在截至幷包括緊接該適用公司可選擇贖回日期之前的交易日的連續五(5)個交易日內普通股的五(5)個VWAP的總和 的價格，以較低者為準。 除以(Ii)五(5)(該期間為“額外股份計量期”)。所有該等釐定 須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整，以在該額外股份計量期間按比例減少或增加普通股。

(G)           “調整權利”指就任何普通股的發行或出售(或根據第2節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本細則第3及4節所述類型的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的淨代價減少。

(H)           “附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票表決該人的10%或以上的股票(或股份，如適用)的權力，以選舉該人的董事，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

(I)            “批准的 股份計劃”指本公司董事會於本協議日期之前或之後批准的任何僱員福利計劃，據此，可向任何僱員、 高級職員或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權，以支付他們以上述身分向本公司提供的服務。^{(J)            “歸屬各方”統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括目前或發行日期後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人的任何直接或間接關聯公司或 上述任何機構，(Iii)根據一九三四年法令第13(D)條的規定，與持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資人合計 的任何其他人士，或可被視為與持有人或任何其他出資人一起以集團身份行事的任何人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。}(K)           “Bid 價格”就任何證券而言，是指彭博社在該確定時間所報告的該證券在主要證券市場上的買入價，或者，如果該主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博社所報告的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上截至該確定時間的買入價，或如果前述規定不適用，彭博社在電子公告牌上報告的該證券在場外交易市場的買入價 截至確定時間，或者，如果彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，則為在該確定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的出價的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於 特定釐定時間的投標價格，則該證券在釐定時間的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易進行適當調整 。

(L)             “黑斯科爾斯價值”是指在持有人根據第(4)(C)款提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值。該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該期權定價模型來自彭博社的“OV” 函數，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接宣佈適用的控制權變更(或完成適用的控制權變更)之前的交易日開始的期間內的最高收盤價 。如果較早)，並在持有人根據第4(C)條提出請求的交易日結束 和(2)在適用的控制權變更中以現金提出的每股價格(如果有)加上適用的控制權變更中提出的非現金對價的價值(如果有)，(Ii)等於持有人根據第4(C)條提出請求之日有效的行使價的執行價格 ，(Iii)與美國國庫券利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)條提出請求之日起 和(2)持有人根據第4(C)條提出要求之日或持有人根據第4(C)條提出請求之日起止本認股權證剩餘期限 (如果該請求早於適用的控制權變更完成之日)，(Iv)借款成本為零，及(V)預期波動率等於100%與彭博資訊的“HVT”功能所得的30天波動率兩者中較大者(以365天年化係數計算)，以(A)適用控制權變更的公開披露 及(B)持有人根據第4(C)條提出要求的日期中最早者為準。^{(M)          “彭博” 指彭博，L.P.}(N)           “營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉；

但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常開放給客户使用，則不應被視為因“呆在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或繼續關閉。

(O)           “控制權變更”指任何基本交易，但以下情況除外：(I)本公司或其任何全資子公司與或併入上述任何人士的任何直接或間接合並，(Ii)普通股的任何重組、資本重組或重新分類 在緊接該等重組、資本重組或重新分類之前持有本公司投票權的股東在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，以及 直接或間接在所有重大方面，在該等重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或具有 權力或投票權以選出該 個或多個實體的董事會成員的權力或投票權的實體)的投票權持有人，或(Iii)僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而實施的遷移合併。

(P)據彭博社報道，對於截至任何日期的任何證券，           “收盤價”是指該證券在主要市場的最後收盤價， 彭博社報道，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後交易價，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報道的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格，如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場上的該證券的最後交易價格，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的該等證券的平均要價。 如果不能在上述任何基準上計算某一證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤價 應為本公司與持有人共同確定的公允市場價值。如果本公司和 持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易進行適當調整。

(Q)           “普通股 股份”指(I)本公司普通股，每股面值0.30美元，及(Ii)該等普通股將更改為 的任何股本或因重新分類該等普通股而產生的任何股本。

(R)            “可轉換證券”指任何股份或其他證券(期權除外)，在任何時間及任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換為任何普通股，或以其他方式使持有人有權收購任何普通股。

(S)           “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或主要市場。

(T)            “事件 市價”指就任何股份合併事件日期而言，以(X)在結束幷包括緊接該股份合併事件日期後第十六(16)個交易日的前一個交易日的連續二十(20)個交易日內的五(5)個最低交易日的普通股平均市價總和 除以(Y)五(5)個交易日而釐定的商數。所有此類決定均應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(U)           “除外證券”指(I)普通股或購買普通股的標準期權，該普通股或標準期權是向本公司的董事、高級管理人員或員工發行的，用於根據批准的股票計劃(定義見上文)或與該等董事、高級管理人員或員工簽訂的此類協議，以其身份向本公司提供服務，如果 (A)在根據本條款認購 日期之後發行的所有普通股(計入行使該等認購權時可發行的普通股)(I)合計不超過緊接認購日之前已發行和已發行普通股的5%，且(B)任何該等認購權的行使價未予降低，則任何該等認購權均不會修訂以增加根據該等認購權可發行的股份數目，且任何該等認購權的條款或條件均不得以任何對任何買家造成不利影響的方式作出重大改變 ；(Ii)認購日前發行的可轉換證券轉換或行使時發行的普通股(根據批准股份計劃或與上述第(I)款所涵蓋的本公司現有董事、高級職員或僱員訂立的購買普通股的標準期權除外) ，條件是任何該等可轉換證券的轉換價格(購買根據批准股票計劃或與該等董事訂立的該等協議發行的普通股的標準期權除外)，以上第(I)款所涵蓋的截至本協議日期的公司高級管理人員或員工)未被降低，該等可轉換 證券(根據批准的股票計劃或與該等董事訂立的購買普通股的標準期權除外，以上第(I)款所涵蓋的於本協議日期已存在的本公司高級職員或僱員) 經修訂以增加根據該等條款可發行的股份數目，而任何該等可轉換證券的條款或條件(根據經批准的股份計劃或與該等董事訂立的購買普通股的標準選擇權除外)， 以上第(I)款所涵蓋的本公司截至本協議日期已存在的高級職員或僱員， 不會以任何方式作出重大改變，對任何買方造成不利影響；(Iii)根據債券條款轉換或以其他方式發行的普通股；但於認購日期或之後，債券條款不得修訂、修改或更改 (根據認購日期生效的條款作出的反攤薄調整除外)；。(Iv)行使SPA認股權證後可發行的普通股；。只要SPA認股權證的條款在認購日或之後未被修訂、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)，(V)與任何真誠的戰略或商業聯盟、收購、合併、許可安排、戰略交易和戰略夥伴關係(包括但不限於合資企業、營銷 或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)相關而發行的證券，只要該等證券以“受限制證券”(定義見第144條) 發行，且並無登記權利要求或準許在受限制的 期間(定義見《證券購買協議》)提交任何與此相關的登記聲明，且(W)該等發行的主要目的並非 本公司多數無利害關係董事合理釐定的 集資，及(X)該等發行的證券的購買人或收購人或接受者僅由(I)該戰略聯盟或商業聯盟的實際參與者組成，戰略或商業許可安排或戰略或商業夥伴關係，(Ii)在此類收購或合併中獲得的此類資產或證券的實際所有者，或(Iii)上述人士的股東、合夥人、員工、顧問、高管、董事或成員，在每一種情況下，其本身或通過其子公司、運營公司或資產所有者與本公司的業務協同，並應為本公司提供除資金投資之外的額外好處 。(Y)本公司向該等人士發行的證券的數目或金額，不得與每個該等人士實際參與(或對該等資產或證券的貢獻的公平市價)不成比例 適用的戰略聯盟或戰略或商業夥伴關係或對本公司將收購的該等資產或證券的擁有權，及(Z)根據本條第(V)款已發行(或可轉換或行使可轉換證券或期權，視情況適用)的普通股總數，不得超過緊接根據本協議發行及出售證券後已發行普通股總數的30%(30%)，及(Vi)本公司根據分別於2023年11月7日及2023年11月9日與投資者訂立的證券購買協議 發行2,812,833股普通股，總收益3,994,222美元，以豁免遵守1933年法令第5節的登記要求 。

(V)           “截止日期”是指第十(10)日

這是

)初始可執行日期的週年日，或者，如果該日期適逢交易日以外的日子或主要市場沒有進行交易的日期(“假日”)，則為 下一個非假日日期。

(W)          “基本交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產 或資產(如S-X法規第1-02條所界定)轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或 受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約，該要約由持有至少(X)50%已發行普通股的持有人接受，(Y)50%的已發行普通股 ，按照作出或參與該等購買、要約或交換要約的所有主體所持有的任何普通股計算，或與作出或參與該等收購、要約或交換要約的任何主體所持有的任何普通股無關；或(Z)符合以下條件的普通股數量： 所有作出或參與或參與此類購買、投標或交換的主體實體共同成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所界定)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，其計算方式為所有訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的主體所持有的任何普通股均未發行；(br}或(Z)使主體實體集體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)在一項或多項相關交易中，公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體單獨或整體成為“受益的 所有者”(定義見1934年法令第13d-3條)，直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、投標、要約收購、交換、減持已發行普通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、分拆、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式， 至少佔已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權的50%的 。(Y)截至本認股權證日期，所有該等主體實體未持有的已發行及已發行普通股所代表的普通投票權總和的至少50% ，按所有該等主體實體持有的任何普通股並非已發行的普通股計算。或(Z)本公司已發行和已發行的普通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的 百分比，足以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東 在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或(C)直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，發行或訂立任何旨在規避或規避的其他文書或交易，本定義的用意在此情況下 本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款 ，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式 不一致的任何部分。

(X)            “團體” 指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文第13d-5條。

(Y)           “最高 資格編號”指於釐定任何時間時，當時有效的認股權證編號(須根據上文第2節及根據本定義作出調整)，但於(X)每個額外的截止日期、等於額外股份金額的普通股總數 及(Y)於每個公司可選擇贖回日期 (定義見附註)的額外贖回股份金額自動增加。

(Z)            “票據” 具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括為交換該等票據而發行的所有票據或 替換票據。

(Aa)         “期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Bb)         “個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用的個人並且其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，或如有多於一個此類個人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公眾市值最大的 個人或母公司實體。

(Cc)         “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Dd)         “主體市場”指“納斯達克”資本市場。

(Ee)         “登記 權利協議”指於截止日期由本公司與 票據初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)根據票據條款及行使SPA認股權證(可不時修訂)於轉換票據時或在其他情況下可發行普通股的轉售登記。(Ff)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Gg)         “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Hh)         “繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)，或與其訂立該等基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Ii)           “交易日”指(如適用)(X)與普通股有關的所有價格或交易量決定， 普通股在主要市場交易的任何日子，或如主要市場並非普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場， 但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。除持有人以書面指定該日為交易日或(Y)有關普通股的價格或成交量釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Jj)           “Vwap” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)所報告的，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的場外市場此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道， 或，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果在上述任何基礎上無法在該日期 計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為公司和持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第15節的程序解決此類爭議。所有此類決定應針對該期間的任何股份分紅、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

簽名頁面如下

茲證明，本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立，以購買普通股。

Bit Origin Ltd.

發信人：^姓名：標題：

附件A

練習 通知

由登記持有人籤立以行使此權利

購買普通股的認股權證

比特起源有限公司

以下籤署的持有人在此選擇行使認股權證以購買第#號普通股。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

1. 行使價的             形式。持有者打算以下列方式支付總行使價：

與_

一項關於_股票的“無現金行使”。

一份關於_

如果持有人 已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，持有人在此代表 並保證：(I)本行使權通知由持有人於_

上午

下午3點

於下列日期及 (Ii)(如適用)，於執行本行使通知時的投標價格為_。

[如果持有人 已就根據本協議發行的部分或全部認股權證選擇替代無現金行使，持有人 特此聲明並保證適用的替代無現金行使金額為_普通股。]

2.行權價             支付 。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付合計行使價格_。

DTC參與者：

DTC編號：

帳號：
日期：

登記持有人姓名或名稱

發信人：

姓名：

電郵地址：[附件B][確認]本公司確認 此行使通知，並指示_

Bit Origin Ltd.

發信人：

姓名：

標題：

Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.