附件4.1

最終形式

[ 高級擔保可轉換票據格式]

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂的1933年《證券法》(Securities ACT)的證券登記聲明，或(B)持有人的律師意見(如果公司提出要求)，並以公司合理的可接受的形式，表明根據上述法令不需要登記，或(Ii)除非根據上述法令第144條或第144A條已出售或有資格出售。儘管有上述規定，該證券仍可與A Bona 保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。本票據的任何受讓人應仔細審閲本票據的條款，包括本票據第3(C)(Iii)和20(A)節。本票據所代表的本金金額，以及相應地，本票據轉換後可發行的證券可能少於根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據票面上列出的金額。

此票據已以原始發行折扣(OID)發行。根據財政部條例第1.1275-3(B)(1)節。自本票據發行之日起十天起，公司應持有人的要求，迅速向持有人提供財政部條例第1.1275-3(B)(1)(I)款中所述的信息。可撥打電話(347)556-4747聯繫該公司。

Bit Origin Ltd.

高級有擔保的可轉換票據

發佈日期：[●] 20__

原始本金金額：美元[●]

對於收到的價值，開曼羣島豁免公司Bit Origin Ltd(“本公司”)承諾向訂單支付[買家]或其註冊受讓人(“持有人”)在到期時將上述金額作為原始本金 (根據本合同條款根據贖回、轉換或其他方式減少的本金)，無論是在到期日、就該攤銷日到期的任何攤銷日(如下定義的每個 )或在加速到期時，於上述發行日期(“發行日期”)起，按適用利率(定義見下文)向任何未償還本金支付利息 (“利息”)，直至到期及應付為止(不論於到期日日、有關於該攤銷日到期的任何攤銷日期或加速、轉換、贖回或其他情況(各情況下均根據本條款))。本優先擔保可換股票據(包括所有以交換、轉讓或替換方式發行的高級可換股票據，本“票據”)為根據證券購買協議發行的高級可換股票據之一，日期為2023年12月_(“認購日期”)，由本公司及其內所指的投資者(“買方”)發行，按時間不時修訂(統稱為“票據”)及該等其他高級擔保可換股票據，其他註釋)。本文中使用的某些大寫術語在第33節中進行了定義。

1.本金的             付款。在每個攤銷日，公司應按照第9條向持有人支付等同於該攤銷日到期的攤銷金額，且本協議項下包含在該攤銷金額內的該部分本金應在該攤銷金額支付或轉換後得到償付(該攤銷金額的任何部分(無論是現金或本協議規定的普通股，視情況而定)最後用於該攤銷金額中包括的任何本金)。本公司須向持有人支付現金金額(不包括根據第9條於到期日以普通股支付的任何金額)，相當於該等本金及利息的所有未償還本金、應計及未付利息及應計及未付逾期費用(見第26(C)節的定義)。除本附註特別準許外，本公司不得就本金及利息(如有)預付本金、應計及未付利息或應計及未付滯納金的任何部分。

2.             利息；利率。

(A)本票據的             利息將於發行日期開始累算，並按所有未償還本金金額計提，按360天一年加十二個30天月計算，於每個日曆季度的第一個日曆日(每個“利息日”)支付欠款，首個利息日期為2024年_。只要沒有股權條件失效，本票據的記錄持有人應在適用的利息日期向本票據的記錄持有人支付利息，因此只要沒有股權條件失效，本公司可根據通知持有人的選擇權，在任何利息日期以現金(“現金利息”)或現金利息和利息股份的組合支付利息。本公司應在第六次(6)之前向票據持有人或的每位持有人發出書面通知(各一份“利息選擇通知”)。^這是)適用利息日(通知送達所有票據持有人的日期，即“利息通知日”)之前的交易日，通知(I)(A)確認在該利息日支付的利息將全部以利息份額支付，或(B)選擇以現金利息或現金利息和利息股份的組合支付利息，並指定應作為現金利息支付的利息金額和利息金額，如果有，這將以利息股份支付，並且(Ii)證明沒有股權條件失敗。如於權益通知日期發生權益條件失敗，則除非本公司已選擇支付該等利息作為現金利息，否則權益選擇通知應註明，除非持有人放棄權益條件失敗，否則利息將作為現金利息支付。儘管本協議有任何相反規定，如果截至權益通知日期未發生權益條件失敗，但在利息日期之前的任何時間發生權益條件失敗，(A)公司應向持有人提供表明此意的後續通知，以及(B)除非持有人放棄權益條件失敗，利息須以現金支付。於利息日支付的利息須以若干已繳足股款及不可評估的普通股股份(根據第3(A)節將其四捨五入至最接近的整體股份)支付，相等於(1)於該利息日應付的利息金額減去已支付的任何現金利息及(2)於適用利息日期生效的利息兑換價格的商數。

(B)             當任何利息份額將在利息日支付時，本公司應：(I)(A)只要本公司的轉讓代理人(“轉讓代理人”)參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，將持有人有權通過其託管系統在DTC的餘額賬户中享有的利息份額的總數記入貸方；或 (B)如果轉讓代理沒有參與FAST，則在適用的利息日期發行並交付，地址為本公司根據證券購買協議為該目的而保存的登記冊中規定的地址，或持有人在適用利息日期至少兩(2)個工作日前向本公司書面指定的地址，以持有人或其指定人的名義登記的證書，説明持有人有權獲得的利息股份數量，以及(Ii)就每個利息日期向持有人支付：以現金電匯的即期可用資金、任何現金利息的金額；進一步規定，如果出現轉換底價條件，公司還應在適用的利息日向持有人交付適用的利息下限金額。

(C)             於付息日支付利息前，本票據的利息應按所有未償還本金的利率計提，並於每個轉換日期根據第3(B)(I)條或第3(B)(I)或條於任何贖回或任何違約破產事件所需付款時，以計入利息的方式於每個轉換日期支付。自發生及之後及在任何違約事件持續期間，利率應於違約事件持續的每個交易日自動調整至(X)該決定日期當時有效的利率及 (Y)年利率5%(5.0%)的總和(“違約利率”)。如果該違約事件隨後被治癒(且當時不存在其他違約事件，包括但不限於公司未能在適用的利息日以違約利率支付該利息)，則前一句中所指的調整自違約之日之後的日曆日起停止生效。但在該違約事件持續期間，按該增加的利率計算並未支付的利息，應繼續適用於該違約事件發生後的天數，直至該違約事件的補救日期為止。

3.票據的             轉換。在本附註日期後的任何時間，本票據均可按第3節所載條款及條件轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股(定義見下文)。

(Ii)             雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明須維持有效，但適用的註冊聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)或該註冊聲明(或其中所載招股章程)的任何持有人無法根據註冊權協議的條款出售所有該持有人的註冊證券而失效，並且該失效或不可用持續連續五(5)天或在任何365天期間(不包括允許寬限期內的天數(如登記權協議所定義的))持續十(10)天以上；

(Iii)連續五(5)個交易日內，暫停(或威脅停牌)或擬在合資格市場交易或上市的普通股 (視何者適用而定)的停牌(或威脅停牌)(             )；

(IV)              公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(如認股權證的定義) 或(B)向票據或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，以公開公告或通過其任何代理人在任何時間發佈其不打算遵守的通知，如有需要，除根據第3(D)節外，根據《票據》的規定提出將任何票據轉換為普通股的請求，或根據認股權證的規定要求行使任何普通股的認股權證；

(V)              ，但在第十(10)日之後的任何時間，只要公司遵守以下第12(B)節的規定，則除外

這是

)連續日，持有人的授權股份分配(定義見下文第12(A)節)少於(A)持有人在轉換本票據全部換股金額時有權獲得的普通股數量(不包括第3(D)節規定的轉換限制或其他方面的 )和(B)持有人在全面行使持股權證時有權獲得的普通股數量 (不考慮認股權證中規定的任何行使限制)的總和；

(Vi)              公司或任何附屬公司未能在本票據項下到期時向持有人支付任何金額的本金、利息、滯納金或其他金額(包括但不限於公司或任何附屬公司未能支付任何贖回款項或本票據項下的金額)或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)或因此而交付的任何其他協議、文件、證書或其他票據，除外如果未能在到期時支付利息和滯納金，在這種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內仍未治癒的情況下；

(Vii)            根據證券購買協議或證券購買協議的要求，在轉換或行使持有人根據證券購買協議(包括本票據)獲得的任何證券(定義見證券購買協議)時，公司未能刪除發行給持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，除非適用的聯邦證券法另有禁止，且任何此類違約至少五(5)天內仍未得到糾正；

(Viii)            本公司或其任何附屬公司至少250,000美元(定義見證券購買協議)債務的任何違約、贖回或到期前加速的情況，但與任何其他票據有關的債務除外；

(Ix)             破產、破產、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對其提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內解除；^{(X)             公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序而啟動的自願案件或程序，或公司同意在非自願案件或任何適用的聯邦、州或外國破產、破產或破產的程序中就公司或任何附屬公司提出判令、命令、判決或其他類似文件。重組或其他類似法律，或啟動任何破產或破產案件或針對其的訴訟程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律，提交尋求重組或救濟的請願書或答辯書或同意，或同意提交此類請願書，或
公司或其任何子公司或其任何主要部分的託管人、接管人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或公司為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或
公司以書面形式承認其在債務到期時一般無法償還債務，
公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以開始統一商業法典止贖銷售或根據聯邦、州或外國法律採取任何其他類似行動；}(Xi)             法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律，輸入關於本公司或任何子公司的自願或非自願案件或程序的法令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何子公司破產或資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准尋求清算、重組、安排的請願書。根據任何適用的聯邦、州或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，根據任何適用的聯邦、州或外國法律或就公司或任何附屬公司的調整或組成，或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，委任公司或任何附屬公司或其任何大部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清盤其事務，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他法令、命令、判決或其他類似文件未被擱置且連續三十(30)天有效；^{(Xii)             a
一項或多項關於支付總額超過250,000美元的款項的最終判決對本公司和/或其任何附屬公司不利，且該等判決在訂立後三十(30)天內未予擔保、解除、和解或擱置
以待上訴，或未於暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內解除；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則任何由值得信譽方提供保險或賠償的判決不應計入計算上述250,000美元的金額。}(Xiii)            公司和/或任何附屬公司單獨或合計：(I)到期或在任何適用的寬限期內，未能就欠任何第三方的任何超過250,000美元的債務支付任何款項(僅就無擔保債務而言除外，本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)通過正當程序真誠地提出爭議的付款(br}已根據公認會計原則撥出足夠準備金支付)或以其他方式違反或違反任何欠款或所欠金額超過250,000美元的任何協議，而違反或違反該協議允許另一方宣佈違約或以其他方式加速根據協議到期的金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件，不論是否經過時間或發出通知，根據對本公司或其任何子公司具有約束力的任何協議導致違約或違約事件，違約或違約事件將或可能對本公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響。

(Xiv)除本第4(A)節另一條款明確規定的以外，公司或任何附屬公司違反任何聲明或擔保，或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反契諾或其他可治癒的條款或條件，除非該違反行為連續兩(2)個交易日仍未治癒；           

(Xv)            公司的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的被視為證明)，證明(A)滿足股權條件，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何違約事件；

(Xvi)           本公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本附註第15節的任何規定；

(Xvii)          發生任何重大不利影響(定義見《證券購買協議》)；

(Xviii)         任何交易文件(包括但不限於擔保文件和擔保)的任何條款應在任何時間因任何原因(除其明示條款外)對交易各方停止有效並對其具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由任何一方提出異議，或由公司或任何子公司或任何對其具有管轄權的政府機構提起訴訟，以尋求確定其無效或不可強制執行。或本公司或任何附屬公司應書面否認其有任何據稱是根據任何交易文件(包括但不限於證券文件和擔保)而產生的責任或義務；

(Xix)            任何安全文件應因任何原因不能或停止創建單獨的有效和完善的，並且，除非在本協議或其條款允許的範圍內，以證券購買協議中定義的抵押品(定義見證券購買協議)為受益人的抵押品(定義見證券購買協議)或任何證券文件的任何重大條款的優先留置權應在任何時間因任何原因停止有效，對本公司具有約束力或對本公司可強制執行，或其有效性或可執行性應由任何一方提出異議，或由本公司或對本公司具有管轄權的任何政府機構提起訴訟，以確定其無效或不可強制執行；

(Xx)             任何抵押品(不論是否投保)的任何實質性損壞或遺失、失竊或毀壞，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為或其他傷亡，導致公司或任何子公司的任何設施或任何子公司的生產活動連續十五(15)天以上停止或大幅減少，如果任何此類事件或情況可能產生重大不利影響；或

(Xxi)            對於任何其他票據，發生任何違約事件(如其他票據中所定義)。

(B)             違約事件通知；贖回權。在本票據或任何其他票據發生違約事件後，公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定的下一個日遞送)向持有人送達書面通知(“違約通知事件”)。在持有人收到違約通知事件及持有人知悉違約事件(以較早者為準)後的任何時間，持有人均可要求本公司向本公司遞交書面通知(“違約贖回事件通知”)，以贖回本票據的全部或任何部分(不論該違約事件是否已治癒)，而違約贖回通知應指明持有人選擇贖回本票據的部分。根據本條例第4(B)條，本公司須贖回本票據的每一部分，贖回價格須為以下兩者中較大者：(A)需贖回的兑換金額乘以(B)贖回溢價；及(Ii)持有人發出違約贖回通知時的兑換率與有效兑換金額的乘積(X)乘以(Y)(Y)(1)贖回溢價乘以(2))普通股於任何交易日的最高收市價自緊接該失責事件發生前一日起至本公司支付本第4(B)條規定須支付的全部款項之日止的期間(“違約贖回價格事件”)。第4(B)款所要求的贖回應按照第13條的規定進行。如果第4(B)款所要求的贖回被有管轄權的法院視為或裁定為公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。儘管本第3(E)條有任何相反規定，但在符合第3(D)條的規定下，直至違約贖回價格(連同任何遲繳費用)悉數支付為止，根據本條款第4(B)條呈交贖回的換股金額(連同任何遲繳費用)可由持有人根據本附註條款全部或部分轉換為普通股。如果本票據被部分贖回，贖回的本金應從違約贖回通知中規定的與適用的攤銷日期(S)相關的攤銷金額(S)中扣除。如果本公司根據第4(B)條贖回本票據的任何部分，持有人的損害將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第4(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。發生違約時的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施，持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(C)違約破產時的             強制性贖回。儘管本協議有任何相反規定，且無論當時需要或正在進行的任何轉換，在發生任何違約破產事件時，無論發生在到期日之前或之後，公司應立即向持有人支付一筆現金金額，相當於(I)所有未償還本金、應計和未付的本金和利息以及應計和未付的本金和利息的滯納金乘以(Ii)贖回溢價，再加上本協議項下到期的任何和所有其他金額，而不需要持有人或任何其他個人或實體採取任何通知或要求或其他行動，但持有人可自行決定放棄在發生違約破產事件時獲得全部或部分付款的權利，任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權、以及任何獲得違約贖回價格或任何其他贖回價格的權利(視情況而定)。^{5.基本面交易的             權利
。}(A)             假設。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體按照本第5(A)節的規定，按照書面協議以書面方式承擔公司在本票據和其他交易文件項下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人滿意，並在此類基礎交易之前得到持有人的批准，包括向每個票據持有人交付以換取該票據的後續實體的證券的協議，該票據的形式和實質與票據大體相似，包括但不限於本金金額和利率等於當時未償還的本金和該持有人持有的票據的利率，具有與票據相似的轉換權，並具有與票據相似的排名和擔保；及(Ii)後繼實體(包括其母實體)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或掛牌交易。於發生任何基本交易時，繼承實體將繼承並被取代 (因此，自該基本交易日期起及之後，本附註及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本附註及其他交易文件中命名為本公司一樣。基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間應在轉換或贖回本票據時發行該票據，以代替在該基礎交易之前轉換或贖回票據時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第6和17條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)，持有者於該等基本交易發生時將有權收取的繼承人實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)股份假若本票據於緊接該等基本交易前轉換(不論對轉換本票據的任何限制)，並根據本票據的規定作出調整。儘管有上述規定，持有人仍可透過向本公司遞交書面通知，選擇放棄本第5(A)條，以準許基本交易而無須假設本票據。第5節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，適用時不應考慮對本票據轉換的任何限制。

(B)             控制權變更通知；贖回權。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日，但不遲於控制權變更完成前十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於此類控制權變更的公告，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人送達書面通知( “控制權變更通知”)。在持有人收到控制變更通知後開始的期間內的任何時間，或者如果未按照前一句話(視情況而定)將控制變更通知交付給持有人並在(A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更的公告日期之後的二十(20)個交易日結束，則在該期間內的任何時間，持有人可向本公司遞交有關本票據的書面通知(“控制權變更贖回通知”)，要求本公司贖回本票據的全部或任何部分，而控制權變更贖回通知應註明持有人選擇贖回的轉換金額。本公司應按以下價格中最大者的價格，以現金形式贖回本票據中依據本條款第5款須贖回的部分：(W)控制權變更贖回溢價乘以(Y)贖回的兑換金額，(Ii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)以下乘積：(A)贖回換股金額乘以(B)商除以(I)普通股在(1)適用控制權變更完成及(2)有關控制權變更的公告完成並於持有人遞交控制權變更贖回通知當日止的前一日開始的期間內普通股的最高收市價)當時有效的轉換價格和(Iii)(Y)控制權變更贖回溢價乘以(Z)(A)贖回轉換金額乘以(B)商(I)總現金對價和在控制權變更完成時支付給普通股持有人的每股普通股的任何非現金對價的總現金價值 (構成公開交易證券的任何此類非現金對價應以中最高者估值該等證券在緊接該等控制權變更完成前的交易日的收市價，該等證券於緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價及該等證券於緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價(br})除以(Ii)當時生效的換股價格(“控制權變更贖回價格”)。第5條所要求的贖回應根據第13條的規定進行，並優先支付與控制權變更相關的股東。在本第5(B)條規定的贖回被視為或由具有司法管轄權的法院裁定為本公司對本票據的預付款的範圍內，此類贖回應被視為自願預付款。儘管本第5節有任何相反規定，但在符合第3(D)節的規定下，在全數支付控制權變更贖回價格(連同其任何滯納金)之前，根據本第5節(B)提交贖回的轉換金額(連同其任何滯納金)可由持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股。如果根據本條款部分贖回本票據，贖回本金將從控制權贖回通知中所述與適用攤銷日期(S)相關的攤銷金額(S)中扣除。如果本公司根據第5(B)條贖回本票據的任何部分，則由於雙方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性，持有人的損害將是不確定和難以估計的。因此，根據第5(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。

6.發行購買權和其他公司活動時的             權利。

(A)             購買權利。除根據下文第7條和第17條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例向所有或基本上所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款收購：如果持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前持有本票據完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮任何限制或本票據可兑換的限制，併為此假設該票據是按適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人為授予而確定的日期。發行或出售此類購買權(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與最大百分比的購買權(且不得因此類購買權(和受益所有權)而享有此類普通股的實益所有權，超過最大百分比的購買權將被擱置)，且該購買權應被擱置(並且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似條款，則該期限應為持有人的利益延長擱置的天數(如果適用)，直至其權利不會導致持有人和其他付款人超過最大百分比的時間或時間(以及根據該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權發行或出售的任何授予的購買權)。如果該購買權有到期日、到期日或其他類似條款，則該期限應延長擱置的天數(如適用))，與沒有此類限制的程度相同)。

(B)             其他公司活動。在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產或以普通股換取普通股(“公司事項”)的任何基本交易完成之前，本公司應作出適當撥備，以確保持有人在本票據轉換後有權在本票據轉換後按持有人的選擇收取(I)轉換後應收普通股，持有人就該等普通股應享有的證券或其他資產：(br}假若該等普通股在該公司活動完成時由持有人持有(而不考慮對本票據兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替該等轉換時的其他應收普通股，普通股持有人因完成該等公司事項而收取的證券或其他資產，其金額與假若本票據最初就有關代價(而非普通股)的形式獲發行換股權利時持有人應有權收取的金額相同，換算率與換算率相稱。依照前一句的規定，規定的形式和實質內容應令持有人滿意。第6節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，且不受轉換或贖回本票據的任何限制的影響。

7.發行其他證券時的             權利

(A)普通股發行時轉換價格的             調整。如果在認購日或之後，本公司授予、發行或出售(或達成任何授予、發行或出售協議)，或根據本第7(A)條被視為已授予、發行或出售任何普通股(包括授予、發行或出售由公司或公司賬户擁有或持有的普通股)，但不包括授予、發行、出售或視為已授予的任何除外證券。發行或出售) 每股代價(“新發行價”)低於緊接有關授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前的有效換股價格 (該等換股價格當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的金額。對於上述所有目的 (包括但不限於根據本第7(A)節確定調整後的轉換價格和新的發行價格)，以下內容適用：

(I)期權的              發行。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何期權以及在行使任何該等期權或轉換時任何時間可發行一股普通股的每股最低價格，行使或交換根據該等期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券的價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，且在授予時已由公司發行和出售，以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就本第7(A)(I)節而言， “在行使任何該等認購權或轉換時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格，行使或交換任何該等認購權或根據其條款可發行的任何可轉換證券” 應等於(1)(X)公司於授予、發行或出售該等認購權時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有的話)的總和，於行使該等購股權及轉換、行使或交換可於行使該等購股權或以其他方式根據其條款發行的任何可轉換證券時，及(Y)該等期權所載一股普通股於行使任何該等期權時可發行(或可在所有可能的市場條件下成為可發行的)的最低行權價，或在轉換、行使或交換任何可轉換證券時或在行使任何該等期權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，減去(2)在授予、發行或出售該期權、行使該期權以及轉換、行使或交換根據該期權的條款或以其他方式可發行的任何可轉換證券時，就任何一股普通股而支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，加上任何其他對價(包括但不限於，包括但不限於現金、債務豁免、資產或任何其他財產的對價)的價值，該期權的持有人(或任何其他人)。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據有關條款行使該等購股權或在其他情況下，或在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得對換股價格作出進一步調整。

(Ii)             發行可轉換證券。若本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可換股證券，而一股普通股於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行的最低每股價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，並已由本公司於發行或出售該等可換股證券時(或簽署該協議以發行或出售(如適用))時按該每股價格發行及出售。就本第7(A)(I)節而言， “一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於發行或出售(或根據適用的發行或出售協議)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價金額的總和。根據該等可轉換證券的條款行使或交換該等可轉換證券或，以及(Y)該等可轉換證券所載的一股普通股在轉換、行使或交換時可發行(或可在所有可能的市場條件下成為可發行的普通股)的最低轉換價格減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時就任何一股普通股而支付或應付予該可轉換證券持有人的所有款項的總和 (或任何其他人)該等可換股證券的收受或應收任何其他代價(包括但不限於由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的任何代價)或該等可換股證券持有人 (或任何其他人士)所獲的利益。除以下預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，不得對換股價格作出進一步調整，若任何該等可換股證券的發行或出售是在行使任何已經或將會根據本第7(A)條其他條文調整換股價格的期權後進行的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而對換股價作出進一步調整。

(Iii)期權價格或轉換率的            變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的利率在任何時候增加或減少(但與下文第7(B)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，於該等增減時生效的換股價應調整至若該等購股權或可換股證券在最初授出、發行或出售時提供該等購股權或可換股證券的增減收購價、額外代價或增減換算率(視屬何情況而定)時應已生效的換股價。就本第7(A)(Iii)條而言，如任何購股權或可換股證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可換股證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可換股證券及其經行使、轉換或交換後被視為可發行的普通股應被視為於有關增加或減少日期已發行。如果此類調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得根據本第7(A)條進行調整。

(4)收到對價的            計算。如因發行或出售或當作發行或出售本公司任何其他證券而發行任何購股權及/或可轉換證券及/或調整權(由持有人釐定，“主要證券”及該等購股權及/或可轉換證券及/或調整權，“二級證券”及一級證券，每單位均為“單位”)，連同一級證券一起組成一項綜合交易，則有關該主要證券的每股普通股的總代價應視為該單位的(X)收購價的較低者， (Y)如果該初級證券是一種期權和/或可轉換證券，則在根據上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)條行使或轉換初級證券後的任何時間，普通股的最低每股價格為，以及(Z)緊隨該等稀釋發行公告後的五(5)個交易日期間(“調整期間”)內任何交易日普通股的平均VWAP(為免生疑問，如該公告於一個交易日的主要市場開市前公佈，則該交易日為該五個交易日內的首個交易日，而如本票據於任何該等調整期內的任何特定兑換日期轉換，則僅就在該適用兑換日期兑換的本票據的該部分而言，該適用的調整期應視為已於緊接該兑換日期之前的交易日結束(幷包括於緊接該兑換日期之前的交易日)。如發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為以現金方式發行或出售，則所收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的代價金額將為該等代價的公允價值，除非該代價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日的每一天該證券的VWAP的算術平均值。如就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券，則有關代價的金額將被視為可歸屬於該等普通股、購股權或可換股證券(視屬何情況而定)的非尚存實體的淨資產及業務部分的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則此類對價的公允價值將在十(10)日後五(5)個交易日內確定

這是

)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件之後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)             記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取以普通股、購股權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、購股權或可換股證券，則該記錄日期將被視為於宣佈有關股息或作出有關其他分派或授予有關認購權或購買權(視乎情況而定)時視為已發行或出售普通股的日期。

(B)普通股拆分或合併時換股價格的             調整。在不限制第6節、第17節或第7(A)節任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(透過任何股份分拆、股份股息、股份合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆細為更多數目的股份，則緊接拆分前有效的換股價將按比例減少。在不限制第6節、第17節或第7(A)節的任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(透過任何股份分拆、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數目的股份，緊接合並前有效的換股價格將按比例增加。根據本第7(B)條進行的任何調整應在該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算折算價格期間發生需要根據本條款第7(B)條進行調整的任何事件，則應對該折算價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(C)             持有者的調整後轉換價格權利。除但不限於本第7節的其他規定外，如果本公司以任何方式發行或出售或訂立任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(任何該等證券，“可變價格證券”)的協議，則在認購日期後，根據該協議可發行或可轉換為普通股的普通股，其價格隨普通股的市場價格而變動或可能變動，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格，但除反映慣常的反攤薄條款(例如股份拆分、股份合併、股份分紅及類似交易)的表述(有關該等變動價格的各項表述均稱為“變動價格”)外，本公司應於該等協議及發行該等普通股、可轉換證券或期權的日期，以電子郵件及隔夜快遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等變動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務在本票據兑換時以變動價格取代兑換價格在本票據任何兑換時交付的兑換通知中註明，持有人僅為該等兑換的目的而依賴變動價格而非當時有效的兑換價格。持有人選擇依靠可變價格進行本票據的特定轉換，不應使持有人有義務在未來任何本票據的轉換中依賴可變價格。

(D)轉換價格的             重置。在……上面

(“重置日期”)，如果重置價格(定義如下)低於轉換價格，則轉換價格將自動降至重置價格。“重置價格”是指普通股在截至重置日期前十(Br)個交易日期間內的任何交易日的VWAP，包括緊接重置日期之前的交易日(根據股票拆分、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)。

(E)             份額組合事件調整。如果在認購日或認購日之後的任何時間和不時發生任何涉及普通股的股票分紅、股份組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，以及該等交易的日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價低於當時生效的換股價格(在實施上文第7(B)節的調整後)，則在16日(16

這是

)緊隨該股票合併事件日期之後的交易日，在該第16(16)日有效的換股價

這是

)交易日(在實施上述第7(B)節的調整後)應降低(但在任何情況下都不會增加)至活動市場價。為免生疑問，如前一句的調整會導致本協議項下的換股價格上升，則不作任何調整。

(F)             其他事件。如果本公司(或任何子公司)採取本條款嚴格不適用的任何行為，或(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生了本第7條條款預期的類型但該條款沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股份增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，公司董事會應善意確定並對轉換價格進行適當調整，以保護股東的權利。但根據本第7(E)條作出的任何此類調整不會增加根據本第7條確定的換股價格，前提是此外，如果持有人不接受該等調整，認為該等調整適當地保護了其在本協議項下的利益不受該等攤薄的影響，則本公司董事會和持有人應真誠地商定一傢俱有國家認可資格的獨立投資銀行進行該等適當的調整，該等調整的決定為最終且具約束力，且無明顯錯誤，其費用及開支應由本公司承擔。

插入發行日期的9個月週年紀念 (或，如果適用，則為此後第一個交易日)

(G)             計算。本第7節規定的所有計算均應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100

這是

適用的共享，。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的股份，任何該等股份的處置應視為發行或出售普通股。

(H)公司自願調整              。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本票據有效期內的任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將各票據當時的現行換股價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

8.公司選舉時的             贖回。

(A)             公司可選贖回。本公司有權隨時於本公司可選擇贖回日期 (定義見下文)(a“本公司可選擇贖回”)贖回本票據項下當時剩餘的全部(但不少於全部)兑換金額 (“本公司可選擇贖回金額”)。根據本第8(A)條須贖回的本票據部分，本公司須以現金方式贖回，價格(“公司可選擇贖回價格”) 相等於(I)如果本公司可選擇贖回日期在發行日期後首六個月內贖回，則為於本公司可選擇贖回日期贖回的兑換金額的108%，或(Ii)如本公司可選擇贖回日期在發行日期後六個月之後，則為於本公司可選擇贖回日期起贖回的轉換金額的115%。公司可通過電子郵件和隔夜快遞向所有但不少於所有人發送書面通知，以行使本第8(A)條規定的要求贖回的權利，債券持有人(“公司選擇性贖回通知” 及所有票據持有人收到該通知的日期稱為“公司選擇性贖回通知日期”)。本公司在本協議下只可遞交一份公司選擇性贖回通知，而該等公司選擇性贖回通知不得撤回。公司選擇性贖回通知須(X)述明本公司須進行選擇性贖回的日期(“公司選擇性贖回日期”)，該日期不得早於四十五(45)個交易日，亦不得超過一個交易日。公司可選贖回通知日期後一百(100)個交易日天，及(Y)述明於本公司可選擇贖回日期，根據本第8條(以及其他票據的類似條文)從債券持有人及所有其他債券持有人贖回的該等債券的兑換總額。根據本第8條進行的贖回應根據第13條進行。如果本公司根據本第8條贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第8條到期的任何贖回溢價應被雙方視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。為免生疑問，如任何違約事件已發生並持續，本公司無權實施公司選擇性贖回，但任何違約事件均不影響持有人酌情轉換本票據的權利。^{(B)             Pro
RATA贖回要求。如果公司選擇根據第8節
使公司可選擇贖回本票據，則其必須同時對所有其他票據採取相同的行動。}             攤銷轉換或贖回。

(A)             General。在每個適用的攤銷日期，如果沒有股權條件失效，公司應根據第9條轉換該攤銷金額(“攤銷轉換”)，向本公司的持有人支付在該日期到期的適用攤銷金額。然而，只要公司在向持有人發出以下通知後選擇以現金贖回該等攤銷金額(“攤銷贖回”)或攤銷轉換和攤銷贖回的任何組合，只要在任何攤銷日期到期的所有未償還的適用攤銷金額均由公司在適用的攤銷日期轉換和/或贖回，則本公司可在本第9節的規定下，在每個攤銷日期(每個、 )之前的第十六(16)個交易日的日期於“攤銷通知到期日”)，本公司須向每名票據持有人發出書面通知(每個“攤銷通知”)，所有持有人收到通知的日期稱為“攤銷通知日期”，而該攤銷通知須(I)確認該持有人票據的適用攤銷金額將根據攤銷轉換全數兑換，或(B)(1)述明本公司選擇贖回現金，或須根據票據的規定贖回現金，根據攤銷贖回而適用的全部或部分攤銷金額，以及(2)指定公司根據攤銷贖回選擇或要求贖回的該攤銷金額的部分(該金額將以現金形式贖回，即“攤銷贖回金額”)和公司將並獲準贖回的適用攤銷金額的部分。進行攤銷轉換(根據本條款第9條規定須進行攤銷轉換的適用攤銷金額在此稱為“攤銷轉換金額”)，該金額加在一起，必須至少等於全部適用攤銷金額，及(Ii)如果根據攤銷轉換須支付全部或部分適用攤銷金額，則證明截至適用攤銷通知日期為止，並無股權條件失敗。每份攤銷通知都是不可撤銷的。如果公司未能根據第9條就特定攤銷日期及時交付攤銷通知，則公司應被視為已交付不可撤銷的攤銷通知，確認在該攤銷日期應支付的全部攤銷金額進行攤銷轉換，並應被視為已證明此類攤銷轉換不存在股權條件故障。除本第9(A)條明文規定外，本公司應根據本第9條轉換和/或贖回本票據的適用攤銷金額，並根據其他票據的相應條款轉換和/或贖回其他票據的相應攤銷金額，比例與根據本條款轉換和/或贖回的適用攤銷金額的比例相同。適用的攤銷轉換金額(無論是在適用的攤銷通知中規定的還是通過本第9節的操作規定的)應根據第9(B)節進行轉換，適用的攤銷贖回金額應根據第9(C)節的規定進行贖回。

注：由於法律問題，我們沒有在第9節中包括50%的換股限制(取而代之的是，在股權條件中有最高股份限制 )

(B)攤銷轉換的             機械。在符合第3(D)款的情況下，如果公司發出攤銷通知或被視為已交付攤銷通知，證明該攤銷金額已全部或部分在第9(A)款規定的攤銷轉換中支付，則第9(B)款的其餘部分將適用。適用的攤銷轉股金額(如有)應在適用的攤銷日期以適用的攤銷轉股價格轉換，公司應在該攤銷日(A)將轉換後發行的普通股交付至DTC的持有人賬户 (受緊隨其後一句和(如適用)本第9條(B)項倒數第二句所規定的減持)的約束。只要股權條件於該攤銷日期符合(或持有人以書面豁免)，且本附註任何其他條文並無禁止進行攤銷，及(B)在兑換底價條件下，本公司應向持有人交付適用的攤銷兑換下限金額。如果本公司確認(或被視為已通過第9(A)節的實施確認)適用攤銷轉換金額的全部或部分轉換，且截至適用攤銷通知日期沒有股權條件失敗(或被視為已證明與任何此類轉換相關的股權條件已通過第9(A)節的實施得到滿足)，但在適用攤銷通知日期至適用攤銷日期( “中期攤銷期間”)之間的任何時間發生股權條件失敗，公司應向持有者發出一份隨後的通知，説明這一點。如果在該臨時攤銷期間有股權條件失敗(持有人沒有以書面形式放棄)，或者本票據的任何其他規定不允許進行攤銷轉換，則在以書面形式指定的持有人向本公司作出選擇時，持有人可要求公司進行以下任何一項或多項：(I)公司應贖回持有人指定的全部或任何未轉換攤銷轉換金額(該指定金額稱為“指定贖回金額”)，公司應在該攤銷日期起兩(2)日內，以電匯方式向持有人支付相當於該指定贖回金額110%的現金，和/或(Ii)對於持有人指定的未轉換攤銷轉換金額的全部或任何部分，攤銷轉換應為無效，並且持有人應享有本票據持有人關於該指定部分攤銷轉換金額的所有權利；然而，該等未轉換攤銷轉股金額中該指定部分的轉換價其後須調整為相等於(A)於持有人宣佈攤銷轉股當日生效的攤銷轉股價格及(B)於持有人遞交相關換股通知當日生效的攤銷轉股價格，猶如該日期為攤銷日期一樣。如果公司未能在適用的攤銷日期後第二(2)天之前贖回任何指定贖回金額，則持有人將享有第13(A)節規定的權利，如同公司未能支付適用的攤銷價款(定義如下)和本票據項下的所有其他權利(包括但不限於構成第4節(A)(Vi)所述的違約事件的權利)。儘管本第9(B)節有任何相反規定，但除第3(D)節另有規定外，在本公司向持有人交付相當於攤銷換股金額的普通股之前，股東可根據第3節將攤銷換股金額轉換為普通股。如果持有人選擇在上一句所述適用攤銷日期之前轉換攤銷換股金額，則如此轉換的攤銷換股金額應從適用換股通知所載與適用攤銷日期(S)相關的攤銷金額(S)中扣除。在本協議項下的任何攤銷轉換中，本公司應支付與發行和交付任何普通股有關的任何及所有應繳税款。

(C)攤銷贖回的             機械。如果公司根據第9(A)條選擇或被要求進行全部或部分攤銷贖回，則公司應在適用的攤銷日期以現金形式贖回攤銷贖回金額(如有)，電匯給立即可用資金持有人，金額相當於適用攤銷贖回金額的100%(“攤銷贖回價格”)。若本公司未能於該攤銷日期以支付攤銷贖回價格贖回該等攤銷贖回金額，則在書面指定持有人向公司作出選擇(就本附註而言，任何該等指定為“轉換通知”)下，持有人可要求公司按攤銷轉換價格(於有關指定日期確定，猶如該日期為攤銷日期)轉換全部或任何部分攤銷贖回金額。第9(C)節要求的轉換應按照第3(C)節的規定進行。儘管第9(C)節有任何相反的規定，但在符合第3(D)節的規定的情況下，在攤銷贖回價格(連同其任何滯納金)全部支付之前，持有人可根據第3節將攤銷贖回金額(連同任何滯納金)全部或部分轉換為普通股。如果持有人選擇在前一句話所述的適用攤銷日期之前轉換全部或任何部分攤銷贖回金額，如此轉換的攤銷贖回金額應從適用轉換通知中規定的與適用攤銷日期(S)相關的攤銷金額中扣除。第9(C)款所要求的贖回應按照第13條的規定進行。[]¹(D)             延期攤銷金額。即使本第9(D)條有任何相反的規定，持有人仍可選擇在緊接適用攤銷日期之前的交易日前向本公司遞交書面通知，選擇延遲支付在該攤銷日期應支付的全部或部分攤銷金額(該等遞延金額、“遞延金額”及遞延款項，每一項均為“遞延”)，直至持有人自行選定的任何隨後的攤銷日期為止，在此情況下，遞延金額應加入：併成為該後續攤銷金額的一部分，該遞延金額將繼續計入本協議項下的利息。持有人根據第9(D)條交付的任何通知應列明(I)延期金額和(Ii)延期付款的日期。

(E)攤銷金額的             加速。加速攤銷金額。儘管本協議有任何相反規定，在自攤銷日(“當前攤銷日”)開始至緊接下一個攤銷日之前的交易日(每個“攤銷期”)結束的期間內，持有人可根據本條款第3節規定的轉換程序，在一次或多次選擇下一次或多次按該當前攤銷日的攤銷轉股價格全部或部分轉換其他攤銷金額(每個“加速”和每個此類金額)。作必要的變通。儘管有上述規定，就任何給定的攤銷期間而言，如果(X)持有人在適用攤銷期間之前完成的加速金額和(Y)該等當前加速的加速金額合計超過該當前攤銷日期的三(3)倍，則持有人不得選擇在該攤銷期間進行任何加速(“當前加速”)。^{10.             後續
配售可選贖回}(A)             General。在(I)持有人知悉後續配售(如證券購買協議所界定)發生之日起及之後的任何時間(“持有人通知日期”)，及(Ii)後續配售完成之時(在每種情況下，除有關除外證券(如證券購買協議所界定)外)(每一次均為“合資格的後續配售”)，持有人有權自行決定：要求本公司向本公司遞交書面通知(“後續配售可選擇贖回通知”)，贖回(每次“後續配售可選擇贖回”)本票據項下全部或任何部分的兑換金額(連同持有人的任何其他適用附註所界定的任何後續配售可選贖回金額(定義見持有人的任何其他附註))，金額為該合資格後續配售的總收益的30%。儘管有上述規定，如持有人蔘與一項合資格的後續配售，則在持有人提出書面要求後，本公司應按持有人在該等合格的後續配售中將購買的證券的買入價，按該書面請求所載的全部或任何部分，按該等後續配售的可選擇贖回方式，向持有人支付全部或任何部分的款項。^{(B)             機械。
每個後續配售可選贖回通知均應註明持有人選擇贖回的合格後續配售可選贖回金額(“後續配售可選贖回金額”)和該後續配售可選贖回日期(“後續配售可選贖回日期”)中所列的全部或適用部分，以(X)第(X)個(5)日中較遲的為準}這是

)適用的後續配售可選贖回通知日期之後的工作日和(Y)該合格後續配售的完成日期。根據本第9條須贖回的本票據未償還價值部分須由本公司以現金方式贖回，贖回價格相當於後續配售選擇性贖回金額的110% 後續配售選擇性贖回價格(“後續配售選擇性贖回價格”)。本第9款所要求的贖回應按照第13款的規定進行。

¹11.             不轉讓。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂其公司章程(定義見證券購買協議)、組織備忘錄(定義見證券購買協議)或通過任何重組來轉讓資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款。並將始終本着誠意執行本票據的所有規定，並採取一切必要的行動以保護本票據持有人的權利。在不限制前述或本附註任何其他條文或其他交易文件的一般性的原則下，本公司(A)不得將任何於本附註轉換時應收普通股的面值增加至高於當時有效的換股價，而 (B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於本附註轉換時有效及合法地發行繳足繳足及不可評估普通股。儘管本協議有任何相反規定，若於發行日期起計六(6)個月後，持有人因任何理由(除本附例第3(D)節所載限制的外)不得將本票據全部轉換為普通股，本公司應盡其最大努力迅速補救該不符合規定的情況，包括但不限於取得所需的同意或批准，以容許將本票據轉換為普通股。

12.授權股份的             預留。^{(A)             保留。
在發行日期起及之後九十(90)個日曆日內，以及在此後任何票據仍未發行的時間內，公司應保留至少普通股數量的200%，以不時實現轉換所需，
包括但不限於攤銷轉換、備用轉換和加速，在所有當時未償還的票據中，以當時有效的替代換算價(“所需儲備金”)(不考慮任何兑換限制，並假設該等票據在到期日前仍未償還)計算
。所需儲備金金額(包括但不限於每次增加預留股份數目)將根據各持有人於截止日期所持票據的本金金額或預留股份數目(視屬何情況而定)的增加而按比例分配予票據持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何該等持有人的票據，每名受讓人將按比例獲分配該持有人的授權股份分配。任何保留及分配予任何停止持有任何票據的人士的普通股，將按該等持有人當時持有的票據的本金金額
按比例分配予其餘票據持有人。}(B)             授權股份不足。倘若儘管有第12(A)條的規定，但並不限於此，在任何時間，當任何票據仍未發行時，本公司並無足夠數目的授權及非儲備普通股，以履行其於轉換票據時預留至少相等於規定儲備金金額的普通股以供發行的責任(“已授權股份失效”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加至足以讓本公司為當時已發行的票據預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應於授權股份故障發生之日起，在切實可行範圍內儘快舉行股東大會，批准增加法定普通股股數。就該會議而言，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增發法定普通股的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。如果由於本公司未能從授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(該等不可用的數量的普通股，即“授權失敗股”)，本公司被禁止根據本票據的條款發行普通股，而不是將該等授權失敗股交付給持有人，本公司應支付現金，以換取贖回可轉換為授權失敗股份的該部分轉換金額，贖回價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數目與 (Y)普通股在任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人就該授權失敗股份向本公司提交適用的轉換通知之日起至根據本條第12(A)條發出及支付該等授權失敗股份之日止；及(Ii)持有人(以公開市場交易或其他方式)購買普通股以支付持有人出售認可違約股份、任何經紀佣金及持有人因此而招致的其他自付開支(如有)。第12(A)節或本第12(B)節不限制本公司在證券購買協議任何條款下的任何義務。

13.             贖回。

(A)             機械。公司應在收到持有人違約贖回事件通知後五(5)個工作日內，將適用的違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。如果持有人已根據第5(B)條提交了控制權變更贖回通知，公司應在完成控制權變更的同時將適用的控制權變更贖回價格以現金形式交付給持有人(如果該通知是在控制權變更完成之前收到的)，否則應在公司收到該通知後五(5)個工作日內將該通知以現金形式送達持有人。公司應在適用的公司可選贖回日期以現金形式向持有人交付適用的公司可選贖回價格。公司應在適用的攤銷日期以現金形式向持有人交付適用的攤銷價格。公司應於適用的後續配售選擇贖回日期以現金形式向持有人提供適用的後續配售選擇贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，在持有人有權根據任何其他交易文件收取現金付款的情況下，持有人可選擇以書面方式向本公司交付本公司，本協議項下適用的贖回價格應增加根據該等其他交易文件欠持有人的現金付款金額，並在全數支付或根據本協議轉換後，履行本公司根據該等其他交易文件支付的責任。如果贖回的金額少於本票據的全部轉換金額，本公司應立即安排發行並向持有人交付一份新票據(根據第20(D)條)，代表尚未贖回的未償還本金。如果本公司沒有在所要求的期限內向持有人支付適用的贖回價格，則在此後的任何時間內，直至本公司全數支付該未支付的贖回價格為止，持有人有權選擇要求本公司立即向持有人退還本票據的全部或任何部分，該票據代表已提交贖回的轉換金額，但尚未支付適用的贖回價格(連同任何遲繳費用)。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知將對該兑換金額無效，(Y)本公司應立即向持有人退還本票據或發行新的票據(根據第20(D)條)，在每種情況下，本票據或該新票據的本金金額(視情況而定)應增加相當於(1)適用的贖回價格(視情況而定，並根據第133條調整)之間的差額。如適用)減去(2)提交贖回的兑換本金及(Z)本票據或該等新票據(視屬何情況而定)的兑換價格須由持有人就其後進行的每次兑換而自動調整至(A)在適用的贖回通知失效當日生效的兑換價格中的最低者，(B)(X)底價和(Y)75%的較大者普通股在適用的贖回通知送交本公司之日及包括該日起及包括在內的期間內的最低收市價及(C)(X)底價與(Y)75%的商數中較大者(I)普通股於20)截至幷包括適用轉換日期的連續交易日期間除以(Ii)五個 (5)(應理解並同意，所有此類決定應針對任何股票股息進行適當調整，股份分拆、股份合併或該期間的其他類似交易)。持有人遞交取消贖回通知的通知並在通知發出後行使其權利，並不影響本公司於通知日期前就受該通知約束的兑換金額支付任何滯納金的義務。

(B)其他持有人贖回              。本公司於接獲任何其他票據持有人因與第4(B)或第5(B)節所述事件或事件大體類似的事件或事件而發出贖回或償還通知時(每一次均為“其他贖回通知”)，本公司應立即(但不遲於收到通知後一(1)個營業日)以電子郵件將通知副本送交持有人。如果公司收到贖回通知和一個或多個其他贖回通知，則在自公司收到持有人適用的贖回通知前兩(2)個工作日起計的七(7)個營業日內至公司收到持有人適用的贖回通知後兩(2)個營業日止的個營業日內，公司無法贖回該等贖回通知和該等其他贖回通知中指定的所有本金、利息和其他金額，然後，本公司將根據根據該等贖回通知及本公司在該七(7)個營業日期間收到的其他贖回通知而提交贖回的債券的本金，按比例向每位債券持有人(包括持有人)贖回債券。

14.             投票權。持有人作為本票據持有人，除法律規定及本票據另有明文規定外，並無投票權。

15.             Covents。直至所有票據均已按照其條款兑換、贖回或以其他方式清償為止：²

(A)             排名。本附註(A)項下到期的所有付款應排名

²平價通行證

(B)應優先於本公司及其附屬公司的所有其他債務(僅就許可留置權而言的許可設備債務除外) 。

(B)             債務的產生。除(I)本附註及其他附註所證明的負債及(Ii)其他準許負債外，本公司不得，亦不得促使其各附屬公司直接或間接招致任何債務，或擔保、承擔或容受任何債務存在。

(C)             留置權的存在。除準許留置權外，本公司及本公司應安排其各附屬公司不得直接或間接容許或容受本公司或其任何附屬公司(統稱“留置權”)擁有的任何物業或資產(包括賬户及合同權)的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔。

(D)             限制支付和投資。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)償還任何債務(債券除外)的全部或任何部分，無論是以支付該等債務的本金(或溢價，如有)或利息或進行任何投資(視情況而定)，如果在該等債務及/或投資(視何者適用而定)的付款時間已到期或已以其他方式支付，或在該付款生效後，(I)構成違約事件的事件已經發生且仍在繼續或(Ii)隨着時間的推移而構成違約事件且仍在繼續的事件已發生且仍在繼續。

(E)對贖回和現金股息的             限制。本公司不得，且本公司應安排其各附屬公司不直接或間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派。

(F)             對資產轉移的限制。

(G)債務的             期限。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不得直接或間接允許本公司或其任何附屬公司的任何債務在到期日之前到期或加速。^{(H)業務性質的             變更
。本公司及各附屬公司不得直接或間接
從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所經營或公開預期的業務線有重大不同的任何重大業務，或與該等業務線有重大關係或附帶的任何業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其公司結構或宗旨。}(I)             保存存在等。本公司應維持及維持，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持適當的資格及良好的信譽。

(J)物業的             維護等。本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常經營業務中所需或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況，正常磨損及撕裂除外，並須遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的規定，以防止其或根據該等租約而蒙受或沒收的任何損失或沒收。

(K)             維護知識產權。本公司將，並將促使其各附屬公司採取一切必要或可取的行動，以維持本公司及/或其任何附屬公司的所有知識產權(定義見證券購買協議) ，該等知識產權對本公司及/或其任何附屬公司全面有效地開展業務是必要或重要的。

(L)保險的             維護。本公司應向負責任和信譽良好的保險公司或協會維持，並促使其各子公司維持董事和人員保險，總金額至少為1,000,000美元(“規定的D&O保險”)。

(M)與附屬公司的             交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度進行且對其業務的審慎運營是必要或適宜的交易除外。以公平對價和對其或其子公司有利的條款，包括但不限於允許負債定義的第(Iv)款，與與非其關聯方的人進行的可比公允長度交易相比，可獲得的條款不低於可比的公司制交易。

(N)             限制發行。未經當時未償還債券本金總額的大多數持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券(證券購買協議及債券除外)或(Ii)發行任何其他會導致違反或違約債券或認股權證的證券。

(O)             新的子公司。在收購或成立各新附屬公司的同時，本公司應安排該新附屬公司簽署抵押品代理或所需持有人要求的所有證券文件(定義見證券購買協議)及擔保(定義見證券購買協議)，並交付予每名票據持有人。公司還應向抵押品代理提交一份令抵押品代理和所需持有人合理滿意的律師意見，涵蓋有關該新子公司成為公司義務的擔保人、簽署和交付擔保文件和擔保以及抵押品代理或所需持有人可能合理要求的任何其他事項的法律事宜。本公司應將該新附屬公司的每張實物股票連同未註明日期的每張該等證書的股權書交付或安排適用的附屬公司交付予抵押品代理人，並以空白方式籤立 (或如任何該等股本股份未獲認證，則須提交確認書及令抵押品代理人及所需持有人合理滿意的證據，證明該等無憑證證券的擔保權益已根據第8-313條轉讓予抵押品代理人並由其完善)。統一商法典8-321和9-115或可能適用的任何其他類似或當地法律或外國法律)。

(P)抵押品中的             更改；抵押品記錄。公司應(I)在不少於三十(30)天前書面通知抵押品代理人任何抵押品的地點(如證券文件中所定義的)發生任何變更，但擔保機構已提交融資聲明並以其他方式完全完善其留置權的完美證書(見證券購買協議)中所述的地點除外；(Ii)就與該類型有關的任何重大不利變更及時、詳細地通知抵押品代理人；抵押品的數量或質量或授予抵押品的留置權，及(Iii)為抵押品持有人及其他票據持有人的利益而簽署、並安排其各附屬公司不時向抵押品代理人籤立及交付，僅為抵押品代理人或任何持有人可能合理要求、指定、識別或描述抵押品的書面陳述及時間表，以方便抵押品代理人保存抵押品的記錄。

(Q)             Stay、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本票據履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本附註授予持有人的任何權力的執行，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

(R)             税。本公司及其附屬公司須於到期時支付現時或以後對本公司及其附屬公司或其各自資產，或對其所有權、管有、使用、營運或處置，或因其產生的租金、收入或收益而徵收或評估的所有税項、費用或任何性質的其他收費(連同任何相關的利息或罰款)( 如未能支付不會個別或整體對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。本公司及其附屬公司須於到期日或之前提交所有個人物業税報税表(除非未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(S)             可用現金測試；公佈經營結果。(I)              可用現金測試。自2024年3月1日起至其後任何時間，任何票據仍未清償，本公司及其附屬公司於每個財政季度最後一個歷日(每個“公約計量日期”)的可用現金及比特幣(不包括根據任何其他債務(除票據外)質押的任何比特幣)應等於或超過600,000美元(“可用現金測試”)。(Ii)              最低收入。自2024年3月1日開始，在此後任何時間，任何票據仍未結清，公司截至每個公約計量日期該季度的收入應等於或超過1,500,000美元(“收入測試”，加上可用現金測試，每個“財務測試”)：

(Iii)             運營業績公告。在自2024年3月31日開始幷包括2024年3月31日在內的每個《公約》測量日期，公司應在不遲於10日(10)之前公開披露和傳播(該日期，即“公告日期”)，如果該財政季度或財政年度(視情況而定)的任何財務測試沒有得到滿足

這是

)，且該公告應包括一份聲明，表明公司違反(或未違反)該財政季度或財政年度的財務測試(視適用情況而定)。在公告日期，公司還應向持有人提供一份由公司首席財務官代表公司簽署的證明，證明公司滿足該財政季度或財政年度的財務測試(視情況而定)。如果公司未能在一個財政季度或財政年度(視情況而定)通過一項或多項財務測試(每一項“財務契約失敗”)，在公告日期或之前，公司應向持有人提供一份由公司首席財務官代表公司簽署的書面證明，證明該財務測試(S)在該財政季度或財政年度(視適用情況而定)尚未通過(“財務契約失敗通知”)。在向持有人提交每一財務契約失敗通知的同時，公司還應公開 (作為Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告或Form 8-K當前報告或其他報告的一部分) 財務契約失敗通知以及在附註下發生違約事件的事實。

(T)             獨立調查。應持有人的要求，(X)在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間， (Y)隨着時間的推移或發出通知將構成違約事件的事件發生時，或(Z)在持有人合理地相信違約事件可能已經發生或仍在繼續的任何時間，本公司應聘請一家由本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行來調查是否發生了違反本票據的行為(“獨立調查者”)。如果獨立調查員確定違反本附註的行為已經發生，則獨立調查員應將該違規行為通知本公司，並且本公司應將該違規行為的書面通知遞送給每位持有本附註的持有人。在此類調查中，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)以及根據合同要求公司必須保密或保密的任何賬簿、記錄、報告和其他文件，或受律師-委託人或其他證據特權限制的任何賬簿、記錄、報告和其他文件。獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查其副本。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。如果存在違反本票據或任何其他交易文件的情況(或獨立調查者合理地確定持有人有合理依據相信存在違反本票據或任何其他交易文件的行為)，本公司應負責該獨立調查者的合理費用和開支。如果不存在違反本票據或任何其他交易文件的情況，而獨立調查員合理地確定持有人沒有合理理由相信存在違反本票據或任何其他交易文件的行為，則持有人應負責該獨立調查員的合理費用和開支。

16.             擔保。本票據和其他票據按照交易文件(包括但不限於《擔保協議》、其他擔保文件和擔保)中規定的程度和方式進行擔保。

17.資產             分配。除根據第6及7條所作的任何調整外，如本公司宣佈或作出任何股息或將其資產(或收購其資產的權利)的其他分派予任何或所有普通股持有人，以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股份或其他證券、財產或期權的分派、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(“分派”)，則持有人將有權獲得該等分派，猶如持有人持有在本票據完成轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，並假設為此目的該票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，緊接在為該等分派記錄的日期之前，或在沒有記錄的情況下，為該等分派確定普通股的記錄持有人的日期(但，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與最大百分比的分配(並且無權因此類分配而受益擁有此類普通股(以及超出部分的受益所有權)，並且此類分配的部分應為持有人的利益擱置，直到該時間或時間(如果有的話))因為其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及就該初始分發或類似地擱置的任何後續分發所聲明或作出的任何分發)，如同沒有此類限制一樣)。

18.             修改本説明的條款。除第三款(D)項外，本附註的任何更改、放棄或修訂均須事先獲得持有人的書面同意。

19.             轉讓。本票據及本票據轉換後發行的任何普通股可由持有人發售、出售、轉讓或轉讓，而無須本公司同意，但須受證券購買協議第2(G)節的規定規限。

20.本票據的             重新發行。

(A)             轉讓。如本票據將予轉讓，持有人應將本票據交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求立即發行及交付一張新票據(根據第20(D)條)，並按持有人的要求登記，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則將一張新票據(根據第20(D)條)交予持有人，代表未獲轉讓的未償還本金。持有人及任何受讓人在接納本票據後，確認並同意在本票據任何部分轉換或贖回後，由於第3(C)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面上所述的本金。

(B)             遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、損毀或損毀的證據(以下所述的書面證明及彌償已足夠作為該等證據)、及(如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常及合理的形式向本公司作出的任何彌償承諾)，以及如屬損毀，本公司須於交回及註銷本票據後，籤立及向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(按照第20(D)條)。

(C)             紙幣可兑換不同面額。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多張新票據(根據第20(D)條及本金金額最少1,000美元)，代表本票據的未償還本金總額，而每份該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金部分。

(D)             發行新票據。當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，應代表未償還本金 (如屬根據第20(A)或20(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當加上與該發行相關而發行的其他新票據所代表的本金時，(I)新票據的發行日期不超過緊接發行新票據之前未償還的本金)，(Iii)發行日期應與新票據的發行日期相同，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件，及(V)自發行日期起計為本票據本金及利息的應計及未付利息及滯納金。

21.             補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應為累積及除根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他強制令濟助)所提供的所有其他補救措施外，本附註並不限制持有人就本公司未能遵守本附註條款而提出實際及相應損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單獨行使或部分行使，亦不得妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本附註或任何文件行使的任何權利或補救措施，不應被視為選擇了持有人在該等文件或法律或衡平法下的權利或補救措施。本公司向持有人承諾，除本附註明確規定外，不得就本票據作出任何其他描述。本協議規定或規定的付款、轉換等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用補救措施外，持有人應有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件(包括但不限於遵守第7條)。

22.             支付收款、強制執行和其他費用。律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額不會因本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金而受到影響或限制。

23.             結構；標題。本票據應被視為由本公司和初始持有人共同起草，不得被解釋為對本票據起草人任何人不利。本説明的標題僅供參考，不構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“以下 ”、“此處”及類似含義的詞語指的是整個附註，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本附註的章節。除持有人另有書面同意外，本附註和中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期所賦予該等術語的含義。

24.             失敗或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。儘管有上述規定，本第24條中包含的任何內容均不允許放棄第3(D)條的任何規定。

25.             爭端的解決。

(A)             提交給爭議解決的申請

(I)               在與成交投標價格、成交售價、轉換價格、權益轉換價格、攤銷轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市場價值或轉換率或適用贖回價格(視情況而定)的算術計算有關的爭議的情況下(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)；本公司或持有人(視屬何情況而定)應在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)在持有人獲悉引起爭議的情況後的任何時間，通過電子郵件(A)由公司將爭議提交給另一方。如果持有人和本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該權益轉換價格、該攤銷轉換價格、該替代轉換價格、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格(視情況而定)的算術計算有關的爭議

發送(Ii)             持有人和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條款第25條第一句的規定提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)(前一條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)之後的第三個營業日 (雙方理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有必需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意，或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii)             公司和持有人應促使投資銀行確定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)             雜項。本公司明確承認並同意：(I)本第25條構成公司與持有人之間根據紐約州仲裁法進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)是否根據第7(A)條發行或出售普通股，或視為發行或出售普通股；(B)普通股發行或當作發行的每股代價；(C)普通股的任何發行或出售或當作發行或出售是否屬於發行或出售，或當作發行或出售除外證券；(D)協議、文書、證券等是否構成認購權或可轉換證券；及(E)是否發生攤薄發行；及(Iii)本票據及其他適用交易文件的條款應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎。該投資銀行應有權(並在此得到明確授權)作出該投資銀行確定的與其解決該爭議有關的所有發現、決定等，並且在解決該爭議時，該投資銀行應將該等發現、決定等應用於本票據和任何其他適用交易的條款文件，(Iv)持有人(且僅限於持有人)，由其自行決定，有權將第25條中描述的任何爭議提交給位於紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院，而不使用第25條中規定的程序，並且(V)第25條中的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第25條中所述的任何事項)。

26.             通知；貨幣；付款。

(A)             通知。除非本附註另有規定，否則當根據本附註鬚髮出通知時，該通知須根據證券購買協議第9(F)條作出。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人提供即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)在轉換價格進行任何調整時，立即合理詳細地闡述並證明調整的計算方法，以及(Ii)在公司結賬或記錄(A)關於普通股的任何股息或分派的日期前至少十五(15)天，(B)關於任何授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、(C)決定任何基本交易、解散或清盤的投票權，但在每種情況下，該等資料均須在向持有人提供該等通知之前或連同該通知一併向公眾公佈。

(B)             貨幣。本票據所指的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本票據項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元。“匯率”就根據本附註將兑換成美元的任何貨幣而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(雙方理解並同意，如果某一金額是根據某一時間段或更長時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

(C)             付款。除非本附註另有明文規定，否則當公司根據本附註向任何人支付任何現金時，應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，支付方式為從公司賬户開出的保兑支票，並通過隔夜快遞服務寄往以前向公司提供的書面地址(該地址，在中為每一買家)。最初應按證券購買協議所附買方時間表所載)，條件是持有人可選擇以電匯方式收取即時可動用資金的現金付款，方法是事先向本公司發出書面通知，列明有關要求及持有人的電匯指示。凡根據本票據條款向表達的任何款項於任何非營業日的日期到期，該等款項應於下一個營業日(即營業日)到期。本交易文件項下任何應付本金或其他款項於到期時仍未支付將導致本公司產生及應付一筆相當於該等款項的利息的款項，利率為自該款項到期之日起至該筆款項悉數支付為止的年利率 18%(18%)(“滯納金”)。

27.             註銷。在本票據的所有本金、應計利息、滯納金和其他金額在任何時候全部付清後，本票據應自動被視為已註銷，並應交回公司註銷，不得重新發行。

28.             放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本票據和證券購買協議的交付、承兑、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

本附註應按照本附註的解釋和執行進行解釋和執行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應受紐約州的國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。除上文第25條另有要求外，公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或該訴訟的地點。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達進程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。根據開曼羣島的法律或適用於本公司或其任何附屬公司的其他司法管轄區，該詞被解釋為。本公司或其各自的任何財產、資產或收入，根據開曼羣島或適用於本公司或其任何附屬公司或紐約州法律的其他司法管轄區的法律，不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，在任何該等法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何豁免，使其免受開曼羣島任何法院或適用於本公司或其任何子公司或任何紐約或美國的聯邦法院的司法管轄權的法律程序文件的送達，在判決之時或判決之前扣押，或協助執行判決，或因在任何該等法院執行判決或其他法律程序或法律程序而被扣押，以給予任何濟助或強制執行判決，而該等法律程序或法律程序涉及該法院根據或引起或與該交易有關的文件下的義務、責任或任何其他事項。此外，在本公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司在法律許可的範圍內放棄該等權利，並同意本附註及其他交易文件所規定的救濟及強制執行。

30.             判斷貨幣。

(A)             如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本條款第30節以下稱為“判決貨幣”) 本票據項下到期的美元金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I)如在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序會使在該日期作出的上述轉換生效，則須於日期實際支付應付款額             ：或

(B)             如果在上文第30(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付應付金額之日之間的匯率發生變化，則適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(C)             根據本條文應付本公司的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本附註或就本附註取得的任何其他應付款項的判決所影響。^{31.             可分割性。
如果本附註的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為被修訂為在最大程度上適用於
它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不影響本附註其餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表示，而不作實質性改變，當事人對本合同標的的原意以及所涉條款(S)的禁止性、無效性或不可執行性
不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務或實際實現本應賦予當事人的
利益。雙方將本着誠意協商，將禁止、
無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、
無效或不可執行的條款(S)。}32.             最高支付金額。在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議中包含的任何內容均不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過法律所允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應記入本公司欠持有人的金額中，並退還給本公司。

33.             某些定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：^{(A)             “1933年法令”指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。}(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。(B)             “1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)             “調整權利”指就任何普通股的發行或銷售(或根據第7節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本協議第6(A)節所述類型的權利除外) 可能導致本公司就該等證券所收取的淨代價減少的權利 (包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)。

(D)就任何人士而言，“附屬公司” 指直接或間接控制、受該人士控制或與該人士受共同控制的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人士董事或直接或導致該人士的管理層及政策的指示的權力或間接地投票表決該人士的10%或以上股份的權力(             )。

(E)             “備用轉換下限金額”是指根據持有人以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額。等於乘以(A)較高的乘以(I)普通股在緊接相關替代轉換日期之前的交易日的最高交易價格和(Ii)適用的替代轉換價格和(B)減去(I)在適用的股票交割截止日期向持有人交付(或將交付)的普通股數量從(Ii)商數中減去(X)持有人選擇作為適用的替代轉換的標的的適用轉換金額所獲得的差額，通過(Y)適用的替代轉換價格，而不影響該定義的第(X)款。

(F)             “替代轉換價格”是指，就任何替代轉換而言，該價格應低於(I)在適用替代轉換的適用轉換日期生效的適用轉換價格，及(Ii)(B)(X)當時有效的底價及(Y)於截至及包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付前的交易日的連續十五(15)個交易日內普通股最低交易價的85%(以較大者為準) (該期間為“替代轉換衡量期間”)。所有該等釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整在該交替換股衡量期間按比例減少或增加普通股。

(G)             “攤銷日期日期”指(I)

(Ii)其後每個歷月的最後一個交易日，及(Iii)到期日。

(H)             “攤銷金額”是指(A)(I)就到期日以外的任何攤銷日期而言，(X)(I)本票據截至適用攤銷日期的本金金額除以(Ii)本票據下剩餘攤銷日期的數目(包括該適用攤銷日期)與(Y)攤銷基礎金額的總和，以及(Ii)就攤銷日期即到期日而言，本票據項下當時未償還的本金於該攤銷日期(在每種情況下，任何該等攤銷金額均可根據本票據的條款扣減)，及(B)本票據項下截至該攤銷日的任何應計及未付利息(如有)及於該攤銷日根據本票據應計及未付的滯納金(如有)的總和。如果持有人出售或以其他方式轉讓本票據的任何部分，受讓人應按比例分配本票據項下每筆未償還攤銷金額的一部分。

插入發行日期為六個月週年紀念日的日曆月份的最後一個交易日

(I)             “攤銷基本金額”指(I)就最初六個攤銷日期而言，為160,000美元；及(Ii)就其後每個攤銷日期而言，為235,000美元。

(J)             “攤銷轉換下限金額”是指根據持有人以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額。等於以下乘積：(A)較高的乘以(I)普通股在緊接相關攤銷日期之前的交易日的最高交易價格和(Ii)適用攤銷轉換價格和(B)減去(I)在適用攤銷截止日期向持有人交付(或將交付)的普通股數量從(Ii)商(X)除以(X)在該適用攤銷轉換中將轉換為普通股的轉換金額的該部分而獲得的差額，通過(Y)適用的攤銷轉換價格，但不影響該定義的第(X)款。

(K)             “攤銷換股價格”指，就特定決定日期而言，(I)換股價較當時有效的換股價及(Ii)較大者(X)當時有效的底價及(Y)普通股在截至及緊接適用攤銷日期前的連續十五(15)個交易日內的最低換股價值的90% 期間，以較低者為準。所有該等釐定將於任何該等計量期間就任何股份分拆、股份分紅、股份合併或其他類似交易作出適當調整。

(L)             “批准的股票計劃”是指在認購日之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃，據此可向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權，以支付他們以上述身份向本公司提供的服務。

(M)             “歸屬各方”統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括目前或發行日期後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何機構，(Iii)根據一九三四年法令第13(D)條的規定，與持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資人合計的任何其他人士，或可被視為與持有人或任何其他出資人一起以集團身份行事的任何人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(N)             “可用現金”指，就任何決定日期而言，相當於截至該決定日期本公司及其附屬公司的現金總額(為此，不包括以受限制賬户持有或因任何原因不能供公司或其任何附屬公司無限制使用的現金)。

(或主要市場不時準許的較低數額)，須視乎股份分拆、股份股息、股份合併、資本重組或其他類似事件而作出調整。

插入納斯達克“最低限價”的20%

(Hh)           “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如S-X法規第1-02條所界定)轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約，該要約由持有至少(X)50%已發行普通股的持有人接受，(Y)50%的已發行普通股，按照作出或參與該等購買、要約或交換要約的所有主體所持有的任何普通股計算，或與作出或參與該等收購、要約或交換要約的任何主體所持有的任何普通股無關；或(Z)符合以下條件的普通股數量：所有作出或參與或參與此類購買、投標或交換的主體實體共同成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所界定)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，其計算方式為所有訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的主體所持有的任何普通股均未發行；(br}或(Z)使主體實體集體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)在一項或多項相關交易中，公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體單獨或整體成為“受益的所有者”(定義見1934年法令第13d-3條)，直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、投標、要約收購、交換、減持已發行普通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、分拆、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，至少佔已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權的50%的。(Y)截至本附註日期，所有該等標的實體所持有的已發行及已發行普通股所代表的普通投票權總和的至少50% ，按所有該等標的實體持有的任何普通股並非已發行的普通股計算。或(Z)本公司已發行和已發行的普通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的百分比，足以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或(C)直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，發行或訂立任何旨在規避或規避的其他文書或交易，本定義的用意在此情況下本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(2)              “公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Jj)              “團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文第13d-5條。

(Kk)            “持有者按比例計算金額”指(I)分子為本票據於截止日期的原始本金金額及(Ii)分母為根據證券購買協議於截止日期向初始購買人發行的所有票據的原始本金總額。

(Ll)              “負債” 應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Mm)          “權益換股價格”就特定釐定日期而言，指(I)換股價較有效的較低者，及(Ii)(X)底價與(Y)(A)於緊接適用計息日期前五(5)個交易日的普通股價值之和除以(B)五(Br)除以(B)五個 (5)的商數的88%兩者中較大者。所有該等釐定將於任何該等計量期間就任何股份分拆、股份分紅、股份合併或其他類似交易作出適當調整。

(Nn)           “利息下限金額”是指現金金額，根據持有人以書面形式向公司發出的電匯指示，以電匯方式將立即可用的資金交付給公司。等於以下乘積：(A)乘以(A)(I)普通股在緊接有關利息日期前一個交易日的最高價格和(Ii)適用的換股價格和(B)減去(I)在適用的股票交割截止日期向持有人交付(或將交付的)普通股的數量從(Ii)商除以(X)持有人選擇作為適用的利息標的的適用換股金額而獲得的差額所得的乘積，通過(Y)適用的權益轉換價格，而不影響該定義的第(X)款。

(Oo)           “利息日期”是指__，2024年及之後的每個財政季度。

(Pp)           “利率”是指截至任何確定日期，(I)13.5%(年利率)和(Ii)(A)在確定日期有效的最優惠利率和(B)年利率五(5%)之和的較大者；但如該等利息以普通股支付，則該等利息須按(I)16%(年息16%)及(Ii)(A)於釐定日期起生效的最優惠利率與(B)年利率7.5(7.5%)之和中較大者的視為利率重新計算；此外，各前述利率須根據第2節不時作出調整。[]³(Qq)           “投資” 指任何人的任何實益擁有權(包括股份、股票、合夥或有限責任公司權益)，或任何對任何人的貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或幾乎所有資產，或以高於該等資產的公平市值購買另一人的任何資產。

(Rr)             “到期日日期”應指

³；但條件是：(I)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，或者任何事件將已經發生並繼續發生，且隨着時間的推移，如果未能治癒將導致違約事件，則到期日可以由持有人選擇延長，或者(Ii)如果在基本交易完成後二十(20)個工作日內公開宣佈基本交易或在到期日之前交付控制變更通知，則可以延長到期日。此外，倘若持有人選擇根據本協議第3節轉換本票據的部分或全部，而轉換金額將根據本協議第3(D)節受到限制，則到期日應自動延長至該條款不限制本票據轉換的時間。

(Ss)            “新附屬公司”指於任何確定日期，本公司於認購日期後直接或間接(I)擁有或收購超過50%的已發行股本或持有該人士超過50%的股權或類似的權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或行政管理的任何人士，及前述所有統稱為“新附屬公司”。

(Tt)             “期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Uu)           “普通股股”指(I)本公司普通股，每股面值0.3美元，及(Ii)該等普通股將更改為的任何股本或因重新分類該等普通股而產生的任何股本。

(Vv)           “個人的母公司實體”是指直接或間接控制適用的個人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的個人或母公司，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司。

(Ww)          “允許的設備負債”是指以允許的留置權擔保的債務或無擔保的債務，但在每種情況下，如允許留置權的定義第(Br)(四)和(V)款所述。

插入適用的發行日期的36個月週年紀念日

(Xx)            “準許負債”指(I)本票據及其他票據所證明的負債，(Ii)於認購日有效的證券購買協議附表3(S)所列的負債，(Iii)準許設備負債，總額不超過300萬美元，(Iv)容許次級債務總額不超過1,000萬美元及(V)債務總額不超過於有關釐定日期的比特幣價格的乘積 (該等比特幣總額，即“已質押比特幣金額”)。

(Yy)           “允許的留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或根據公認會計原則已為其設立了充足準備金的適當訴訟程序真誠地爭辯的任何留置權，(Ii)因法律運作而在正常業務過程中因尚未到期或拖欠的債務而產生的任何法定留置權，(Iii)因法律運作而產生的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中產生的：(Br)對尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的負債，(Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何設備的留置權，以確保該等設備的購買價，或僅為購買或租賃該等設備而產生的債務，或(B)與該等設備的收購或再融資有關的，但留置權僅限於如此收購的財產及其改進，在上述任何一種情況下，與總額不超過3,000,000美元的債務有關的此類設備的收益， (V)由上文第(Iv)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延期、續期或再融資的債務本金不增加，(Vi)根據第(Br)節第4(A)(Xii)及(Viii)節就本公司比特幣總額不超過任何給定釐定時間的質押比特幣金額的留置權，向海關及税務機關作出留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，(Vii)在不構成違約事件的情況下因判決、法令或扣押而產生的留置權。

(Zz)            “允許的次級債務”是指本公司發生的債務，在償付權利上明確從屬於本票據所證明的債務，反映在持有人合理接受的書面協議中，而且該債務在任何時候都不能直接或間接地為(1)任何本金或保費(如有)的支付、預付、償還、回購或失敗提供保障。到期日後至少九十一(91)天，(2)年利率超過12%的全部利息和費用。(Aaa)          “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、法人、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Bbb)         “價格失敗”指0.2美元(根據認購日期後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整)。

(Ccc)          “優惠匯率”是指不時在“華爾街日報”(紐約地鐵東區版)的“貨幣匯率”欄目中公佈的“最優惠匯率”；但是，如果《華爾街日報》(紐約地鐵東區版)的貨幣匯率欄目停止發佈或在營業日未指定“最優惠匯率”，則持有人有權從其選擇的類似商業出版物中獲取此類信息。

(DDD)         “主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Eee)          “贖回通知”是指發生違約贖回通知、本公司可選擇贖回通知、隨後的配售可選擇贖回通知和控制權變更贖回通知的事件，以及上述每一個單獨的“贖回通知”。

(Fff)            “贖回溢價”指的是125%。

(Ggg)         “贖回價格”統稱為發生違約贖回價格、控制權贖回價格變動、攤銷價格、本公司可選擇贖回價格和後續配售可選擇贖回價格的事件，單獨稱為“贖回價格”。

(Hhh)         “登記權利協議”指於截止日期由本公司與票據初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換票據時或根據票據條款及行使認股權證(可不時修訂)登記可發行普通股的轉售。

(Iii)             “收入” 就任何給定的現金流量、應收賬款或其他一般無形資產而言，是指根據公認會計原則確定的公司或其任何附屬公司的直接應佔收入。

(Jjj)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(KKK)          “證券購買協議”指於認購日期由本公司與本公司發行債券所依據的債券的初始持有人之間訂立並經不時修訂的若干證券購買協議。

(11)             “證券協議”應具有證券購買協議中規定的含義。

(Mm)       “訂閲日期”表示2023年__。

(Nnn)         “子公司” 指，截至任何決定日期，所有現有子公司和所有新子公司，以及上述每一個單獨的“子公司”。

(Ooo)         “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Ppp)         “繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)，或與其訂立此類基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Qqq)         “交易日”指：(X)就所有與普通股有關的價格或交易量釐定而言，普通股在主要市場交易的任何日子，或如主要市場並非普通股的主要交易市場，則指當時普通股在其上交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。(Y)就除與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。[  ]⁴(RRR)            “成交量故障”是指，就特定確定日期而言，在截至該確定日期前一個交易日的十五(15)個交易日內的任何交易日內，主要市場上普通股的每日美元總成交量(如彭博社報道的 )，低於36,000美元(根據任何股票拆分、股票分紅、股票組合、認購日期後發生的資本重組或其他類似交易(br})。

⁴(Sss)對於截至任何日期的任何證券，          是指在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上的美元成交量加權平均價格。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)所報告的，或者，如果上述規定不適用，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的場外市場此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道，或，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果無法在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP ，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第25節中的程序解決。所有該等釐定應就該期間的任何股息、股份分拆、股份合併、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

(Ttt)            “認股權證” 具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括為換取該等認股權證而發行的所有認股權證或其替換。

34.             披露。公司根據本票據的條款向持有人交付(或公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，否則公司應在紐約市時間上午9：00或之前，在緊接該通知交付日期後的營業日，公開披露該材料。關於外國私人發行人以表格6-K或其他形式提交的報告的非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知(視何者適用而定)後立即以書面向持有人表明)，而如該通知 (或本公司在接獲持有人的通知後立即發出的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知所載的資料不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料。本第34條所載的任何條款均不得限制本公司在證券購買協議第(Br)款第(I)款項下的任何義務或持有人的任何權利。

35.             沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

簽名頁面如下

茲證明，本公司已於上述發行日期正式籤立本票據。

比特起源有限公司

發信人：

姓名：

標題：

高級可轉換票據-簽名頁

證物一[]⁵比特起源有限公司

改裝通知

參考指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司Bit Origin Ltd(“本公司”)向以下籤署人發行的高級擔保可轉換票據(“該票據”)。根據及根據附註，簽署人選擇於以下指定日期，將以下注明的票據的轉換金額(定義見附註)轉換為本公司每股面值0.30美元的普通股(“普通股”)。大寫的未在此定義的術語應具有註釋中所給出的含義。

轉換日期：

要轉換的合計主體：

應計未付利息和應計未付利息總額應計本金和待轉換利息總額部分的應計未付滯納金：

⁵要折算的合計折算金額：

請確認以下信息：

轉換價格：

擬發行普通股數量：

減值攤銷金額(S)(及對應的攤銷日期(S))及減值金額：

如果本轉換通知是關於替代轉換交付的，請勾選此處，以確定持有人是否選擇使用以下替代轉換價格：_

請發行票據將轉換為持有人的普通股，或為其利益而發行，詳情如下：

如果要求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

簽發給：

如果要求託管人按如下方式存取款，請在此處勾選：

DTC參與者：

DTC編號：

帳號：

日期：

登記持有人姓名或名稱

發信人：

姓名：

標題：

税號：

電郵地址：

附件二

確認

公司特此(A)確認本轉換通知，(B)證明上述數量的普通股

是

不是

有資格由持有人轉售(I)根據規則144(以持有人簽署並向本公司交付慣常的144份申述函件為準)或(Ii)有效且可用的登記聲明，及(C)特此指示_由_確認並同意。

[比特起源有限公司]

發信人：

	姓名：

	標題：
		Name:
		Title:

Senior Convertible Note - Signature Page

EXHIBIT I

BIT ORIGIN LTD
CONVERSION NOTICE

Reference is made to the Senior Secured Convertible Note (the “Note”) issued to the undersigned by Bit Origin Ltd, an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands (the “Company”). In accordance with and pursuant to the Note, the undersigned hereby elects to convert the Conversion Amount (as defined in the Note) of the Note indicated below into Ordinary Shares, $0.30 par value per share (the “Ordinary Shares”), of the Company, as of the date specified below. Capitalized terms not defined herein shall have the meaning as set forth in the Note.

Date of Conversion:

	Aggregate Principal to be converted:
	Aggregate accrued and unpaid Interest and accrued and unpaid Late Charges with respect to such portion of the Aggregate Principal and such Aggregate Interest to be converted:

AGGREGATE CONVERSION AMOUNT TO BE CONVERTED:

Please confirm the following information:

	Conversion Price:
	Number of Ordinary Shares to be issued:
	Amortization Amount(s) to be reduced (and corresponding Amortization Date(s)) and amount of reduction:

If this Conversion Notice is being delivered with respect to an Alternate Conversion, check here if Holder is electing to use the following Alternate Conversion Price:____________

Please issue the Ordinary Shares into which the Note is being converted to Holder, or for its benefit, as follows:

Check here if requesting delivery as a certificate to the following name and to the following address:

	Issue to:

Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

	DTC Participant:
	DTC Number:
	Account Number:

Date:


Name of Registered Holder

By:
	Name:
	Title:

Tax ID:

E-mail Address:

Exhibit II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of Ordinary Shares [are][are not] eligible to be resold by the Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to the Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.

	BIT ORIGIN LTD

	By:
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