美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人根據規則13a-16提交的報告

或根據1934年《證券交易法》規定的15d-16

對於 2023年12月

委託公文編號：001-38857

Bit Origin Ltd.

(將註冊人姓名翻譯成英文)

三星集線器27F

新加坡教堂街3號049483

T: 347-556-4747

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是在20-F表還是40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

本6-K表格報告以引用方式併入BIT Origin Ltd.(“本公司”)的F-3表格註冊聲明中(註冊號333-275602)。

於2023年12月7日，本公司 與認可投資者(“買方”) 訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，有關發行及出售本金為6,740,000美元的高級有擔保可換股票據(“票據”)及用以購買本公司普通股(“認股權證”及該等認股權證相關普通股， “認股權證股份”)的認股權證，購買價為6,127,334美元。根據證券購買協議，買方可選擇 以與票據相同的形式購買額外的優先擔保可轉換票據，本金總額不得超過 $18,000,000。證券購買協議包括慣例陳述和擔保、成交條件、終止條款和賠償義務，包括根據修訂後的《1933年證券法》承擔的責任。 票據的初始成交本金為6,740,000美元，認股權證將在公司和買方滿足成交條件之日(“成交”)完成。認股權證股份數目相等於(X)票據原始本金金額的商數 的60%，除以(Y)(A)截至及包括緊接證券購買協議日期前一個交易日的連續五(5)個交易日內的平均成交量加權平均價(“VWAP”) 或(B)截至緊接證券購買協議日期前一個交易日的連續五(5)個交易日內的平均成交量加權平均價(VWAP)。本公司亦同意不遲於截止日期後第75個歷日召開股東特別大會，將本公司的法定普通股由10,000,000股 增加至250,000,000股。

除證券購買協議外，本公司於同日與買方訂立股權購買協議(“股權購買協議”) ，據此，本公司同意向買方購買新成立的特拉華州有限責任公司Sonic Auspice DC LLC的若干成員權益，收購價為750美元。

本公司計劃將(X) 至少100,000美元的收益用於營銷和投資者關係，(Y)將5,645,400美元的收益存入Sonic Auspice DC LLC，以及(Z)剩餘的收益用於一般企業用途。

注意事項

票據可按相當於每股普通股15.00美元的初始轉換價(“轉換價”)進行轉換，並且 包括反稀釋調整，以備在任何普通股或其他股本或普通股應付的股本等價證券被授予、發行或出售(或本公司簽訂任何授予、發行或出售協議)的情況下，在每種情況下，價格低於有效的行使價 ，這將在 發生此類事件時自動降低票據的轉換價；換股價格不得低於0.95美元，相當於(I)緊接具約束力協議簽署前普通股收市價；或(Ii)緊接具約束力協議簽署 前五個交易日普通股平均收市價較低者的20%。票據持有人將有權在發行日期 之後及到期日之前的任何時間轉換全部或部分票據，到期日是自發行日期起計36個月的週年日。

該票據的利息為：(I)13.5%(年息13.5%)及(Ii)(A)截至該決定日期的有效最優惠利率(定義見該票據)及(B)年息五(5%)之和，兩者以較大者為準。惟如該利息以普通股支付，則有關發行普通股的利息 須按(I)16%(年息16%)及(Ii)(A)於有關釐定日期有效的最優惠利率及(B)年利率7.5%的總和(以較大者為準)重新計算。如違約事件持續發生，該利率應於違約事件持續的每個交易日調整至(X)該決定日期當時有效的利率與(Y)5%(5.0%)年利率的總和。只要股權狀況不佳，利息將以普通股支付；但本公司可選擇以現金或現金與普通股相結合的方式支付利息。

本公司可於到期日前任何時間按其選擇權贖回全部而非部分債券，現金購買價為將贖回的任何債券的本金總額加上應計及未付利息及滯納金(“轉換 金額”)，贖回溢價為轉換金額的108%(如贖回發生於債券發行日期後六個月)。若發生違約事件，債券持有人可要求本公司贖回全部或任何部分債券，贖回溢價為以下兩者中較大者的125%(I)兑換金額及(Ii)本公司普通股的權益價值 票據按緊接該等違約事件發生前的 日期起至贖回日期止期間內任何交易日普通股的最高收市價計算。

本附註包括限制性 契諾，除指定例外情況外，該等契諾限制本公司及其附屬公司(A)產生債務或發行優先股或不合格股份的能力；(B)作出(I)派息及分派、(Ii)贖回及購回股權、(Iii)投資、贖回及購回次級債務、(C)產生留置權；(D)出售資產；及(E)與聯屬公司進行交易。此外，公司還必須維持最低不受限制的現金和現金等價物 $600,000。

票據亦包括慣常的違約事件 之後，票據持有人可加快票據的到期日，使其即時到期及應付；但條件是，如發生涉及本公司或其任何附屬公司的破產、無力償債及重組事件，票據將會自動加速發行。此類違約事件包括：(I)未能在成交後50天內提交登記票據和認股權證的登記聲明，或未能在成交後155天內使該登記聲明生效；(Ii)該登記聲明連續5天失效，或在任何365天期間內累計失效超過10天，但某些例外情況除外；(Iii)連續5個交易日停牌或威脅停牌；(Iv)未能在5個交易日內糾正轉換失敗或交割失敗；(V)未能保留足夠數量的本公司普通股，連續10天，(Vi)未能支付根據票據或任何其他交易文件到期時任何數額的本金、利息、滯納金或其他款項，並有某些超額之處，(Vii)未能刪除票據轉換後發行的普通股的任何限制性 圖例，且該等失敗至少5天仍未治癒，(Vii)任何違約，贖回或在到期前加速償還總計至少250,000美元的債務，(Ix)某些破產事件，(Br)涉及本公司的破產和重組，(X)對本公司和/或其任何子公司作出總額超過 美元的一項或多項終審判決，且判決未在進入判決後三十(30)天內擔保、解除、和解或暫緩上訴，或在暫緩執行期滿後三十(30)日內未解除判決，(Xi)公司或其任何子公司對借款至少250,000美元的債務發生某些違約，(Xii)違反任何交易文件的任何陳述和保證或契諾，(Xiii)本公司作出虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)符合股權條件，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生任何違約事件，(Xiv)任何重大不利影響，(Xv)任何交易文件的任何重大條款對本公司或任何擔保附屬公司或本公司不再有效和具約束力或可強制執行，(十六)抵押品的任何重大損害，導致本公司任何設施或任何附屬公司連續15天以上停止或大幅削減生產 活動的收入。

認股權證

認股權證的有效期為十年，行權價為每股15.00美元，幷包括在普通股中應支付的任何普通股或其他股權或股本等值證券被授予、發行或出售(或本公司簽訂任何授予、發行或出售協議)的情況下進行反稀釋調整，在每種情況下，價格均低於當時有效的行使價格，這將在發生此類事件時自動降低認股權證的行使價格，並增加可在行使認股權證時發行的普通股數量。以便 所有權證的總行權價格在任何此類稀釋事件之前和之後保持不變。認股權證還規定，如果認股權證在交易結束後12個月內沒有登記，則可以進行無現金操作。

根據證券購買協議，本公司已同意在買方完成交易(“成交”)時與買方訂立登記權協議(“登記權協議”) ，該協議規定，在符合某些限制的情況下， 於轉換票據及行使認股權證時，對可發行普通股擁有若干登記權的買方。 《登記權協議》要求本公司於交易結束後45天內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)擬備及提交一份登記聲明，以登記債券及認股權證相關股份的轉售，並使該註冊聲明於交易結束後150天內生效。

於成交時，本公司亦已同意與買方及本公司若干附屬公司(“擔保人附屬公司”)訂立抵押及質押協議(“抵押及質押協議”)。擔保及質押協議授予抵押代理人一項擔保權益(定義見擔保及質押協議)，讓買方受惠於本公司及擔保人附屬公司的所有動產及資產(若干例外情況除外)，並履行本公司在證券購買協議、票據、登記權協議、擔保及質押協議及其他交易文件下的責任 。

擔保附屬公司亦將於與買方成交時訂立擔保(“擔保”)，據此，擔保附屬公司 同意擔保本公司於證券購買協議、票據、登記權協議、擔保及質押協議及其他交易文件項下的責任。

於2023年12月8日，本公司與Sonic Auspice DC LLC的若干其他成員訂立第二份經修訂及重述的有限責任公司協議( “第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議”)。根據第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，公司將擁有Sonic Auspice DC LLC 55%的會員權益。Sonic Auspice DC LLC計劃在美國建立一個新的密碼挖掘數據中心。

證券購買協議、附註、認股權證、註冊權協議、證券及質押協議、擔保、股權購買協議及第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議的前述摘要並不完整，並受本報告的附件全文(視何者適用而定)所規限，並受適用的表格6-K表格的全文所規限，並以此作為參考。

2023年12月11日，該公司發佈了題為《Bit Origin Ltd獲得674萬美元的投資承諾在美國建立新的Crypto挖掘數據中心》的新聞稿。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格6-K提供 ，並通過引用併入本文。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。