00014035682023Q3--02-03假的http://fasb.org/us-gaap/2023#NonqualifiedPlanMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#NonqualifiedPlanMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#NonqualifiedPlanMember0001403568US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-302023-10-280001403568US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-302023-07-290001403568US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-292023-04-290001403568US-GAAP：美國國債普通股會員2022-07-312022-10-290001403568US-GAAP：美國國債普通股會員2022-05-012022-07-300001403568US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-302022-04-300001403568ULTA: 股票回購計劃 2022 會員2022-03-310001403568US-GAAP：美國國債普通股會員2023-10-280001403568US-GAAP：留存收益會員2023-10-280001403568US-GAAP：額外實收資本會員2023-10-280001403568US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-290001403568US-GAAP：留存收益會員2023-07-290001403568US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-290001403568US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-290001403568US-GAAP：留存收益會員2023-04-290001403568US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-2900014035682023-04-290001403568US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-280001403568US-GAAP：留存收益會員2023-01-280001403568US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-280001403568US-GAAP：美國國債普通股會員2022-10-290001403568US-GAAP：留存收益會員2022-10-290001403568US-GAAP：額外實收資本會員2022-10-290001403568US-GAAP：美國國債普通股會員2022-07-300001403568US-GAAP：留存收益會員2022-07-300001403568US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-300001403568US-GAAP：美國國債普通股會員2022-04-300001403568US-GAAP：留存收益會員2022-04-300001403568US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-3000014035682022-04-300001403568US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-290001403568US-GAAP：留存收益會員2022-01-290001403568US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-290001403568STPR: WY2023-10-280001403568stpr: WV2023-10-280001403568stpr: wi2023-10-280001403568STPR: WA2023-10-280001403568STPR: VT2023-10-280001403568STPR: va2023-10-280001403568STPR: UT2023-10-280001403568STPR: TX2023-10-280001403568stpr: tn2023-10-280001403568stpr: sd2023-10-280001403568STPR: sc2023-10-280001403568STPR: RI2023-10-280001403568stpr: PA2023-10-280001403568STPR: 或2023-10-280001403568stpr: OK2023-10-280001403568STPR：哦2023-10-280001403568STPR: ny2023-10-280001403568STPR: nv2023-10-280001403568stpr: nm2023-10-280001403568STPR: nj2023-10-280001403568stpr: nh2023-10-280001403568stprne：2023-10-280001403568stprnd:2023-10-280001403568stpr: nc2023-10-280001403568STPR: MT2023-10-280001403568STPR: ms2023-10-280001403568STPR: mo2023-10-280001403568stpr: mn2023-10-280001403568stpr: mi2023-10-280001403568STPR: 我2023-10-280001403568stpr: md2023-10-280001403568stpr: ma2023-10-280001403568STPR: la2023-10-280001403568STPR: ky2023-10-280001403568stprks:2023-10-280001403568stpr: in2023-10-280001403568stprl: il2023-10-280001403568stpr: ID2023-10-280001403568stpR: ia2023-10-280001403568stpr: 你好2023-10-280001403568STPR: ga2023-10-280001403568stpr: fl2023-10-280001403568stpr:de2023-10-280001403568STPR: ct2023-10-280001403568STPR: co2023-10-280001403568stprc: ca2023-10-280001403568STPR: az2023-10-280001403568stpr: ar2023-10-280001403568stprAL: al2023-10-280001403568stpr: ak2023-10-280001403568US-GAAP：留存收益會員2023-07-302023-10-280001403568US-GAAP：留存收益會員2023-04-302023-07-290001403568US-GAAP：留存收益會員2023-01-292023-04-290001403568US-GAAP：留存收益會員2022-07-312022-10-290001403568US-GAAP：留存收益會員2022-05-012022-07-300001403568US-GAAP：留存收益會員2022-01-302022-04-300001403568US-GAAP：循環信貸機制成員ULTA：第二次修訂和重定貸款協議成員的第 2 號修正案2023-02-270001403568US-GAAP：信用證會員ULTA：第二次修訂和重定貸款協議成員的第 2 號修正案2023-02-270001403568US-GAAP：循環信貸機制成員ULTA：第二次修訂和重定貸款協議成員的第 2 號修正案2023-01-280001403568US-GAAP：循環信貸機制成員ULTA：第二次修訂和重定貸款協議成員的第 2 號修正案2022-10-290001403568US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-10-280001403568US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-01-280001403568US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-10-290001403568US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-10-280001403568US-GAAP：績效股成員2023-10-280001403568US-GAAP：員工股權會員2023-10-280001403568US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-01-292023-10-280001403568US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-01-302023-01-280001403568US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-01-302022-10-290001403568US-GAAP：循環信貸機制成員ULTA：第二次修訂和重定貸款協議成員的第 2 號修正案2023-10-280001403568SRT: 最低成員ULTA：第二次修訂和重定貸款協議成員的第 2 號修正案US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-02-272023-02-270001403568SRT: 最低成員ULTA：第二次修訂和重定貸款協議成員的第 2 號修正案美國公認會計準則：基準利率成員2023-02-272023-02-270001403568SRT: 最大成員ULTA：第二次修訂和重定貸款協議成員的第 2 號修正案US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-02-272023-02-270001403568SRT: 最大成員ULTA：第二次修訂和重定貸款協議成員的第 2 號修正案美國公認會計準則：基準利率成員2023-02-272023-02-270001403568ULTA：第二次修訂和重定貸款協議成員的第 2 號修正案2023-02-272023-02-2700014035682023-07-2900014035682022-07-300001403568ULTA: 護膚會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-07-302023-10-280001403568ULTA: 服務會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-07-302023-10-280001403568ULTA：其他產品和服務會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-07-302023-10-280001403568ULTA: 護髮產品和造型工具會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-07-302023-10-280001403568ULTA: 香水和沐浴會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-07-302023-10-280001403568ULTA: 化粧品會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-07-302023-10-280001403568美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-07-302023-10-280001403568ULTA: 護膚會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-292023-10-280001403568ULTA: 服務會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-292023-10-280001403568ULTA：其他產品和服務會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-292023-10-280001403568ULTA: 護髮產品和造型工具會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-292023-10-280001403568ULTA: 香水和沐浴會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-292023-10-280001403568ULTA: 化粧品會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-292023-10-280001403568美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-292023-10-280001403568ULTA: 護膚會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-07-312022-10-290001403568ULTA: 服務會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-07-312022-10-290001403568ULTA：其他產品和服務會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-07-312022-10-290001403568ULTA: 護髮產品和造型工具會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-07-312022-10-290001403568ULTA: 香水和沐浴會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-07-312022-10-290001403568ULTA: 化粧品會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-07-312022-10-290001403568美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-07-312022-10-290001403568ULTA: 護膚會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-302022-10-290001403568ULTA: 服務會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-302022-10-290001403568ULTA：其他產品和服務會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-302022-10-290001403568ULTA: 護髮產品和造型工具會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-302022-10-290001403568ULTA: 香水和沐浴會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-302022-10-290001403568ULTA: 化粧品會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-302022-10-290001403568美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-302022-10-290001403568美國通用會計準則：普通股成員2023-10-280001403568美國通用會計準則：普通股成員2023-07-290001403568美國通用會計準則：普通股成員2023-04-290001403568美國通用會計準則：普通股成員2023-01-280001403568美國通用會計準則：普通股成員2022-10-290001403568美國通用會計準則：普通股成員2022-07-300001403568美國通用會計準則：普通股成員2022-04-300001403568美國通用會計準則：普通股成員2022-01-2900014035682022-01-290001403568US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-302023-10-280001403568US-GAAP：績效股成員2023-07-302023-10-280001403568US-GAAP：員工股權會員2023-07-302023-10-280001403568US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-292023-10-280001403568US-GAAP：績效股成員2023-01-292023-10-280001403568US-GAAP：員工股權會員2023-01-292023-10-280001403568US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-312022-10-290001403568US-GAAP：績效股成員2022-07-312022-10-290001403568US-GAAP：員工股權會員2022-07-312022-10-290001403568US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-302022-10-290001403568US-GAAP：績效股成員2022-01-302022-10-290001403568US-GAAP：員工股權會員2022-01-302022-10-2900014035682023-10-2800014035682023-01-2800014035682022-10-290001403568美國通用會計準則：普通股成員2023-04-302023-07-290001403568美國通用會計準則：普通股成員2022-07-312022-10-290001403568美國通用會計準則：普通股成員2023-07-302023-10-280001403568US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-302023-10-280001403568US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-302023-07-2900014035682023-04-302023-07-290001403568美國通用會計準則：普通股成員2023-01-292023-04-290001403568US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-292023-04-2900014035682023-01-292023-04-290001403568US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-312022-10-290001403568美國通用會計準則：普通股成員2022-05-012022-07-300001403568US-GAAP：額外實收資本會員2022-05-012022-07-3000014035682022-05-012022-07-300001403568美國通用會計準則：普通股成員2022-01-302022-04-300001403568US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-302022-04-3000014035682022-01-302022-04-300001403568US-GAAP：循環信貸機制成員ULTA：第二次修訂和重定貸款協議成員的第 2 號修正案2023-02-272023-02-2700014035682022-08-162022-08-1600014035682023-07-302023-10-2800014035682022-07-312022-10-290001403568SRT: 最低成員ULTA：第二次修訂和重定貸款協議成員的第 2 號修正案2023-02-272023-02-2700014035682022-01-302022-10-2900014035682023-11-2700014035682023-01-292023-10-28xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票ulta: 狀態ulta: store

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2023年10月28日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-33764

ULTA BEAUTY, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

公司或組織）

證件號）

特拉華

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

38-4022268

（美國國税局僱主識別號）

雷明頓大道 1000 號。, 120 號套房

博林布魯克, 伊利諾伊

（主要行政辦公室地址）

60440

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(630) 410-4800

根據該法第12（b）條註冊的證券：



每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	ULTA	這個納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 ☒ 是的 ☐沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 是的 ☐沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☒ 加速過濾器☐非加速文件管理器☐規模較小的申報公司☐新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 ☒沒有

截至2023年11月27日，註冊人的已發行普通股數量為，面值每股0.01美元 48,561,517股份。

ULTA BEAUTY, INC.


第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表
合併資產負債表		3
合併收益表		4
合併現金流量表		5
股東權益合併報表		6
合併財務報表附註		8

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		14

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露		23

第 4 項。控制和程序		24

第 II 部分-其他信息		24

第 1 項。法律訴訟		24

第 1A 項。風險因素		24

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		24

第 3 項。優先證券違約		25

第 4 項礦山安全披露		25

第 5 項其他信息		25

第 6 項。展品		25

簽名		27

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

Ulta Beauty, Inc.

合併資產負債表


	十月 28,		1月28日		十月 29,
（以千計，每股數據除外）	2023		2023		2022
資產		（未經審計）				（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物	$	121,811	$	737,877	$	250,628
應收賬款，淨額		202,868		199,422		200,304
商品庫存，淨額		2,321,306		1,603,451		2,114,669
預付費用和其他流動資產		117,282		130,246		137,642
預付所得税		28,773		38,308		42,572
流動資產總額		2,792,040		2,709,304		2,745,815

財產和設備，淨額		1,117,874		1,009,273		967,039
經營租賃資產		1,578,316		1,561,263		1,556,940
善意		10,870		10,870		10,870
其他無形資產，淨額		591		1,312		844
遞延薪酬計劃資產		38,371		35,382		31,529
其他長期資產		56,946		43,007		18,512
總資產	$	5,595,008	$	5,370,411	$	5,331,549

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	597,373	$	559,527	$	647,117
應計負債		405,443		444,278		462,773
遞延收入		350,937		394,677		312,132
當期經營租賃負債		287,786		283,293		275,749
短期債務		195,400		—		—
流動負債總額		1,836,939		1,681,775		1,697,771

非流動經營租賃負債		1,616,747		1,619,883		1,621,252
遞延所得税		56,874		55,346		38,627
其他長期負債		55,906		53,596		51,644
負債總額		3,566,466		3,410,600		3,409,294

承付款和或有開支（注6）

股東權益：
普通股，$0.01面值， 400,000授權股份； 49,458, 51,120，以及 51,785已發行的股票； 48,659, 50,364，以及 51,029已發行股份；分別截至2023年10月28日（未經審計）、2023年1月28日和2022年10月29日（未經審計）		495		511		517
國庫普通股，按成本計算		(82,798)		(60,470)		(60,218)
額外的實收資本		1,058,969		1,023,997		998,816
留存收益		1,051,876		995,773		983,140
股東權益總額		2,028,542		1,959,811		1,922,255
負債和股東權益總額	$	5,595,008	$	5,370,411	$	5,331,549

見合併財務報表附註。

Ulta Beauty, Inc.

合併收益表

（未經審計）


	13 周已結束				39 周已結束
	十月 28,		十月 29,		十月 28,		十月 29,
（以千計，每股數據除外）	2023		2022		2023		2022
淨銷售額	$	2,488,933	$	2,338,793	$	7,653,005	$	6,981,807
銷售成本		1,496,866		1,375,976		4,612,469		4,149,800
毛利		992,067		962,817		3,040,536		2,832,007

銷售、一般和管理費用		661,380		597,164		1,874,201		1,632,593
開業前費用		3,460		3,797		5,396		8,422
營業收入		327,227		361,856		1,160,939		1,190,992
淨利息收入		(2,497)		(849)		(14,294)		(556)
所得税前收入		329,724		362,705		1,175,233		1,191,548
所得税支出		80,241		88,120		278,597		289,891
淨收入	$	249,483	$	274,585	$	896,636	$	901,657

普通股每股淨收益：
基本	$	5.09	$	5.37	$	18.08	$	17.45
稀釋	$	5.07	$	5.34	$	17.99	$	17.35

已發行普通股的加權平均值：
基本		49,007		51,131		49,592		51,663
稀釋		49,226		51,418		49,846		51,962

見合併財務報表附註。

Ulta Beauty, Inc.

合併現金流量表

（未經審計）


	39 周已結束
	十月 28,		十月 29,
（以千計）	2023		2022
經營活動
淨收入	$	896,636	$	901,657
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷		181,273		182,182
非現金租賃費用		232,772		222,548
遞延所得税		1,528		(1,066)
股票薪酬支出		33,477		32,554
處置財產和設備損失		6,310		3,892
經營資產和負債的變化：
應收款		(3,446)		33,378
商品庫存		(717,855)		(615,451)
預付費用和其他流動資產		12,964		(26,828)
所得税		9,535		(49,446)
應付賬款		41,817		94,214
應計負債		(34,955)		64,164
遞延收入		(43,740)		(41,447)
經營租賃負債		(248,469)		(246,988)
其他資產和負債		(9,836)		20,063
經營活動提供的淨現金		358,011		573,426

投資活動
資本支出		(311,030)		(203,961)
其他投資		(4,870)		(3,068)
用於投資活動的淨現金		(315,900)		(207,029)

籌資活動
從信貸額度借款		195,400		—
回購普通股		(840,551)		(571,908)
行使的股票期權		9,302		31,319
購買庫存股		(22,328)		(6,740)
用於融資活動的淨現金		(658,177)		(547,329)

現金和現金等價物的淨減少		(616,066)		(180,932)
期初的現金和現金等價物		737,877		431,560
期末的現金和現金等價物	$	121,811	$	250,628

補充信息
已繳的所得税，扣除退款	$	266,802	$	339,290
非現金資本支出		53,936		33,982

見合併財務報表附註。

Ulta Beauty, Inc.

股東權益合併報表

（未經審計）


				財政部-
	普通股			普通股			額外				總計
	已發行			財政部			付費		已保留		股東
（以千計）	股份	金額		股份	金額		資本		收益		公平
餘額 — 2023 年 1 月 28 日	51,120	$	511	(756)	$	(60,470)	$	1,023,997	$	995,773	$	1,959,811
淨收入	—		—	—		—		—		347,051		347,051
基於股票的薪酬	—		—	—		—		9,721		—		9,721
已行使的股票期權和其他獎勵	150		1	—		—		8,926		—		8,927
購買庫存股	—		—	(41)		(21,659)		—		—		(21,659)
回購普通股，包括消費税	(541)		(5)	—		—		(2,266)		(283,512)		(285,783)
餘額 — 2023 年 4 月 29 日	50,729	$	507	(797)	$	(82,129)	$	1,040,378	$	1,059,312	$	2,018,068
淨收入	—		—	—		—		—		300,102		300,102
基於股票的薪酬	—		—	—		—		11,818		—		11,818
已行使的股票期權和其他獎勵	4		—	—		—		220		—		220
購買庫存股	—		—	(1)		(100)		—		—		(100)
回購普通股，包括消費税	(594)		(6)	—		—		(2,737)		(275,488)		(278,231)
餘額 — 2023 年 7 月 29 日	50,139	$	501	(798)	$	(82,229)	$	1,049,679	$	1,083,926	$	2,051,877
淨收入	—		—	—		—		—		249,483		249,483
基於股票的薪酬	—		—	—		—		11,938		—		11,938
已行使的股票期權和其他獎勵	5		1	—		—		154		—		155
購買庫存股	—		—	(1)		(569)		—		—		(569)
回購普通股，包括消費税	(686)		(7)	—		—		(2,802)		(281,533)		(284,342)
餘額 — 2023 年 10 月 28 日	49,458	$	495	(799)	$	(82,798)	$	1,058,969	$	1,051,876	$	2,028,542

見合併財務報表附註。

Ulta Beauty, Inc.

股東權益合併報表

（未經審計）


				財政部-
	普通股			普通股			額外				總計
	已發行			財政部			付費		已保留		股東
（以千計）	股份	金額		股份	金額		資本		收益		公平
餘額 — 2022年1月29日	53,049	$	530	(738)	$	(53,478)	$	934,945	$	653,376	$	1,535,373
淨收入	—		—	—		—		—		331,395		331,395
基於股票的薪酬	—		—	—		—		10,356		—		10,356
已行使的股票期權和其他獎勵	73		1	—		—		6,501		—		6,502
購買庫存股	—		—	(14)		(5,172)		—		—		(5,172)
回購普通股	(332)		(3)	—		—		—		(132,831)		(132,834)
餘額 — 2022年4月30日	52,790	$	528	(752)	$	(58,650)	$	951,802	$	851,940	$	1,745,620
淨收入	—		—	—		—		—		295,677		295,677
基於股票的薪酬	—		—	—		—		12,519		—		12,519
已行使的股票期權和其他獎勵	95		1	—		—		18,018		—		18,019
購買庫存股	—		—	(3)		(1,153)		—		—		(1,153)
回購普通股	(798)		(8)	—		—		—		(301,606)		(301,614)
餘額 — 2022年7月30日	52,087	$	521	(755)	$	(59,803)	$	982,339	$	846,011	$	1,769,068
淨收入	—		—	—		—		—		274,585		274,585
基於股票的薪酬	—		—	—		—		9,679		—		9,679
已行使的股票期權和其他獎勵	38		—	—		—		6,798		—		6,798
購買庫存股	—		—	(1)		(415)		—		—		(415)
回購普通股	(340)		(4)	—		—		—		(137,456)		(137,460)
餘額 — 2022年10月29日	51,785	$	517	(756)	$	(60,218)	$	998,816	$	983,140	$	1,922,255

見合併財務報表附註。

Ulta Beauty, Inc.

合併財務報表附註

（以千計，每股和門店數量數據除外）（未經審計）

1.業務和演示基礎

Ulta Beauty, Inc. 成立於1990年，經營專業零售店，銷售化粧品、香水、護髮和護膚產品以及相關配件和服務。幾乎每家商店都設有提供全方位服務的沙龍。正如這些附註和本10-Q表季度報告中使用的那樣，所有提及 “我們”、“我們的”、“Ulta Beauty” 或 “公司” 的內容均指Ulta Beauty, Inc.及其合併子公司。

截至2023年10月28日，該公司運營 1,374各地的門店 50州，如下表所示。


	的數量		的數量
地點	商店	地點	商店
阿拉巴馬州	25	蒙大拿州	6
阿拉斯加	3	內布拉斯加州	5
亞利桑那州	35	內華達州	16
阿肯色州	11	新罕布什爾	8
加利福尼亞	169	新澤西	44
科羅拉多州	27	新墨西哥州	7
康涅狄格	19	紐約	55
特拉華	4	北卡羅來納	44
佛羅裏達	94	北達科他州	4
格魯吉亞	43	俄亥俄	46
夏威夷	4	俄克拉何馬州	22
愛達荷州	9	俄勒岡	18
伊利諾伊	55	賓夕法尼亞州	45
印第安納州	26	羅德島	4
愛荷華州	11	南卡羅來納	24
堪薩斯州	13	南達科他州	3
肯塔基州	16	田納西	31
路易斯安那州	18	德州	129
緬因州	3	猶他	15
馬裏蘭州	28	佛蒙特	1
馬薩諸塞	26	弗吉尼亞州	33
密歇根	49	華盛頓	37
明尼蘇達州	20	西弗吉尼亞州	7
密西西	12	威斯康星	21
密蘇裏	25	懷俄明州	4
		總計	1,374

隨附的未經審計的合併財務報表和相關附註是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及10-Q表的説明和美國證券交易委員會第S-X條例第10條編制的。這些財務報表是合併編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户、交易和未實現利潤在合併中均被清除。管理層認為，所附未經審計的合併財務報表反映了所有屬於正常經常性質的調整，是公平陳述所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

該公司的業務受季節性波動的影響，由於假日銷售季節，本財年第四季度實現了很大一部分淨銷售額和淨收入。截至2023年10月28日的13周和39周的業績不一定表示截至2024年2月3日的財年或任何其他未來中期或未來任何年度的預期業績。

這些未經審計的中期合併財務報表和相關附註應與公司截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。除每股金額和門店數量外，所有金額均以千計。

2.重要會計政策摘要

有關重要會計政策的信息包含在截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中。下文和以下附註中列出的是補充信息，應與年度報告中的 “合併財務報表附註” 一起閲讀。

財政季度

該公司的季度期為 13周以最接近4月30日、7月31日、10月31日和1月31日的星期六結束。2023財年和2022財年的第三季度分別於2023年10月28日和2022年10月29日結束。

估計數的使用

根據美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及會計期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司認為，其與庫存估值、供應商津貼、長期有形資產和使用權資產減值、忠誠度計劃和所得税相關的會計政策是涉及管理層估計和判斷的最重要的會計政策。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計和假設發生的重大變化（如果有）將反映在未來各期的合併財務報表中。

3.收入

淨銷售額包括零售商店和電子商務商品銷售以及沙龍服務和其他收入。其他收入包括自有品牌和聯合品牌信用卡計劃、與塔吉特公司合作所得的特許權使用費以及與忠誠度計劃和禮品卡破損相關的遞延收入。

分類收入

下表按主要類別列出了淨銷售額的大致百分比:


	已結束 13 周		39 周已結束
	十月 28,	十月 29,	十月 28,	十月 29,
（佔淨銷售額的百分比）	2023	2022	2023	2022
化粧品	42%	44%	42%	43%
護髮產品和造型工具	19%	21%	20%	21%
護膚	19%	16%	19%	17%
香水和沐浴	13%	12%	12%	12%
服務	4%	4%	4%	4%
配件及其他	3%	3%	3%	3%
	100%	100%	100%	100%

遞延收入

遞延收入主要是指向客户轉讓額外商品或服務的義務的合同負債，例如未兑換的Ultamate Rewards忠誠度積分和未兑換的Ulta Beauty禮品卡。此外，禮品卡的破損將在兑換時按比例進行識別。

下表彙總了截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和39周內遞延收入中包含的變化：


	13 周已結束				39 周已結束
	十月 28,		十月 29,		十月 28,		十月 29,
（以千計）	2023		2022		2023		2022
期初餘額	$	346,067	$	305,913	$	388,583	$	345,206
合同負債的增加 (1)		107,628		97,521		250,121		224,938
合同負債扣除額 (2)		(109,304)		(99,443)		(294,313)		(266,153)
期末餘額	$	344,391	$	303,991	$	344,391	$	303,991

(1)	在當前期間發行但未兑換或過期的忠誠度積分和禮品卡。

(2)	本期確認的收入與期初負債有關。

遞延收入中包含的其他金額為 $6,546和 $8,141分別於 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日。

4.商譽和其他無形資產

商譽，即成本超過所購淨資產公允價值的部分，為美元10,8702023 年 10 月 28 日、2023 年 1 月 28 日和 10 月 29 日。沒有在截至2023年10月28日的13周和39周內，額外的商譽得到了認可。每年在第四季度對商譽的可收回性進行審查，如果事件發生或情況發生變化，表明可能存在減值，則更頻繁地對商譽的可收回性進行審查。

其他有固定壽命的無形資產將在其使用壽命內攤銷。每當事件或情況變化表明無形資產的賬面金額可能無法收回時，就會對無形資產的可追回性進行審查。

5.租賃

公司根據不可取消的經營租約租賃租賃零售店、配送中心、快速配送中心、市場配送中心、公司辦公室和某些設備，其到期日期各不相同，直至2036年。所有租賃均歸類為經營租賃，初始租賃條款通常為 10 年了並且，在確定適用的情況下，包括與原始租賃基本相同的條款和條件下的續訂選項。租賃不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。

租賃成本

大部分經營租賃成本與零售商店、配送中心、快速配送中心和市場配送中心有關，歸類為銷售成本。公司辦公室的運營租賃成本分為銷售費用、一般費用和管理費用。從控制日期到門店開業日期的運營租賃成本歸類為開業前費用。

下表彙總了運營租賃成本：


	13 周已結束				39 周已結束
	十月 28,		十月 29,		十月 28,		十月 29,
（以千計）	2023		2022		2023		2022
運營租賃成本	$	84,074	$	80,371	$	252,323	$	240,366

其他信息

下表列出了與經營租賃相關的現金流信息的補充披露：


	39 周已結束
	十月 28,		十月 29,
（以千計）	2023		2022
為經營租賃負債支付的現金 (1)	$	296,115	$	286,016
為換取經營租賃負債（非現金）而獲得的經營租賃資產		249,826		297,232

(1)	排除 $27,682和 $21,347分別與截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周內獲得的租户激勵措施現金有關。

6.承付款和意外開支

該公司參與了與業務開展相關的各種法律訴訟，包括集體訴訟和單一原告訴訟。管理層認為，與這些訴訟有關的任何負債金額，無論是個人還是總額，都不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

7.債務

2023年2月27日，公司與富國銀行全國協會簽訂了第二經修訂和重述的貸款協議（經修訂的貸款協議）的第2號修正案，該協議下設的行政代理人、抵押代理人和貸款人；富國銀行、全國協會和北美摩根大通銀行作為主要安排人和賬簿管理人；北卡羅來納州摩根大通銀行作為銀團代理人和賬簿管理人貸款人；PNC銀行，全國協會，作為文件代理人和貸款人；以及其中的其他貸款方。貸款協議將於2025年3月11日到期，提供的最大循環貸款等於美元中較低者1,000,000或符合條件的自有庫存和符合條件的自有應收賬款的百分比（在公司選擇並滿足某些條件後，該借款基礎可能包括一定比例的合格現金）包含美元50,000信用證的次級貸款，並允許公司將循環貸款額度再增加一美元100,000，但須徵得每個貸款人的同意和其他條件。貸款協議要求將固定費用覆蓋率維持在不低於 1.0在《貸款協議》下的可用性低於規定閾值的時期內，降至 1.0。根據貸款協議，公司幾乎所有的資產都是作為未償借款的抵押品抵押的。根據公司的選擇，未償還的借款按基準利率加上利率計息 0% 至 0.125% 或定期擔保隔夜融資利率加上保證金 1.125% 至 1.250%，信用利差調整為 0.10％，此類利潤率取決於公司的可用借款，未使用的線路費為 0.20每年%。

截至 2023 年 10 月 28 日，該公司有 $195,400信貸額度下的未償還額，加權平均利率為 8.21截至2023年10月28日止39周的百分比。截至 2023 年 1 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日，有不信貸額度下未償還的借款。

截至2023年10月28日，公司遵守了貸款協議的所有條款和契約。

8.公允價值測量

由於這些工具的到期日短，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和短期債務的賬面價值接近其估計的公允價值。

公允價值是使用來自公允價值層次結構的三個層次的輸入來衡量的，描述如下：

●

級別 1 — 可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價。

●

第 2 級 — 活躍市場中除報價之外的投入，可通過與可觀測的市場數據進行證實，直接或間接地觀察到。

●

第 3 級 — 不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，這將要求公司制定自己的假設。

截至 2023年10月28日, 2023年1月28日，以及 2022年10月29日，合併資產負債表上的其他長期負債中包含與不合格遞延薪酬計劃相關的負債41,633, $37,501，以及 $34,839，分別地。這些負債被歸類為二級，因為它們基於第三方報告的價值，這些價值主要基於計劃內基金標的資產的報價市場價格。

9.基於股票的薪酬

股票薪酬支出根據獎勵的公允價值在授予日計量。股票薪酬支出在預期授予的獎勵的必要服務期內按直線方式確認。股票期權的預計授予日期公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型使用了以下所述期間的加權平均假設：



	39 周已結束
	十月 28,	十月 29,
	2023	2022
波動率	45.0%	49.0%
平均無風險利率	3.8%	2.4%
平均預期壽命（以年為單位）	3.4	3.4
股息收益率	—	—

預期的波動率基於公司普通股的歷史波動率。無風險利率基於期權相應預期壽命授予之日有效的美國國債收益率曲線。預期壽命代表授予的期權預計到期的到期時間。授予的期權的預期壽命來自Ulta Beauty股票期權行使的歷史數據。股票期權的沒收是根據股票期權活動的歷史比率在授予之日估算的，並減少了確認的股票薪酬支出。該公司目前不支付定期股息。

公司授予了 42和 48分別在截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周內的股票期權。股票期權的股票薪酬支出為美元1,742和 $1,646分別在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周內。股票期權的股票薪酬支出為美元4,961和 $6,152分別在截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周內。這些股票期權的加權平均授予日公允價值為 $199.15和 $149.14分別在截至2023年10月28日和2022年10月29日止的39周內。2023 年 10 月 28 日，大約有 $13,028與未歸屬股票期權相關的未確認的股票薪酬支出。

有 48和 58分別在截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周內發行的限制性股票單位。限制性股票單位的股票薪酬支出為美元4,959和 $4,544分別在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周內。限制性股票單位的股票薪酬支出為美元14,252和 $13,983分別在截至2023年10月28日和2022年10月29日止的39周內。2023 年 10 月 28 日，大約有 $32,630與限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬支出。

有 33和 37分別在截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周內發行的基於業績的限制性股票單位。基於績效的限制性股票單位的股票薪酬支出為美元5,237和 $3,489分別在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周內。基於績效的限制性股票單位的股票薪酬支出為美元14,264和 $12,419分別在截至2023年10月28日和2022年10月29日止的39周內。2023 年 10 月 28 日，大約有 $28,755與基於績效的限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬支出。

10.所得税

所得税支出反映了聯邦法定税率和公司經營門店所在州的加權平均州法定税率。所得税支出為美元80,241在截至2023年10月28日的13周內，有效税率為 24.3%，與 $ 相比88,120代表有效税率的税收支出為 24.3截至2022年10月29日的13周的百分比。

所得税支出為美元278,597在截至 2023 年 10 月 28 日的 39 周內，有效税率為 23.7%，與 $ 相比289,891代表有效税率的税收支出為 24.3截至2022年10月29日的39周的百分比。較低的有效税率主要是由於股票薪酬所得税會計的好處。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹削減法》頒佈為法律，除其他外，該法引入了 15對某些大公司的賬面收入徵收的公司替代性最低税％，並創建了 1淨股票回購的消費税百分比。企業替代性最低税將在2024財年生效，預計不會對合並財務報表產生重大影響。消費税適用於2022年12月31日之後進行的股票回購。

11.普通股每股淨收益

以下是淨收入的對賬以及用於計算每股基本和攤薄後普通股淨收益的普通股數量：


	13 周已結束				39 周已結束
	十月 28,		十月 29,		十月 28,		十月 29,
（以千計，每股數據除外）	2023		2022		2023		2022
分子：
淨收入	$	249,483	$	274,585	$	896,636	$	901,657

分母：
加權平均普通股—基本		49,007		51,131		49,592		51,663
股票期權和非既得股票的稀釋效應		219		287		254		299
加權平均普通股——攤薄		49,226		51,418		49,846		51,962

普通股每股淨收益：
基本	$	5.09	$	5.37	$	18.08	$	17.45
稀釋	$	5.07	$	5.34	$	17.99	$	17.35

截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周內，攤薄後的每股普通股淨收益的分母不包括 124和 50分別是員工股票期權和限制性股票單位，因為它們具有抗稀釋作用。截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周的攤薄後每股普通股淨收益的分母不包括 144和 119分別是員工股票期權和限制性股票單位，因為它們具有抗稀釋作用。只有在報告期結束前基本業績條件得到滿足，或者如果報告期結束時是相關應急期的結束並且根據庫存股方法攤薄結果將是稀釋性的，則基於業績的已發行限制性股票單位才包括在攤薄股票的計算中。

12.股票回購計劃

2022年3月，董事會批准了一項股票回購計劃（2022年股票回購計劃），根據該計劃，公司最多可以回購美元2,000,000公司的普通股。2022年股票回購計劃撤銷了先前股票回購計劃中先前批准但未使用的金額。根據2022年股票回購計劃可供回購的股票的授權價值不包括消費税。2022年股票回購計劃沒有到期日，可以隨時暫停或終止。

下表列出了普通股回購活動的摘要：


	39 周已結束
	十月 28,		十月 29,
（以千計）	2023		2022
回購的股票		1,821		1,470
回購股票的總成本，包括消費税	$	848,356	$	571,908

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款所指的前瞻性陳述，這些條款反映了我們目前對未來事件和財務業績等問題的看法。您可以通過使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“計劃”、“估計”、“目標”、“策略” 或其他類似詞語等前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述。本10-Q表格中包含的任何前瞻性陳述均基於我們的歷史表現以及當前的計劃、估計和預期。我們或任何其他人不應將納入這些前瞻性信息視為我們所設想的未來計劃、估計、目標、戰略或預期將得到實現的陳述。此類前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響，其中包括但不限於：

●

宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升和衰退擔憂，以及持續的勞動力成本壓力、運輸和運輸成本壓力以及 COVID-19 疫情，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生負面影響（包括未來的不確定影響）；

●

消費者支出總體水平的變化和經濟波動，包括宏觀經濟條件和地緣政治事件造成的波動；

●

我們維持增長計劃和成功實施長期戰略和財務計劃的能力；

●

執行我們的卓越運營優先事項的能力，包括持續改進、Project SOAR（我們的替代企業資源規劃平臺）和供應鏈優化；

●

我們評估美容趨勢並及時應對不斷變化的消費者偏好的能力；

●

我們可能無法在競爭激烈的市場中進行有效競爭；

●

我們的配送中心、快速配送中心和市場配送中心的運營可能出現嚴重中斷；

●

網絡安全或信息安全漏洞和其他幹擾可能危害我們的信息或導致未經授權泄露機密信息；

●

我們的信息系統（包括我們的 ULTA.com 網站和移動應用程序）發生重大中斷的可能性；

●

未能令人滿意地遵守適用的隱私和數據保護法律法規；

●

我們與品牌合作伙伴的良好關係的變化和/或我們繼續向品牌合作伙伴提供永久或臨時獨家產品的能力；

●

我們產品批發成本的變化和/或我們的品牌合作伙伴或第三方供應商的運營中斷；

●

未來的流行病、流行病或自然災害可能會對銷售產生負面影響；

●

新門店開業和現有地點可能受到開發商或共同租户問題影響的可能性；

●

我們吸引和留住關鍵行政人員的能力；

●

氣候變化對我們的業務運營和/或供應鏈的影響；

●

我們成功執行普通股回購計劃或實施未來普通股回購計劃的能力；

●

經營業績下降可能導致資產減值和門店關閉費用；以及

●

我們在向美國證券交易委員會（SEC）提交的公開文件中詳述的其他風險因素，包括我們截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 中包含的風險因素，因此我們隨後提交的10-Q表季度報告（包括本報告）中可能會進行修訂或補充。

除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則以下討論中提及的 “我們”、“我們的”、“Ulta Beauty”、“公司” 及類似提法均指Ulta Beauty, Inc.及其合併子公司。

概述

我們成立於 1990 年，當時是一家美容零售商，當時名牌、大眾和沙龍產品是通過不同的渠道銷售的，這些渠道包括名牌產品的百貨商店；批量產品的藥店和批量銷售商；專業護髮產品的沙龍和授權零售店。我們開發了獨特的專業零售概念，提供廣泛的品牌和價位、精選的美容服務以及便捷而温馨的購物環境。我們將目標消費者定義為美容愛好者，對美容類別充滿熱情，使用美容進行自我表達、實驗和自我投資，並對購物體驗抱有很高期望的消費者。我們相信，我們的戰略為我們提供了競爭優勢，從而促進了我們的財務業績。

今天，我們是美國最大的專業美容零售商，也是化粧品、香水、護膚品、護髮產品和沙龍服務的首選美容目的地。我們業務的關鍵方面包括：超過25,000種不同類別和價位的差異化美容產品，以及各種美容服務，包括沙龍服務，主要分佈在交通便捷的地點；通過我們的網站ULTA.com和我們的移動應用程序提供的引人入勝的數字體驗；我們一流的忠誠度計劃，使會員在產品和美容服務上花費的每一美元都能獲得積分，併為我們提供深度的、專有的客户洞察力；以及我們在所有渠道中通過熱情友好的賓客體驗培養人際關係的能力。

我們業務的持續增長以及未來淨銷售額、淨收入和現金流的任何增長都取決於我們執行戰略優先事項的能力：1) 通過擴展All Things Beauty的定義推動突破性和顛覆性增長；2) 通過互聯的物理和數字生態系統，發展全渠道體驗，All In Your World；3) 擴大和深化我們在美容之旅中的影響力，鞏固Ulta Beauty在美容社區的核心；4) 推動卓越運營和優化；5) 保護和培養我們世界一流的文化和人才；6）擴大我們的環境和社會影響力。我們相信，有吸引力且不斷增長的美國美容產品和沙龍服務行業、不斷擴大的美容定義和全渠道能力在消費者生活中所起的作用，再加上Ulta Beauty的競爭優勢，使我們能夠在該行業中佔據額外的市場份額。

可比銷售額是零售業內部受到密切監控的關鍵指標。我們的可比銷售額過去曾波動，我們預計未來將繼續波動。影響我們的可比銷售額的因素有很多，包括美國的總體經濟狀況、商品策略或組合的變化以及我們營銷活動的時間和有效性等。

從長遠來看，我們的增長戰略是通過增加可比銷售額、擴大全渠道能力和開設新門店來增加總淨銷售額。長期營業利潤預計將增加，這要歸因於我們

為優化我們的房地產投資組合、擴大商品利潤率以及利用我們的固定門店成本實現可比的銷售增長和運營效率所做的努力，但部分被支持美國1,500至1,700家連鎖門店所需的人員、賓客體驗、系統和供應鏈的增量投資所抵消，這些投資需要通過成功的電子商務和具有競爭力的全渠道能力來支持美國1,500至1,700家連鎖門店。

當前趨勢

行業趨勢

我們的研究表明，在過去的幾年中，Ulta Beauty在所有類別中都佔據了可觀的市場份額。在消費者對美容品類的健康參與的支持下，整個美容市場在2022年擴大到2023財年的前39周。我們仍然相信，從長遠來看，我們差異化和多元化的商業模式、我們對戰略投資的承諾以及高度敬業的員工將繼續推動市場份額的增長。

通貨膨脹和其他宏觀經濟趨勢的影響

儘管我們認為通貨膨脹在2023財年的前39周內不會對我們的銷售產生重大影響，但通貨膨脹或其他不斷變化的宏觀經濟狀況帶來的持續壓力可能會對消費者支出產生不利影響，並可能導致衰退。此外，如果我們產品的銷售價格不隨着成本的增加而增加，通貨膨脹壓力以及其他宏觀經濟趨勢可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和管理費用佔淨銷售額百分比的能力產生負面影響。此外，通貨膨脹可能會大幅提高任何未償債務的利率。

列報依據

該公司有一個可報告的細分市場，包括零售商店、沙龍服務和電子商務。

我們在零售商店的銷售點確認商品收入。電子商務銷售在商品發貨或客人提貨時獲得認可，前提是滿足控制轉移標準。零售商店和電子商務銷售額在扣除預計回報後進行記錄。運輸和處理被視為履行合同的成本，而不是單獨的履約義務。因此，我們在商品控制權移交給客户時，即在發貨或客人提貨時，確認與在線銷售相關的單一履約義務的收入。我們為自原始購買之日起 60 天內退回的商品提供退款。州銷售税是按淨額列報的，因為我們認為自己是徵收和匯出州銷售税的直通渠道。沙龍服務收入在向客人提供服務時予以確認。禮品卡的銷售收入將延遲到訪客兑換禮品卡之後。公司優惠券和其他激勵措施被記錄為淨銷售額的減少。其他收入包括自有品牌和聯合品牌信用卡計劃、與塔吉特公司合作所得的特許權使用費以及與忠誠度計劃和禮品卡破損相關的遞延收入。

可比銷售額反映了門店從 14 年第一天開始的銷售額^第四運營月份。因此，在運營一年後的第一天加上最初一個月的盛大開業期，我們的同類門店基礎將包括在門店基礎中。非可比門店銷售額包括尚未完成13家門店的新門店的銷售額^第四營業月份以及在任一年的部分或全部期間關閉的門店。改建後的門店包含在同類銷售額中，除非該商店在本期或上一時期的部分時間內關閉。可比銷售額包括零售銷售、沙龍服務和電子商務。在有 53 周的財政年度中，53^第三方計算中包含一週的可比銷售額。在為期 53 周的一年之後的一年中，與相似的日曆周相比，上一年的時段偏移了一週。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比或同店銷售額的方式可能會有所不同。

衡量可比銷售額使我們能夠評估門店基礎的表現以及整體戰略的其他幾個方面。有幾個因素可能會對我們的可比銷售業績產生正面或負面影響：

●

國家、地區和地方的總體經濟狀況及其對客户支出水平的相應影響；

●

新產品或品牌的推出；

●

新門店在現有商店市場中的位置；

●

競爭；

●

我們及時應對消費者偏好變化的能力；

●

我們各種銷售和營銷活動的有效性；以及

●

新開門店的數量以及對我們所有同類門店平均年齡的影響。

銷售成本包括：

●

銷售商品的成本，由供應商收入抵消，供應商收入不用於報銷特定、增量和可識別的成本；

●

分銷成本，包括勞動力和相關福利、運費、租金、折舊和攤銷、房地產税、公用事業和保險；

●

運費和手續費；

●

零售商店佔用成本，包括租金、折舊和攤銷、房地產税、公用事業、維修和維護、保險和許可證；

●

沙龍服務的工資和福利；以及

●

收縮和庫存估值儲備。

隨着我們開設新門店，我們的銷售成本可能會受到負面影響。我們的商品或渠道組合的變化也可能對銷售成本產生影響。這種包含在銷售成本中的商品的呈現方式可能無法與我們的競爭對手或其他零售商計算銷售成本的方式相提並論。

銷售、一般和管理費用包括：

●

零售商店和公司員工的工資、獎金和福利成本；

●

廣告和營銷成本，由供應商收入抵消，供應商收入是對特定、增量和可識別成本的補償；

●

與我們的公司辦公設施相關的佔用成本；

●

股票薪酬支出；

●

所有資產的折舊和攤銷，與我們的零售商店和分銷業務相關的資產除外，這些資產包含在銷售成本中；以及

●

法律、財務、信息系統和其他公司管理費用。

這種銷售、一般和管理費用中物品的列報方式可能無法與我們的競爭對手或其他零售商計算其銷售、一般和管理費用的方式相提並論。

開業前支出包括新門店、改建門店和搬遷門店開業前期間的非資本支出，包括新店和搬遷門店施工期間的租金、門店開業勞動、管理和員工培訓以及盛大開業廣告。

利息收入主要代表來自現金等價物的利息，其中包括高流動性投資，例如貨幣市場基金和自購買之日起三個月或更短期限的存款證。利息支出包括與我們的信貸額度相關的利息成本和信貸額度費用，信貸額度是一種基於資產的貸款工具。我們的信貸額度利率基於可變利率結構，在利率上升期間，這可能會導致成本增加。

所得税支出反映了聯邦法定税率和我們經營門店的州的加權平均州法定税率。
操作結果

我們的季度期是截至最接近4月30日、7月31日、10月31日和1月31日的星期六的13周。該公司2023財年和2022財年的第三季度分別於2023年10月28日和2022年10月29日結束。

過去，我們的季度經營業績各不相同，將來可能會再次如此。因此，我們認為，不應將經營業績的逐期比較作為我們未來業績的指標。

下表列出了我們在所述期間的合併經營業績的組成部分：


	13 周已結束				39 周已結束
	十月 28,		十月 29,		十月 28,		十月 29,
（千美元）	2023		2022		2023		2022
淨銷售額	$	2,488,933	$	2,338,793	$	7,653,005	$	6,981,807
銷售成本		1,496,866		1,375,976		4,612,469		4,149,800
毛利		992,067		962,817		3,040,536		2,832,007

銷售、一般和管理費用		661,380		597,164		1,874,201		1,632,593
開業前費用		3,460		3,797		5,396		8,422
營業收入		327,227		361,856		1,160,939		1,190,992
淨利息收入		(2,497)		(849)		(14,294)		(556)
所得税前收入		329,724		362,705		1,175,233		1,191,548
所得税支出		80,241		88,120		278,597		289,891
淨收入	$	249,483	$	274,585	$	896,636	$	901,657

其他運營數據：
期末商店數量		1,374		1,343		1,374		1,343
可比銷售額		4.5%		14.6%		7.3%		15.6%


	13 周已結束				39 周已結束
	十月 28,		十月 29,		十月 28,		十月 29,
（佔淨銷售額的百分比）	2023		2022		2023		2022
淨銷售額		100.0%		100.0%		100.0%		100.0%
銷售成本		60.1%		58.8%		60.3%		59.4%
毛利		39.9%		41.2%		39.7%		40.6%

銷售、一般和管理費用		26.6%		25.5%		24.5%		23.4%
開業前費用		0.1%		0.2%		0.1%		0.1%
營業收入		13.1%		15.5%		15.2%		17.1%
淨利息收入		(0.1%)		0.0%		(0.2%)		0.0%
所得税前收入		13.2%		15.5%		15.4%		17.1%
所得税支出		3.2%		3.8%		3.6%		4.2%
淨收入		10.0%		11.7%		11.7%		12.9%

截至2023年10月28日的13周與截至2022年10月29日的13周的比較

淨銷售額

截至2023年10月28日的13周淨銷售額增長了1.501億美元，增長了6.4％，達到25億美元，而截至2022年10月29日的13周淨銷售額為23億美元。淨銷售額增長主要是由於與截至2022年10月29日的13周相比，可比銷售額的增加、強勁的新門店業績以及其他收入的增加。在截至2023年10月28日的13周內，可比銷售總額增長了4.5％，這得益於交易量增長了5.9％，平均門票下降了1.4％。

毛利

截至2023年10月28日的13周毛利增長了2930萬美元，增長了3.0％，達到9.921億美元，而截至2022年10月29日的13周毛利為9.628億美元。截至2023年10月28日的13周內，毛利佔淨銷售額的百分比下降至39.9％，而截至2022年10月29日的13周為41.2％。毛利率的下降主要是由於商品利潤率降低，庫存萎縮的增加以及供應鏈成本的上升，但部分被其他收入的強勁增長所抵消。

銷售、一般和管理費用

截至2023年10月28日的13周內，銷售、一般和管理（SG&A）支出增加了6,420萬美元，增長了10.8％，達到6.614億美元，而截至2022年10月29日的13周為5.972億美元。截至2023年10月28日的13周內，銷售和收購支出佔淨銷售額的百分比增至26.6％，而截至2022年10月29日的13周為25.5％，這主要是由於戰略投資導致的公司管理費用增加、門店支出增加、門店工資和福利增加以及營銷費用增加，但激勵性薪酬的降低部分抵消了這一點。

開業前費用

截至2023年10月28日的13周，開業前支出為350萬美元，而截至2022年10月29日的13周為380萬美元。

淨利息收入

由於現金餘額的平均利率上升，截至2023年10月28日的13周淨利息收入為250萬美元，而截至2022年10月29日的13周淨利息收入為80萬美元。截至2023年10月28日，信貸額度下我們的未償還額度為1.954億美元。截至2023年1月28日和2022年10月29日，我們的信貸額度沒有任何未償還的借款。

所得税支出

截至2023年10月28日的13周的所得税支出為8,020萬美元，有效税率為24.3％，而截至2022年10月29日的13周的所得税支出為8,810萬美元，有效税率為24.3％。

淨收入

截至2023年10月28日的13周淨收入為2.495億美元，而截至2022年10月29日的13周淨收入為2.746億美元。淨收入的減少主要與銷售和收購費用增加6,420萬美元有關，但毛利增長2930萬美元、所得税減少790萬美元以及利息收入增加160萬美元部分抵消。

截至2023年10月28日的39周與截至2022年10月29日的39周的比較

淨銷售額

截至2023年10月28日的39周淨銷售額增長了6.712億美元，增長了9.6％，達到77億美元，而截至2022年10月29日的39周淨銷售額為70億美元。淨銷售額增長主要是由於與截至2022年10月29日的39周相比，可比銷售額的增加、強勁的新門店業績以及其他收入的增加。在截至2023年10月28日的39周內，可比銷售總額增長了7.3％，這得益於交易量增長8.7％和平均門票下降了1.4％。

毛利

截至2023年10月28日的39周，毛利增長了2.085億美元，增長了7.4％，達到30億美元，而截至2022年10月29日的39周毛利為28億美元。截至2023年10月28日的39周，毛利佔淨銷售額的百分比下降至39.7％，而截至2022年10月29日的39周為40.6％。毛利率的下降主要是由於商品利潤率降低、庫存萎縮增加、供應鏈成本上升以及沙龍開支去槓桿化，但其他收入的強勁增長和門店固定成本的槓桿作用部分抵消了這一下降。

銷售、一般和管理費用

截至2023年10月28日的39周，銷售和收購支出增加了2.416億美元，增長了14.8％，達到19億美元，而截至2022年10月29日的39周為16億美元。截至2023年10月28日的39周內，銷售和收購支出佔淨銷售額的百分比增至24.5％，而截至2022年10月29日的39周為23.4％，這主要是由於戰略投資、門店薪資和福利增加、營銷費用增加以及門店支出增加導致的公司管理費用增加，激勵性薪酬的減少部分抵消了這一點。

開業前費用

截至2023年10月28日的39周，開業前支出為540萬美元，而截至2022年10月29日的39周為840萬美元。

淨利息收入

由於現金餘額的平均利率上升，截至2023年10月28日的39周淨利息收入為1,430萬美元，而截至2022年10月29日的39周淨利息收入為60萬美元。截至2023年10月28日，信貸額度下我們的未償還額度為1.954億美元。截至2023年1月28日和2022年10月29日，我們的信貸額度沒有任何未償還的借款。

所得税支出

截至2023年10月28日的39周的所得税支出為2.786億美元，有效税率為23.7％，而截至2022年10月29日的39周的所得税支出為2.899億美元，有效税率為24.3％。較低的有效税率主要是由於股票薪酬所得税會計的好處。

淨收入

截至2023年10月28日的39周淨收入為8.966億美元，而截至2022年10月29日的39周淨收入為9.017億美元。淨收入的減少主要與銷售和收購費用增加2.416億美元有關，但部分被毛利增長2.085億美元、利息收入增加1,370萬美元以及所得税減少的1130萬美元所抵消。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、運營現金流以及信貸額度下的借款。我們營運資金中最重要的組成部分是商品庫存、應收賬款和

現金和現金等價物減去應付賬款、應計負債和遞延收入。截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，我們的現金及現金等價物分別為1.218億美元、7.379億美元和2.506億美元。

我們的主要現金需求是租金、新門店、改建門店和搬遷門店的資本支出、與門店擴張和新品牌增加相關的商品庫存增加、供應鏈改善、股票回購以及對信息技術系統的持續投資。

我們最重要的持續短期現金需求主要與融資業務（包括租賃費用、庫存、勞動力、分銷、廣告和營銷以及納税負債方面的支出）以及資本支出、投資和股票回購的定期支出有關。每年8月至11月，我們的營運資金需求最大，這是由於我們在即將到來的假日季期間庫存增加。

長期現金需求主要與融資租賃費用和其他購買承諾有關。

我們通常使用經營活動產生的現金為短期和長期現金需求提供資金，並在必要時通過我們的信貸額度進行借款作為補充。我們相信，我們的主要流動性來源將滿足我們的短期（未來十二個月）和長期的現金需求。

現金流

我們認為，我們從經營活動中獲得大量現金的能力以及以具有競爭力的利率隨時獲得融資的能力是關鍵優勢，這使我們能夠很大的靈活性來兑現我們的短期和長期財務承諾。

下表彙總了截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周的現金流量：


	39 周已結束
	十月 28,		十月 29,
（以千計）	2023		2022
經營活動提供的淨現金	$	358,011	$	573,426
用於投資活動的淨現金		(315,900)		(207,029)
用於融資活動的淨現金		(658,177)		(547,329)

經營活動

經營活動包括經某些非現金項目調整後的淨收益，包括折舊和攤銷、非現金租賃費用、遞延所得税、股票薪酬支出、財產和設備處置的已實現收益或虧損以及營運資金變動的影響。

與2022財年前39周相比，2023財年前39周經營活動提供的淨現金減少的主要原因是2023財年前39周的商品庫存增加、應計負債和應付賬款的時機以及應收賬款收款的時機以及應收賬款的收款時機，但部分被預付所得税和預付費用的減少所抵消。

截至2023年10月28日，淨商品庫存為23億美元，而截至2022年10月29日為21億美元，增長2.066億美元，增長9.8％。總庫存的增加主要是由於以下原因：

●

增加7,600萬美元，以支持需求的增加和產品成本的增加；

●

由於自2022年10月28日以來淨增了31家新開門店，增加了4900萬美元；

●

由於我們在南卡羅來納州格里爾設立了新的市場配送中心，增加了4,300萬美元；以及

●

由於新品牌的推出，增加了4000萬美元。

投資活動

過去，我們主要將現金用於新建、改建、搬遷和翻新門店、供應鏈投資、短期投資和信息技術系統投資。截至2023年10月28日的39周內，資本支出投資活動為3.11億美元，而截至2022年10月29日的39周為2.04億美元。

在截至2023年10月28日的39周內，我們開設了20家新門店，搬遷了5家門店，改造了16家門店，而截至2022年10月29日的39周內，我們開設了35家新門店，搬遷了11家門店，改造了8家門店。

與2022財年前39周相比，2023財年前39周用於投資活動的淨現金有所增加，這主要是由於資本支出增加。

我們未來的投資將主要取決於我們新建、改建和搬遷的門店、信息技術系統和供應鏈投資的數量以及這些支出的時間。根據過去的表現和當前的預期，我們認為我們的流動性來源將足以為未來的資本支出提供資金。

籌資活動

融資活動包括股票回購、循環信貸額度的借款和償還以及股本交易。購買庫存股是指從計劃參與者處回購的普通股的公允價值，這些普通股與限制性股票歸屬時為履行最低法定納税義務而預扣的股票有關。

與2022財年前39周相比，2023財年前39周用於融資活動的淨現金有所增加，這主要是由於股票回購的增加，但部分被循環信貸額度的借款所抵消。

截至2023年10月28日，我們在信貸額度下有1.954億美元的未償還貸款，截至2023年1月28日和2022年10月29日，我們在信貸額度下沒有未償還的借款。

股票回購計劃

2022年3月，董事會批准了一項股票回購計劃（2022年股票回購計劃），根據該計劃，公司可以回購高達20億美元的公司普通股。2022年股票回購計劃撤銷了先前股票回購計劃中先前批准但未使用的金額。根據2022年股票回購計劃可供回購的股票的授權價值不包括消費税。2022年股票回購計劃沒有到期日，可以隨時暫停或終止。

下表列出了普通股回購活動的摘要：


	39 周已結束
	十月 28,		十月 29,
（百萬美元）	2023		2022
回購的股票		1,821,426		1,470,099
回購股票的總成本，包括消費税	$	848.4	$	571.9

信貸額度

2023年2月27日，我們與富國銀行全國協會簽訂了第二份經修訂和重述的貸款協議（經修訂後的貸款協議）的第2號修正案，該協議下設的行政代理人、抵押代理人和貸款人；富國銀行、全國協會和北美摩根大通銀行作為主要安排人和賬簿管理人；摩根大通銀行作為聯合貸款代理人和貸款人；PNC 銀行，全國協會，

作為文件代理人和貸款人；以及其中的其他貸款方。該貸款協議將於2025年3月11日到期，提供的最大循環貸款等於10億美元或符合條件的自有庫存和符合條件的自有應收賬款的百分比（在公司選擇和滿足某些條件後，借款基礎可能包括一定比例的合格現金），包含5000萬美元的信用證子貸款，並允許公司在徵得同意的情況下將循環貸款再增加1億美元每個貸款人和其他條件。貸款協議包含一項要求，即在《貸款協議》下的可用性低於規定閾值的時期內，將固定費用覆蓋率維持在不低於1.0比1.0的水平。根據貸款協議，公司幾乎所有的資產都是作為未償借款的抵押品抵押的。未償借款由公司選擇按基準利率加上0％至0.125％的利率或定期擔保隔夜融資利率加上1.125％至1.250％的利息，信貸利差調整為0.10％，此類利差取決於公司的借款可用性，未使用的額度費用為每年0.20％。

截至2023年10月28日，信貸額度下我們的未償還額度為1.954億美元，加權平均利率為8.21％。截至2023年1月28日和2022年10月29日，我們在信貸額度下沒有未償還的借款。

截至2023年10月28日，我們遵守了貸款協議的所有條款和契約。

季節性

我們的業務受季節性波動的影響。由於假日銷售季，我們的淨銷售額和利潤中有很大一部分是在本財年第四季度實現的。在較小程度上，我們的業務也受到母親節和情人節的影響。在這些銷量增加的時期，銷售額的任何下降都可能對我們整個財年的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。過去，我們的季度經營業績各不相同，將來可能會再次如此。因此，我們認為，不應將經營業績的逐期比較作為我們未來業績的指標。

關鍵會計政策和估計

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要使用影響我們報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和判斷。管理層根據歷史經驗和它認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計值有所不同。截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告中包含的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。我們不持有或發行用於交易目的的金融工具。

利率風險

我們面臨的利率風險主要是通過信貸額度下的借款。我們的借款利息基於浮動利率。截至2023年10月28日，我們未償還的信貸額度為1.954億美元。截至2023年1月28日和2022年10月29日，我們的信貸額度沒有任何未償還的借款。

假設浮動利率債務利率提高1％，將使截至2023年10月28日的39周的利息支出增加約4萬美元。

第 4 項。控制和程序

評估財務報告的披露控制和程序

我們已經建立了披露控制和程序，以確保與公司相關的重要信息被告知認證我們財務報告的高級管理人員以及高級管理層和董事會成員。

根據管理層截至2023年10月28日的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），可有效確保我們在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在內部記錄、處理、彙總和報告證券交易委員會規則和表格中規定的期限，以及我們會收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年10月28日的13周內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 II 部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關法律訴訟的信息，請參閲我們的合併財務報表附註6 “承付款和意外開支”。

第 1A 項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況、財務業績或未來業績產生重大影響。與我們之前在截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

下表列出了2023財年第三季度我們普通股的回購：


時期	總數的股份已購買 (1)	平均值已支付的價格每股		總數的股份購買時為公開的一部分宣佈了計劃或節目	近似的美元價值可能還會有的股票被購買根據計劃或計劃（以千計）
2023 年 7 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日	157,996	$	445.62	157,960	$	471,262
2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 23 日	294,931		416.89	294,489		349,768
2023 年 9 月 24 日至 2023 年 10 月 28 日	235,191		389.25	234,240		259,417
截至 2023 年 10 月 28 日的 13 周	688,118		414.04	686,689		259,417

(1)	在截至2023年10月28日的13周內，作為我們公開宣佈的股票回購計劃的一部分，共回購了686,689股股票，在此期間，為履行限制性股票歸屬時的最低法定預扣税義務，從員工手中轉移了1,429股股票。

第 3 項。優先證券違約

沒有

第 4 項。礦山安全披露

沒有

第 5 項。其他信息

在截至 2023 年 10 月 28 日的 13 周內，不本公司董事或第 16 條高級職員採用要麼終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或”非規則 10b5-1交易安排，” 每個術語的定義見S-K法規第408項。

第 6 項。展品

以下附錄索引中列出的證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交。

展覽索引


			以引用方式納入
展覽數字	文件描述	隨函提交	表單	展覽數字	文件數字	申報日期

3.1	Ulta Beauty, Inc. 的公司註冊證書，經修訂至 2023 年 6 月 1 日		8-K	3.1	001-33764	6/07/2023
3.2	2023 年 6 月 1 日前修訂的 Ulta Beauty, Inc. 章程		8-K	3.3	001-33764	6/07/2023
31.1	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證	X
31.2	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證	X
32	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證	X
101.INS	內聯 XBRL 實例	X
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構	X
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算	X
101. 實驗室	內聯 XBRL 分類擴展標籤	X
101.PRE	在線 XBRL 分類擴展演示	X


			以引用方式納入
展覽數字	文件描述	隨函提交	表單	展覽數字	文件數字	申報日期

101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義	X
104	封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2023年11月30日代表其簽署本報告，並經正式授權。


	ULTA BEAUTY, INC.

	來自：	/s/ 大衞 ·C· 金貝爾
		大衞·C·金貝爾首席執行官和董事

	來自：	/s/ Scott M. Settersten
		斯科特 M. 塞特斯滕首席財務官、財務主管兼助理祕書