正如 於 2024 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 編號 333- [●]
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊 聲明
美武 科技有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 英國 維爾京羣島 | 不適用 | |
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
深業世紀工業 C棟1602
不。 寶安區周市路 743 號
深圳， 中華人民共和國
電話： +86-755-85250400
（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼）
2024 年股權激勵計劃
（計劃的完整 標題）
Puglisi & Associ
圖書館大道 850 號
套房 204
紐瓦克， 特拉華州 19711
電話： (302) 738-6680
（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
將 複製到：
Joan Wu Esq.
Hunter Taubman Fischer & Li, LLC
第三大道 950 號，19第四地板
全新 紐約州約克 10022
電話： (212) 530-2208
傳真： (212) 202-6380
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 或新興成長型公司的定義。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| 非加速 過濾器 | ☐ | 規模較小的 報告公司 | |
| 新興 成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性 註釋
本 註冊聲明由Meiwu Technology Company Ltd.（“公司”）按照《證券法》S-8表格的要求提交，目的是註冊公司438,498股普通股，每股沒有面值 ，可根據公司董事會通過的 2024 年計劃發行。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
項目 1。計劃信息。*
項目 2。註冊人信息和員工計劃年度信息。*
| * | 根據委員會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，將向2024年計劃下的補助金接受者發送或提供包含 表格S-8第一部分（計劃信息和註冊信息以及員工計劃年度信息） 中規定的信息 的文件。根據第 424 條，此類文件不必作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件提交委員會 。 這些文件以及根據本協議第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明的文件， 共同構成符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。註冊人將向參與者提供 一份書面聲明，告知他們可根據書面或口頭要求免費獲得本協議第二部分第 3 項中以引用方式納入的文件 ，包括前一句中的聲明。給所有參與者的書面陳述 將表明根據規則 428 (b) 的規定，經書面或口頭要求免費提供 所需的其他文件，並將包括請求發送的地址和電話號碼。 |
| 1 |
第二部分
註冊聲明中需要的信息
項目 3.以引用方式合併文件。
Meiwu 科技有限公司（“公司”）受經修訂的1934年 《證券交易法》（“1934年法案”）的信息要求的約束，因此向委員會提交定期報告和其他信息。 委員會維護着一個網站，其中包含 以電子方式向委員會（包括公司）提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。委員會網站的地址是 “http://www.sec.gov”。 以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
| (a) | 公司於2023年5月12日向委員會提交了截至2022年12月31日財年的 20-F表年度報告，並於2023年10月18日和2023年12月27日進行了修訂； | |
| (b) | 公司的 6-K 表最新報告分別於 2023 年 6 月 9 日、2023 年 8 月 11 日、2023 年 12 月 29 日向委員會提供 ；以及 | |
| (c) | 公司股本 的描述載於 2023 年 5 月 12 日向委員會提交的 20-F 表附錄 2.1 中，並於 2023 年 10 月 18 日和 2023 年 12 月 27 日修訂。 |
除此類信息被視為已提供且未根據證券法律法規提交的 外，公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，以及在其中特別指定的範圍內，公司向委員會提供的表格6-K報告，在每個 個案中，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明根據本 發行的所有證券註冊聲明已出售，或註銷所有當時仍未出售的證券，應視為經引用 納入本註冊聲明，並自提交或提供此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。
就本註冊聲明而言，此處或全部或部分納入或視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處 或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代 此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成 本註冊聲明的一部分。
項目 4.證券的描述。
不適用。
項目 5.指定專家和法律顧問的利益。
沒有。
| II-1 |
項目 6.對董事和高級職員的賠償。
根據並遵守公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“併購”， 包括其中詳述的限制），公司應賠償所有費用，包括律師費，以及所有 判決、罰款和為和解支付的款項，以及與法律、行政或調查程序相關的合理支出 任何人（a）是或曾經是當事方或現任者威脅要成為任何受到威脅的, 未決的或已完成的訴訟的當事方, 無論是 民事, 刑事,行政或調查，理由是該人是或曾經是公司的董事；或 (b) 是 或應公司要求曾擔任另一家公司或 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份擔任該公司的董事。
根據公司的併購（包括其中詳述的限制），並受其約束，僅當責任不是由於受賠人的實際欺詐或故意違約而產生時，上述 的賠償才適用。
根據 並受公司併購約束，公司可以購買和維持與現任或曾經擔任公司董事、高級管理人員或清算人的任何人 有關的保險，或應公司要求目前或曾經擔任另一家公司或合夥企業的董事、 高級管理人員或清算人或以任何其他身份代表另一家公司或合夥企業的保險風險投資、信託或其他 企業，不論公司 是否已經或本來會有，以此身份向個人主張並由該人承擔的任何責任有權根據條款的規定對個人進行賠償。
項目 7.申請豁免註冊。
不適用。
項目 8.展品。
附錄 索引
| 展覽 | 描述 | |
| 4.1 | 股票證書樣本 (1) | |
| 4.2 | 2024 年股權激勵計劃 | |
| 5.1 | Conyers Dill & Pearman 的觀點 | |
| 23.1 | 審計聯盟有限責任合夥公司的同意 | |
| 23.2 | Enrome LLP 的同意 | |
| 23.3 | Conyers Dill & Pearman 的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 24.1 | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 107 | 申請費表 |
| (1) | 引用 納入美武科技有限公司關於F-1表格或其修正案的附錄4.1（文件編號 333-248876）。 |
項目 9.承諾。
| (a) | 下列簽名的註冊人 特此承諾： |
| (1) | 要在報價或銷售的任何時期 提交本註冊聲明的生效後修訂： |
| (i) | 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書 ； | |
| (ii) | 在招股説明書 中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。 儘管如此，如果總體而言， 交易量和價格的變化不再具有任何意義，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及任何偏離預計最大發行 區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中 “註冊費的計算 ” 表中列出的最高總報價的變化幅度超過20％在有效註冊聲明中。 | |
| (iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要 信息，或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改 。 |
| II-2 |
但是 提供了，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向美國證券交易委員會 提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊 聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。
| (2) | 為了 確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊 聲明，當時此類證券的發行應被視為 首次善意發行。 | |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。 | |
| (4) | 為了 確定1933年《證券法》對任何購買者的責任： |
| (i) | 自提交的招股説明書 被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及 | |
| (ii) | 每份招股説明書都要求 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交 ，以提供第 10 (a) 條所要求的信息，根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的 發行自 之日起，1933 年《證券法》的 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，此類形式的招股説明書是在發行中第一份證券銷售合約生效之後或簽訂之日首次使用的 } 在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，就發行人和當時是 承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為 的首次善意發行。 已提供, 然而，對於買方而言，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書 中的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入註冊聲明 聲明或招股説明書中的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明 } 註冊聲明或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。 |
| (5) | 為了 確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任： 以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊 聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是向該購買者提供或出售證券 通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為賣方買方和 將被視為向此類買方提供或出售此類證券： |
| (i) | 根據第424條，下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書 或招股説明書； |
| II-3 |
| (ii) | 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書 ； | |
| (iii) | 與本次發行相關的任何其他 自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其證券 的重要信息的部分，以及 | |
| (iv) | 任何其他通信 ，即下列簽名的註冊人向買方發出的報價中的報價。 |
| (b) | 為了確定 1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或 第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度 報告），該報告均以引用方式納入註冊聲明 應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 屆時應被視為首次真誠發行。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人被告知，證券交易所 委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券相關責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將 中除非其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決 管轄。 |
| II-4 |
簽名
註冊人。根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的 理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月9日在中國深圳代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| 美武科技股份有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 張欣亮 | |
張新亮 主管 執行官， （主要 執行官） | ||
| 來自： | /s/ Zihao Liu | |
劉子豪 主管 財務官 （主要 財務和會計官員） | ||
計劃。根據1933年《證券法》的要求，受託人（或管理僱員福利 計劃的其他人員）已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權，於2024年2月9日在中國深圳簽署。
| 美武科技有限公司董事會 | ||
| 來自： | /s/ Changbin 夏長賓 | |
夏長賓 董事會主席 | ||
| II-5 |
授權書
簽名如下所示的每個 人特此任命張欣亮和劉子豪，他們各自單獨行事，沒有 對方，他或她具有完全替代權或再替代權的真實合法律師，並以這些 人的姓名、地點和代替，以任何身份代表該人單獨或以各種身份簽字 br} 如下所述，任何及所有修正案，包括對本註冊聲明的生效後的修訂，以及簽署任何和所有其他 註冊的修正案與根據1933年《證券法》第462條提交的註冊聲明中與同一次證券發行有關的聲明，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給 證券交易委員會，授予上述事實上的律師進行和執行每一項法案 以及在場所內和周圍做必要或必要的事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，就像該人 親自可能或可能做的那樣，特此批准並確認上述事實上的律師或其替代人可能合法做或 因本協議而導致的所有行為。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 張欣亮 | 首席執行官兼董事 | |||
| 姓名：張新亮 | （首席執行官） | 2024年2月9日 | ||
| /s/ Zihao Liu | 首席財務官 | |||
| 姓名：劉子豪 | （首席財務官兼首席會計 官員） | 2024年2月9日 | ||
| /s/ Changbin 夏長賓 | 董事 | |||
| 姓名：夏長賓 | 2024年2月9日 | |||
| /s/ Lam Kit Lam | 董事 | |||
| 姓名：林傑林 | 2024年2月9日 | |||
| /s/ Jinfeng He | 董事 | |||
| 姓名：何金峯 | 2024年2月9日 | |||
| /s/ 小英 媽 | 董事 | |||
| 姓名：穆小英 | 2024年2月9日 |
| II-6 |
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即美利堅合眾國的正式授權代表，已於2024年2月9日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明 。
| 普格利西律師事務所 | ||
| 來自： | /s/ Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| II-7 |