美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
每季度根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
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可贖回的認股權證，每份認股權證可以 1/35 的價格行使第四普通股股份，行使價為每股402.50美元 |
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REVBW |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至2023年11月6日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
1 |
第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
1 |
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簡明合併資產負債表 |
1 |
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簡明合併運營報表 |
2 |
|
股東權益（赤字）變動簡明合併報表 |
3 |
|
簡明合併現金流量表 |
4 |
|
簡明合併財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
29 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
30 |
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|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
30 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
30 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
30 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
30 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
30 |
第 5 項。 |
其他信息 |
30 |
第 6 項。 |
展品 |
31 |
簽名 |
|
32 |
i
第一部分—財務信息
Item 1。簡明合併財務報表（未經審計）
啟示生物科學公司
濃縮 合併資產負債表
（未經審計）
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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延期發行成本 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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遞延承保佣金 |
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認股權證責任 |
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流動負債總額 |
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負債總額 |
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（註釋 4） |
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股東權益： |
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A 系列優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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||
見附帶的精簡筆記 合併財務報表。
1
啟示生物科學公司
濃縮 合併運營報表
（未經審計）
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出）： |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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其他收入（支出） |
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其他收入（支出）總額，淨額 |
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淨（虧損）收入 |
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基本每股淨（虧損）收益 |
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用於計算每股淨（虧損）收益的加權平均股票，基本 |
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攤薄後的每股淨（虧損）收益 |
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用於計算每股淨（虧損）收益的加權平均股票，攤薄後 |
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見附帶的精簡筆記 合併財務報表。
2
啟示生物科學公司
瑞士的簡明合併報表股東權益（赤字）的波動
（未經審計）
|
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A 系列 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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（赤字） |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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與業務合併相關的普通股的發行，淨額 |
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發行普通股，收取與業務合併相關的費用 |
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PIPE投資的收益，淨額 |
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展期權證行使 |
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回購遠期股份購買協議行使 |
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A類預先注資認股權證的行使 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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2022年7月公開發行收益，淨額 |
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RSU 獎勵已頒發 |
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發行與業務合併相關的應計費用普通股 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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贖回 A 系列優先股 |
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從 2023 年 2 月的公開發行起發行普通股 |
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C 類預先注資認股權證的行使 |
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C類普通股認股權證的另類無現金行使 |
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股票薪酬支出 |
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淨收入 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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C 類預先注資認股權證的行使 |
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C類普通股認股權證的另類無現金行使 |
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RSU 獎勵已頒發 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至2023年9月30日的餘額 |
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( |
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||||
見附帶的精簡筆記 合併財務報表。
3
啟示生物科學公司
濃縮 合併現金流量表
（未經審計）
|
|
九個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收益（虧損） |
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) |
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為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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股票薪酬支出 |
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折舊費用 |
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非現金租賃費用 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產 |
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延期發行成本 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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經營租賃責任 |
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) |
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應付本票和可轉換票據的應計利息 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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可轉換票據的收益 |
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可轉換票據的償還 |
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業務合併的收益，淨額 |
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PIPE投資的收益，淨額 |
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展期權證行使的收益 |
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回購遠期股份購買協議行使 |
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償還應付本票，包括利息 |
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2022年7月公開發行收益，淨額 |
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贖回 A 系列優先股 |
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2023 年 2 月公開發行收益，淨額 |
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預先注資認股權證行使的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增長 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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遞延發行成本包含在應付賬款和應計費用中 |
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與2023年2月公開發行相關的C類普通股認股權證的公允價值 |
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C類普通股認股權證的另類無現金行使 |
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業務合併中承擔的流動負債 |
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發行股票，收取與業務合併相關的費用 |
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發行與PIPE投資相關的A類普通股認股權證 |
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發行與PIPE投資相關的A類配售代理普通股認股權證 |
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與業務合併相關的應計費用轉換為權益 |
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發行與2022年7月公開發行相關的B類普通股認股權證 |
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發行與2022年7月公開發行相關的B類配售代理普通股認股權證 |
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見附帶的精簡筆記 合併財務報表。
4
啟示生物科學公司
沒有與簡明合併財務報表相對
1。組織和演示依據
Revelation Biosciences, Inc.（及其全資子公司 “公司” 或 “啟示錄”），前身為Petra Acquisition, Inc.（“Petra”），於2019年11月20日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。2021年8月29日，Petra和Old Revelation簽署了合併協議和計劃（“業務合併協議”）。2022年1月10日（“截止日期”），公司與公司的全資子公司Revelation Biosciences Sub, Inc.（“Old Revelation” 或 “Revelation Sub”）（“業務合併”）完成了業務合併。自業務合併以來，該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，一直專注於免疫療法和診斷的開發和商業化。
業務合併
出於會計目的，業務合併被視為反向資本重組，Revelation Sub是會計收購方，Petra是被收購的公司。因此，合併財務報表中列報的所有歷史財務信息均代表Revelation Sub的賬目，就好像Revelation Sub是公司的前身一樣。合併前的普通股和每股淨虧損已追溯重報為普通股和每股淨虧損，反映了業務合併中確定的兑換率（“普通股交易比率”）。
Petra的普通股、公開認股權證和單位歷來在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “PAIC”、“PAICW” 和 “PAICU”。2022年1月10日，該公司的單位、普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “REVBU”、“REVB” 和 “REVBW”。-
單位分離
反向股票分割
2023年1月30日，公司提交了第三次修訂和重述的公司註冊證書（“修正證書”）的修正證書，反映了普通股的授權股從
納斯達克合
正如先前在2022年報道的那樣，納斯達克股票市場（“納斯達克”）發佈了退市信，理由是該公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）和5550（b）（1）中分別規定的繼續在納斯達克資本市場上市的出價和股東權益要求。該公司的合規計劃已獲得納斯達克聽證會的批准，允許公司在2023年4月18日之前恢復合規。2023年2月16日，公司收到納斯達克的正式通知，稱該公司的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，這是因為公司已恢復遵守繼續在納斯達克上市的最低出價要求和最低股東權益要求以及所有適用的上市標準。
正如先前在2023年8月8日報道的那樣，該公司收到了納斯達克的一封信，通知該公司未能將普通股的最低出價維持在至少1美元，從而不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）
5
流動性和資本資源
繼續關注
截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為 $
為了繼續保持持續經營，除其他外，該公司將需要籌集額外的資本資源。該公司計劃通過公開或私募股權或債務融資尋求額外資金。公司可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果公司無法獲得資金，則可能需要推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化工作，這可能會對公司的業務運營產生不利影響。
2023年9月30日未經審計的合併財務報表是在公司將繼續經營的基礎上編制的，不包括任何調整，以反映公司可能無法繼續作為持續經營企業而可能對資產可收回性和分類或負債金額和分類產生的未來可能產生的影響。
演示基礎
隨附的財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。所有公司間交易和賬單在整合過程中，nce已被淘汰。先前在財務報表中報告的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。此類重新分類並未影響淨虧損、股東權益或現金流。
2。重要會計政策摘要
未經審計的中期簡明合併財務報表
未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與截至2022年12月31日的已審計財務報表以及截至2022年12月31日的年度財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了公允列報公司財務狀況所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表附註中包含的財務數據和其他財務信息未經審計。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期業績。簡明合併財務報表及其附註應與2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表中包含的截至2022年12月31日的公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。隨附的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自上述參考的10-K表中包含的截至2022年12月31日的經審計的資產負債表。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層對影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債披露以及報告的支出金額的未來事件做出估計和假設。這些估計和假設基於公司的最佳估計和判斷。公司定期使用歷史和行業經驗以及其他因素評估其估計和假設；但是，實際業績可能與這些估計存在重大差異，並可能對公司的簡明合併財務報表產生不利影響。
現金和現金等價物
公司將自購買之日起三個月或更短期限購買的所有高流動性投資視為現金等價物。公司將現金存入支票和儲蓄賬户。儲蓄賬户中持有的現金產生的收入記作利息收入。公司儲蓄賬户的賬面價值包含在現金中，近似於公允價值。
6
信用風險的集中度
可能使公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。銀行存款由認可的金融機構持有，這些存款有時可能超過聯邦保險限額。該公司通過將現金和現金等價物存放在其認為高質量的金融機構來限制與現金及現金等價物相關的信用風險。該公司的現金或現金等價物存款沒有遭受任何損失。
延期發行成本
在融資完成之前，公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為延期發行成本進行資本化。股權融資完成後，這些成本記作發行所得收益的減少額。如果計劃中的股權融資被放棄，延期發行成本將立即記作簡明合併運營報表中的運營費用。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用資產估計使用壽命的直線法計算的，即
租賃
公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。租賃使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。對於初始期限超過12個月的經營租賃，公司根據租期內租賃付款的現值確認經營租賃使用權資產和經營租賃負債。經營租賃使用權資產由租賃負債加上已支付的任何租賃款項組成，不包括租賃激勵措施。租賃條款包括在公司合理確定續訂期權將被行使或合理確定終止期權不會被行使時續訂或終止租約的期權。對於經營租賃，如果用於確定未來租賃付款現值的利率不容易確定，則公司將增量借款利率估計為租賃的貼現率。據估計，該公司的增量借款利率在抵押基礎上，條款和付款方式相似，經濟環境相似，接近利率。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。
研究和開發費用
研發費用主要包括開發公司候選產品revtx-300、revtx-100、revtx-200、revtx-99a/b和診斷產品revdx-501所產生的成本。研發費用在發生時記作支出。根據與代表公司進行和管理臨牀前研究、臨牀研究、研究服務和開發服務的研究機構、合同研究機構和臨牀製造組織簽訂的合同，公司記錄了與所提供服務相關的估計臨牀前、臨牀研究和研究費用的應計費用，但尚未開具發票。這些服務的付款基於個人協議的條款，付款時間可能與提供服務的期限有很大差異。估算基於已完成的工作等因素，包括患者入組水平。公司在合理的範圍內監控患者入組水平和相關活動，並在確定每個報告期的應計餘額時做出判斷和估計。公司對應計費用的估算基於當時已知的事實和情況。如果公司低估或高估了所提供的服務水平或這些服務的成本，則實際支出可能與估計有所不同。隨着實際成本的公佈，公司會調整應計費用。迄今為止，該公司的臨牀研究和開發服務應計額估計未發生重大變化。
專利成本
與批准的專利和專利申請有關的法律費用按發生時列為支出，因為此類支出的收回性尚不確定。這些成本在簡明的合併運營報表中記錄為一般費用和管理費用。
7
股票薪酬
公司根據授予之日股票獎勵的估計公允價值，確認與授予的股票期權、第三方認股權證和限制性股票單位（“RSU”）獎勵相關的薪酬支出。員工股票期權和第三方認股權證的公允價值通常使用Black-Scholes期權定價模型確定，該模型使用各種輸入，包括對歷史波動率、期限、無風險利率和未來股息的估計。已分級歸屬的股票獎勵的授予日期公允價值是在每個股票獎勵的必要服務期內（通常是相應股票獎勵的歸屬期）使用直線法確認的。公司在沒收行為發生時予以認可。
所得税
所得税按資產負債法入賬。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是由於財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用適用於預計將實現這些臨時差異的年份的應納税所得額的頒佈税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響被確認為包括頒佈日期在內的期間內的收入或損失。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款包含在所得税的規定中。迄今為止，已經有
公允價值
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取的交易價格。該公司用於衡量公允價值的估值技術最大限度地利用了可觀察的投入，並最大限度地減少了不可觀察投入的使用。公司遵循基於三個投入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，可用於衡量公允價值。這些輸入級別如下：
公司已確定，C類普通股認股權證公允價值的衡量（定義見附註7）是三級公允價值衡量標準，使用蒙特卡洛模擬模型進行估值（見註釋12）。
認股權證責任
公司審查債務工具、股票工具和其他融資安排的條款，以確定是否存在嵌入式衍生品功能，包括嵌入式轉換期權，這些期權需要分拆並作為衍生金融工具單獨核算。此外，在發行融資工具方面，公司可以發行獨立期權和認股權證。
公司根據ASC 480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）對其普通股認股權證進行核算。根據ASC 480和ASC 815的規定，如果普通股認股權證不符合股票分類標準，公司將普通股認股權證列為流動負債。歸類為負債的普通股認股權證最初在授予日按公允價值入賬，並在每個資產負債表日重新計量，抵消調整計入簡明合併運營報表中認股權證負債公允價值的變化。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型或其他可接受的估值模型對其歸類為負債的普通股認股權證進行估值，包括蒙特卡洛仿真模型。
8
每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益
每股基本淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收入除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的普通股。攤薄後的每股淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以已發行普通股的加權平均數加上潛在的普通股。轉換後的可轉換優先股、RSU獎勵、認股權證和已發行股票期權被視為潛在的普通股，當其影響為稀釋時，使用庫存股法計算攤薄後的每股淨（虧損）收益。當普通股的潛在股影響具有反稀釋作用時，不包括在攤薄後的每股淨（虧損）收益的計算範圍內。
在截至2023年9月30日的三個月中，有
用於計算未經審計的簡明合併股中每股淨（虧損）收益的基本和攤薄後的加權平均股運營報表包括通過反向股票拆分小數彙總發行的股票。
綜合（虧損）收入
除淨（虧損）收入外，公司沒有綜合（虧損）收益的組成部分。因此，綜合（虧損）收入與所列期間的淨（虧損）收入相同。
分部報告
運營部門被定義為一個實體的組成部分，首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源以評估績效時可以對其進行單獨的離散信息進行評估。
The Comp任何都有
最近的會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）或公司自指定生效日期起採用的其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。公司對最近發佈的會計公告進行了評估，認為任何公告都不會對公司的簡明合併財務報表或相關的財務報表披露產生重大影響。
3.資產負債表詳情
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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預付保險費用 |
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其他預付費用和流動資產 |
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預付費用和流動資產總額 |
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$ |
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9
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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實驗室設備 |
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財產和設備總額，毛額 |
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累計折舊 |
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財產和設備總額，淨額 |
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$ |
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折舊費用為 $
應計費用
應計費用包括以下內容：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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應計工資和相關費用 |
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$ |
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應計臨牀研究費用 |
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應計的專業費用 |
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應計臨牀開發成本 |
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應計的其他費用 |
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應計費用總額 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日，應計其他支出中包括美元
4。承諾和意外開支
租賃承諾
2021 年 2 月，Revelation Sub 簽訂了租賃協議
租金支出是 $
截至2023年9月30日，運營租約下未來的最低租賃付款額為 $
可轉換票據融資
2022年1月4日，Revelation Sub與AXA Prime Impact Master Fund I SCA SICAV-RAIF簽訂了可轉換票據（”AXA”) 售價 $
2022年1月6日，《舊啟示錄》購買了ed
可轉換票據產生的利息總額為美元
10
承諾
公司在正常業務過程中與第三方服務提供商和供應商簽訂合同。這些合同通常規定經通知終止，因此是可取消的合同，不被視為合同義務和承諾。
突發事件
公司可能會不時受到正常業務過程中產生的索賠和訴訟。除下文所述外，公司未參與任何重大法律訴訟，也不知道有任何未決或威脅的重大訴訟。
法律訴訟
2022年2月18日，LifeSCI Capital LLC向美國紐約南區地方法院對該公司提起訴訟，要求賠償約美元
在LifeSci Capital LLC的索賠中，美元
2022年9月27日，A-IR臨牀研究有限公司（“A-IR”）向高等法院的英格蘭和威爾士商業和財產法院對該公司提起訴訟，要求賠償英鎊
11
5。PIPE 投資
2022年1月25日，公司完成了私募配售
該公司聘請羅斯資本合夥人有限責任公司（“羅斯”）擔任其私募的獨家配售代理。公司向羅斯支付了相當於以下金額的現金費
在本次私募中，公司與機構投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意提交註冊聲明，註冊轉售普通股、A類預籌認股權證的普通股以及A類普通股認股權證所依據的普通股。該公司於2022年1月28日通過S-1表格（文件編號333-262410）向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，該聲明於2022年2月7日生效。
2022年2月22日，公司收到了與PIPE投資相關的未償還A類預融資認股權證總額的現金行使通知
使用Black-Scholes期權定價模型，A類普通股認股權證的總估值為美元
6. 2022 公開發行
2022年7月28日，公司完成了股票的公開發行
公司聘請羅斯擔任其2022年7月公開發行的獨家配售代理。公司向羅斯支付了相當於以下金額的現金費
普通股、B類普通股認股權證所依據的普通股以及B類配售代理普通股認股權證所依據的普通股已在S-1表格（文件編號333-266108）上在美國證券交易委員會註冊，並於2022年7月25日被美國證券交易委員會宣佈生效。
使用Black-Scholes期權定價模型，B類普通股認股權證的總估值為美元
12
7. 2023 公開發行
2023 年 2 月 13 日，公司完成了公開募股的
該公司聘請羅斯擔任其獨家配售代理 2023 年 2 月的公開發行。公司向羅斯支付了相當於以下金額的現金費
普通股、C類預籌認股權證基礎的普通股以及C類普通股認股權證所依據的普通股已通過S-1表格（文件編號333-268576）在美國證券交易委員會註冊，並於2023年2月9日被美國證券交易委員會宣佈生效。
在2023年2月14日至2023年4月6日期間，公司收到了與2023年2月公開發行相關的C類預融資認股權證的現金行使通知
使用蒙特卡洛模擬模型，C類普通股認股權證的總估值為美元
從 2023 年 3 月 13 日到 2023 年 9 月 30 日，該公司發佈了
8。優先股
啟示錄授權優先股
公司的修訂證書最多授權
A 系列優先股
2022年12月19日，公司完成了對公司A系列優先股一股的出售，面值為美元
A系列優先股有
9。單位
關於佩特拉的首次公開募股，在
正如附註1所披露的那樣，該公司的各單位於2023年1月13日被強制分離，不復存在並停止在納斯達克資本市場上交易。分離時有
13
10。普通股
根據經修訂的公司章程，公司有權發行
反向拆分
正如附註1所披露的那樣，公司於2023年1月30日提交了修正證書，反映了普通股的授權股從
業務合併導致的普通股發行
在截止日期，公司共發行了
截至2022年12月31日止年度的普通股發行
2022年1月23日，公司發行d
2022年1月31日，公司是使用
2022 年 2 月 2 日，公司發佈了
2022年2月4日，公司取消了
2022年2月22日，公司發行了
2022年7月28日，公司發行了
2022年7月29日，公司發行了
14
截至2023年9月30日的三個月和九個月中的普通股發行
2023 年 2 月 13 日，公司發行了
2023 年 2 月 14 日，公司發行了
2023 年 3 月 2 日，公司發行了
從 2023 年 3 月 13 日到 2023 年 3 月 31 日，公司發行了
從 2023 年 4 月 1 日到 2023 年 6 月 30 日，公司發行了
2023年4月6日，公司收到了與2023年2月公開發行相關的C類預融資認股權證的現金行使通知
2023 年 4 月 18 日，公司發行了
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
預留髮行的普通股總份額為總結如下:
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9月30日 |
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9月30日 |
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公開認股權證 （行使價為 $ |
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A類普通股認股權證 （行使價為 $ |
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A類配售代理普通股認股權證 （行使價為 $ |
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B 類普通股認股權證 （行使價為 $ |
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B 類配售代理普通股認股權證 （行使價為 $ |
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C類普通股認股權證 （行使價為 $ |
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展期認股權證 （行使價為 $ |
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RSU 的展期獎項非常出色 |
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未償還的股票期權 |
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預留待發行的股份 |
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根據2021年股權激勵計劃可供未來股票授予的股票 |
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留待發行的普通股總額 |
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11。基於股票的薪酬
2021 年股權激勵計劃
2022年1月，在業務合併方面，董事會和公司股東通過了 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）並預留
根據2021年計劃，股票期權和股票增值權按董事會確定的行使價授予，行使價不得低於
截至2023年9月30日，有
15
限制性股票單位
在業務合併截止之日，所有Revelation Sub的RSU獎勵持有者都將獲得RSU展期獎勵，以換取Revelation Sub的每筆RSU獎勵，這些獎勵是根據該獎項的原始條款授予的。該公司確定這是第一類修改，但沒有記錄任何增量的股票薪酬支出，因為修改後立即修改後的獎勵的公允價值不大於修改前的原始獎勵的公允價值。
翻車 RSU 獎勵有基於時間和里程碑的歸屬條件。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司共有
股票期權
該公司已授予股票期權
在此期間，與股票期權相關的活動 截至2023年9月30日的九個月彙總如下：
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股份 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同期限（年） |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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已過期並被沒收 |
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截至2023年9月30日未付清 |
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可在 2023 年 9 月 30 日行使 |
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$ |
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在截至2023年9月30日的九個月中，每個股票期權的Black-Scholes加權平均價值為 $
波動率 |
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預期期限（年） |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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% |
預期波動率基於公司普通股的歷史波動率。在確定股票期權的預期期限時，公司使用 “簡化” 方法。根據這種方法，假定預期期限是平均歸屬日期和合同期限結束之間的中點。無風險利率基於美國國債收益率，期限與授予時有效的股票期權的預期期限一致。股息收益率假設基於對公司未來不支付股息的預期。除了Black-Scholes模型中使用的假設外，公司還根據每次沒收期間的實際沒收減少了股票薪酬支出。
16
股票薪酬支出
對於 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了該期間的股票薪酬支出，如下所示：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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一般和行政： |
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RSU 獎項 |
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股票期權 |
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) |
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基於股票的一般和管理薪酬支出 |
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研究和開發： |
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RSU 獎項 |
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股票期權 |
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基於股票的研發薪酬支出 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至 2023 年 9 月 30 日，有 $
17
12。認股權證
公開認股權證
與佩特拉的首次公開募股有關，佩特拉發行了
公司可以贖回公開認股權證，價格為 $
展期認股權證
在合併之前，Revelation Sub向配售代理人發行了認股權證，最多可購買
2022年2月2日，公司收到公司展期認股權證的現金行使通知
展期認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
波動率 |
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% |
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預期期限（年） |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
A 類預先注資認股權證
在PIPE投資方面，公司向機構投資者發行了預先注資的認股權證，最多可購買
2022年2月22日，公司收到了與PIPE投資相關的A類預融資認股權證的現金行使通知
A類普通股認股權證
在PIPE投資方面，公司向機構投資者發行了認股權證，最多可購買
A類普通股認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
波動率 |
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% |
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預期期限（年） |
|
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
18
A類配售代理普通股認股權證
在PIPE投資方面，該公司向羅斯發行了認股權證，總共購買了
A類配售代理普通股認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
波動率 |
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% |
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預期期限（年） |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
B 類普通股認股權證
在2022年7月的公開募股中，公司發行了
B類普通股認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
波動率 |
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% |
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預期期限（年） |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
B 類配售代理普通股認股權證
在2022年7月的公開發行中，公司向配售代理人簽發了認股權證，最多可購買
B類配售代理普通股認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
波動率 |
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% |
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預期期限（年） |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
C 類預先注資認股權證
在2023年2月的公開發行中，公司發行了預先注資的認股權證，最多可購買
19
C類普通股認股權證
在2023年2月的公開發行中，公司發行了最多可購買的認股權證
根據ASC 480和ASC 815的指導，公司將C類普通股認股權證列為流動負債。該公司評估了ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約”（“ASC 815-40”）下的C類普通股認股權證，並得出結論，它們不符合歸類為股東權益的標準。
該公司得出結論，乘數為
在發行之日，公司使用蒙特卡洛模擬模型對C類普通股認股權證進行了估值，公允價值為 $
截至2023年9月30日，公司收到了以下替代性無現金活動的通知：
截至 2023 年 9 月 30 日，公司進行了重新估值
13。所得税
所得税的季度準備金或收益是根據估計的年度有效税率以及年初至今的税前（虧損）收入和其他綜合（虧損）收入計算的。該公司做到了
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的非應納税收入為 $
14。後續事件
在編制這些簡明合併財務報表時，公司評估並確定截至2023年11月9日，即財務報表發佈之日，沒有可能確認或披露的事件和交易。
20
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論，以及我們的財務報表和本10-Q表其他地方包含的附註。以下討論包含涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些聲明中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文以及本10-Q表以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，特別是 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明” 部分中討論的因素。
概述
Revelation是一家臨牀階段的生物製藥公司，成立於2020年5月。我們專注於先天免疫系統療法和診斷的開發或商業化。我們目前的候選產品由我們開發，並獲得許可，可用於預防、治療和檢測疾病。我們的候選治療產品基於我們的治療平臺，包括 revTX-300，其開發是預防和治療急性器官損傷（例如 AKI、MI）和慢性器官疾病（包括 CKD）的潛在療法；revTX-100，其開發用於預防和治療感染，包括手術、嚴重燒傷和抗生素耐藥性引起的醫療保健相關細菌感染；revTX-200，開發為潛在的鼻內治療將同時使用使用傳統的市售免疫疫苗；以及正在開發用於治療食物過敏的RevTX-99b。revtx-99a是作為一種廣泛的抗病毒滴鼻劑溶液開發的，可以潛在地預防或治療呼吸道病毒感染，而revtx-99b正在開發用於預防或治療慢性鼻塞和過敏性鼻炎，直到2022年6月。我們的診斷 revdX-501 (REVID)TM 快速檢測試劑盒（Rapid Test Kit）是作為一種即時護理的快速診斷產品開發的，有可能用於檢測各種呼吸道病毒感染。
自2020年5月成立以來，我們已將大部分資源用於組織和人員配置、業務規劃、籌集資金以及研發我們的候選產品Revtx-300、revtx-100、revtx-200、revtx-200、revtx-99a/b和revdX-501。
自2020年5月成立至2023年9月30日以來，我們一直通過發行和出售股本為我們的運營提供資金，我們從中籌集了4,390萬美元的淨收益。我們目前的現金和現金等價物餘額將不足以完成所有必要的產品開發或未來的商業化工作。我們預計，自2023年9月30日經審計的財務報表發佈之日起一年內，我們目前的現金和現金等價物餘額將不足以維持運營，這使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。
我們計劃通過公開或私募股權或債務融資尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。如果我們無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化工作，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。
截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2330萬美元。如果我們符合以下條件，我們預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損和負運營現金流：
我們的淨虧損可能會在每個季度之間以及逐年大幅波動，這取決於我們的臨牀研究時間以及我們在其他研發活動上的支出。
21
我們從未創造過收入，除非我們成功完成了revtx-300、revtx-100、revtx-200、revtx-200、revtx-99b、revdx-501或其他候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得收入。因此，在我們能夠通過銷售revTX-300、revTX-100、revTX-200、revTX-99b、revdX-501或其他候選產品產生可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可和其他類似安排，為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排。我們未能籌集資金或在需要時達成此類其他安排將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和銷售的候選產品的權利。
2022年1月10日，根據截至2021年8月29日與Petra和Merger Sub簽訂的協議和合並計劃的條款，我們完成了先前宣佈的業務合併。根據業務合併協議，在截止日期，（i）Merger Sub合併併入Revelation Sub，Revelation Sub是業務合併中倖存的公司，成為Petra的全資子公司，（ii）Petra更名為 “Revelation Biosciences, Inc.”
最近的事態發展
授權股份變動和反向股票拆分
2023年1月30日，在一次股東特別會議上，我們的股東批准了對第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，將授權普通股從1億股改為5億股，並以特定比率對已發行普通股進行反向分割，範圍為一比二十（1比20），最多一比一（1比100）。2023年1月30日，我們提交了修正證書，將授權普通股定為5億股，並對截至美國東部標準時間2023年2月1日凌晨12點01分的已發行普通股進行了1比35的反向股票拆分。
研究和開發
研發費用主要包括開發我們的候選產品revtx-300、revtx-100、revtx-200、revtx-200、revtx-99a/b和revdx-501所產生的成本。我們的研發費用主要包括與臨牀開發相關的外部成本、與合同研究組織相關的成本、與顧問相關的成本、與收購和製造臨牀研究材料相關的成本、與合同製造組織和其他供應商相關的成本、與編制監管文件相關的成本、與實驗室用品和服務相關的成本以及人員成本。人事和相關成本包括工資、員工福利和參與研發工作的人員的股票薪酬。
我們將所有研發費用按其發生的時期支出。我們通過監控特定活動的狀態和從外部服務提供商處收到的發票來累積提供服務時產生的費用。隨着實際成本的公佈，我們會調整應計金額。
我們預計，隨着我們繼續開發revtx-300、revtx-100、revtx-200、revtx-99b和revdX-501並繼續投資於研發活動，在可預見的將來，我們的研發費用將大幅增加。為獲得監管部門批准而進行必要的臨牀研究和產品開發的過程既昂貴又耗時，而成功開發revtx-300、revtx-100、revtx-200、revtx-99b、revdX-501和任何未來的候選產品都非常不確定。只要我們的候選產品繼續進入更大規模和更晚階段的臨牀研究，我們的支出將大幅增加，並且可能變得更具可變性。
revtx-300、revtx-100、revtx-200、revtx-99b、revdX-501或任何未來候選產品的實際成功概率可能會受到多種因素的影響，包括我們的候選產品的安全性和有效性、對RevdX-501開發的投資、對臨牀項目的投資、製造能力以及與其他產品的競爭。因此，我們無法確定研發工作的啟動時間、持續時間和完成成本，也無法確定我們將從revtx-300、revTX-100、revtx-200、revtx-200、revtx-99b、revdX-501或任何未來候選產品的商業化和銷售中獲得收入。
22
一般和行政
我們的一般和管理費用主要包括人事成本、外部專業服務的費用，包括財務諮詢、法律、人力資源、審計和會計服務以及諮詢費用。人事和相關成本包括從事行政、財務和其他行政職能的人員的工資、員工福利和股票薪酬。我們預計，在可預見的將來，隨着我們擴大管理職能規模，以支持業務增長和支持我們持續的研發活動，我們的一般和管理費用將增加。我們還預計，隨着我們繼續作為上市公司運營，支出將增加，包括與財務諮詢服務、審計、法律、監管、投資者關係成本、與維持交易所上市和美國證券交易委員會要求的遵守相關的董事和高級管理人員保險費的相關支出增加。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額主要包括認股權證負債公允價值的變化、外幣交易損益、利息支出和儲蓄賬户現金餘額的利息收入。
運營結果
下表彙總了我們在報告所述期間的經營業績：
|
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三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
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||||||||||||||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
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|
改變 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研究和開發 |
|
$ |
1,651,367 |
|
|
$ |
381,566 |
|
|
$ |
1,269,801 |
|
|
$ |
3,085,918 |
|
|
$ |
5,037,429 |
|
|
$ |
(1,951,511 |
) |
一般和行政 |
|
|
1,126,530 |
|
|
|
817,898 |
|
|
|
308,632 |
|
|
|
3,244,856 |
|
|
|
4,608,755 |
|
|
|
(1,363,899 |
) |
運營費用總額 |
|
|
2,777,897 |
|
|
|
1,199,464 |
|
|
|
1,578,433 |
|
|
|
6,330,774 |
|
|
|
9,646,184 |
|
|
|
(3,315,410 |
) |
運營損失 |
|
|
(2,777,897 |
) |
|
|
(1,199,464 |
) |
|
|
(1,578,433 |
) |
|
|
(6,330,774 |
) |
|
|
(9,646,184 |
) |
|
|
3,315,410 |
|
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
|
149,521 |
|
|
|
28,728 |
|
|
|
120,793 |
|
|
|
8,413,423 |
|
|
|
24,221 |
|
|
|
8,389,202 |
|
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(2,628,376 |
) |
|
$ |
(1,170,736 |
) |
|
$ |
(1,457,640 |
) |
|
$ |
2,082,649 |
|
|
$ |
(9,621,963 |
) |
|
$ |
11,704,612 |
|
23
研究和開發費用
下表彙總了我們在所述期間的研發費用：
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
||||||
revtx-99a 臨牀研究費用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
8,993 |
|
|
$ |
(8,993 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,086,960 |
|
|
$ |
(3,086,960 |
) |
revtx-99b 臨牀研究費用 |
|
|
— |
|
|
|
110,389 |
|
|
|
(110,389 |
) |
|
|
— |
|
|
|
385,886 |
|
|
|
(385,886 |
) |
revtx-300 臨牀研究費用 |
|
|
66,721 |
|
|
|
— |
|
|
|
66,721 |
|
|
|
66,721 |
|
|
|
— |
|
|
|
66,721 |
|
製造費用 |
|
|
183,253 |
|
|
|
8,665 |
|
|
|
174,588 |
|
|
|
693,759 |
|
|
|
225,578 |
|
|
|
468,181 |
|
revdx-501 診斷開發 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,660 |
|
|
|
(27,660 |
) |
其他計劃費用 |
|
|
1,108,558 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,108,558 |
|
|
|
1,651,297 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,651,297 |
|
其他開支 |
|
|
85,764 |
|
|
|
169,204 |
|
|
|
(83,440 |
) |
|
|
206,303 |
|
|
|
232,772 |
|
|
|
(26,469 |
) |
人事費用（包括股票薪酬） |
|
|
207,071 |
|
|
|
84,315 |
|
|
|
122,756 |
|
|
|
467,838 |
|
|
|
1,078,573 |
|
|
|
(610,735 |
) |
研發費用總額 |
|
$ |
1,651,367 |
|
|
$ |
381,566 |
|
|
$ |
1,269,801 |
|
|
$ |
3,085,918 |
|
|
$ |
5,037,429 |
|
|
$ |
(1,951,511 |
) |
研發費用增加了130萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的40萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的170萬美元。增加的主要原因是其他方案支出增加了110萬美元。其他計劃費用包括臨牀前費用和臨牀製備成本，主要用於revtx-300、revTX-100和revTX-200項目。
研發費用減少了200萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的500萬美元減少到截至2023年9月30日的九個月的310萬美元。下降的主要原因是與revTX-99a相關的臨牀研究費用減少了310萬美元，人事支出減少了60萬美元，但被其他項目支出增加170萬美元和製造費用50萬美元所抵消。其他計劃費用包括臨牀前費用和臨牀製備成本，主要用於revtx-300、revTX-100和revTX-200項目。
一般和管理費用
下表彙總了我們在報告所述期間的一般和管理費用：
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
||||||
人事費用（包括員工股票薪酬） |
|
$ |
634,691 |
|
|
$ |
364,988 |
|
|
$ |
269,703 |
|
|
$ |
1,641,129 |
|
|
$ |
1,551,447 |
|
|
$ |
89,682 |
|
法律和專業費用（包括非員工股票薪酬） |
|
|
411,715 |
|
|
|
138,896 |
|
|
|
272,819 |
|
|
|
1,344,650 |
|
|
|
1,775,839 |
|
|
|
(431,189 |
) |
其他開支 |
|
|
80,124 |
|
|
|
314,014 |
|
|
|
(233,890 |
) |
|
|
259,077 |
|
|
|
1,281,469 |
|
|
|
(1,022,392 |
) |
一般和管理費用總額 |
|
$ |
1,126,530 |
|
|
$ |
817,898 |
|
|
$ |
308,632 |
|
|
$ |
3,244,856 |
|
|
$ |
4,608,755 |
|
|
$ |
(1,363,899 |
) |
一般和管理費用增加了30萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的80萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的110萬美元。增長的主要原因是人事支出增加了30萬美元，財務諮詢費、律師費和專業諮詢服務費增加了30萬美元，但被D&O保險減少導致的其他支出減少20萬美元所抵消。
一般和管理費用減少了140萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的460萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的320萬美元。下降的主要原因是，由於D&O保險的減少，其他支出減少了100萬美元，財務諮詢費、律師費和專業諮詢服務費減少了40萬美元。
24
其他收入（支出），淨額
截至2022年9月30日的三個月，其他收入（支出）淨額為28,728美元，與外幣交易損益以及儲蓄賬户現金餘額的利息收入有關。截至2023年9月30日的三個月，其他收入（支出）淨額為149,521美元，與認股權證負債公允價值的變化、外幣交易損益以及儲蓄賬户現金餘額的利息收入有關。
截至2022年9月30日的九個月中，其他收入（支出）淨額為24,221美元，與應付本票和可轉換票據的利息支出、外幣交易損益以及儲蓄賬户現金餘額的利息收入有關。截至2023年9月30日的九個月中，其他收入（支出）淨額為8,413,423美元，與認股權證負債公允價值的變化、外幣交易損益以及儲蓄賬户現金餘額的利息收入有關。
流動性和資本資源
自成立至2023年9月30日以來，我們的運營資金來自普通股、優先股和認股權證的發行和出售，我們已從中籌集了4,390萬美元的淨收益，其中1,400萬美元是在截至2023年9月30日的九個月中收到的。截至2023年9月30日，我們的可用現金及現金等價物為1,400萬美元，累計赤字為2330萬美元。
我們使用現金來支付運營費用，主要包括與我們的候選治療產品revtx-300、revTX-100和revTX-200相關的研發支出。隨着我們繼續對當前和未來的候選產品進行臨牀開發，我們計劃在可預見的將來大幅增加研發費用。目前，由於產品開發固有的不可預測性，我們無法合理估計完成開發、獲得市場批准以及將當前候選產品、診斷產品或任何未來候選產品商業化所需的成本以及所需的時間表。出於同樣的原因，我們也無法預測何時（如果有的話）我們將從產品銷售或未來可能簽訂的任何許可協議中獲得收入，也無法預測我們是否或何時（如果有的話）實現盈利。臨牀和臨牀前開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。此外，我們無法預測里程碑、特許權使用費和其他許可活動收入的時間和金額，未來的候選產品可能受未來合作的約束，此類安排何時會得到保障（如果有的話），以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本需求。
隨着我們擴大研發活動，我們預計，在可預見的將來，將繼續造成鉅額營業虧損。我們將繼續主要通過利用我們目前的財政資源和額外籌集資金來為我們的業務提供資金。
如果我們通過與第三方的合作關係或許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對候選產品、未來收入來源或研究計劃的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公開或私募股權發行籌集額外資金，則我們當時存在的股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們在需要時無法獲得足夠的融資，我們可能不得不推遲、縮小其範圍或暫停一項或多項臨牀研究或臨牀前研究、研發計劃或商業化工作，或者授予開發和銷售候選產品或診斷產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售此類候選產品或診斷產品。
25
繼續關注
截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2330萬美元，股東權益為880萬美元，可用現金和現金等價物為1,400萬美元。隨着我們繼續完成所有必要的產品開發或未來的商業化工作，我們預計，在可預見的將來，將繼續出現鉅額的營業和淨虧損以及負的運營現金流。我們從未創造過收入，除非我們成功完成了revtx-300、revtx-100、revtx-200、revtx-200、revtx-99b、revdx-501或其他候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話，至少在幾年內不會有這種批准。我們預計，自2023年9月30日經審計的財務報表發佈之日起，我們目前的現金和現金等價物餘額不足以維持運營，這使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。
為了繼續保持持續經營，除其他外，我們需要籌集額外的資本資源。我們計劃通過公開或私募股權或債務融資尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。如果我們無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化工作，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。
2023年9月30日未經審計的簡明合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，不包括任何調整，以反映未來我們可能無法繼續作為持續經營企業可能對資產可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的影響。
現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
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九個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(5,283,450 |
) |
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$ |
(10,271,929 |
) |
融資活動提供的淨現金。 |
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14,025,008 |
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15,192,646 |
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現金和現金等價物的淨增長 |
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$ |
8,741,558 |
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$ |
4,920,717 |
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用於經營活動的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為530萬美元，其中包括210萬美元的淨收入，被包括認股權證負債公允價值變動、股票薪酬支出和折舊費用在內的810萬美元非現金費用淨變動所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1,030萬美元，其中包括960萬美元的淨虧損和100萬美元的淨運營資產和負債淨變動，被包括股票薪酬支出、非現金租賃費用和折舊費用在內的30萬美元非現金費用所抵消。
融資活動提供的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,400萬美元，來自2023年2月公開募股的1,400萬美元淨現金收益。
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,520萬美元，來自行使770萬澳元遠期股票購買協議後獲得的與業務合併相關的420萬美元淨收益，以及從PIPE投資獲得的730萬美元淨收益，以及2022年7月公開發行獲得的約450萬美元的淨收益，被80萬美元的應付期票還款所抵消，包括利息支出。
26
合同義務和其他承諾
下表彙總了我們截至2023年9月30日的合同義務，以及此類義務預計將對我們未來時期的流動性和現金流產生的影響：
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小於 |
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1 到 3 |
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3 到 5 |
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超過 |
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總計 |
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經營租賃義務 |
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$ |
28,890 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
28,890 |
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合同義務總額 |
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$ |
28,890 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
28,890 |
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我們已經簽訂了加利福尼亞州聖地亞哥實驗室空間的運營租約。上表包括不可取消的租賃安排下未來的最低租賃付款額。
我們在正常業務過程中與第三方服務提供商和供應商簽訂合同。這些合同通常規定經通知終止，因此屬於可取消的合同，不被視為合同義務和承諾。我們認為，我們在這些協議下的不可取消的義務並不重要。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。
利率風險
我們的現金和現金等價物主要包括對貨幣市場基金的高流動性投資和手頭現金，原始到期日為90天或更短。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。
外幣風險
我們的支出通常以我們的業務所在貨幣計價，主要在美國、英國和澳大利亞。我們以外幣（包括澳元和英鎊）為研發服務供應商付款。我們以外幣計價的付款受外幣交易收益或虧損的影響。迄今為止，外幣交易的收益和損失並不大，我們還沒有針對外匯的正式套期保值計劃；但是，我們將來可能會考慮這樣做。貨幣匯率上漲或下降10％不會對我們的財務業績產生實質性影響。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層對影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債披露以及報告的收入和支出金額的未來事件做出估計和假設。這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。管理層定期使用行業經驗和其他因素評估其估計和假設；但是，實際業績可能與這些估計存在重大差異，並可能對我們的簡明合併財務報表產生不利影響。儘管我們的重要會計政策在簡明合併財務報表的附註中得到了更全面的描述，但我們認為，下文討論的會計政策對於理解和評估我們的歷史和未來業績至關重要。
27
研發支出
根據與代表我們進行和管理臨牀前研究、臨牀研究和研究服務的研究機構、合同研究機構和臨牀製造組織簽訂的合同，我們記錄了與所提供服務相關的估計臨牀前和臨牀研究以及研究費用的應計費用，但尚未開具發票。這些服務的付款以個人協議的條款為基礎，付款時間可能與提供服務的期限有很大差異。我們的估算基於已完成的工作等因素，包括患者入組水平。我們在合理的範圍內監控患者入組水平和相關活動，並在確定每個報告期的應計餘額時做出判斷和估計。我們對應計費用的估算基於當時已知的事實和情況。如果我們低估或高估了所提供的服務水平或這些服務的成本，我們的實際支出可能會與我們的估計有所不同。隨着實際成本的公佈，我們會調整應計費用。迄今為止，我們對臨牀研究應計額的估計尚未發生重大變化。
股票薪酬
我們根據授予之日獎勵的估計公允價值，確認與股票期權、第三方認股權證和RSU獎勵相關的薪酬支出。員工股票期權和第三方認股權證的公允價值通常使用Black-Scholes期權定價模型確定，該模型使用各種輸入，包括對歷史波動率、期限、無風險利率和未來股息的估計。已分級歸屬的股票獎勵的授予日期公允價值是在每個股票獎勵的必要服務期內（通常是相應股票獎勵的歸屬期）使用直線法確認的。公司在沒收行為發生時予以認可。
截至2023年9月30日，共有3,006份RSU展期獎勵和35,005份未發行股票期權。
確定普通股的公允價值
在業務合併之前，鑑於我們沒有普通股的公開交易市場，我們董事會行使判斷力，考慮許多客觀和主觀因素來確定普通股公允價值的最佳估計，包括由一家無關的第三方估值公司編制的普通股的及時估值、我們運營的重要進展、普通股和可轉換優先股的銷售、實際經營業績和財務業績，生物技術行業和總體經濟狀況、可比上市公司的股價表現和波動性以及普通股缺乏流動性等因素。業務合併後，每股普通股的公允價值基於授予之日公佈的普通股收盤價。
最近的會計公告
有關最近的會計公告、其採用時間以及我們對經營業績財務狀況的潛在影響評估的更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註2。
喬布斯法案會計選舉
根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。
我們選擇使用延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，直至我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長期過渡期之前。因此，我們的財務報表和中期財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
28
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據對截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券和證券法規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保障，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然會運用自己的判斷。
財務報告內部控制的變化
在最近一個季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
29
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
2022年2月18日，LifeSCI Capital LLC向美國紐約南區地方法院對該公司提起訴訟，要求賠償約270萬美元的現金和260萬美元的股權，以彌補未付的銀行和諮詢費用。這些費用是根據業務合併之前簽訂的合同產生的，公司正在對這些合同下的欠款提出異議，並提出了積極的辯護，包括辯護LifeSci Capital LLC在業務合併後可用於運營的資金數額上誤導了Petra。該公司已對LifeSCI Capital LLC提起反訴，要求賠償因其誤導性的Petra而造成的損失。2022年6月22日，LifeSCI Capital LLC提出了簡易判決動議，2023年3月2日，法院駁回了原告的簡易判決動議。截至本報告發布之日，發現已基本完成，LifeSCI已提出第二項即決判決動議，該動議尚待審理。如果訴訟進入審判階段，預計最早要到2024年下半年才能進行。
在LifeSCI Capital LLC的索賠中，150萬美元與Petra首次公開募股的遞延承保費有關。此外，與索賠不同的是，Petra首次公開募股中一位未參與LifeSci Capital LLC訴訟的承銷商最近發佈了一封要求函，要求償還Petra首次公開募股所欠的65.5萬美元費用，截至2023年9月30日，這兩筆款項均作為流動負債記入財務報表中的延期承保佣金。財務報表中沒有反映其他負債，因為目前無法確定任何額外負債的數額。
2022年9月27日，A-IR Clinical Research Ltd.（“A-IR”）向高等法院的英格蘭和威爾士商業和財產法院對該公司提起訴訟，要求支付與公司的病毒質疑研究有關的160萬英鎊未付發票以及利息和費用。該案已移交給商事法院。該公司對該索賠提出異議，因為許多發票與未完成的工作有關，而且A-IR虛假陳述了其履行合同工作的資格。由於這一程序尚處於初期階段，財務報表中沒有反映任何負債，因為目前無法確定任何負債的數額。
第 1A 項。風險因素。
我們的業務面臨各種風險，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中描述的風險。與我們的10-K表年度報告第1A項中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。
I第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
第 3 項。優先證券違約.
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
30
第 6 項。展品，財務報表附表。
提供 S-K 法規 601 項（本章第 229.601 節）所要求的證物。
展覽 |
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描述 |
3.2(1) |
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經第二次修訂和重述的章程 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a_14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a_14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
101.INS* |
|
XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
101.SCH* |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104* |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* |
隨函提交。 |
(1) |
此前曾作為展品提交給Revelation Biosciences, Inc.於2023年7月7日提交的8-K表最新報告。 |
31
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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啟示生物科學公司 |
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日期：2023 年 11 月 9 日 |
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來自： |
/s/ 詹姆斯羅爾克 |
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詹姆斯羅爾克 |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2023 年 11 月 9 日 |
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來自： |
/s/ Chester S. Zygmont，III |
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Chester S. Zygmont，三世 |
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首席財務官 |
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(首席財務和會計幹事) |
32