附件10.4

執行版本

擔保

本擔保書的日期為2022年10月21日(本《擔保書》)，由以下籤署人(各為擔保人，統稱為《擔保人》)作出，受益人為：[名字]，一家特拉華州有限合夥企業，以證券購買協議(各定義見下文)“買方”方的抵押品代理人(“抵押品代理人”，如下文所述)的身份。

W I T N E S S E T H：

鑑於，Bit Origin Ltd.，一家開曼羣島豁免公司，辦事處位於紐約Fl 1502，Park Ave.375 Park Ave.，New York，NY 10152(“本公司”) 和附件買方附表中列為“買方”的各方(統稱為“買方”) 是於本協議日期生效的證券購買協議的訂約方(經不時修訂、重述、延長、替換或以其他方式修改)， 根據該協議，本公司應被要求出售，買方應購買或有權購買根據其發行的“票據”(該等票據可根據其條款不時修訂、重述、延長、替換或以其他方式修改，統稱為“票據”)；

鑑於，證券購買協議要求擔保人簽署並向抵押品代理交付：(I)擔保公司在證券購買協議、票據和其他交易文件(定義見下文)項下的所有義務的擔保；和(Ii)截至本協議日期的證券和質押協議，授予抵押品代理對其所有資產和財產的留置權和擔保權益(“擔保協議”)；以及

鑑於，各擔保人已 確定本擔保書的執行、交付和履行直接使擔保人受益，並符合擔保人的最佳利益。

因此，現在，考慮到房屋和本合同中的協議，併為了促使買方履行證券購買協議，每名擔保人 在此與每一買方達成如下協議：

第 節1. 定義。 請參閲證券購買協議和附註，以瞭解其條款聲明。本擔保中使用的所有術語和本擔保的摘要，如在《證券購買協議》或《附註》中定義，且本擔保中未另行定義的，其含義與本擔保中的含義相同。此外，本保證中使用的下列術語應具有下列含義：

“破產法”係指“美國法典”第11章第11章，“美國法典”第11編第101節及其後。(或其他適用的破產、無力償債或類似法律)。

“營業日”指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉 ，只要該日紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放 ，或任何其他類似的命令或限制或關閉任何實體分行地點。

“買方”或“買方”應具有本合同摘錄中所給出的含義。

“股本” 指(I)就任何屬公司的人士而言，公司股份(包括但不限於可行使或可轉換為該人士的股權或證券的任何認股權證、期權、權利或其他證券)的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定，亦不論是否有投票權)，及(Ii)就任何並非法團的人士而言， 該人士的任何及所有合夥企業、成員資格或其他股權權益。

“抵押品” 指本公司及每位擔保人的所有資產及財產，不論其位於何處，亦不論現在或以後是否存在，亦不論 現已擁有或日後收購，包括但不限於擔保協議第3(A)節所述的抵押品。

“抵押品代理人” 應具有本合同中所述的含義。

“公司” 應具有本協議各部分所闡述的含義。

“政府當局”是指任何國家、州、縣、市、鎮、鄉村、地區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市、外國或其他任何性質的政府、政府或半政府當局(包括任何政府機構、分支、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或公共國際組織或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。

“擔保義務” 應具有本保函第2節所規定的含義。

“擔保人”或“擔保人”應具有本協議各部分所給出的含義。

“受保障方” 應具有本保證第13(A)節中規定的含義。

“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何規定或根據任何其他破產或無力償債法律、為債權人利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整或一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人或針對任何人提起的任何程序。

“註釋” 的含義應與本協議的朗誦部分中的含義相同。

“義務” 應具有《擔保協議》第4節規定的含義。

“其他税” 應具有本保證第12(A)(Iv)節中規定的含義。

“全額償付” 或“全額償付”是指以現金全額償付所有擔保債務。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業或其他企業、實體或政府機構。

“證券購買協議”的含義與本協議摘錄的含義相同。

“擔保協議” 應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“附屬公司”指擔保人直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該人士的全部或任何部分業務、營運或行政管理的任何人士， 及所有前述“附屬公司”。

“税” 應具有本保證第12(A)節規定的含義。

“交易方” 是指本公司和各擔保人，統稱為交易方。

第 節2. 保證金。

(A) 擔保人在此無條件且不可撤銷地向擔保品代理人提供擔保，保證擔保品代理人和買方的利益，按時支付所有債務，包括但不限於在公司或任何擔保人的任何破產程序開始後產生的所有利息、全額和其他金額，無論是否支付該等利息。在該破產程序中，全部和/或其他金額是可強制執行或允許的 ，以及所有費用、利息、保費、罰金、訴訟原因、成本、佣金、費用補償、賠償和任何交易文件(所有上述統稱為“擔保義務”)項下到期或將到期的所有其他金額，並同意 支付抵押品代理人在執行本擔保或任何其他交易文件項下的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括律師費和開支)。在不限制前述一般性的情況下，每位擔保人在本協議項下的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，並應由公司根據證券購買協議和票據欠抵押品代理或任何買方的金額 ，但由於存在涉及任何交易方的破產程序而無法強制執行或不允許執行。

(B) 每名擔保人及其接受本擔保、抵押品代理和每名買方後，特此確認，所有此等擔保人的意圖 是，就《破產法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於本擔保和本擔保人的擔保義務的任何外國、聯邦、省、州或其他適用法律而言，本擔保和本擔保人的擔保義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，抵押品代理、買方和擔保人在此不可撤銷地 同意，每個擔保人在本擔保項下的擔保義務在任何時候都應限制在最高金額之內，因為 將導致擔保人在本擔保項下的擔保義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

第 節。 絕對保證； 持續保證；轉讓。

(A) 擔保人共同和各自保證將嚴格按照交易單據的條款支付擔保債務，而不考慮任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令是否影響此類條款的任何 或抵押品代理人或任何買方對該等條款的權利。本擔保項下每個擔保人的義務與擔保義務無關，可對任何擔保人提起或提起單獨的訴訟以強制執行此類義務，無論是否對任何交易方提起訴訟或任何交易方是否參與任何此類訴訟。本擔保項下任何擔保人的責任應作為主要債務人(而不僅僅是作為擔保人)，並且應是不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論其現在或將來可能以任何方式與下列任何或全部有關的抗辯，且各擔保人在法律允許的範圍內在此不可撤銷地放棄：

(I) 任何交易單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii) 所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何交易單據的任何其他修訂、豁免或任何同意背離，包括但不限於，因向任何交易方提供額外信貸或延長任何擔保債務的到期日或其他原因而導致的擔保債務的任何增加；

(3) 任何抵押品的接受、交換、解除或不完善；

(4) 對所有或任何擔保義務的任何其他擔保的任何接受、免除、修訂、放棄或同意；

(V) 公司、有限責任公司或合夥企業結構的任何變更、重組或終止，或任何交易方的存在；

(Vi) 以任何方式將抵押品或任何其他抵押品或其收益適用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品或任何其他抵押品，以換取任何交易方根據交易文件或任何交易方或其任何子公司的任何其他資產承擔的所有或任何擔保債務或任何其他債務；

(Vii) 抵押品代理或任何買方沒有向任何交易方披露與抵押品代理或任何買方現在或以後所知的任何其他交易方的業務、財務狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景有關的任何信息(各擔保人免除抵押品代理或任何買方披露此類信息的任何義務)；

(Viii) 未經抵押品代理人事先書面同意而採取任何行動，以促進免除任何擔保人或任何其他人對根據任何交易文件產生的或與任何交易文件有關的所有債務或任何部分債務負有責任的任何行動 ；或

(Ix) 任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)，或抵押品代理人或任何買方的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成任何交易方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。

(B) 如果抵押品代理人、任何買方或任何其他人在任何交易方破產、破產或重組或其他情況下，任何擔保債務的任何付款在任何時候被撤銷，或必須以其他方式退還，則本擔保應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)，所有這些付款均視為未支付。

(C) 本擔保是一項持續擔保，應(I)保持完全效力，直至全部償付擔保債務(初始賠償義務除外)，並且不得在每張票據的相應到期日之前因任何原因終止 (擔保債務全額償付除外)和(Ii)對每一擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。 本擔保應使擔保人、買方及其各自的繼承人以及允許的質權人、受讓人和受讓人受益並可由其強制執行。在不限制前述句子的一般性的情況下，抵押品代理人或任何買方 可以質押、轉讓或以其他方式將其在任何交易文件項下的全部或任何部分權利和義務 轉讓給任何其他人，而該其他人應隨即獲得與此有關的所有利益，並在此基礎上，按照證券購買協議或此類交易文件的規定，授予抵押品代理人或買方(視情況適用)。

第 節。 放棄。 在適用法律允許的範圍內，每個擔保人在此放棄關於任何擔保義務和本擔保的及時、勤勉、抗辯、接受通知和任何其他 通知或任何形式的手續，以及任何要求擔保品代理人用盡任何權利或對任何交易方、任何其他人或任何擔保品採取任何行動的要求。每個擔保人都確認 它將從本協議中設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，且本第4節中所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。擔保人特此放棄撤銷本擔保的任何權利，並承認本擔保的性質是繼續的，並且適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，各擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄：(A)因擔保品代理人或任何買方選擇補救措施而產生的任何抗辯，而該索賠或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式對擔保人的代位權、報銷、免責、出資或賠償權利或擔保人的其他權利產生不利影響。 和(B)基於任何抵銷權或反請求權的任何抗辯，該抗辯是針對或針對保證人在本合同項下的擔保義務而提出的。每一擔保人在此無條件且不可撤銷地免除擔保品代理人或任何買方向擔保人披露與擔保品代理人或買方現在或今後所知的任何其他交易方或其任何子公司的業務、狀況(財務或其他)、運營、業績、財產或前景有關的任何事項、事實或事情的責任。

第 節5. 代位求償權。 任何擔保人不得行使其現在或以後針對任何交易方或任何其他擔保人可能獲得的任何權利，而這些權利是因本擔保項下任何擔保人義務的存在、付款、履行或執行而產生的，包括但不限於： 任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與抵押品代理人或任何買方對任何交易方或任何其他擔保人或任何抵押品的任何索賠或補救的權利，無論此類索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法下，包括：但不限於，有權直接或間接地以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式從任何交易方或任何其他擔保人那裏獲得或接收 僅因此類索賠、補救或權利而支付或擔保的款項或擔保，除非且直到已全額支付所擔保的 義務。如果違反前一句話，在本擔保項下的任何擔保義務和所有其他應付款項付清之前的任何時間向擔保人支付任何款項，則該款項應為擔保代理人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保品代理人貸方並用於擔保義務，以及根據交易文件的條款，根據本擔保項下的所有其他應付款項，無論是到期的還是未到期的， 或作為擔保義務或本擔保項下此後產生的其他應付金額的抵押品。如果(A)任何擔保人應向擔保人支付全部或部分擔保債務，並且(B)已全額支付擔保債務，擔保品代理人將應擔保人的要求和費用，簽署必要的文件並將其交付給擔保人，且沒有追索權，也沒有陳述或擔保，以證明擔保人以代位權的方式將擔保債務的權益轉讓給擔保人。

第 節6. 陳述、 保修和契諾。

(A) 每名擔保人特此聲明並保證自上文第一次寫明的日期起生效，具體如下：

(I) 該擔保人(A)是正式組織的公司、有限責任公司或有限合夥企業，有效存在且符合本合同各簽名頁所列組織的司法管轄法律，(B)擁有一切必要的法人、有限責任公司或有限合夥企業的權力和權力，以開展目前開展和目前預期的業務，並執行、交付和履行其在本擔保和該擔保人為當事人的其他交易文件項下的義務。並據此完成擬進行的交易及(C)在其所擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易使 必須具備該等資格的每個司法管轄區內，具備適當的業務資格及良好的信譽，但如未能具備該資格(個別或整體)不會導致重大的不利影響則除外。

(Ii) 該擔保人簽署、交付和履行本擔保書以及該擔保人為當事人的其他交易文件(A)已獲得所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業的正式授權，(B)不得且不會與其章程、章程、成立證書或章程、其有限責任公司或經營協議、或其合夥或合夥協議相牴觸。對擔保人或其財產的任何適用法律或任何合同約束 不會也不會導致或要求對其任何財產產生任何留置權、擔保權益或產權負擔 (根據任何交易文件除外)，並且(C)不會也不會導致適用於其或其任何財產的任何物質許可、許可證、授權或批准的任何違約、不遵守、暫停、撤銷、損害、沒收或不續訂。

(Iii) 不需要任何政府當局或其他人授權、批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人發出通知或向其備案， 擔保人對本擔保書或擔保人作為當事人的任何其他交易文件的適當籤立、交付和履行不需要 (任何交易文件中明確規定的除外)。

(Iv) 本擔保已由每一位擔保人正式籤立和交付，並且在簽署和交付時，該擔保人是或將成為當事人的每一份其他交易文件都是該擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該擔保人強制執行，但受《破產法》或其他適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、擔保或類似法律和衡平法原則限制的除外(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。

(V) 在任何法院或其他政府當局或任何仲裁員面前，不存在(A)如果 相反裁定，可合理地預期會產生重大不利影響，或(B)與本擔保或該擔保人作為當事人的任何其他交易文件有關的(B)與該擔保人或任何其他交易文件有關的待決訴訟、訴訟或法律程序，或據該擔保人所知，該擔保人或該擔保人的任何財產受到威脅的訴訟、訴訟或法律程序。

(Vi) 該擔保人(A)已閲讀並理解證券購買協議及其他交易文件的條款及條件，及(B)現已並將繼續有獨立途徑獲取有關本公司及其他交易方的事務、財務狀況及業務的資料，且不需要或沒有權利向抵押品代理人或任何買方取得有關本公司或其他交易各方的事務、財務狀況或業務的任何信貸或其他資料 。

(Vii) 本保證生效的任何先決條件均未得到滿足或放棄。

(B) 每個擔保人承諾並同意，在全額償付擔保債務之前，其將遵守證券購買協議第4節所載的各項契諾 (僅適用於上市公司的範圍除外)，就像擔保人是協議的一方一樣。

第 節。 抵銷權。 在任何違約事件發生和持續期間，抵押品代理人和任何買方可以並在此授權 在法律允許的最大範圍內，在不通知擔保人的情況下(每個擔保人明確放棄任何此類通知)和 在法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有保證金(一般或特殊、定期或即期)。臨時或最終) 抵押品代理或任何買方在任何時間欠任何擔保人的債項或賬户的其他債務 擔保人現在或以後根據本擔保或任何其他交易文件承擔的任何和所有義務 ，無論抵押品代理人或任何買方是否已根據本擔保或任何其他交易文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有的或未到期的。抵押品代理人及各買受人同意在抵押品代理人或買受人提出任何抵銷及申請後，立即通知有關保證人，但未能發出該等通知並不影響該抵銷及申請的效力。抵押品代理人或買方根據第7條享有的權利是抵押品代理人或買方根據本擔保或法律或其他任何其他交易文件可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第 節8. 對擔保債務的限制 。

(A) 儘管本合同中有任何相反的規定，但每位擔保人在本合同項下的責任應限於在任何確定日期不超過以下金額中較大的一項：

(I) 所有擔保債務的數額，外加按票據規定的適用利率計算的利息；和

(Ii) 抵押品代理人根據本擔保可向任何擔保人索賠的金額，而不會使該債權根據《破產法》或任何適用的州《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或類似的法規或普通法予以撤銷或撤銷，其中考慮了擔保人的分擔和賠償權利。

(B) 每個擔保人同意，擔保債務可隨時和不時超過擔保人在本合同項下的責任金額，而不會損害本合同項下的擔保，也不會影響擔保代理人或任何買方根據本合同或適用法律享有的權利和救濟。

(C) 本公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人作出的任何付款，或抵押品代理人或任何其他買方因任何行動或程序或任何抵銷、撥款或申請而從本公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，在任何時間或不時為減少或支付擔保債務而作出的任何付款，均不得視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人的責任。儘管有任何 此類付款(但擔保人就擔保債務支付的任何款項或從擔保人收到或收取的擔保債務的任何付款除外)，保證人仍對擔保債務承擔責任，直至本擔保項下所有擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額均已全額償付為止。

第 節9. 通知等。 根據本保證條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 ，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過傳真發送(前提是發送方以機械或電子方式生成確認並存檔)；或(Iii)向國家認可的夜間快遞服務寄存後一(1)個工作日 ，在每種情況下，指定次日遞送的適當地址 收件人。本協議項下規定的所有通知和其他通信，如發送給任何擔保人，應發送至公司的地址和/或傳真號碼，或發送至抵押品代理或任何買方，發送至其各自的地址和/或傳真號碼，如證券購買協議第9(F)節所述。

第 節10. 依法治國；管轄權。 所有關於本擔保的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由伊利諾伊州的國內法律管轄，不適用任何可能導致適用除伊利諾伊州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是伊利諾伊州還是任何其他司法管轄區)。 每一擔保人在此不可撤銷地服從位於伊利諾伊州芝加哥的州法院和聯邦法院的專屬管轄權。對於本協議項下或與本協議或任何其他交易文件相關的任何爭議的裁決，或根據本協議或其他任何交易文件或與 本協議或協議規定的任何交易，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何索賠、義務或抗辯，即其本人不受任何此類法院的管轄權管轄， 該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不合適。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將其副本郵寄到根據證券購買協議第9(F)條向其發出該等通知的地址，並同意該等送達應 構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止抵押品代理人或買方對任何其他司法管轄區的任何擔保人提起訴訟或採取其他法律行動，以收取擔保人的 義務，或強制執行對抵押品代理人或買方有利的判決或其他法院裁決。

第 節11. 放棄陪審團審訊等每名擔保人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審理本協議項下或任何其他交易文件項下的任何糾紛，或與本擔保、任何其他交易文件 或本協議或由此預期的任何交易相關或引起的任何糾紛。

第 節12. 税金。

(A) 任何擔保人根據本合同或任何其他交易單據支付的所有款項均應按照各自交易單據的條款進行，且不得抵銷、反索賠、扣繳、扣減或其他抗辯。在不限制前述規定的情況下，所有此類付款應免費、明確，不得扣除或預扣目前或未來的任何 税、徵費、附加費、扣繳、收費或扣繳，以及與此相關的所有負債，不包括抵押品代理人或買方的組織或其主要貸款辦事處所在司法管轄區對抵押品代理人或任何買方的淨收入徵收的税款(所有此類非排除的税、徵款、徵用、徵收、扣繳、集體或個別責任，“税款”)。 如果任何擔保人被要求從根據本協議或根據任何其他交易單據應支付的任何金額中扣除或預扣任何税款，則：

(I) 如此支付的金額應在必要的範圍內增加，以使抵押品代理人或每個買方在作出所有必要的扣除和扣繳後(包括根據本句子應支付給抵押品代理人或任何買受人的金額的税款)，收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(Ii) 該擔保人應作出上述扣除或扣繳，

(Iii) 擔保人應根據適用的法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，以及

(4) 此後，擔保人應儘快向抵押品代理人或每一買受人發送一份顯示付款情況的正式收據(如果沒有正式收據，則為抵押品代理人滿意的其他文件)。此外，每個擔保人同意支付任何現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、手續費或類似的徵費，這些税款、收費或類似的徵費源於根據本擔保書支付的任何款項，或因本擔保或任何其他交易單據的籤立、交付、登記或執行而產生的 税款(統稱為“其他 税”)。

(B) 每名擔保人在此保證並同意使每一受保障方免受税項或其他税項(包括但不限於任何司法管轄區對根據本第12條應支付的金額徵收的任何税項或其他税項) 因根據本保函或任何其他交易單據或以其他方式進行的任何付款而支付的任何款項，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括因不付款、逾期付款或其他原因而產生的罰款、利息和費用)，此類税種或其他税種是否正確或合法申報 。這筆賠償金應在擔保品代理人或買方提出書面要求之日起三十(30)天內支付，該書面要求應註明此類税款或其他税款的性質和數額。

(C) 如果任何擔保人未能履行本第12條規定的任何義務，則該擔保人應賠償擔保品代理人和每位買方因此而可能需要支付的任何税款、利息或罰款。 擔保人根據本條款第12款承擔的義務應在本擔保終止、債務和本條款項下應支付的所有其他款項付清後繼續存在。

第 節13. 賠償。

(A) 在不限制任何擔保人的任何其他義務或擔保品代理人或買受人根據本擔保或適用法律規定的補救辦法的情況下，除非因受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起， 經不再提起上訴的有管轄權法院的最終判決裁定， 每個擔保人應在法律允許的最大限度內，對擔保人及其每位買受人和他們的關聯公司以及他們各自的高級人員、董事、僱員、代理人和顧問(各自、受保方)，並應應要求支付 任何受保方因未能履行任何擔保義務而可能招致或主張或判給的任何和所有索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於律師的合理費用和支出)。 任何擔保義務是任何交易方可根據其條款對此類交易強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

(B) 每名擔保人在此還同意，任何受保障方均不對任何擔保人或其各自的關聯方或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問負有任何責任(無論是直接或間接的、合同、侵權或其他方面的責任)或任何受託責任或義務，且每名擔保人在此同意不就任何責任理論向 任何受保障方提出任何索賠，索賠因 或與設施有關的其他原因而產生的特殊、間接、後果性、附帶或懲罰性損害賠償，預付款、交易單據或交易單據所預期的任何交易的收益的實際或擬議用途。

第 節14. 其他的。

(A) 每個擔保人將在擔保品代理人或買方不時通知擔保人的指定地址，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金 向擔保品代理人或每位買方支付本協議項下的每筆款項。

(B) 本保證任何條款的任何修改或放棄以及任何擔保人對其任何偏離的同意在任何情況下均無效，除非該等修改或放棄應以書面形式並由每一位擔保人、抵押品代理和每一買方簽署，然後該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所提供的特定目的。

(C) 抵押品代理人或任何買方未能行使或延遲行使 或任何其他交易文件項下的任何權利或補救辦法，不得視為放棄該等權利或補救辦法，亦不得因單一或部分行使 或任何交易文件項下的任何權利而妨礙行使或進一步行使或行使任何其他權利或補救辦法。本合同及其他交易文件中規定的抵押品代理人和買方的權利和補救措施是累積的，是法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排他性的。抵押品代理人和買方在任何交易文件項下針對其任何一方的權利和補救措施，不以抵押品代理人或任何買方針對該當事人或任何其他人行使其在任何其他交易文件項下的任何權利或補救措施的任何企圖為條件或條件。

(D) 本擔保的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本擔保的其餘部分無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(E) 本擔保是一項持續擔保，並將(I)保持完全效力，直至全部償付擔保債務(早期賠償義務除外)，並且不應在每張票據的相應到期日之前因任何原因終止 (擔保債務全額償付除外)和(Ii)對每一擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。 本擔保與擔保品代理人在本擔保書項下的所有權利和補救措施一起，使擔保品代理人、買方、及其各自的繼承人，以及允許的質權人、受讓人和受讓人。在不限制上述句子的一般性的情況下，抵押品代理人或任何買方可根據證券購買協議或任何其他交易文件的條款，質押、轉讓或以其他方式將其根據證券購買協議或任何其他交易文件的條款而享有的全部或任何部分的權利及義務轉讓給 任何其他人士，而該等其他人士即獲授予抵押品代理人或該買方(視乎適用而定)的所有利益，在每種情況下均按證券購買協議或該等交易文件的規定。未經買方事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓任何擔保人在本合同項下的權利或義務。

(F) 本擔保和其他交易文件反映了對本擔保計劃進行的交易的完整理解，不應與本擔保日期前簽訂的任何其他口頭或書面協議相牴觸或有任何限制。

(G) 此處包含的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本擔保的一部分。

第 節15. 貨幣賠償。

如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對擔保人不利的判決，有必要將本擔保項下到期的任何貨幣(“義務貨幣”)兑換成任何其他貨幣(該其他貨幣在本條款第15節以下稱為“判決貨幣”)，則應按照緊接(A)實際支付到期金額的前一個營業日的匯率進行兑換。在 在司法管轄區法院進行的任何將使此類轉換生效的訴訟程序的情況下， 或(B)在任何其他司法管轄區法院的任何訴訟程序的情況下， 或(B)作出判決的日期(根據本第15條進行此類轉換的適用的 日期在本第15節以下稱為“判決轉換日期”)。

如果在前款提到的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，在判決轉換日期和實際收到即時可用資金到期金額的日期之間發生匯率變化，擔保人應支付可能需要的額外金額(如果有，但無論如何不能低於該金額)，以確保實際收到的判定貨幣金額在按付款日期的匯率兑換時，將按照判決轉換日的匯率，以判決或司法命令中規定的判決貨幣的金額，產生本可以購買的債務貨幣的金額。根據第15條規定，擔保人應支付的任何款項應作為單獨債務而到期，且不受根據本擔保或與本擔保相關的任何其他到期款項的判決的影響。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，各擔保人已由其正式授權的人員在上述第一個日期簽署了本擔保。

[簽名繼續在下一頁]