附件10.3

執行版本

擔保和質押協議

[名字]，辦事處設在[]，作為證券購買協議(定義見下文)一方票據持有人(定義見下文)的抵押品代理人(連同其繼承人及受讓人)。

W I T N E S S E T H：

鑑於本公司是該《證券購買協議》(日期為2022年10月21日)(已根據《證券購買協議》的條款修訂、修改、補充、延長、續簽、重述或不時更換)的訂約方，並在《證券購買協議》所附買方(各自為買方，統稱為買方)中 與被列為買方的各方(各自為買方，統稱為買方)簽訂，根據該協議，本公司應被要求出售，買方應購買或有權購買，根據《附註》發行的《附註》(該等附註可根據其條款不時予以修訂、修改、補充、延展、續展、重述或更換，統稱為《附註》)；

鑑於，某些設保人(本公司以外的其他人)(各自為“擔保人”和統稱為“擔保人”)可為自身和票據持有人的應課税額利益，以抵押品代理人可接受的形式和實質內容，就公司在證券購買協議、票據和其他“交易文件”項下的義務， 籤立和交付一項或多項擔保(各自為“擔保人”和統稱為“擔保人”)。

鑑於，買方購買票據的義務的先決條件是，設保人應已簽署本協議並將其交付給抵押品代理，該協議規定，為抵押品代理自身和票據持有人的應計利益，授予抵押品代理有效的、可強制執行的、完善的擔保權益，以擔保公司在交易文件項下的所有義務和擔保人在擔保項下的義務(視情況而定)；以及

鑑於，設保人是作為共同企業一部分的關聯企業，因此每個設保人將從完成交易文件中預期的交易中獲得實質性的直接和間接財務及其他利益，因此，完成此類交易符合每個設保人的最佳利益。

因此，現在，出於對房屋和本協議的考慮，併為了促使買方履行證券購買協議，每個設保人同意抵押代理人和票據持有人的應計利益，如下所述：

第 節1. 定義。

(A) 茲參閲證券購買協議及附註，以獲取其條款聲明。在《證券購買協議》、《附註》或《守則》中定義的本協議和本協議摘要中使用的所有術語，以及本協議中未另行定義的術語，在本協議中的含義應與本協議中的定義相同；但本協議中使用的、在本協議日期在本協議中定義的術語應繼續具有相同的含義，儘管對《規則》進行了任何替換或修訂，除非抵押品代理人可能以其唯一和絕對的酌情決定權另行決定。

(B) 在不限制本協議第1(A)節的一般性的原則下，除本協議第1(A)節末尾的但書另有規定外，下列術語 應具有守則規定的各自含義：“帳户”、“帳户債務人”、“現金收益”、 “所有權證書”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“商品帳户”、“商品合同”、“存款帳户”、“單據”、“電子動產紙”、“設備”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“儀器”、“庫存”、“投資 財產”、“信用證權利”、“非現金收益”、“付款無形資產”、“收益”、 “本票”、“擔保”、“記錄”、“擔保賬户”、“軟件”、 “支持債務”和“未經認證的證券”。

(C) 本協議中使用的下列術語應具有下列各自的含義，這些含義同樣適用於此類術語的單數和複數形式：

“任何人的附屬公司” 指直接或間接控制該 人及其任何官員或董事的任何其他人，或由該人及其任何高級職員或微博共同控制的任何其他人。在不限制上述一般性的原則下，任何人如直接或間接擁有10%或以上的證券投票權(在完全稀釋的基礎上)，或擁有普通投票權以選舉董事或經理，或有權指示或導致管理層的方向和該人的政策，則應被視為由任何其他人直接或間接控制 。

“破產法”係指“美國法典”第11章第11章，“美國法典”第11編第101節及其後。(或其他適用的破產、無力償債或類似法律)。

“違約破產事件”係指根據本附註第4(A)(Viii)條發生的任何違約事件。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被授權或法律要求其繼續關閉的日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似的命令或限制或因任何政府當局的指示關閉而被法律授權或要求繼續關閉的 商業銀行。

“買方”或“買方”應具有本合同摘錄中所給出的含義。

“股本” 指(I)就屬公司或公司的任何人士而言，公司股票(包括但不限於可行使或可轉換為該人士的股權或證券的任何認股權證、期權、權利或其他證券)的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定，亦不論是否有投票權)，及(Ii)對於並非個人、法團或公司的任何人士，以及該人士的任何及所有合夥企業、會員資格、信託或其他股權權益。

“截止日期” 指本公司根據證券購買協議條款首次發行債券的日期。

“代碼”指在伊利諾伊州不時生效的《統一商法典》第8條或第9條；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美或不完美的效果或優先權受 在伊利諾伊州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則《代碼》指為本協議有關完善、不完美或優先權的規定的目的而在該其他司法管轄區不時生效的統一商法典。

“抵押品” 應具有本協議第3(A)節規定的含義。

“抵押品代理人”應具有本合同序言中所給出的含義。

“公司” 應具有本協議序言中所給出的含義。

“受控賬户協議”是指與質押賬户有關的存款賬户控制協議或證券賬户控制協議，根據該協議，抵押品代理人被授予對質押賬户的控制權，其方式是根據適用法律完善其在該質押賬户中的擔保權益，其形式和實質均令抵押品代理人滿意，並可不時予以修訂、修改、補充、延期、續簽、重述或更換。

“受控賬户” 指本合同附件四所列設保人的存款賬户、商品賬户、證券賬户和/或外幣賬户。

“受控賬户 銀行”應具有本協議第6(I)節規定的含義。

“版權許可證” 是指所有許可證、合同或其他協議，無論是書面的還是口頭的，將任何設保人指定為被許可人或許可人，並規定授予使用或銷售任何版權所涵蓋的任何作品的任何權利(包括但不限於本合同附表II所列的所有版權許可證)。

“版權”是指所有國內和國外版權，無論是否登記，包括但不限於在整個 世界範圍內(無論現在或以後產生的)任何和所有媒體(無論是現在或以後開發的)、以任何有形表達媒體固定的作者的所有原創作品、由任何授權人獲取或使用的所有原創作品的所有版權(包括但不限於本協議附表二所述的所有版權)、其所有應用、註冊和記錄(包括但不限於應用、 在美國版權局或美國或任何其他國家/地區的任何類似辦公室或機構進行的註冊和錄製)，以及所有重新發行、分部、續集、部分續訂及其延期或續訂 。

“國內子公司” 指除外國子公司以外的任何子公司。

“違約事件” 應具有本説明第4(A)節中規定的含義。

“除外抵押品” 指任何外國子公司的表決權股本中超過該外國子公司已發行和已發行表決權股本的65%的部分。任何時候，質押該境外子公司全部已發行表決權股本的65%以上將對設保人造成重大的不利税收後果。

“外幣受控賬户”是指授權人或其任何子公司持有以美元以外貨幣計價的存款的任何受控賬户。

“外國子公司” 指根據美國、其任何一個州、波多黎各或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“公認會計原則” 指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府當局”指任何國家或政府，任何聯邦、州、市、鎮、直轄市、縣、地方、外國或其他政治區，以及任何部門、委員會、董事會、局、法院、審裁處、機關、機關或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的實體。

“擔保義務” 應具有每份保證第2節中規定的含義。

“擔保人”或“擔保人”應具有本協議各部分所給出的含義。

“保證”或“保證”的含義應與本協議摘錄中的含義相同。

“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何規定或根據任何其他破產或無力償債法律或法律為債務人的救濟而啟動的或針對任何人提起的任何程序，與債權人利益轉讓有關的任何程序，正式或非正式的暫緩執行程序，與債權人的債務重整或延期有關的程序，或尋求重組、安排或其他類似救濟的任何程序。

“知識產權”是指，根據世界各地任何司法管轄區的適用法律，無論是已註冊或未註冊的，與上述任何權利和資產相類似的或行使上述任何法律所需的所有權利、利益和保護，包括但不限於：(A)商標；(B)互聯網域名， 是否由任何授權的私人註冊商或政府當局在任何頂級域名中註冊的商標、網址、網頁、網站和相關內容；(C)YouTube、LinkedIn、Twitter、Instagram、Facebook和其他社交媒體公司的賬户及其上的內容(只要這些賬户和內容可根據每個適用社交媒體平臺的條款、條件和政策轉讓)；(D)版權；(E)專利；以及(F)商業和技術信息、數據庫、數據集合和其他機密和專有信息以及其中的所有權利。

“知識產權擔保協議”是指根據本協議第6(H)(I)條 要求交付的知識產權擔保協議，基本上採用本協議附件A的形式。

“許可” 統稱為版權許可、商標許可和專利許可。

“留置權” 指任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、反索償或其他產權負擔。

“票據持有人”指在任何時間持有票據的人。

“註釋” 的含義應與本協議的朗誦部分中的含義相同。

“義務” 應具有本協議第4節規定的含義。

“全額償付” 或“全額償付”是指不能全額支付所有債務的現金。

“專利許可證”是指所有許可證、合同或其他協議，無論是書面的還是口頭的，將任何設保人指定為被許可人或許可人，並規定授予製造、使用或銷售任何專利所涵蓋的任何發明的權利(包括但不限於本合同附表二所列的所有專利許可證)。

“專利”是指所有國內外字母專利、外觀設計專利、實用新型專利、工業設計、發明、商業祕密、想法、 概念、方法、技術、過程、專有信息、技術、專有訣竅、配方、公開權和其他目前存在或以後獲得的類似性質的一般無形資產(包括但不限於所有國內外字母專利、外觀設計專利、實用新型專利、工業設計、發明、商業祕密、思想、概念、方法、技術、過程、專有 信息、技術，專有技術和公式)、其所有申請、註冊和記錄(包括但不限於在美國專利商標局的申請、註冊和記錄，或在美國或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似辦公室或機構的申請、註冊和記錄)，以及所有重新發行、重新考試、 分割、延續、部分延續和延長或續展。

“完美要求”或“完美要求”應具有本協議第5(J)節規定的含義。

“允許留置權” 應具有附註中所給出的含義。

“個人”是指個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業或其他企業、實體或政府機構。

“質押賬户” 指每個設保人對其所有存款賬户、商品賬户和證券賬户的所有權利、所有權和利益 (在所有情況下，包括但不限於所有受控賬户和外匯控制賬户)。

“質押抵押品” 應具有第2(A)節規定的含義。

“質押債務” 應具有第2(A)節規定的含義。

“質押實體” 指在本合同附件四中不時列為“質押實體”的每個人，連同其他人， 其證券或股本在本合同日期後由設保人收購或以其他方式擁有的任何權利或權益，或其全部或部分的任何權利或權益。

“質押股權” 指每名設保人現在或以後擁有的所有證券及股本的所有權利、所有權及權益(包括但不限於附表IV中與該設保人名稱相對的權益)，而不論其類別或名稱，包括其所有替代及替代、其所有收益及與其有關的所有權利，亦包括但不限於代表該等證券及/或股本的任何證書、收取代表任何該等證券及/或股本的任何證書的權利、所有認股權證、期權、認購、股份增值權及其他權利(合約或其他)，以及不時收取股息、收入分配、利潤、盈餘或其他 以現金或實物形式的收入或清算分派、現金、票據及其他財產的權利，以及就上述任何或全部事項而收取、應收或以其他方式派發的股息、收入、利潤、盈餘或其他 分派的權利。

“質押經營協議”是指每個質押實體(有限責任公司)根據有限責任公司經營協議 享有的所有權利、權力和補救措施，可不時修訂、修改、補充、延長、續訂、重述或更換。

“質押合夥協議”是指每個質押實體在普通或有限合夥企業的普通或有限合夥協議下的所有權利、權力和補救措施，可不時修改、修改、補充、延長、續訂、重述或替換。

“質押證券”是指質押抵押品中現在或以後包含的任何本票、股票、有限責任會員權益或其他證券、證書或票據，包括所有質押股權、質押債務以及代表或證明質押抵押品的所有其他證書、票據或其他文件。

“證券購買協議”的含義與本協議摘錄的含義相同。

“附屬公司”指授予人直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，及 所有上述統稱為“附屬公司”的人士。

“商標許可證”是指所有許可證、合同或其他協議，無論是書面的還是口頭的，將任何設保人指定為許可人或被許可人，並規定授予與任何商標有關的任何權利，以及與任何此類許可證、合同或協議相關並由其象徵的任何商譽，以及準備出售或租賃以及出售或租賃任何設保人現在或今後擁有的任何和所有庫存的權利 以及該等許可證、合同或協議涵蓋的現在或以後的所有庫存(包括但不限於本合同附表二所述的所有商標許可證)。

“商標”是指所有國內和國外的商標、服務標誌、集體標誌、認證標誌、商號、商業名稱、d/b/a、 假名、互聯網域名、商業風格、外觀設計、徽標和其他來源或商業標識，以及任何授權人現在或今後擁有、採用、獲得或使用的所有類似性質的一般無形資產(包括但不限於所有國內和國外的商標、服務標誌、集體標誌、認證標誌、商號、商業名稱、d/b/a、假名、互聯網 域名，本協議附表二所述的交易風格、設計、徽標和其他來源或業務標識)、其所有申請、註冊和記錄(包括但不限於，在美國專利和商標局或美國任何類似機關或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構的申請、註冊和記錄)，及其所有補發、延期或續訂，連同由該等 標誌和所有客户名單象徵的所有業務商譽，與使用任何此類商標的產品和服務的分銷有關的任何設保人的公式和其他記錄。

第 節2. 質押 質押品。

(A)作為到期按時付款和足額履行債務的抵押品擔保，在到期時，各設保人 特此向抵押品代理人、其繼承人和獲準受讓人轉讓和質押，並特此授予抵押品代理人、其繼承人和準許受讓人，為抵押品代理人和票據持有人的應計利益，對下列各項的所有權利、所有權和權益享有持續留置權和 擔保權益。無論位於何處，無論現在或以後是否存在，也無論現在擁有還是以後收購：(I)質押股權；(2)其現在擁有或此後任何時間獲得的所有證明債務的期票、證券和票據(包括但不限於附表IV中與該設保人姓名相對的部分)(“質押債務”)；(Iii)在符合第(Br)2(G)和2(H)節的規定下，就質押股權和質押債務的轉換或轉換而不時收到、應收或以其他方式分配的本金或利息、股息、分配、現金、本票、證券、票據和其他財產的所有付款，以及就質押股權和質押債務收到的所有其他收益；(Iv)該設保人就上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的證券和其他財產所享有的一切權利和特權；和 (V)與上述任何項目有關的所有收益和擔保權利(上文(A)至(V)項統稱為“質押抵押品”)；但質押抵押品不應包括上文(A)至(F)項所指的任何項目，只要該項抵押品構成除外的 抵押品。

(B) 在截止日期(如果設保人在截止日期對其在本協議項下的任何資產授予留置權的情況下)或在根據第6(M)條成為本協議當事一方的日期(就任何其他設保人而言)，每個設保人應 向抵押品代理人交付或安排將任何和所有質押證券(任何未經證明的證券除外，但僅在該等證券仍未有憑證的情況下)交付給抵押品代理人，如屬本票及其他證明債務的票據，則須根據第2(C)節交付。此後，只要該設保人獲得任何其他質押證券(任何未認證證券除外，但僅在該等未認證證券仍未認證的情況下)， 該設保人應在任何情況下在30天內(或抵押品代理人書面同意的較長期限內)迅速向抵押品代理人交付或安排將該質押證券作為抵押品交付給抵押品代理人，只要該等質押證券、證明債務的本票和票據必須按照第2(C)條的規定交付。

(C) 各設保人將使任何其他人所欠設保人本金總額為10,000美元或以上的所有債務均由一張正式籤立的本票證明，並應將每張該等本票質押並交付給抵押品代理人，(I)對於在本合同日期存在的任何此類債務，(或，對於在本合同日期之後成為本合同當事一方的任何設保人，則在該設保人成為本合同當事人之日)對於任何此類債務(br}在該日期存在)或(Ii)在其產生後立即發生的任何此類債務 (或該其他日期)之後發生的任何此類債務，在每種情況下均根據本協議的條款。

(D) 交付給抵押品代理人後，(I)根據第2(B)條和/或第(Br)條第(C)款規定須交付的任何質押證券，應附有由適用的設保人以空白形式正式簽署的未註明日期的股票或票據權力，或抵押品代理人合理滿意的其他轉讓文書，以及抵押品代理人為轉讓該等質押證券而合理要求的其他票據和文件，以及(Ii)根據第2(B)和/或2(C)條要求交付的構成質押抵押品一部分的所有其他財產。應隨附未註明日期的適當轉讓文書， 由適用的設保人正式籤立，以及抵押品代理人可能合理要求的其他文書或文件，以完成質押抵押品的轉讓。每次質押證券或其他質押抵押品的交付應附有描述該質押證券或質押抵押品(視情況而定)的附表，該附表應被視為對附表四的補充，併成為本協議的一部分；但未在本合同附件中附上任何該等附表並不影響該質押證券的效力。如此提交的每一份附表應補充任何先前如此提交的時間表。

(E)第2(A)款中授予的轉讓、質押、留置權和擔保權益僅作為擔保授予，不得使抵押品代理人或任何買方承擔或以任何方式改變或修改任何設保人關於質押抵押品或因質押抵押品而產生的任何義務或責任。

(F)如果違約事件將發生且仍在繼續，且除違約破產事件外，抵押品代理人應已將其行使此類權利的意向通知借款人，(A)抵押品代理人有權(以其唯一且絕對酌情決定權)安排將每份質押證券轉讓至抵押品代理人名下或 其代名人(作為質權人或分代理人)的名稱或適用設保人的名稱，抵押品代理人空白背書或以 為受益人背書或轉讓，以及(B)在管理質押證券的文件和適用法律允許的範圍內，抵押品代理人有權出於與本協議一致的任何目的，將質押證券的證書兑換為面額較小或較大的證書。各設保人應立即將其收到的關於以設保人名義登記的質押證券的任何材料的副本提供給抵押品代理人。每位設保人將採取抵押品代理人合理要求的任何和所有 行動，以促進遵守第2(F)條。

(G)除非違約事件已經發生且仍在繼續，且除違約破產事件外，抵押品代理人應已通知設保人，設保人在本條第2(G)款下的權利暫停：

(I)各設保人有權為符合本協議及其他交易文件條款的任何目的， 行使質押抵押品或其任何部分的所有人享有的任何及所有投票權及/或其他雙方同意的權利及權力。

(Ii)擔保品 代理人應迅速籤立並向每位設保人交付或安排籤立並交付設保人可合理書面要求的所有委託書、授權書及其他文書，以使設保人能夠行使根據第2(G)(I)條有權行使的投票權和/或雙方同意的權利和權力，在每種情況下均應 在該請求中指定。

(3)設保人有權收取和保留就質押抵押品支付的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，或就質押抵押品分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但範圍僅限於其他交易文件和適用法律允許的範圍內；但任何將構成質押股權或質押債務的非現金股息、利息、本金或其他分配，無論是由於對任何質押證券的發行人的未償還股權進行細分、合併或重新分類，或因贖回質押證券或其任何部分而收到的，還是由於任何合併、合併、收購或以其他方式交換該發行人可能是當事一方的資產而產生的，都應成為質押抵押品的一部分，如果由任何授予人收到，應為抵押品代理人的利益以信託形式持有，並應在第2(B)和/或2(C)節要求的範圍內，立即以所收到的相同形式 交付給抵押品代理人(附有第2(D)節規定的任何必要背書或文件，或抵押品代理人以其他方式提出的合理要求)。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，抵押品代理人應立即將其持有的任何質押證券交付給每個設保人 ，如果要求將該質押證券的任何交換或贖回交付給發行人。

(H) 在違約事件發生和持續期間，除違約破產事件外，在抵押品代理人通知設保人根據第2(G)(Iii)條暫停授予人的權利後，設保人根據第2(G)(Iii)條被授權獲得的股息、利息、本金或其他分配的所有權利應終止，所有此等權利隨即歸屬抵押品代理人。在符合第2(K)節和第2(H)節最後一句的情況下，其擁有接收和保留作為質押抵押品的一部分的股息、利息、本金或其他分配的唯一和專有權利和權力。任何設保人違反第2(G)款或第2(H)款的規定收到的所有股息、利息、本金或其他 分派應以信託形式為抵押品代理人的利益持有，並應應要求以所收到的相同形式立即交付給抵押品代理人 (附帶抵押品代理人合理要求的任何必要背書)。根據第2(G)節和/或第2(H)節的規定支付給抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有金錢和其他財產應由抵押品代理人保留在抵押品代理人收到該等款項或其他財產後將由抵押品代理人建立的賬户中，作為支付和履行義務的擔保 ，並應根據第8節的規定使用。在所有違約事件被消除或免除後，且設保人已向抵押品代理人提交一份表明此意的高管證書 ，抵押品代理人應立即向每個設保人(不計利息)償還所有股息、利息、本金或其他根據第2(G)(Iii)節的條款允許設保人在沒有違約事件的情況下保留的股息、利息、本金或其他分配，並保留在該賬户中。

(I)在違約事件發生和持續期間，除違約破產事件外，抵押代理人應在通知設保人根據第2(G)(I)條中止設保人的權利之後， 任何設保人根據第2(G)(I)條有權行使表決權和雙方同意的權利和權力的所有權利，以及抵押品代理人根據第2(G)(Ii)條承擔的義務應終止。所有該等權利隨即歸屬擔保代理人，擔保代理人在符合第2(K)節及本條第2(I)節最後一句的情況下，享有行使該等表決權及雙方同意的權利及權力的唯一及專屬權利及權力；但在違約事件發生後和違約持續期間，擔保代理人有權允許設保人行使該等權利。在所有違約事件均已治癒或放棄，並且設保人已向擔保品代理人提交執行人員證書後，每位設保人應享有專屬權利，以行使設保人根據第2(G)(I)條的條款有權行使的投票權和/或雙方同意的權利和權力，並恢復抵押品代理人根據第2(G)(Ii)條承擔的義務。

(J)抵押品代理人根據第2(F)節或第2(G)(I)節向設保人發出的任何通知，如及時以書面確認，可通過電話發出，(Ii)可以在相同或不同的時間就一個或多個設保人發出通知 和(Iii)可以暫停設保人根據第2(G)(I)或2(G)(Iii)條的權利，部分不會暫停所有此類權利(由抵押品代理人以其唯一和絕對的酌情決定權指定)，也不會放棄或以其他方式影響抵押品 代理人不時發出額外通知的權利，暫停其他權利，只要違約事件已經發生且仍在繼續。

(K)本協議中包含的任何內容不得解釋為使抵押品代理或任何買方作為任何公司或有限責任公司的成員或任何合夥企業的合夥人承擔責任，並且抵押品代理或任何買方因本協議或其他原因 (以下句子中提及的除外)不具有任何有限責任公司的成員或任何合夥企業的合夥人的任何責任、義務或責任。雙方明確同意，除非抵押品代理人根據本協議成為質押股權的絕對或合法所有者，包括公司權益或有限責任公司權益或合夥企業 權益，否則本協議不得解釋為在抵押品代理人、任何買方、任何設保人和/或任何其他人之間建立合夥企業或合資企業。

第 節。 授予擔保權益

(A)作為到期按時付款和足額履行義務的抵押品擔保，每名設保人在此向抵押品代理人、其繼承人和獲準受讓人質押和轉讓，並特此授予抵押品代理人、其繼承人和準許受讓人，為抵押品代理人和票據持有人的應計利益，對該設保人的所有個人財產和資產、其所有權利、所有權和權益、該等設保人的所有權利、所有權和權益的持續留置權和擔保。 無論位於何處，無論現在還是將來存在，無論現在擁有還是以後獲得，無論是有形的還是無形的(連同質押抵押品，“抵押品”)，包括但不限於以下內容：

(I)所有 賬户；

(Ii)所有動產紙(不論是有形或電子動產紙)；

(3)所有商業侵權索賠，包括但不限於本合同附表六所列的索賠；

(4)所有 份文件；

(V)所有設備；

(Vi)所有固定附着物；

(7)所有一般無形資產(包括但不限於所有付款無形資產)；

(Viii)所有貨物；

(Ix)所有文書；

(X)所有庫存；

(Xi)所有 投資性財產(以及，無論是否根據《守則》歸類為投資性財產，所有質押股權、質押經營協議和質押合夥協議)；

(Xii) 所有知識產權和所有許可證；

(Xiii) 所有信用證權利；

(Xiv)所有質押賬户、不時存入其中的所有現金和其他財產，以及抵押品代理人或任何票據持有人或抵押品代理人或任何該等票據持有人的任何附屬公司、代表、代理人或通訊員所擁有或控制的所有款項及財產。

(十五)所有 支持債務；

(Xvi) 每個設保人的所有其他有形和無形個人財產(不論是否受本守則約束)，包括但不限於所有存款賬户和其他賬户、所有現金和其中的所有投資、所有收益、產品、後代、加入、租金、利潤、收入、利益、任何設保人財產的替代和替換以及對本第3(A)節前述條款所述的任何財產的替代和替代(包括但不限於對其的任何保險收益和所有訴訟原因，每個設保人現在或以後就上述任何物品持有的索賠和保證)，以及所有書籍、通信、文件和其他記錄，包括但不限於設保人擁有或控制的所有磁帶、桌子、卡片、軟件、數據和計算機程序，在每種情況下，均以該設保人對其權利的範圍為限。 在任何時間證明或包含與本節3(A)前述條款所述任何財產有關的信息，或在其他方面對收集或變現該財產是必要的或有幫助的；和

(Xvii) 所有收益，包括所有現金收益和非現金收益，以及上述任何和所有抵押品的產品；

在每一種情況下，任何設保人在其中的權益 可能會產生或出現(無論是所有權、擔保權益、債權或其他)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，“抵押品”一詞不應包括任何除外抵押品。

(C)每個設保人同意不進一步妨礙或允許存在任何其他留置權，以妨礙其任何知識產權，包括但不限於其在每個作者和衍生作品的 作品中的任何版權、版權申請、版權註冊和類似保護，無論是否已發佈、許可證、專利、專利申請和類似保護，包括但不限於改進、分割、續展、續訂、重新發布、續展和 在適用法律允許的範圍內的部分相同、商標、服務標記和類似的保護，任何申請，無論是否已登記，以及設保人與之相關並由此象徵的業務商譽、專有技術、操作手冊、商業祕密權利、非專利發明的權利，以及因任何過去、現在或將來對上述任何事項的任何損害索賠，在每種情況下，均未經擔保人事先書面同意(擔保人可拒絕同意或給予同意，由擔保人單獨和絕對酌情決定)。

(D) 各設保人同意，由該設保人以抵押品代理人為受益人籤立及交付的一份或多份獨立質押協議、質押契據、股份押記或 其他類似協議或文書，可補充該設保人所取得的股本股份的質押，以及根據適用的外國司法管轄區的法律，就該等股本股份的質押及有關股份留置權的完善作出規定。對於該等股本股份，抵押品代理人可在任何時間及不時根據其唯一及絕對酌情決定權，在外國司法管轄區採取行動，以使該等股本股份根據本協議的條款而產生的留置權得以完善。

(E) 此外，為確保在到期時按時足額支付和足額履行債務，併為誘導買受人如上所述，各設保人授予抵押品代理人、其繼承人和許可受讓人，為抵押品代理人和票據持有人的應評税利益，對抵押品代理人持有的該設保人財產的抵銷權，為抵押品代理人本身和票據持有人的應評利益。包括上述第2(A)節和/或第3(A)節現在或以後由抵押品代理人佔有、保管或轉移給抵押品代理人的財產，用於任何目的，包括為設保人保管、收集或質押，或設保人可能對其有任何權利或權力；但此類權利應僅在違約事件發生並仍在繼續後行使。

第 節。 為 義務提供保障。在抵押品中設立的留置權和擔保權益構成了以下所有債務的持續抵押品擔保，無論是直接或間接、絕對還是或有，也無論是現在存在還是以後發生(統稱為“債務”)：

(A) (I)本公司及各其他設保人就證券購買協議、本協議、票據及其他交易文件不時欠本公司的所有款項進行到期及應付(按預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)的付款，及(Ii)就擔保人而言，該等擔保人就擔保項下的所有擔保債務於到期及應付時付款，包括但不限於在這兩種情況下，(A)票據的所有本金、利息、全額和其他金額(包括但不限於在任何設保人的任何破產程序開始後產生的所有利息、全額和其他金額，無論該利息的支付是否可在該破產程序中強制執行或允許)，以及(B)所有費用、利息、保費、 罰款、合同訴訟理由、成本、佣金、費用補償、賠償和根據本協議或任何交易文件到期或到期的所有其他金額；和

(B) 各設保人適當及準時履行及遵守其不時與任何交易文件有關的所有其他義務，包括但不限於票據持有人在票據項下的任何兑換或贖回權利 。

第 節5. 陳述 和擔保。每個授權人代表並保證如下：

(A)本協議的附表一載明(I)每個設保人的確切法定名稱，以及(Ii)在該州或國家註冊成立的州或國家、組織或組織以及每個設保人的組織識別號。本函附表 所載有關該授權人的資料在各方面均屬真實及準確。該設保人此前未更改其名稱(或以任何其他名稱經營)、公司或組織的管轄權或組織識別號，除非在本協議的附表I中披露。

(B) 在任何政府當局或任何仲裁員面前，沒有任何懸而未決的或據其所知影響任何設保人的任何訴訟、訴訟、程序或索賠的書面通知，或任何政府當局或仲裁員發佈的任何命令、判決或裁決， 在每一種情況下，都不會對任何設保人的授予、或擔保權益的完善或抵押品代理人行使其在本擔保品中的任何權利或補救措施產生不利影響。

(C) 適用法律要求任何授權人提交的所有聯邦、州和地方納税申報單和其他報告已提交，已獲得或延期，對任何授權人或任何授權人的任何財產徵收的所有税款、評估和其他政府收費或徵税(包括但不限於僱員工資的所有聯邦所得税和社會保障税)，以及在本合同生效之日或之前到期並應支付的 已支付，除非通過正當程序誠意爭議的範圍 暫停實施因未支付罰款、罰款或留置權而產生的任何罰款、罰款或留置權，並且已根據公認會計原則為其支付撥備了充足的準備金。

(D)每個設保人目前存在的所有設備、固定裝置、貨物和庫存，以及此後存在的每個設保人的所有設備、固定裝置、貨物和庫存將位於和/或基於本合同附表III中為其指定的地址，但 每個設保人將在變更後20天 內向擔保品代理人發出書面通知，説明任何此類抵押品的地點發生變化，但變更地點不在本合同附表III規定的地點(擔保品代理 已提交融資聲明並以其他方式全面完善其留置權)。各設保人的主要營業地點和行政總裁辦公室，即各設保人保存有關抵押品的記錄的地方，以及設保人擁有任何權利、所有權或權益的所有動產文件的所有正本，並將繼續位於本合同附表III中為此指定的地址 。設保人擁有任何權利、所有權或權益的任何賬户均不是 賬户，也不會有本票或其他票據作為證明。

(E)本協議附表四所列的是一份完整、準確的清單，其中包括：(I)所有質押債務，指明債務人及其截至截止日期的未償還本金金額、設保人享有任何權利、所有權或權益的證券和其他票據；(Ii)各設保人的每個質押賬户，以及每個質押賬户所在機構的名稱和地址；每個質押賬户的賬號和每個質押賬户的用途説明，(Iii)每個設保人的每個外幣控制賬户的名稱，以及 每個該等外幣控制賬户的開立機構的名稱和地址，以及每個該等外幣控制賬户持有的現金或現金等價物的金額。本合同附表二列出了每個設保人使用的每個商品名稱的完整且正確的列表，以及每個設保人從其處獲得抵押品的任何主要部分的每個人的名稱和使用的每個商品名稱。所有質押債務，就設保人所知(條件是此類知識不適用於設保人或子公司發行的質押債務)是發行人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，但適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、擔保或其他類似法律和衡平法原則(無論是通過衡平法或法律強制執行)可能限制除外。

(F) 每個設保人已將本協議附表二所述的每個許可證的完整且正確的副本 交付給抵押品代理，包括所有明細表和證物，這些明細表和證物代表了本協議之日存在的設保人的所有許可證。每份該等許可證均載明協議各方與其標的事項有關的完整協議及諒解， 且並無任何其他協議、安排或諒解(書面或口頭)涉及其中所涵蓋的事項或該設保人或其任何聯屬公司就該等事項而享有的權利。目前存在的每個材料許可證，以及未來簽訂的任何材料許可證，都是當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款 對此類當事人強制執行。任何一方在材料許可項下未發生違約，也不存在任何抗辯、抵銷、扣減或反索賠 。

(G)每個設保人均擁有並控制其所有知識產權，或以其他方式擁有充分的使用權，以使用其所有知識產權，該知識產權是以與本協議日期基本相同的方式開展業務所必需的唯一知識產權。本協議附表二列出了截至本協議日期每個設保人擁有或使用的所有知識產權和許可以及知識產權授予或登記申請的真實、完整的清單。據各設保人所知，該設保人的所有該等知識產權仍然存在，且全部有效，未被判定為無效或不可強制執行， 有效且可強制執行，且未被全部或部分放棄。除附表二所列外，此類知識產權不是任何許可或特許經營協議的標的。除附表II所述外，任何設保人均不知悉他人的專利、商標、版權、商業祕密權利受到任何侵犯或與之衝突 ，且各設保人現未侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或類似權利或與之衝突，而據各設保人所知，現無其他人士在任何重大方面侵犯或牴觸各設保人所擁有或使用的任何該等財產、資產及權利。任何授權方均未收到任何關於其侵犯或已經侵犯任何第三方的商標、專利、版權、發明、商業祕密、專有信息和技術、專有技術、配方、公開權或其他知識產權的通知。

(H) 每名設保人在任何時候均為抵押品的唯一及獨家擁有人，而該等抵押品已於本協議下授予留置權及擔保權益，且無任何留置權，但(I)準許留置權及(Ii)本公司與本公司與若干第三方共同擁有的若干知識產權 除外。任何記錄或備案辦公室均未存檔有效的 涵蓋全部或任何部分抵押品的融資聲明或其他類似工具，但下列情況除外：(I)可能以抵押品代理人和/或票據持有人為受益人提交了與本協議或其他交易文件有關的文件，或(Ii)旨在完善截至本協議日期存在並在本協議附表 vii中披露的允許留置權。

(I) 抵押品代理人行使其在本協議項下的任何權利和補救措施，不會違反對任何設保人或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其任何財產的任何法律或任何合同限制，也不會導致或要求對其任何財產產生任何留置權，但根據本協議授予的留置權除外。

(J)以下情況不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向政府當局備案：(I)每個設保人授予或完善據稱在擔保品中設定的留置權和擔保權益，或(Ii)擔保品代理人行使其在本擔保品項下的任何權利和補救措施，但(A)根據本準則在適用的司法管轄區內有效的本守則提交的融資説明書除外，(B)對於所有質押賬户、 以及不時存入其中的所有現金和其他財產，按照第6(I)、 (C)節關於商品合同的規定，與保存適用的質押賬户的託管機構或其他機構簽署受控賬户協議，按照第6(I)節的規定，與實施此類商品合同的商品中介機構簽署受控賬户協議，(D)關於在美國知識產權和許可中設定的擔保權利的完善，在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)的適當知識產權擔保協議的記錄， (E)關於在外國知識產權和許可中設定的擔保權利的完善， 在美國境外司法管轄區的註冊和備案，涵蓋與該等外國知識產權和許可有關的權利，(F)關於本合同在任何信用證權利中設定的擔保權益的完善，適用信用證的發行人同意按照適用司法管轄區內有效的《守則》的規定轉讓收益，(G)關於構成無證證券的投資財產，適用的設保人促使其發行人(I)將抵押品代理人登記為該等證券的登記擁有人，或(Ii)在經認證的記錄中與該設保人和該抵押品代理人達成協議，即該發行人將遵守由該擔保品代理人發起的關於該等證券的指示而無需該設保人的進一步同意，該 經認證的記錄的形式和實質應令該擔保品代理人滿意，(H)就構成經認證的證券或票據的投資財產而言，該等物品須根據本協議以適當的形式交付給抵押品代理人並由抵押品代理人或其代表持有，以供交付轉讓或附有正式籤立的空白轉讓或轉讓文書，其形式和實質均須令抵押品代理人滿意，(I)就為控制構成商品合約、電子動產紙或信用證權利的抵押品而可能需要的任何行動，採取此類行動，及(J)抵押品代理人擁有所有文件、動產紙、構成抵押品的票據和現金(第(A)至(J)款均為“完美要求”，統稱為“完美要求”)。

(K) 本協議為抵押品代理人設立了對抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，作為義務的擔保。完善要求的履行導致抵押物的留置權和擔保利益的完善。此類留置權和擔保權益(或對於任何設保人在本合同日期後獲得任何權利、所有權或權益的抵押品)僅受允許的留置權和完善性要求的制約，對每個設保人的所有個人財產(除外抵押品除外)的留置權和擔保權益具有優先、有效、可強制執行和完善的留置權和擔保權益。此類記錄和備案以及完善和保護此類留置權和擔保權益所需的所有其他行動已經正式採取(如果抵押品設保人在此日期後獲得權利、所有權或利益，則將正式採取)，但抵押代理人在本合同日期後擁有構成抵押品的所有文件、動產紙、票據和現金以及上述其他行動、檔案和記錄，包括完善要求除外。

(L) 截至本合同日期，除附表六所述的商業侵權索賠外，沒有設保人持有任何商事侵權索賠或知悉任何未決的商事侵權索賠。

(M) 所有質押股權目前由附表四所述的適用設保人擁有，除允許留置權外，沒有任何其他留置權，目前由本協議附表四所列證書(如適用)代表。 截至本協議日期，除交易文件預期和允許外，並無任何與質押股權相關的現有期權、認股權證、催繳或任何性質的承諾。每位設保人均為記錄的唯一持有人及質押股權的唯一實益擁有人(如適用)。質押股權的發行或轉讓均未違反任何司法管轄區的證券登記、證券披露或類似法律。質押股權佔適用質押實體的已發行及已發行股本的100%或附表四所載的其他百分比。所有質押股權已獲發行人正式及有效授權及發行，且(I)如屬質押股權(由有限責任公司權益或合夥權益組成的質押股權除外，根據有關組織或組織文件，該等權益根據 不能悉數支付及不可評税)。

(N)該設保人(I)是一家公司、公司、有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)，該公司、公司、有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)根據其註冊成立、組織或成立的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(Ii)擁有所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業的權力和權力，以開展其目前進行的和目前預期的業務，並執行和交付本協議以及該設保人是其中一方的其他交易文件。及(Iii)在其所擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該等資格的每一司法管轄區內具有良好的業務資格及信譽，但如未能取得該資格並不會導致重大的不利影響，則屬例外。

(O) 每個設保人簽署、交付和履行本協議以及該設保人為當事人的其他交易文件(I)已獲得所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業行動的正式授權，(Ii)不會也不會違反其組織章程大綱或章程、章程或章程、有限責任公司或經營協議、合夥企業證書或合夥協議，或任何適用法律或對該設保人或其財產具有約束力的任何合同限制。(Iii)不會也不會導致或要求對其任何資產或財產產生任何留置權(根據任何交易文件的規定除外)，以及(Iv)不會也不會導致適用於其或其運營或其任何資產或財產的任何重大許可證、許可證、授權或批准的任何違約、 不合規、暫停、撤銷、減值、沒收或不續期 。

(P) 本協議已由每個設保人正式簽署和交付，是設保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對設保人強制執行，但適用的破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、擔保或其他類似法律和衡平法原則(無論是通過衡平法還是在法律上強制執行)可能受到限制。任何設保人是或將成為當事人的每一份其他交易文件，在交付時由該設保人正式籤立和交付，以及該設保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該設保人強制執行，但適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、擔保或其他類似法律和衡平法原則可能限制的除外(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。

(Q) 本協定生效的先決條件不存在未得到滿足或放棄的情況。

第 節6. 關於抵押品的契約。除非抵押品代理人另有書面同意(以其唯一和絕對的酌情決定權)，否則在所有債務全部履行和全額償付之前：

(A)進一步的保證。各設保人將自費隨時迅速簽署和交付所有其他 文書和文件，並採取抵押品代理人可能合理要求的所有進一步行動，以：(I)完善 並保護由此設立的抵押品代理人的留置權和擔保權益；(Ii)使抵押品代理人能夠就抵押品(包括但不限於受控賬户)行使 並執行其在本協議項下的權利和補救措施； 或(Iii)以其他方式影響本協議的目的，包括但不限於：(A)在抵押品代理人的要求下，顯眼地標記所有 動產文件和每份許可證及其與抵押品有關的每一記錄，並在形式和實質上令抵押品代理人滿意，表明該等動產文件、許可證或抵押品受據此設定的留置權和擔保權益的約束，(B)向抵押品代理人交付並質押每一張承諾的 票據、擔保(受第3節規定的限制)、動產票據或其他文書，現在或以後由任何設保人擁有，經正式背書並附有已籤立的轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令抵押代理人滿意，(C)簽署和存檔(如果有的話，任何設保人在其上需要簽字)或認證該融資或延續聲明或其修訂的存檔，該等融資或延續聲明或其修訂可能是必要的，或抵押品代理人可合理要求，以完善和保全在此設定的擔保權益。(D)不時向抵押品代理人提供報表和時間表，以進一步識別和描述抵押品，以及抵押品代理人在每個案件中可能合理要求的與抵押品有關的其他報告，所有 都是合理詳細的，(E)如果任何抵押品應由第三方擁有，通知該人由此設定的抵押品代理人的擔保權益，並獲得該人以抵押品代理人滿意的形式和 實質內容的書面確認，該人為抵押品代理人的利益(為了抵押品代理人和票據持有人的應課税利益)而持有抵押品，(F)如果在本合同日期 之後的任何時間，任何設保人收購或持有任何商業侵權債權，立即以由該設保人簽署的書面形式通知抵押品代理人，列出該商事侵權債權的簡要描述，並授予抵押品代理人對該等商業侵權債權的留置權和擔保權益，並授予抵押品代理人在其中和收益中的留置權和擔保權益，該書面應包含本條例的規定，其形式和實質應令抵押品代理人滿意，(G)在本合同生效日期後，任何設保人購買受所有權證書或所有權證書約束的任何機動車輛或其他設備(受購買資金擔保權益約束的機動車輛或設備除外)，致使抵押品代理人被列為該所有權證書或所有權證書上的留置權持有人，並根據本合同第6(J)節將其證據交給抵押品代理人；以及 (H)在任何相關的《守則》司法管轄區內採取本守則或其他適用法律(視情況而定)或在任何外國司法管轄區適用的其他適用法律所要求的一切行動。

(B)抵押品的所在地。每個設保人應將抵押品保存在(I)本協議附表三中為其指定的地點，或(Ii)在附表三所列且抵押品代理人已就其提交融資聲明並以其他方式完全完善其留置權的其他地點，或(Iii)在美國的此類其他地點，前提是任何抵押品在該其他地點的位置發生任何變化前30天，或在購買任何將保存在該等其他地點的任何抵押品時，設保人應就此向抵押品代理人發出書面通知，並向抵押品代理人交付一份新的附表三，説明抵押品代理人可能要求的新地點和其他書面聲明和時間表。

(C)設備狀況。每個設保人將維護或促使保持和保持設備處於良好狀態、維修和工作狀態(普通損耗除外)，並將立即進行或導致在任何設保人的任何設備發生損失或損壞的情況下，在發生損失或損壞後的商業合理時間內，進行或導致與此相關的所有必要或合意的維修、更換和其他改進，與過去的做法一致，或抵押品代理人可能要求進行的。任何設保人應立即向抵押品代理人提交一份 聲明，合理詳細地描述任何設備每次損失或損壞超過25,000美元的情況。

(D)税、 等。每個設保人同意在到期時立即支付對設備和庫存徵收的所有財產和其他税款、評估和政府收費或徵費，以及對設備和庫存徵收的所有索賠(包括勞動力、材料和用品索賠)，但如果設備和庫存的有效性受到正當程序的善意質疑，且暫緩實施因未付款而產生的任何處罰、罰款或留置權，並且已根據公認會計準則為支付 留出足夠的準備金，則不在此限。

(E)保險。

(I) 每個設保人應自費為其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務提供保險(包括但不限於全面一般責任、危險、租金和業務中斷保險)，保險金額和承保風險的金額和承保風險的方式和責任及信譽良好的保險公司或協會應由對其具有管轄權的任何政府主管部門要求，或在任何情況下，類似業務中的公司一般按照合理的商業慣例承保。在金額、充分性和範圍上令抵押品代理人合理滿意。

(Ii) 在抵押品代理人隨時和不時提出要求的範圍內，每份責任保險單應 規定在抵押品代理人和任何設保人各自的利益可能出現時代表其支付所有損失，而每份財產損失保險單應規定所有損失應與抵押品代理人一起調整並直接支付給抵押品代理人。在不限制前述規定的情況下，在抵押品代理人隨時和不時提出要求的範圍內，每份 此類保險單還應(A)將抵押品代理人指定為額外的被保險方和/或損失收款人(視情況而定)，作為其可能出現的利益，(br}(抵押品代理人不作任何陳述或擔保或對其承擔任何義務)，(B)包含保險人的協議，即不論任何讓與人採取任何行動、不作為或違反陳述或擔保，其下的任何損失應由擔保人自己承擔，(C)規定不應向抵押品代理人追索支付保費或與之有關的其他金額，以及(D)規定保險人應至少提前30天以書面通知抵押品代理人取消、失效、到期或其他不利變化。如果抵押品代理人提出要求，任何設保人將向抵押品代理人提交此類保險的正本或副本(包括證明 遵守第6(E)條的證明)，並在抵押品代理人合理要求的情況下，提交信譽良好的保險經紀人關於此類保險的報告。任何設保人還應應抵押品代理人的要求，簽署並交付此類保險單的轉讓文書，並促使各自的保險人確認此類轉讓的通知。

(Iii)任何設保人根據第6(E)條維持的任何責任保險項下的補償可直接支付給 應承擔該保險所涵蓋責任的人。如果發生任何涉及設備或庫存損壞的損失，則在第6(E)款第(Iv)款不適用的範圍內，任何涉及此類損壞的保險收益應支付給擔保代理人，任何設保人將對該等設備或庫存進行或導致進行必要的維修或更換。任何設保人根據本第6(E)條維持的任何保險收益(除非本第6(E)條第(Iv)段另有規定)應由抵押品代理人支付給任何設保人，作為該等維修或更換的合理費用的補償。

(Iv) 儘管上文第6(E)(Iii)款有任何相反規定，但在違約事件持續發生後和期間，就每個設保人的財產和業務支付的所有保險金應支付給抵押品代理人，並按本合同第8(B)節規定的 適用。

(F)關於名稱、組織、地點、賬户和許可證的規定。

(I)每個設保人應(A)提前至少30天書面通知擔保人名稱、身份或組織結構的任何變化，(B)維持其在本合同附表1中規定的註冊、組織或組建的管轄權，(C)在獲得組織識別號後立即通知擔保人，如果該設保人在本合同的日期沒有該識別號，以及(D)保存有關抵押品的充分記錄，並允許抵押品代理人的代表在正常營業時間內向設保人發出合理的通知，檢查該等記錄並從中摘錄。

(Ii)除本款(F)項另有規定外，每名設保人將繼續自費收取帳目下所有到期或將到期的款項。對於此類託收，任何設保人可以(並將在抵押品代理人的指示下)採取任何設保人或抵押品代理人認為必要或適宜的行動，以強制執行託收或履行賬目；但抵押品代理人有權在違約事件發生後的任何時間和在違約事件持續期間，將此類賬户轉讓給抵押品代理人一事通知賬户債務人或任何賬户下的債務人，並指示該賬户債務人或債務人直接向抵押品代理人或其指定代理人支付根據該協議到期或將到期的所有金額，並在收到通知後，在適用法律允許的範圍內，由任何設保人承擔費用，強制收取任何此類賬户的費用，並進行調整。以任何設保人可能採取的相同方式和程度結算或折衷其金額或付款 。設保人收到抵押品代理人的通知後，通知抵押品代理人已通知、打算通知、已強制執行或打算強制執行設保人在上一句但書中提到的任何賬户下對賬户債務人或債務人的任何設保人權利，(A)任何設保人就該賬户收到的所有金額和收益(包括但不限於， 票據)應為抵押品代理人的利益(為了抵押品代理人和票據持有人的應計利益)以信託方式收取。應與任何設保人的其他資金分開 ，並應立即以收到的相同形式(加上任何必要的背書)支付給抵押品代理，以按照本合同第8(B)節的規定使用，並且(B)設保人不得調整、結算或折衷任何賬户的金額或付款，或全部或部分免除任何賬户債務人或債務人，或允許對其進行任何貸記或折扣。此外，在違約事件發生和持續期間，抵押品代理人可(憑其唯一和絕對的決定權)指示任何設保人開立存款賬户或 密碼箱(包括但不限於任何受控賬户)或將任何賬户的收益存入的任何或所有銀行和金融機構，立即以電匯(至抵押品代理人指定的存款賬户，或以抵押品代理人指示的其他方式)將全部或部分此類證券、現金、該機構持有的投資和其他物品。抵押品代理人收到的任何此類證券、現金、投資和其他物品應按照本合同第8(B)節的規定使用。

(Iii) 任何一方(設保人除外)在本合同附表二所述的任何重大許可項下的任何違約或違約行為發生時和持續期間，設保人各方應在知悉此事後立即向擔保品代理人發出書面通知，説明違約的性質和持續時間，説明其已採取並計劃採取的行動 ，此後將採取合理步驟保護和維護其對該違約或違約行為的權利和補救措施，或將獲得或獲得適當的替代許可證。

(Iv) 每一設保人應自費迅速向擔保品代理人交付其收到的任何通知或其他通信的副本一份，而本合同附表二所指的任何實質性許可證的任何其他當事人據此聲稱行使其任何權利或影響其在該等權利項下的任何義務，以及該設保人對該通知或其他通信的任何答覆的副本。

(V) 各設保人將迅速及勤勉地行使其根據每個材料許可證可能享有的各項權利(除 任何終止權利外)，並將妥為履行及全面遵守其在每個材料許可證項下的所有義務，並將 採取一切必要或合理的行動以維持該等許可證的全面效力及效力。未經抵押品代理人事先書面同意(以其唯一和絕對的酌情決定權)，設保人不得在任何方面取消、終止、修改或以其他方式修改或放棄本合同附表II中提及的任何重要許可證的任何條款。

(G)轉讓和其他留置權。

(I) 除非其他交易文件另有明確允許，任何設保人不得直接或間接出售、租賃、 許可、轉讓、轉讓、剝離、關閉、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何抵押品，但以下交易除外：(A)銷售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置任何抵押品。出讓人在正常業務過程中按照以往慣例以公允價值轉讓和以其他方式處置 該等資產或權利，以及(B)在正常業務過程中銷售 庫存和產品。

(Ii) 除附註第14(E)節準許外，授權人不得直接或間接贖回、購回或宣佈或 就其任何股本支付任何現金股息或分派。

(Iii) 未經規定持有人事先書面同意，任何授予人不得直接或間接(A)發行任何債券(證券購買協議及債券除外)或(B)發行會導致債券違約或違約的任何其他證券。

(Iv) 任何設保人不得與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務) ，除非在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度以及為其業務的審慎運作所需或合乎需要，以公平的對價和對其有利的條款，與與非其關聯方的人進行類似的公平交易相比，可獲得 。

(V) 除允許留置權外，任何設保人不得在任何抵押品上或與任何抵押品相關的抵押品上設立、容忍存在或授予任何留置權。

(H)知識產權。

(I)如果適用，每個設保人應正式簽署並交付適用的知識產權擔保協議。每個授權方(自身或通過被許可方)將採取一切必要措施，以充分有效地維護所有知識產權，包括但不限於，使用適當的法定通知、編號和標記(與專利、商標和版權有關)，並在每一適用商標類別的商品上使用商標 ，以全面維持商標的效力，不受任何放棄使用的索賠，每個設保人不得(也不允許其任何被許可人)作出任何行為或故意不作出任何可能使任何知識產權被遺棄、取消或失效的行為；但是，只要未發生違約事件且仍在繼續，設保人就沒有義務使用或維護以下知識產權：(A)完全與任何 產品或作品有關，不再需要或不再重要，並且在正常業務過程中已經或正在終止，且符合合理的商業判斷；(B)正在被與可能被放棄或以其他方式變為無效的知識產權基本相似的知識產權取代；只要未能使用或維護此類知識產權不會對此類替代知識產權的有效性產生實質性不利影響，且此類替代知識產權受本協議產生的留置權約束，且不會對任何設保人的業務產生重大不利影響，或(C)與其他完全有效的知識產權基本相同，只要未能使用或維護此類知識產權不會對此類替代知識產權的有效性產生實質性不利影響，且只要此類其他知識產權受本協議產生的留置權和擔保權益的約束，並且不會對任何設保人的業務產生重大不利影響。每個設保人將在美國專利商標局和美國版權局或任何其他國家或其政治分區的任何類似辦公室或機構的任何訴訟中採取所有必要步驟，以維持知識產權的每次註冊和知識產權註冊申請(前一句但書中描述的知識產權除外)，包括但不限於提交續展、使用宣誓書、不可抗辯和反對的宣誓書、幹擾和註銷訴訟程序以及支付 維護費、申請費、税金或其他政府收費或費用。如果任何知識產權(本條(H)款第(I)款第二句但書所述的知識產權除外)被第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯，設保人應(X)在獲悉此類侵權、挪用、稀釋或其他違規行為後，立即通知擔保人，並(Y)迅速就侵權、挪用、稀釋或其他違規行為提起訴訟，在適當情況下尋求禁令救濟，並追回此類侵權、挪用、稀釋或其他違規行為的任何和所有損害賠償，或採取設保人在情況下認為適當的其他行動來保護該知識產權。各設保人應在提出要求時，不時向擔保代理人提交其進一步識別和描述知識產權和許可的聲明和時間表，以及擔保代理人可能合理要求的與知識產權和許可有關的其他報告，所有這些都應擔保代理人的請求，在擔保代理人收到任何該等聲明、時間表或報告後，按具體情況修改本協議，以包括任何知識產權和許可證，視具體情況而定。成為或此後成為本協議項下抵押品的一部分，並應簽署和驗證該等文件，並採取必要的行動，或在抵押品代理人的合理判斷下，使該等知識產權和許可適用於本協議所產生的留置權和擔保權益。儘管本協議有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，未經擔保人事先書面同意(以其唯一和絕對的酌情決定權)，設保人不得放棄、交出或取消或以其他方式允許任何知識產權被放棄、交出、取消或無效，如果任何知識產權被第三方在任何實質性方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯，每個設保人都將採取擔保人在情況下認為適當的合理行動來保護該知識產權。

(Ii) 在任何情況下，設保人本人或通過任何代理、僱員、被許可人或指定人，不得為任何專利、商標或版權或美國版權局或美國專利商標局(視情況而定)或在美國或任何國家或其任何行政區的任何類似機構或機構提出註冊申請，除非其事先就此向附屬公司發出書面通知。應擔保品代理人的要求，任何設保人應簽署、認證並交付擔保品代理人可能合理要求的任何和所有轉讓、協議、文書、文件和文件，以證明擔保品代理人在本協議項下對該知識產權的擔保權益以及與該知識產權相關或由其代表的任何設保人的一般無形資產，各設保人在此指定擔保品代理人的事實代理人為上述目的籤立和/或認證並將所有此類文書存檔，該代理人的所有行為在此予以批准和確認。而這種權力(加上利息)在所有債務全部履行和全額償付之前是不可撤銷的。

(I)質押賬目。

(A)設保人應促使開立受控賬户的每一家銀行和其他金融機構(每個銀行均為“受控賬户銀行”)以抵押品代理人滿意的形式和實質，就該受控賬户簽署一份受控賬户協議，並向抵押品代理人交付該協議，該協議由各設保人和該受控賬户銀行正式簽署，根據該協議，該受控賬户銀行除其他事項外，應不可撤銷地同意：(I)在任何設保人之後的任何時間， 抵押品代理人或任何買方應已通知該受控賬户銀行違約事件已發生或仍在繼續， 該受控賬户銀行將遵守抵押品代理人發出的任何和所有指示，指示處置該受控賬户中的資金，而無需該設保人進一步同意，(Ii)該受控賬户銀行應放棄，下級 或同意不對適用的受控賬户行使任何抵銷權或追償權利或任何其他索賠，但支付其服務費和與該受控賬户的管理直接相關的其他費用以及退回支票或其他付款項目除外，(Iii)在任何設保人、抵押品代理或任何買方應在任何時間通知該受控賬户銀行發生違約事件或違約事件仍在繼續後，該受控賬户 銀行不得遵守任何指示，關於此類受控賬户的任何形式的指示或命令(指示除外)， 由抵押品代理人發出的指示或命令，(Iv)任何設保人在該受控賬户銀行存入的所有資金應 以抵押品代理人為受益人的完善的、優先的擔保權益，以及(V)在違約事件持續期間收到抵押品代理人的書面通知後，該受控賬户銀行應立即通過電匯(至抵押品代理人指定的賬户)發送給抵押品代理人。或抵押品代理人指示的其他方式) 其持有的所有此類資金和其他物品。未經擔保品代理人事先書面同意(憑其唯一和絕對的酌情權)並遵守本協議的條款，設保人不得創建或維持任何質押賬户。

(B)如果在本協議日期之後的任何時間，任何不受受控賬户協議約束的賬户在任何日曆月(包括髮生本協議日期的日曆月)內的日均餘額超過10,000美元，公司應在該日期後兩(2)個工作日內(X)將一筆足以將該賬户中現金總額 減少到不超過10,000美元的金額轉入受控賬户，或(Y)在該日曆月最後一天之後的二十一(21)個日曆日內，向抵押品代理人交付一份關於該賬户的受控賬户協議，該協議由該設保人和開立該賬户的開户銀行正式簽署。

(C)儘管第6(I)(B)節有任何相反規定，並在不限制上述任何規定的情況下，如果在截止日期後二十一(21)個日曆日或之後的任何時間， 公司及其任何子公司非受控賬户持有的現金總額超過100,000美元( “最高自由現金金額”)，公司應在該日期後兩(2)個工作日內：(X) 向受控賬户轉賬一筆足以將受控賬户中未持有的現金總額減少至不超過最高自由現金金額的金額，或(Y)向抵押品代理人提交一份關於該賬户(或多個賬户)的受控 賬户協議，由該設保人和開立該 賬户的開户銀行正式簽署，以視需要將不在受控 賬户中持有的現金總額減少至不超過最高自由現金金額的金額。

(J)汽車。

(I) 應抵押品代理人的書面請求，每個設保人應將其擁有的價值超過10,000美元的每輛機動車的所有權或所有權證書原件 交付給抵押品代理人，抵押品代理人被列為留置權持有人， 抵押品代理人和票據持有人的應課税益。

(Ii) 各設保人特此指定抵押代理人為其事實受權人，目的是(A)代表該等 設保人所有權或所有權申請，向有關政府當局提出備案申請，以使該設保人現在擁有或以後購買的汽車可重新命名，並將抵押代理人列為其留置權持有人，(B)向該 政府當局提出該等申請，及(C)代表該政府當局簽署該等其他協議、文件及文書，並以該政府當局的名義採取該等其他 行動。抵押品代理人認為必要或適宜的設保人以實現本合同的目的(包括但不限於為使抵押品代理人對機動車產生完善的留置權和行使擔保品代理人在本合同項下的權利和救濟的目的)。這項事實律師的任命附帶利息，在所有義務全部履行和全額支付之前是不可撤銷的。

(Iii) 根據本合同條款交付的任何所有權證書或所有權證書應附有其所涵蓋的每輛機動車輛的準確里程錶説明。

(Iv) 只要沒有違約事件發生且仍在繼續，應任何設保人的請求，抵押品代理人應 籤立並向任何設保人交付該設保人合理地要求刪除任何汽車所有權證書上抵押品代理人作為留置權持有人的批註的文書；但是，任何此類票據應在抵押品代理人收到任何設保人出具的證書後交付並生效，該證書表明該機動車將被出售或已遭受意外傷害損失(在這種情況下，其所有權轉移給意外傷害保險公司以了結該損失的索賠)以及任何設保人將收到的作為出售收益或保險收益的金額。 此類出售或意外傷害損失的任何收益應在收到後立即支付給本合同下的抵押品代理人，用於當時未清償的債務。

(K)控制權。 每個設保人在此同意採取任何或所有必要的行動，或擔保品代理人可合理地要求擔保品代理人根據《守則》第9-105至9-107條獲得對以下擔保品的控制權：(I)電子動產紙、(Ii)投資財產和(Iii)信用證權利。

(L)檢查報告。各設保人應允許擔保品代理人或其代理人或擔保品代理人指定的 律師、會計師或其他專業人士或其他人員(由設保人單獨承擔費用和費用)(I)檢查和複製任何設保人的記錄和賬簿，(Ii)訪問和檢查其財產，(Iii)不時核實任何設保人的材料、租賃、票據、賬目、庫存和其他資產，以及(Iv)進行審計、實物清點、評估、在任何設保人的地點進行估值和/或審查。 每個設保人還應允許抵押代理人或其任何代理人或其代表，或抵押代理人指定的律師、會計師或其他專業人員或其他人士與其任何董事、高級管理人員、管理僱員、律師、獨立會計師或其任何其他代表討論設保人的事務、財務和賬目。在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人可隨時以抵押品代理人本人的名義、以抵押品代理人的被指定人的名義、或以任何設保人的名義(通過郵寄、電話、傳真或其他方式)與設保人的賬户債務人、與設保人簽訂合同的各方和/或就票據或設保人的質押債務向 該等人核實賬户、票據、質押債務的存在、金額、條款和任何其他事項，使抵押品代理人滿意。動產紙、付款無形資產和/或其他應收款。

(M)未來 個子公司。如果任何設保人此後在設立或收購該附屬公司的同時設立或收購任何附屬公司，該設保人應(I)如果該附屬公司是國內子公司，則該設保人應(I)使該附屬公司成為本協議的一方，作為本協議項下的附加“設保人”，(Ii)視情況向抵押品代理人提交本協議的更新附表(包括但不限於，更新的附表IV，以反映該設保人現在或今後擁有的所有質押債務和質押股權的留置權和擔保權益)，(Iii)如該附屬公司為國內附屬公司，則促使該附屬公司以抵押代理人可接受的形式和實質，妥為履行並交付以抵押代理人為受益人的債務擔保，(Iv)向抵押代理人交付代表該附屬公司所有股本的股票，連同每張該等股票的未註明日期的股票權力，以空白方式籤立(或，如任何該等股本股份未獲證明，抵押品代理人已根據《守則》第8-313、8-321和9-115條或適用的任何其他類似或當地或外國法律，將該等無證明證券的擔保權益轉讓給抵押品代理人並由其完善的合理確認書和證據)，以及(V)以抵押品代理人可接受的形式和實質，正式籤立和/或安排將抵押品代理人要求的律師意見和其他文件交付抵押品代理人；但條件是設保人不需要質押任何被排除的抵押品。各設保人特此授權抵押品代理人在本協議中附上此類更新後的時間表，並同意將 提交給抵押品代理人的任何更新時間表中所列的所有質押股權和質押債務視為本協議下所有目的的抵押品。設保人同意，境外附屬公司設保人收購的股本股份的質押，可由有關設保人以抵押品代理人為受益人而籤立及交付的一份或多份單獨的質押協議、質押契據、股份抵押或其他類似協議或文書作為補充，質押協議將根據適用的外國司法管轄區的法律規定質押股本股份。對於該等股本股份，抵押品代理人可隨時及不時全權酌情在外國司法管轄區採取行動，以使該等股本股份所設定的留置權得以完善。

第 節。 關於抵押品的附加條款 。

(A)在適用法律允許的最大範圍內，為了採取擔保品代理人認為為實現本協議的目的而需要或適宜採取的任何行動，各設保人特此(I)授權擔保品代理人以該設保人的名義簽署任何該等協議、文書或其他文件，並將該等協議、文書或其他文件以該設保人的名義和任何適當的備案辦公室存檔，(Ii)授權擔保品代理人在任何時間和不時 存檔。與抵押品有關的一份或多份融資或延續聲明及其修訂(包括但不限於：(A)將抵押品描述為“所有資產”或“所有個人財產”(或類似效果的詞語)的任何此類融資聲明，或按抵押品代理人可能確定的類型或任何其他方式描述或識別抵押品的任何此類融資聲明 ，無論該設保人的任何特定資產是否屬於守則第9條的範圍，或該設保人的任何特定資產是否構成抵押品的一部分，和(B)包含守則第9條第5部分所要求的任何其他信息，以充分或正式接受任何融資聲明、延續聲明或修訂，包括但不限於 設保人是否為組織、組織類型和向其發放的任何組織識別號) 和(Iii)在抵押品代理人已在本協議日期之前提交任何此類融資或延續聲明或對其進行修訂的範圍內批准此類授權。在法律允許的情況下，本協議或涵蓋抵押品或其任何部分的任何融資聲明的複印件或其他副本應足以作為融資聲明。

(B) 每名擔保代理人在此不可撤銷地指定擔保代理人為其事實代理人和代理人，並擁有全權，以擔保代理人的名義或其他方式，以擔保代理人的名義或以其他方式，不時酌情采取和簽署擔保代理人可能認為必要或適宜實現本協議目的的任何行動和文書，包括但不限於，(I)取得及調整根據第(Br)條第(E)款規定須支付予抵押品代理人的保險；(Ii)要求、索要、收取、起訴、追討、合成、收取及就任何抵押品到期而到期的款項索償及收據；(Iii)接收、背書及收取與上文第(I)或(Ii)款有關的任何匯票或其他文書、文件及動產紙；(Iv)提出任何索賠或採取任何行動或提起任何訴訟； 抵押品代理人可能認為有必要或適宜的訴訟或程序，以收集任何抵押品或以其他方式執行抵押品代理人和票據持有人關於任何抵押品的權利，(V)籤立轉讓、許可證和其他 文件，以強制執行抵押品代理人和票據持有人關於任何抵押品的權利，以及(Vi)核實關於任何和所有賬户的任何和 所有信息。這一權力與利息相結合，在所有義務 全部履行和全額支付之前是不可撤銷的。

(C)為使擔保品代理人能夠行使本協議項下的權利和補救措施，在擔保品代理人有權合法行使該等權利和補救辦法的時間內，每個設保人特此向擔保品代理人授予不可撤銷的非排他性許可(可在不向任何設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，以使用、轉讓、許可或再許可該設保人現在或今後擁有任何 權利、所有權或利益的任何知識產權，但不得轉讓。在該許可中包括但不限於對可記錄或存儲任何許可項目的所有 媒體的合理訪問，以及對用於編輯或打印其的所有計算機程序的合理訪問。儘管本協議有任何相反規定，但在《證券購買協議》 限制設保人處置其財產的權利的規定以及本協議第6(G)節和第6(H)節的約束下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，任何設保人可以在其正常業務過程中以及任何其他交易文件明確允許的情況下，利用、使用、享有、保護、許可、再許可、轉讓、出售、處置或採取與知識產權有關的其他行動。為進一步説明上述情況，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則擔保品代理人應應任何設保人的請求，不時以所要求的形式簽署和交付任何文書、證書或其他文件，該等文書、證書或其他文件應由設保人證明(根據設保人的判斷)是適當的，以允許其採取上述允許的任何行動(包括 放棄根據第(C)款提供的關於任何知識產權的許可)。此外，在全部履行並全額支付所有義務後，抵押品代理(受本合同第11(E)款的約束)應 解除抵押品代理對知識產權和許可證的所有權利、所有權和權益，並將其重新轉讓給任何設保人，所有權利、所有權和權益均無任何追索權、代表權或擔保。擔保代理人行使本條款項下的權利和補救措施，不應終止各設保人根據第(C)款第二句的規定授予的任何許可證或再許可的持有人的權利。各設保人特此免除抵押品代理人在任何時間因抵押品代理人根據本授權書所採取或遺漏採取的任何行動而產生或與之有關的任何索賠、訴訟原因及要求，但因抵押品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而採取或遺漏的行動除外，該等行動由具管轄權的法院作出的最終判決裁定，不再受上訴。

(D) 如果設保人未能履行本合同所載的任何協議或義務，擔保品代理人可以該設保人或擔保品代理人的名義自行履行或促使其履行該協議或義務，擔保品代理人因此而產生的費用應由該擔保品代理人根據本條款第9條支付，該等債務應由擔保品擔保。

(E) 本協議賦予抵押品代理人的權力完全是為了保護其在抵押品中的利益，不應對其施加任何行使此類權力的責任。除了安全保管其擁有的任何抵押品以及根據本協議實際收到的款項的會計處理外，抵押品代理人不應對任何抵押品或採取任何必要步驟 以維護針對先前當事人的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利負有責任。

(F)本協議中有任何相反規定，儘管(I)每個設保人在許可證和其他方面對任何抵押品負有責任，但在許可證規定的範圍內，仍應履行其在許可證下的所有義務，如同本協議未被簽署一樣；(Ii)抵押品代理行使其在本協議項下的任何權利或補救措施，不應 免除任何設保人在許可證下或在其他方面關於抵押品的任何義務，和(Iii)抵押品代理人不應因本協議而在許可證項下或就任何其他抵押品承擔任何義務或責任，抵押品代理人亦無義務履行任何設保人在許可證項下的任何義務或責任，亦無義務採取任何行動以收取或強制執行根據本協議指定的任何付款要求。

(G)只要失責事件不會發生並繼續發生，直至 向適用的設保人發出書面通知為止，但失責破產事件除外：

(I)每個設保人有權不時就質押股權或其任何部分進行投票並給予同意，以達到與本協議、證券購買協議或任何其他交易文件的規定不相牴觸的所有目的； 但不得投票、同意或採取會損害抵押品代理人在質押股權方面的地位或利益或授權、生效或同意(除非 且在證券購買協議明確允許的範圍內)的效果的行動：

(A)質押實體全部或部分解散或清算；

(B)質押實體與任何其他人合併或合併；

(C)出售、處置或產權負擔質押實體的全部或幾乎所有資產，但以抵押品代理人為受益人的留置權除外。

(D)質押實體的法定股本、法定股本或法定股本的任何 變化，或發行其股本的任何 額外股份；或

(E)變更質押實體股本的投票權。

(H)(I)每名設保人有權不時收取及收取在不違反證券購買協議的範圍內就質押股權支付的所有現金股息及利息，但以下各項除外：(A) 就任何質押股權支付或應付的非現金股息及利息，以及收到的票據及其他財產、就任何質押股權或以其他方式分配或交換的任何質押股權的應收或以其他方式分配的股息及利息；(B)與部分或全部清算或解散或與質押實體的資本、資本盈餘或實收資本的減少有關的任何質押股權所支付的股息和其他分派或以現金支付的其他分派；以及(C)就任何質押股權的本金、贖回或交換而支付、應付或以其他方式分配的現金；但在實際支付之前，此類分派的所有權利仍受本協議設定的留置權的約束；和

(Ii)所有 股息和利息(根據上文第(Br)(I)條允許支付給任何設保人的現金股息和利息除外)以及與任何質押股權有關的所有其他分配，無論何時支付或作出，都應交付給抵押品代理人作為質押股權持有，如果由任何設保人收取，則應為抵押品代理人的利益(抵押品代理人和票據持有人的應課税益)以信託方式收取，並應與該設保人的其他財產或資金分開，和 立即以收到的相同形式作為質押股權交付給抵押品代理人(並附有任何必要的背書)。

第 節8. 違約事件的補救措施；收益的運用。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續：

(A)抵押品代理人可就抵押品行使本守則(不論守則是否適用於受影響抵押品)下違約時，抵押品代理人可就抵押品在任何其他交易文件中或以其他方式獲得的任何其他權利及補救辦法行使，並可(I)取得抵押品的絕對控制權，包括但不限於：轉到抵押品代理人的名下或其一名或多名被指定人的名下(在抵押品代理人迄今尚未這樣做的範圍內)，此後，為了其自身和票據持有人的應得利益，收取為此支付的所有款項，就此給予所有同意、豁免和批准，並以其他方式行事，就好像它是抵押品代理人的直接所有人一樣；(Ii)要求每一設保人，且每一設保人在此同意，其費用由其承擔，並應抵押品代理人的要求立即：按照抵押品代理人的指示組裝其全部或部分抵押品，並在抵押品代理人指定的一個或多個對雙方合理方便的地點向抵押品代理人提供，抵押品代理人可進入和佔據擔保品或其任何部分所在的任何設保人擁有或租賃的任何場所，或在一段合理的時間內進行組裝，以便 實現抵押品代理人根據本條例或法律享有的權利和補救措施，而不對任何設保人承擔此類佔用的義務。以及(Iii)除以下規定外，無需通知，且無任何義務準備或處理待售抵押品，(A)以公開或私下銷售(包括但不限於信用出價)的方式，在抵押品代理人的任何辦事處或其他地方，以現金、賒銷或未來交付的方式，以抵押品代理人認為在商業上合理和/或 (B)租賃的價格或價格及其他條款出售抵押品或其任何部分。按抵押品代理人認為在商業上合理的條款許可或處置抵押品或其任何部分。各設保人同意，在法律規定鬚髮出出售通知或以任何其他方式處置其各自抵押品的範圍內，至少十(10)天向任何設保人發出任何公開出售的時間及地點的通知，或在作出任何私下出售或以其他方式處置其各自抵押品的時間之後，構成合理的 通知。抵押品代理人沒有義務對任何抵押品進行任何出售或以其他方式處置，無論是否已發出出售通知。抵押品代理可不時通過在確定的時間和地點宣佈暫停任何公開或非公開出售，此類出售可在如此延期的時間和地點進行，無需另行通知。各設保人特此放棄因以下事實而對抵押品代理和票據持有人提出的任何索賠： 其各自抵押品在私下出售時可能出售的價格低於可能在公開銷售中獲得的價格或低於債務的總金額，即使抵押品代理接受收到的第一個要約且不向多個受要約人提供此類抵押品，並放棄任何設保人可能擁有的所有權利，即任何設保人可能有權要求在出售(公共或非公開)抵押品時對所有或任何部分抵押品進行整理。各設保人在此 承認：(I)抵押品代理對其各自抵押品的任何此類出售均應在沒有擔保的情況下進行，(Ii)抵押品代理可明確拒絕對所有權、佔有權、安靜享受等的任何擔保，以及 (Iii)上文第(I)和(Ii)款中規定的行為不得對任何此類抵押品出售的商業合理性產生不利影響。除上述規定外，(1)擔保代理人在違約事件持續期間向設保人發出書面通知後，設保人應停止將知識產權或任何與其類似的商標、專利或版權用於通知中所述的任何目的；(2)抵押品代理人可在違約事件持續後及期間的任何時間及在違約事件持續期間，提前10天通知該設保人、許可證， 不論是一般的、特別的或其他的，亦不論是排他性的或非排他性的， 抵押品代理人可按抵押品代理人自行決定的條款、條件及方式，在全球範圍內按其自行決定的條款、條件及方式處理任何知識產權；和(3)抵押代理人可隨時根據本合同第7條或其他授權(該授權在違約事件發生後和持續期間有效)，以適合在任何國家備案、記錄或登記的形式，代表設保人簽署和交付一份或多份知識產權轉讓文書(或其任何申請或登記)。

(B) 抵押品代理人持有的作為抵押品的任何現金以及抵押品代理人就所有或任何部分抵押品的出售、處置、收取或其他變現而收到的全部現金收益應適用如下(在符合證券購買協議規定的情況下)：首先，支付當時應支付給抵押品代理人的任何費用、賠償或費用補償(包括但不限於本協議第9節所述的費用、賠償或費用補償)；第二，按比例支付當時應付票據持有人的任何費用、彌償或開支償還；第三，按比例支付應付票據持有人根據票據應付的利息；第四，按比例支付或預付有關票據的本金，不論當時是否欠票據持有人 ；第五，按抵押品代理人選擇的次序及方式，按照證券購買協議的規定，支付或預付任何其他債務，不論當時是否到期。抵押品代理人持有並在全部履行和全額支付所有債務後剩餘的任何現金或現金收益應支付給任何合法有權獲得該等現金或現金收益的人，或按有管轄權的法院的指示支付。

(C) 如果任何此類出售、處置、收款或變現的收益不足以支付抵押品代理人和票據持有人合法享有的全部金額，則各設保人應對欠款承擔連帶責任，並按逾期本金利息附註中規定的最高利率或適用法律規定的其他利率，連同收取費用和合理的費用、成本一起承擔責任。抵押品代理人僱用的任何律師為追回此類欠款而支付的費用和其他費用。

(D)在適用法律規定抵押品代理人以商業上合理的方式行使權利和補救的義務的範圍內，各設保人承認並同意抵押品代理人(I)未能產生抵押品代理人認為數額巨大的費用以供處置，或未能以其他方式將原材料或在製品轉化為成品或其他製成品以供處置，(Ii)未能獲得第三方同意以獲得將被處置的抵押品，或未能獲得或，如無其他法律要求，未取得政府或第三方同意收取或處置抵押品的 ；(Iii)未對賬户債務人或其他負有抵押品義務的人行使抵押品補救措施或取消對抵押品的留置權或任何不利債權；(Iv)對賬户債務人和其他直接對抵押品負有義務的人或通過收款機構和其他催收專家行使收款補救；(V)通過 出版物或一般流通媒體宣傳處置抵押品；無論抵押品是否具有專門性，(Vi)聯繫其他 人員，不論是否與任何設保人從事相同業務，以表示有興趣收購全部或部分此類抵押品，(Vii)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，無論抵押品是否具有專門性，(Viii)通過利用互聯網網站處置抵押品，該網站提供對抵押品所含類型資產的拍賣或具有這樣做的合理能力，或匹配 資產的買賣雙方，(Ix)在批發市場而非零售市場處置資產，(X)放棄處置擔保，如所有權、佔有或安靜享受，(Xi)購買保險或信用增強，以確保擔保品代理人免受 抵押品損失、收集或處置的風險，或向擔保品代理人提供擔保收益或處置擔保品，或(Xii)在擔保品代理人認為適當的範圍內，獲得經紀人、投資銀行家、顧問、律師和其他專業人員協助抵押品代理人收集或處置任何抵押品。每位設保人均承認，本節的目的是提供非詳盡的説明，説明抵押品代理人在行使抵押品權利和補救措施時，抵押品代理人的哪些行為或不作為在商業上是合理的，抵押品代理人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在本節中註明而被視為商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，本節中包含的任何內容不得被解釋為授予任何設保人任何權利或對擔保品代理人施加本協議或適用法律在沒有本節的情況下不會授予或施加的任何責任。

(E) 抵押品代理人不應被要求為債務或其中任何義務或其中任何一項募集任何現有或未來的抵押品擔保(包括但不限於本協議和抵押品)或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸該等抵押品擔保或其他付款保證，抵押品代理人在本協議項下及就該等抵押品擔保及其他付款保證所享有的所有權利及補救措施應是累積的，並附加於所有其他權利及 補救辦法(不論是否存在或產生)。在任何設保人可合法行使的範圍內，各設保人特此同意，其不會援引與抵押品整理有關的任何法律，而該法律可能會導致延遲或阻礙抵押品代理人根據本協議或根據任何其他文書創建或證明任何債務的權利和補救措施的執行，或任何債務的未清償、任何債務的擔保或以其他方式保證其付款，並且，在其可合法行使的範圍內，各設保人在此不可撤銷地放棄所有此類法律的利益。

第 節9. 賠償 和費用。

(A) 每個設保人共同和各自同意保護、保護、賠償抵押品代理人和每個票據持有人，使其免受任何和所有索賠、損害賠償、損失、債務、義務、罰款、費用、費用和開支(包括但不限於該人的律師的合理法律費用、費用、開支和支出)的傷害，只要它們是因本協議(包括但不限於本協議的執行)而產生或以其他方式產生的，但因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的範圍，如有管轄權的法院的最終判決所裁定的，則不再上訴。

(B) 各設保人同意應要求向抵押品代理人支付任何及所有費用和開支，包括抵押品代理人和任何專家和代理人(包括但不限於可作為抵押品代理人的任何抵押品受託人)的律師的合理費用、費用、開支和支出，抵押品代理人可能因(I)準備、談判、執行、交付、記錄、管理、修訂、放棄或其他修改或終止而產生的費用和開支。(Ii)任何抵押品的保管、保存、使用或操作，或出售從任何抵押品收取的款項，或在任何抵押品上變現，(Iii)行使或強制執行抵押品代理人在本協議項下的任何權利或補救措施， 或(Iv)任何設保人未能履行或遵守本協議的任何規定。

第 節10. 通知等本協議項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應郵寄(掛號信、頭等郵資預付和要求回執)、傳真、電子郵件或遞送(如果發送給任何設保人)公司的地址，或者如果發送給抵押品 代理人或任何票據持有人，則按照證券購買協議第9(F)節的規定分別發送到其各自的地址；或作為 發送給任何此等人員，其地址應為此人在書面通知中指定的其他地址，以符合本條款第10條的規定。所有此類通知和其他通信應有效：(A)如果通過掛號郵件發送、收到回執、收到回執或寄入郵件後五個工作日(以先發生者為準)；(B)如果發送傳真或電子郵件(在正常營業時間內)並收到確認，以及其他情況，發送通知或 通信並收到確認的第二天，或(C)如果親自交付，則在交付時。為免生疑問，所有外國子公司作為設保人，特此指定本公司為其代理，按下列指定地址接收美國境內的法律程序文件、所有通知和其他通信。

第 節11. 其他的。

(A)對本協議任何條款的任何修訂，除非以書面形式由各設保人和抵押品代理簽署(並經所需持有人批准)，否則無效；對本協議任何條款的放棄和同意，除非以書面形式由各設保人和抵押品代理 簽署(並經所需持有人批准)，否則無效，且放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。對本協議的任何修訂、修改或放棄，在以下情況下均不有效：(Br)(1)適用於少於所有票據持有人，或(2)在未經票據持有人事先書面同意的情況下對任何票據持有人施加任何義務或責任(可由該持有人以唯一和絕對的酌情決定權授予或不予批准)。

(B) 抵押品代理人未行使或延遲行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄該等權利或補救措施；任何該等權利或補救措施的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或補救措施，或行使任何其他權利或補救措施。本合同及其他交易文件中規定的擔保品代理人或任何票據持有人的權利和補救措施是累積的，是法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排他性的。抵押品代理人或任何票據持有人在任何其他交易文件下對當事人的權利和補救 不以此人試圖針對當事人或任何其他人(包括但不限於設保人)行使其在任何其他交易文件下的權利或補救為條件或條件。

(C) 本協議的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分或其無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(D) 本協議將產生對抵押品的持續留置權和擔保權益，並將(I)保持完全有效和 效力，直至全部履行義務和全額付款，以及(Ii)根據守則第9-203(D)節，對每個設保人和所有其他根據守則第9-203(D)節成為本協議債務人的人具有約束力，並應與抵押品代理人和通知持有人在本協議項下的所有權利和 補救措施一起，為抵押品代理人和票據持有人及其各自允許的繼承人提供應計權益。受讓人和受讓人。在不限制前一句第(Ii)款的一般性的情況下，抵押品代理人和票據持有人可以在不通知任何設保人的情況下，將其在本協議和任何其他交易文件下的權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，該其他人即被賦予與該抵押品代理人和票據持有人在此或其他方面獲得的所有利益。在任何此類轉讓或轉讓後，本協議中提及的抵押品代理人或任何此類票據持有人均指抵押品代理人或票據持有人的受讓人。未經抵押品代理人事先書面同意，不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓任何設保人在本協議項下的任何權利或義務，且未經抵押品代理人事先書面同意，任何此類轉讓、轉授或轉讓均無效。

(E) 在全部履行和全額支付義務後，(I)本協議和由此產生的擔保權益將終止，抵押品的所有權利應恢復到授予該擔保權益的相應設保人手中， 和(Ii)應設保人的要求，擔保品代理人將應設保人的請求並由該設保人承擔費用，(A)將未根據本條款出售或以其他方式處置或應用的抵押品的 退還給該設保人，及(B)籤立並向該設保人提交該設保人合理地要求作為終止證據的文件，而所有文件均無任何陳述、 擔保或追索權。

(F)適用法律；管轄權；陪審團審判。

(I)有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由伊利諾伊州的國內法律管轄 ，不影響任何可能導致適用除伊利諾伊州以外的任何司法管轄區的法律的規定或規則(無論是伊利諾伊州還是任何其他司法管轄區) 。

(Ii)每名設保人在此不可撤銷地接受位於伊利諾伊州芝加哥的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決在本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或根據任何其他交易文件，或在本協議或據此計劃的任何交易項下的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院司法管轄權管轄的任何索賠、抗辯或反對，訴訟或訴訟程序 在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將其副本郵寄到根據證券購買協議第9(F)條向其發出該等通知的地址，並同意此類送達 應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止抵押品代理人或票據持有人在任何其他司法管轄區對設保人提起訴訟或採取其他法律行動，以追討設保人的義務，或強制執行對抵押品代理人或票據持有人有利的判決或其他法院裁決。

(Iii)放棄陪審團審判等。每個設保人不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並且同意不請求對本協議、任何其他交易文件或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何交易相關或引起的任何爭議進行陪審團審判。

(Iv) 每個設保人不可撤銷且無條件地放棄其在本節提及的任何法律訴訟、訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、間接、附帶、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

(G)本協議中包含的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分。

(H)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起構成同一協議。通過PDF、傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的任何已簽署副本應與交付 手動簽署的本協議副本一樣有效。

(I)如抵押品代理人、任何票據持有人或任何其他人士在任何時間撤銷或以其他方式退還任何債務的付款 ，本協議將繼續有效或恢復(視情況而定)(在(I)任何本公司或任何設保人的破產程序發生或(Ii)其他情況下，猶如該等款項未予支付一樣)。

第 節12. 重大非公開信息。 任何設保人根據本協議的條款收到或交付任何通知後，除非該設保人善意地確定與該通知有關的事項不構成與設保人或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，否則該設保人應在收到或交付該等材料後的一(1)個工作日內公開披露該等材料， 以Form 8-K或其他格式提交的當前報告中的非公開信息。如果該設保人認為通知包含與該設保人或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，則該設保人應在交付該通知的同時向抵押品代理人和 任何適用的票據持有人表明，在沒有任何此類指示的情況下，抵押品代理 和每個票據持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項不構成與該設保人或其附屬公司有關的重大、非公開信息。本第12條的任何規定均不限制任何設保人在證券購買協議第4(I)條下的任何義務或抵押品代理人或任何票據持有人的任何權利或救濟。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，各設保人已由其正式授權的官員簽署並交付本協議。

附件A

知識產權擔保協議格式

知識產權安全協議

本知識產權協議(經不時修訂、修改、補充、續簽、重述或替換)日期為2022年10月21日，由本協議簽名頁上所列人員(統稱為“設保人”) 以ATW Digital Asset Opportunities LLC為受益人，作為票據持有人的抵押品代理(“抵押品代理”)的身份簽訂。本文中未另行定義的所有大寫術語應具有《安全協議》(定義如下)中分別賦予它們的含義。

鑑於，Bit Origin Ltd、開曼羣島豁免公司(“本公司”)和其中列為“買方”的每一方(統稱為“買方”)是該特定證券購買協議(日期為2022年10月21日)的訂約方，根據該協議， 公司應被要求出售，買方應購買或有權購買根據該協議發行的“票據”(定義見該協議) (該等票據可根據其條款不時進行修訂、修改、補充、續訂、重述或更換)。《註釋》)；

鑑於，根據證券購買協議購買票據的先決條件是，每個設保人已籤立並交付授予人於2022年10月21日向抵押品代理人作出的某項擔保和質押協議(經修訂、修改、補充、續訂，並不時重述或替換《擔保協議》)；以及

鑑於，根據《擔保協議》的條款，設保人已為擔保品代理和票據持有人的應計利益向擔保品代理授予了對設保人的某些知識產權的留置權和擔保權益，並已同意作為其條件 與美國專利商標局、美國版權局和其他政府機構簽署本《知識產權擔保協議》以進行記錄。

鑑於，設保人已確定 本知識產權安全協議的簽署、交付和履行直接使設保人受益，並符合設保人的最佳利益。

因此，現在，考慮到房產和本協議，併為了促使買方履行證券購買協議，每個設保人 同意抵押品代理，為抵押品代理和票據持有人的應課税利，如下

第1節授予安全性 。作為到期按時付款和足額履行到期債務的抵押品擔保， 每個設保人特此向抵押品代理人、其繼承人和獲準受讓人質押和轉讓，並特此授予抵押品代理人、其繼承人和準許受讓人，為抵押品代理人和票據持有人的應計利益，對以下各項(“抵押品”)的所有該等設保人的權利、所有權和權益的持續留置權和擔保權益：

(I)本合同附表A所列的專利和專利申請；

(Ii)本合同附表B所列的商標和服務商標註冊和申請(但不得在美國意向使用商標申請中授予擔保權益，且僅在授予擔保權益會損害此類意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間內)，以及由此所象徵的商譽；

(Iii)該設保人現在擁有或此後獲得的所有版權，包括但不限於本協議附表C所列的版權、註冊和應用程序以及獨家版權許可，無論是否註冊、未註冊、現在擁有或以後獲得；

(4)前述各項的所有補發、分冊、續展、部分續展、延展、續展和複審、國際條約或公約規定的前述各項權利、在世界各地與上述各項權利相對應的所有權利，以及因此而產生或與之相關的任何種類的設保人的所有其他權利；

(V)就上述任何事項過去、現在和將來的侵權、稀釋、挪用、違規、濫用或違規行為提出的任何 和所有損害賠償及禁令救濟的所有索賠，並有權起訴和收取或以其他方式追討此類損害賠償的權利，但無義務；及

(Vi)任何 和所有收益，包括但不限於上述任何抵押品的現金和非現金收益、抵押品、收入、特許權使用費和其他付款，以及與上述任何抵押品或其產生的任何和所有抵押品有關的、今後到期和應付的、以及支持義務。

第2節義務擔保。 每個設保人根據本知識產權擔保協議授予對擔保品的留置權和擔保權益構成持續的 擔保擔保，用於支付和履行該設保人現在或以後在票據和交易文件下或與之有關的所有義務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的，也無論是本金、償還 義務、利息、保險費、罰款、費用、賠償、合同訴訟因由、費用、費用或其他。

第三節記錄。 每個設保人授權並要求版權登記處、專利和商標專員以及任何其他適用的政府官員記錄本知識產權安全協議。

第4節.執行情況 對應本《知識產權安全協議》可以由任何數量的副本簽署，也可以由本協議的不同各方在 單獨的副本中籤署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起構成一個相同的 協議。

第5節贈與、權利和補救。本《知識產權安全協議》是根據《安全協議》的規定簽訂的。各設保人在此確認並確認，擔保品代理人對擔保品的留置權和擔保權益的授予，以及擔保品的權利和救濟，在擔保協議中有更全面的闡述，其條款和規定以引用的方式併入本文，如同在本文中全面闡述一樣。

第6節管轄法律；管轄權；陪審團審判。

(I) 有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由伊利諾伊州的國內法律管轄，但不得實施任何可能導致適用除伊利諾伊州以外的任何司法管轄區的法律的規定或規則(無論是伊利諾伊州的法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

(Ii) 每名設保人在此不可撤銷地接受位於伊利諾伊州芝加哥的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或根據任何其他交易文件或因此而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院管轄權管轄的任何索賠、抗辯或反對。訴訟或訴訟程序 在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將其副本郵寄到根據證券購買協議第9(F)條向其發出該等通知的地址，並同意該等送達應 構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止抵押品代理人或票據持有人對任何其他司法管轄區的設保人提起訴訟或採取其他法律行動，以追討設保人的義務，或強制執行對抵押品代理人或票據持有人有利的判決或其他法院裁決。

(3)放棄陪審團審判等。每個設保人都不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議相關或由此引起的任何爭議， 任何其他交易文件或本協議或由此計劃進行的任何交易。

(Iv) 每個設保人不可撤銷且無條件地放棄其在本節提及的任何法律訴訟、訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、間接、附帶、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

[頁面的其餘部分為 有意留空]

茲證明，每個設保人已促使本協議由其正式授權的高級職員在上述第一個書面日期正式簽署和交付。

茲證明，自上述首次書面日期起，各設保人已由其經正式授權的人員正式簽署並交付本協議。

附表A

專利

無

附表B

商標

無

附表C

版權

無

附表I

法定名稱；組織標識 編號； 國家或組織管轄權

附表II

知識產權

無

附表III

位置

附表IV

本票、證券、存款賬户、
證券賬户和商品賬户

證券

無

存款賬户、證券賬户和商品賬户

無

外幣管制帳户

質押股權

附表V

財務報表

附表VI

商業侵權索賠

無

附表VII

允許留置權

無