附件10.2

執行版本

註冊權協議

這登記權 協議(本“協議”)日期為2022年10月21日，由Bit Origin Ltd(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，辦事處位於紐約10152號Park Ave，#1502，New York 10152)及簽署的買方(各自為“買方”及共同為“買方”)訂立。

獨奏會

A.關於本協議各方於2022年10月21日簽署的《證券購買協議》(以下簡稱《證券購買協議》)，本公司已就《證券購買協議》的條款和條件達成一致， 向各買方發行及出售(I)可根據票據條款轉換為股份(定義見證券購買協議)的票據及(Ii)可根據認股權證條款行使以購買認股權證股份(定義見證券購買協議)的認股權證(定義見證券購買協議) 。

B.為促使買方完成《證券購買協議》所設想的交易，本公司已同意根據修訂後的《1933年證券法》、其下的規則和法規或任何類似的後續法規(統稱為《1933年法》)和適用的州證券法，提供 某些註冊權。

協議書

因此，現在，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，本公司和每一位買家同意如下：

1. 定義。

本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中規定的相應含義。在本協議中， 下列術語應具有以下含義：

(A)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

(B) “生效日期”是指美國證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期。

(C)“有效期”是指(I)就根據第2(A)節規定必須提交的初始註冊説明書而言，第(A)120條中較早的^這是這是公司被要求提交該附加註冊説明書的日期之後的日曆日，以及(B)2^發送美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)後的第二個工作日，該註冊聲明將不會被審查或將不會受到進一步審查。

(D)“提交截止日期”是指(I)關於根據第2(A)條規定必須提交的初始註冊説明書，^這是(Ii)就本公司根據本協議可能須提交的任何額外登記聲明而言，指本公司根據本協議條款須提交該等額外 註冊聲明的日期。

(E)“初始成交日期”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(F)“投資者”指買方或任何可登記證券、票據或認股權證(視情況而定)的任何受讓人或受讓人，買方根據本協議第9節將其在本協議項下的權利轉讓給買方，並同意受本協議條款的約束，以及任何應登記證券、票據或認股權證的受讓人或受讓人(視情況而定)轉讓其在本協議項下的權利並同意根據第9節受本協議條款約束的任何人。

(G)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(H)“登記”、“已登記”和“登記”是指美國證券交易委員會根據1933年法案和規則第415條，通過編制和提交一份或多份登記聲明(S)而完成的登記。

(I)“可登記證券”指(I)兑換股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)本公司就兑換股份、認股權證股份、票據或認股權證而發行或可發行的任何股本，包括但不限於：(1)任何股份拆分、股份股息、資本重組、(2)將普通股(定義見附註)轉換或交換成的本公司任何股本及普通股被轉換或交換成的承繼實體(定義見認股權證)的股本，以及(2)本公司的任何股本(定義見 認股權證)轉換或交換為普通股的任何股本，於任何情況下均不受轉換票據或行使認股權證的任何限制。

(J)“註冊聲明”是指根據涵蓋可註冊證券的1933年法案提交的一份或多份公司註冊聲明。

(K)“所需的 持有人”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(L)“所需的註冊金額”是指，於釐定任何時間，(I)票據轉換後可發行的最大兑換股份數目 (就本協議而言，假設(W)根據證券購買協議可發行的所有額外票據(定義見證券購買協議) 已於初始截止日期於額外收市時(定義見證券購買協議)發行)的總和，(X)票據可按債券釐定時的底價(定義見票據)兑換，(Y)票據的利息將於初始截止日期三週年時計提，並將按釐定時的底價轉換為普通股，及(Z)任何該等轉換將不會考慮(br}有關轉換票據的任何限制)及(Ii)於行使認股權證時可發行的最高認股權證股份數目的116%(不考慮行使其中所載認股權證的任何限制)，但假設根據本協議可發行的所有額外票據應在初始成交日期的額外成交時發行(且認股權證在發生該額外成交時的所有調整 應根據其條款發生)，均須按第2(D)及/或第2(F)節規定的 作出調整。

(M)“規則”指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的規則144(該規則可不時修訂)，或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或後續規則或條例，允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需 註冊。

(N)“第415條規則”是指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第415條規則(該規則可不時修訂)，或規定連續或延遲發行證券的任何其他類似的、美國證券交易委員會的後續規則或條例。

(O)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

2. 註冊。

(A)強制註冊 。本公司應在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於提交截止日期)向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有應註冊證券的F-3表格的初步註冊説明書，條件是該 初始註冊説明書應至少登記用於轉售的普通股數量相當於該等註冊説明書首次提交予美國證券交易委員會當日的所需註冊 金額；此外，如F-3表格無法進行登記 ，本公司應使用第2(C)節規定的其他表格進行登記。該等初始註冊聲明及根據本協議條款須提交的每份其他註冊聲明應包含(除非所需持有人另有指示)“出售股東”及“分配計劃”部分，其實質形式應與本協議附件中的附件B大體相同。公司應盡其最大努力使該等初始註冊聲明及根據本協議條款須提交的每份其他註冊聲明於切實可行範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，但在任何情況下不得遲於該註冊聲明適用的 生效期限。

(B)法律顧問。在符合本條款第5款的前提下，Kelley Drye&Warren LLP應僅代表牽頭投資者審查和監督根據本條款第2款進行的任何註冊，Kelley Drye&Warren LLP僅是牽頭投資者的法律顧問。

(C) 不符合使用表格F-3的資格。如果表格F-3不能用於登記可登記證券的轉售，本公司應(I)在表格F-1或所需持有人合理接受的另一適當表格 上登記應登記證券的轉售，以及(Ii)承諾一旦表格F-3可用，即在表格F-3上登記應登記證券的轉售。但本公司應維持當時有效的所有註冊聲明的有效性 ，直至美國證券交易委員會宣佈涵蓋所有須註冊證券的F-3表格的註冊聲明生效 且其中所載的招股説明書可供使用為止。

(D)登記的股份數目足夠。如果任何註冊聲明項下的可用股票數量 不足以涵蓋該註冊聲明所要求涵蓋的所有應註冊證券或投資者根據第2(H)節分配的應註冊證券的 部分，本公司應修訂該註冊聲明(如果允許)、 或向美國證券交易委員會提交新的註冊聲明(使用可供使用的簡短格式，如適用)，或兩者兼而有之。以便至少涵蓋在緊接該 修訂或新的註冊聲明提交日期之前的交易日(定義見認股權證)的所需註冊金額，在每種情況下，在切實可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於 有此需要後的十五(15)天內(但考慮到工作人員相對於工作人員將允許對註冊聲明和/或新的註冊聲明(視情況而定)向美國證券交易委員會提交的日期的任何情況)。本公司應 盡最大努力使對該註冊説明書及/或該新註冊説明書(視乎情況而定)的修訂在切實可行範圍內儘快生效，但在任何情況下不得遲於該註冊説明書的適用生效日期 。就上述條文而言，如在任何時間，根據適用的註冊聲明可供轉售的普通股數目少於(I)當時所需的 註冊金額乘以(Ii)0.90所得的乘積，則根據註冊 聲明可供轉售的股份數目應被視為“不足以涵蓋所有須註冊證券”。前述句子所述的計算應在不考慮對轉換、攤銷和/或贖回票據或行使認股權證的任何限制的情況下進行(該計算應假設 (A)票據可按當時的現行兑換率(定義見票據)全部轉換為普通股， (B)截至預定到期日(定義見票據)，債券的初步未償還本金金額仍未償還 ，且於預定到期日之前不會有任何債券贖回，及(C)認股權證隨後可按當時的行使價(定義見認股權證)悉數行使為普通股。

(E)未能提交、獲取並保持任何註冊聲明的有效性的影響。如果(I)本公司根據本協議必須提交的涵蓋 轉售其所涵蓋的所有應註冊證券(不考慮根據 第2(F)條進行的任何減持)的註冊聲明(A)未在該註冊聲明的提交截止日期 當日或之前向美國證券交易委員會提交(“提交失敗”)(理解為，如果公司 提交了註冊聲明，但沒有向每位投資者和法律顧問提供按照本協議第3(C)節的要求審查和評論相同的 的機會，本公司應被視為未滿足第(I)(A)款的規定，且該事件(br}應被視為提交失敗)或(B)未在該註冊聲明生效截止日期當日或之前被美國證券交易委員會宣佈生效(“生效失敗”)(不言而喻，如果在該註冊聲明生效日期後的一個營業日內，公司未按照規則第424(B)條按照第3(B)條向美國證券交易委員會提交該註冊聲明的“最終”招股説明書。(不論此類招股説明書在技術上是否符合該規則的要求)，本公司應被視為未滿足第(I)(B)款的規定，並且該事件應被視為(br}被視為無效)，(Ii)在註冊聲明生效日期後的任何一天，在註冊聲明生效日期後的任何一天，不能根據該註冊聲明(包括但不限於，由於未能使該註冊聲明保持有效而出售所有需要包括在該註冊聲明中的可註冊證券(不考慮根據第2(F)節的任何減值)進行銷售)。未能披露根據該註冊聲明進行銷售所需的 信息、未能將普通股(定義見證券購買協議)在主板市場暫停或退市(或未能及時上市)或主板市場施加的任何其他 限制，或未能登記足夠數量的普通股或因停止(br}令)或其中所載的招股説明書因任何原因不可用(“維修故障”)，或 (Iii)如果登記聲明因任何原因無效或其中包含的招股説明書因任何原因無法使用，並且(X)公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)或(Y)規定的當前公開信息要求，或公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的 發行人或在未來成為此類發行人，公司應未能滿足規則第144(I)(2)條規定的任何條件(“當前公共信息失靈”)，導致任何投資者 不能根據規則144無限制地出售可註冊證券(包括但不限於數量限制)，作為因延遲或降低其出售相關普通股的能力而對任何持有人造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除法律或股權上可用的任何其他補救措施，包括但不限於，公司應向與 該登記聲明相關的可登記證券的每位持有人支付現金，金額相當於 該投資者説明中所述的該投資者原始本金的2%(2%)，在初始截止日期(1)該登記失敗、效力失敗、維護失敗或當前公共信息失敗(視情況而定)之日，以及(2)在(I)登記失敗 直至該登記失敗得到糾正的每三十(30)日的週年日；(Ii)效力失效，直至效力失效被修復；(Iii)維護失效，直至此類維護失效被治癒；以及(Iv)當前公共信息失效，直至(I) 當前公共信息失效被修復之日，以及(Ii)根據規則144不再需要此類公共信息的時間 (在每種情況下，按比例計算的時間總計不超過三十(30)天)。根據本第2(E)條規定，可註冊證券的持有人有權獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。在任何特定事件或故障的初始註冊延遲付款(應在該事件或故障發生之日支付，如上文所述)之後，在不限制前述規定的情況下，如果導致註冊延遲付款的事件或故障在該事件或故障的任何三十(30)日之前被治癒，則應在第三(3)日支付該註冊延遲付款^研發)這樣治癒後的營業日。如本公司未能按照上述規定及時支付註冊延遲付款，該等註冊延遲付款應按每月百分之二(2%)的利率(部分月份按比例計算)支付 利息，直至全部支付為止。儘管有上述規定，對於投資者可根據規則144(包括但不限於成交量限制)出售所有該等投資者的須登記證券的任何期間 (包括但不限於成交量限制)及不需要根據規則144(C)(1) (或規則144(I)(2)(如適用)所規定的現行公開資料)出售所有該等投資者的應登記證券的任何期間 (因普通股暫停或退市(或未能及時在主要市場上市而導致的維修故障除外)除外)，不應向該投資者支付任何登記延遲付款。

(F)要約。 儘管本協議中有任何相反規定，但在根據第2(E)節支付登記延遲付款的情況下，如果美國證券交易委員會(“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員試圖根據根據本協議提交的登記聲明將任何要約定性為構成由公司或代表公司或以任何其他方式進行的證券要約，如果員工或美國證券交易委員會不允許 該註冊聲明生效並以不構成此類發售的方式用於轉售，並且 允許參與其中的投資者在市場上繼續轉售(或以其他方式被每名投資者接受)，而不將其列為“承銷商”，則本公司應減少所有投資者納入該註冊聲明的股份數量，直至員工和美國證券交易委員會允許該 註冊聲明如上所述生效為止。在進行此類減持時，本公司應將股票數量減少至 由所有投資者按比例包括在內(基於以其他方式要求每個投資者包括的可登記證券數量 )，除非特定投資者或特定一組投資者包括股票導致 工作人員或美國證券交易委員會“由本公司或代表本公司”的要約立場，在這種情況下，由該 投資者或該組投資者持有的股份應是唯一需要減持的股份(如果由一組投資者按比例由該 投資者持有，或在導致所有該等投資者排除最少股份的其他基礎上減持)；但條件是，就分配給任何投資者的該比例份額而言，該投資者可選擇在該投資者的可登記證券中按比例分配該比例份額。此外，如果工作人員或美國證券交易委員會要求根據本協議提交的登記聲明尋求出售證券的任何投資者 明確指定 為“承銷商”以允許該登記聲明生效，而該投資者 不同意在該登記聲明中被指定為承銷商，則在每種情況下，公司應 減少代表該投資者登記的可登記證券的總數。直至 工作人員或美國證券交易委員會不需要該身份證明，或該投資者接受該身份證明及其方式。根據本段進行的任何減持將首先減持除根據證券購買協議發行的證券外的所有可註冊證券。如果根據本款進行了任何可登記證券的減持，受影響的投資者有權要求公司在收到該投資者簽署的書面請求後二十(20)天內提交一份登記聲明(受工作人員或美國證券交易委員會規則415或 所要求的任何限制的約束)，以便該投資者以該投資者可以接受的方式轉售，並且公司 應在提出請求後，按照本協議項下登記聲明的其他規定的相同方式，使該登記聲明生效和保持有效。在每種情況下，直至下列時間為止：(I)該投資者持有的所有可註冊證券已根據有效的註冊聲明以該投資者可接受的方式進行註冊和出售，或(Ii)該投資者可根據規則144(考慮到與 “聯屬公司”地位有關的任何工作人員職位)轉售所有可註冊證券，而不受規則144(C)(1)(或規則144(I)(2))的限制(包括但不限於數量限制)，且不需要根據規則144(C)(1)(或規則144(I)(2))要求的當前公開信息。(br}如適用)或(Iii)該投資者同意以該投資者可接受的方式在任何該等註冊聲明中被指名為承銷商 該投資者所持有且迄今尚未包括在本協議項下的註冊聲明內的所有應註冊證券(須理解為投資者可多次就有限數量的註冊證券行使 此句下的特別要求權利，以容許上述投資者轉售該等證券)。

(G) 背靠背註冊。在不限制本公司在本協議或證券購買協議下的任何義務的情況下，與公司股票期權或其他員工福利計劃相關而可發行的任何實體或企業或股權證券)，

(H)分配可登記證券 。任何註冊書中包含的初始數量的可註冊證券以及其中包含的可註冊證券數量的任何增加 ，將根據美國證券交易委員會宣佈生效時每位投資者持有的 證券數量按比例分配給投資者。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何該等投資者的可登記證券，則每名成為投資者的受讓人或受讓人(視屬何情況而定)應按比例分配該登記聲明所包括的當時剩餘數目的可登記證券的一部分給該 轉讓人或受讓人(視屬何情況而定)。包括在註冊説明書內但仍分配給 任何停止持有該註冊説明書所涵蓋的任何應登記證券的任何人士的普通股，將按該註冊説明書所涵蓋的該等投資者當時所持有的應註冊證券的數目按比例分配給剩餘的投資者。

(I)不包括其他證券。未經所需持有人事先書面同意，本公司在任何情況下均不得將可註冊證券以外的任何證券包括在根據本章程提交的任何註冊説明書中，除非投資者根據第2(G)條要求行使搭載式註冊權。在適用日期(定義見《證券購買協議》)之前，本公司不得訂立任何協議，向其任何證券持有人提供任何登記權，除非《證券購買協議》另有準許。

3. 相關義務。

本公司應按照擬採用的處置方式，盡其最大努力完成可登記證券的登記工作，並依此承擔下列義務：

(A)公司應迅速編制並向美國證券交易委員會提交一份關於所有可註冊證券的註冊聲明(但在任何情況下不得晚於適用的提交截止日期)，並盡最大努力使該註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效(但在任何情況下不得晚於生效截止日期)。在允許的 寬限期內，公司應根據規則415使每份註冊説明書保持有效(以及其中包含的招股説明書可供使用) ，供投資者以當時的市價(而不是固定的 價格)進行延遲或連續的轉售，直至(I)所有投資者可以出售該註冊説明書要求涵蓋的所有應註冊證券的日期(不考慮根據第2(F)條的任何減持)，不受根據規則144(包括但不限於，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如適用))或(Ii)投資者出售該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的日期(“註冊期”)所要求的最新公開信息。儘管 本協議有任何相反規定，公司應確保在提交時並在有效期間，與該註冊聲明(1)相關使用的每份註冊聲明(包括但不限於其所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充)不得 包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實，或作出其中陳述所必需的 陳述(如為招股説明書，根據作出披露的情況)不具誤導性，且 (2)將(無論直接或在許可範圍內通過參考其他美國證券交易委員會備案文件合併)披露有關本公司及其證券的所有重大信息 。公司應在(I)公司瞭解到員工不會審查特定註冊聲明或 員工對特定註冊聲明沒有進一步評論(視情況而定)和(Ii)根據第3(C)節獲得法律 律師同意(應立即尋求同意)之後的一(1)個工作日內，向美國證券交易委員會提交以下信息：要求將此類註冊聲明的效力加速至不遲於提交此類請求後的二十四(24)小時的時間和日期。本公司應在切實可行範圍內儘快 對美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會收到意見或通知後十五(15)天才能宣佈註冊聲明生效。

(B) 在符合本協議第3(R)條的規定下，公司應編制並向美國證券交易委員會提交與每份登記聲明和招股説明書有關的修訂(包括但不限於生效後的修訂)和補充 招股説明書，招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條的規定提交，以使每份該等註冊聲明在該註冊聲明的登記期內始終有效，並且在此期間，遵守1933年法案關於處置公司所有可登記證券的規定，該登記聲明要求 在所有該等可登記證券按照該登記聲明中所述的預定處置方法處置所有該等證券之前，遵守該法令的規定；但是，在上午8：30之前提供。(紐約時間)在每個生效日期後的第一個營業日，本公司應根據1933年法案第424(B)條的規定，向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據適用的註冊説明書 用於銷售(無論該規則在技術上是否需要這樣的招股説明書)。如果根據本協議(包括但不限於本第3(B)節)要求提交的任何註冊聲明 因公司提交表格6-K、表格20-F的報告或根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法案”) 提交的任何類似報告而需要提交的修訂和補充，公司應在適用的美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，通過引用將該報告納入該註冊聲明中，如果適用，或應在提出要求本公司修改或補充該等註冊説明書的1934年法案報告提交的同一天向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充。

(C)公司應(A)允許對方投資者的法律顧問和法律顧問至少在向美國證券交易委員會提交申請前五(5)個工作日審查和評論(I)每份註冊聲明和(Ii)每份註冊聲明(包括但不限於招股説明書)的所有修訂和補充(Form 20-F年度報告、 境外發行人報告以Form 6-K、且(B)不會以任何其他投資者的法律顧問或任何其他投資者的法律顧問合理反對的形式提交任何註冊聲明或其修訂或補充文件。未經法律顧問 事先同意，公司不得提交要求加速註冊聲明或其任何修訂或補充或其中所載任何招股説明書的 效力的請求，而法律顧問的同意不得被無理拒絕。本公司應立即免費向其他投資者的法律顧問和法律顧問提供：(I)美國證券交易委員會或員工就每份註冊説明書向 公司或其代表發出的任何函件，但該等函件不得包含有關本公司或其任何附屬公司(定義見《證券購買協議》)的任何 重要非公開資料， (Ii)在擬備並向美國證券交易委員會提交後，每份註冊書及其任何修訂本(S)和 補編(S)各一份，包括：本公司應 合理配合對方投資人的法律顧問和法律顧問履行本第3條規定的本公司義務 。

(D) 本公司應立即向每一位其應登記證券已納入任何註冊説明書的投資者免費提供：(I)在編制並向美國證券交易委員會提交後，至少一(1)份每份註冊説明書及其任何修正案(S) 和補編(S)，包括但不限於財務報表和附表、通過引用納入其中的所有文件， 如果投資者提出要求，所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)每份註冊説明書生效時，(Br)十(10)份招股説明書及其所有修訂和補充文件(或該投資者可能不時合理要求的其他 份)及(Iii)該投資者可能不時合理要求的其他文件，包括但不限於任何初步或最終招股説明書的副本，以促進處置該投資者擁有的可登記證券。

(E) 本公司應盡其最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律， 投資者轉售註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免)，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交該等修訂(包括但不限於生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內維持其效力 。(Iii)採取可能需要的其他行動，以維持該等註冊和資格在註冊期內始終有效，及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使應註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；然而，本公司不應因此而被要求(X)符合在任何司法管轄區開展業務的資格，否則不需要符合第(Br)條第(E)款的規定，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。本公司應立即通知其他投資者的法律顧問、其他投資者的法律顧問以及持有可註冊證券的每一位投資者本公司收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何待售註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知。

(F)公司應在知悉任何 事件發生後，在切實可行的範圍內儘快以書面通知法律顧問、其他投資者的法律顧問和每名投資者，該事件的發生導致當時有效的登記 説明書中的招股説明書可能包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或在招股説明書中作出陳述所需的重要事實。無誤導性(惟該等通告在任何情況下不得包含有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開資料)，並在符合第3(R)條的規定下，迅速就該等註冊説明書及其中所載的招股章程作出補充或修訂，以更正該等失實陳述或遺漏，並將該等補充或修訂的十(10)份送交法律顧問、雙方投資者及每名投資者的法律顧問(或法律 律師、其他投資者的法律顧問或該等投資者合理要求的法律顧問)。公司還應及時以書面形式通知 招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案，當招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案已經生效，當登記聲明或任何生效後修正案生效 (該效力的通知應於同日以電子郵件和隔夜郵寄的方式送達法律顧問、其他投資者和每位投資者)，以及當公司收到美國證券交易委員會的書面通知，表示美國證券交易委員會將審查登記説明書或任何生效後修正案時，(Ii)美國證券交易委員會要求對註冊説明書或相關招股説明書或相關資料進行修訂或補充的請求，(Iii)公司合理地確定在生效後對註冊説明書進行修訂是適當的；以及(Iv)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到關於提供與註冊聲明或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書有關的任何額外信息的任何 請求。本公司應在切實可行範圍內儘快回覆從美國證券交易委員會收到的關於每份註冊聲明或其任何修訂的任何意見(有一項理解，並 同意，本公司對任何該等意見的回覆應在收到該等意見後不遲於十五(15)個工作日 個工作日內送達美國證券交易委員會)。

(G)本公司應(I)盡最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停每份註冊説明書的效力或使用其中所載的任何招股説明書，或暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或喪失資格豁免，並在發出該命令或暫停的情況下，儘快撤回該命令或暫時吊銷該等命令或暫時吊銷該等命令及(Ii)通知法律顧問，為每個其他投資者和持有可註冊證券的每個投資者提供法律顧問，説明該訂單的發出及其決議或收到為此目的啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知。

(H)如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商 並且該投資者同意被指定為承銷商，應任何投資者的要求，本公司應在該註冊聲明生效之日及此後投資者可能合理地 要求的日期向該投資者提供一份日期為該日期的信函，(B)本公司獨立註冊會計師向承銷公開發售承銷商(致予投資者)通常提供的形式及實質上的意見書，及(Ii)代表本公司的律師就該註冊聲明的目的所發表的意見，其形式、範圍及實質內容與通常以包銷公開發售向投資者提供的意見相同。

(I)如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，並且 該投資者同意被指定為承銷商，應該投資者的書面要求，本公司應提供 供下列投資者查閲：(I)該投資者、(Ii)該投資者的法律顧問和(Iii)該投資者(統稱為“檢查員”)聘請的一(1)家會計師事務所或其他代理、所有相關的財務和其他記錄。以及各審查員合理地認為必要的有關公司的公司文件和財產(統稱為“記錄”)，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何審查員可能合理要求的所有信息；但每位檢查員應書面同意嚴格保密，不得披露(除向投資者外)或使用本公司董事會誠意認定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知檢查員，除非(1)披露此類記錄是為了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案的其他要求，(2)根據最終裁決命令發佈此類記錄。來自有管轄權的法院或政府機構的不可上訴傳票或命令，或(3)此類記錄中的信息已向 公眾公開，但違反本協議或任何其他交易文件(如證券購買協議中的定義)的披露除外。該投資者同意，在獲悉法院或具有司法管轄權的政府機構或通過其他方式要求披露該等記錄後，應立即通知本公司，並允許本公司採取適當行動，以防止披露被視為保密的記錄或獲得保護令，費用由本公司承擔。本協議(或本公司與該投資者之間的任何其他保密協議，如有)不得被視為限制任何投資者以符合適用法律和法規的方式出售可註冊證券的能力。

(J)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息 ，除非(I)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據1933年法案規定必須在該註冊聲明中披露該等信息，(Iii)根據傳票或其他最終命令發佈該等信息，來自法院或有管轄權的政府機構的不可上訴命令，或(Iv)此類信息已向公眾公開，但違反本協議或任何其他交易文件的披露除外。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動，防止披露該等信息或獲得保護令，費用由該投資者承擔。

(K)在不限制本公司在證券購買協議下的任何義務的情況下，本公司應盡其最大努力(I) 使每份註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券在本公司發行的同一類別或系列的證券隨後上市的每個證券交易所上市(如果有)，如果該等應註冊證券的上市是根據該交易所的規則允許的，(Ii)在不限制前述一般性的情況下，確保指定和報價合格市場(定義見證券購買協議)的每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券，或(Iii)儘管本公司已盡最大努力滿足前述第(I)或(Ii)款，但未能成功滿足前述第(I)或(Ii)款，盡最大努力安排至少兩名 做市商就該等應註冊證券向金融業監管局(“FINRA”)註冊。此外，本公司應與每一位投資者以及任何該等投資者擬通過其出售其可登記證券的任何經紀或交易商合作，按照該等投資者的要求，根據FINRA規則5110向FINRA提交申請。公司應支付與履行第3(K)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(L)本公司將與持有正在發售的可登記證券的投資者合作，並在適用的範圍內，協助 及時編制和交付代表將根據註冊説明書發售的應登記證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額(視情況而定)可由投資者不時合理要求 ，並以投資者所要求的名稱登記。

(M) 如果投資者提出要求，本公司應在收到該投資者的通知後，在實際可行的範圍內儘快在符合本章程第3(R)節的規定下，(I)在招股説明書補充文件或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)在獲悉擬納入該招股説明書副刊或生效後修訂事項後，對該招股説明書副刊或生效後修訂作出所有規定的備案； 及(Iii)應持有任何可登記證券的投資者的合理要求，對其中所載的任何註冊説明書或招股説明書作出補充或修訂。

(N)本公司應盡其最大努力促使登記聲明所涵蓋的可登記證券在完成處置該等可登記證券所需的其他政府機構或當局登記或批准。

(O) 本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於所涉期間結束後 九十(90)天向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(其格式符合1933年法令第158條的規定，並以其規定的方式)，不遲於每份註冊報表適用生效日期後的下一個公司財政季度的第一天。

(P) 公司應盡其最大努力遵守美國證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規章制度。

(Q) 在涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後的一(1)個工作日內，本公司應向該等須登記證券的轉讓代理人 (將副本送交其應登記證券包括在該登記聲明中的投資者) 應向該等須登記證券的轉讓代理人遞交確認書，並應安排本公司的法律顧問向該轉讓代理人遞交確認書，確認該登記 聲明已被美國證券交易委員會以附件A的形式宣佈生效。

(R)儘管本條例有任何相反規定(但須受本第3(R)條最後一句的規限)，在特定註冊聲明生效日期 之後的任何時間，本公司可延遲披露有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息，而該等信息的披露在本公司董事會的善意意見 中並非符合本公司的最佳利益，且本公司的律師認為：如有其他要求(“寬限期”)，公司應立即以書面形式通知投資者：(I)存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不得在每個此類通知中向任何投資者披露該重大非公開信息的內容)以及寬限期開始的日期和(Br)寬限期結束的日期，此外，(I)任何寬限期不得超過連續十(10)天，且在任何365天期間，所有此類寬限期合計不得超過三十(30)天，(Ii) 任何寬限期的第一天必須是任何先前寬限期的最後一天之後的至少五(5)個交易日，以及(Iii) 在緊接該登記聲明生效日期後的六十(60)個交易日期間內不得存在寬限期(但該六十(60)個交易日期間應延長該期間內的交易日天數和 本但書規定的任何延長期限，在此期間該登記聲明無效或其中包含的招股説明書不能使用)(每個，“允許寬限期”)。就釐定上述寬限期的長度而言，該寬限期應自投資者收到上文第(I)款所述的通知之日起計，幷包括投資者收到上文第(Ii)項所述的通知之日及該通知所指的日期兩者中較後的日期。第3(G)節的規定在任何允許的寬限期內不適用。在每個寬限期屆滿後，公司應再次受第(Br)節第(F)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該重大、非公開信息不再適用 。儘管本第3(R)條有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理 根據證券購買協議的條款，向投資者的受讓人交付非傳奇普通股，而該投資者已就任何出售可登記證券訂立合約 ，並在適用的範圍內，在該投資者收到寬限期通知前，向該投資者的受讓人交付招股章程副本，作為特定註冊聲明的一部分。

(S)本公司應採取一切其他必要的合理行動，以加快及便利各投資者根據每份註冊説明書出售其應登記證券。

(T)本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不得在任何公開披露或向美國證券交易委員會、主要市場或任何合資格市場提交的任何文件中指出任何投資者為承銷商，而任何被美國證券交易委員會視為承銷商的買方並不解除本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)下本公司所負的任何責任；但前述規定並不禁止本公司將本協議所附“分銷計劃” 一節所載披露列為註冊聲明中的附件B。

(U) 截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害 買方在本協議中所享有的權利或與本協議的規定有衝突。

4. 投資者的義務

(A) 公司應在每份註冊説明書的第一個預期提交日期前至少五(5)個工作日，以書面形式通知每位投資者，公司要求每位投資者提供有關該註冊説明書的信息。 本公司根據本協議就特定投資者的可登記證券完成註冊的義務的先決條件是，該投資者應向本公司提供有關其自身的信息。 其持有的可登記證券及其所持的可登記證券的預定處置方法，以使該等可登記證券的登記生效並維持其效力，並應籤立本公司可能合理要求的與該等登記相關的文件。

(B) 每名投資者在該投資者接受註冊證券後，同意在本公司合理地 要求的情況下，就編制及提交本協議項下的每份註冊説明書與本公司合作，除非該投資者 已以書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有應註冊證券排除在該註冊説明書之外。

(C) 各投資者同意，在收到本公司關於發生第3(G)節 或第3(F)節第一句所述事件的任何通知後，該投資者應立即停止根據任何涉及該等可登記證券的註冊 聲明(S)處置該等證券，直至該投資者收到第3(G)節或第3(F)節第一句所設想的經補充或修訂的招股説明書的副本或收到不需要補充或修訂的通知為止。 儘管第4(C)節有任何相反規定，本公司應安排其轉讓代理按照證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付非傳奇普通股，該受讓人涉及投資者在收到本公司通知發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述事件而該投資者尚未了結的任何可登記證券的銷售合同。

5. 註冊費用。

除承保折扣和佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費、FINRA備案費(如果有)以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。公司應償還法律顧問 根據本協議第2條和第3條與註冊、備案或資格相關的費用和支出 每項此類註冊、備案或資格的費用和支出不得超過2,500美元。

6. 賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將並據此對每位投資者及其每位董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和 控制1933年法案或1934年法案所指的此類投資者的每個人，以及每位董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，控制着 個人(每個人，一個“受補償人”)，以應對任何損失、義務、索賠、損害賠償、責任、 意外、判決、罰款、罰款、費用、費用(包括但不限於法庭費用、合理的律師費以及辯護和調查費用)、為和解而支付的金額或共同或數個費用(統稱為： 調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、 機構或美國證券交易委員會提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、訴訟、程序、調查或上訴，不論待決或受到威脅，不論受保障人是否為或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方都可能成為此類索賠(或訴訟或 訴訟，不論是已開始或受到威脅的)的一方，與此有關)產生於或基於：(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂或在與發售可註冊證券的司法管轄區的證券或其他“藍天”法律(“藍天備案”)的發售資格有關的任何備案中作出的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述(“藍天備案”)，或遺漏或被指控遺漏 陳述要求在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，(Ii)在該註冊説明書生效日期 前使用的任何初步招股説明書內所載的任何不真實或被指稱不真實的重大事實陳述，或載於最終招股説明書(如本公司向美國證券交易委員會提交其任何修訂或補充)內的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或遺漏或被指遺漏或指稱在招股説明書內陳述作出其中所述陳述所必需的任何重要事實，而該陳述並無誤導性或(Iii)本公司違反或指稱違反1933年法令、1934年法令，任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)任何違反本協議的行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違規”)。除第6(C)款另有規定外，公司應迅速向受賠償人補償因調查或抗辯任何此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用，因為該等費用已發生且應支付。儘管本協議有任何相反規定，本第6(A)節中包含的賠償協議：(I)不適用於因依賴並符合公司以書面形式向公司提供的信息而引起的或基於違規行為的受保障人的索賠，如果招股説明書是由公司根據第3(D)條及時提供的，則該受保障人為該受保障人明確提供的註冊聲明或對其進行的任何此類修改或補充的使用；及(Ii)不適用於為了結任何申索而支付的款項，而該等和解是在未經本公司 事先書面同意的情況下達成的，而該事先書面同意不得被無理拒絕或延遲。無論受賠人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券的情況下繼續有效。

(B) 就投資者參與的任何登記聲明而言，該投資者同意按照第6(A)節規定的相同程度和相同方式，對本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每一名高級管理人員以及在《1933年法令》或《1934年法令》所指範圍內控制本公司的每一人(如有)分別作出而不是 共同賠償、保持無害和抗辯。根據《1933年法案》、《1934年法案》或其他規定，針對任何一方可能受到的任何索賠或保障損害賠償，只要該索賠或保障損害賠償因任何違規行為而產生或基於任何違規行為而產生，在每個情況下，且僅限於此類違規行為的發生依賴於 ，且符合該投資者明確向公司提供的書面信息，以供與該註冊聲明相關使用 ；並且，在符合第6(C)節和第6(B)節中的以下但書的情況下，該投資者應向受保障方償還因調查或辯護任何此類索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用；然而，本第6(B)條所載的彌償協議及第7條所載有關出資的協議不適用於為了結任何索償而支付的金額，但如該等和解是在未經該投資者事先書面同意的情況下達成的，則該同意不得被無理扣留或延遲，但該投資者只須就根據該註冊聲明適用的出售可註冊證券而產生的不超過該投資者所得款項淨額的索償或獲彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(C)受保障人或受保障方(視屬何情況而定)在收到第(6)款規定的關於啟動涉及索賠的任何訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或法律程序)的通知後，應立即 如果將根據第(6)款向任何一方提出索賠，則該受保障人或受保障方(視屬何情況而定)應將啟動的書面通知交付給補償方，而補償方有權參與，在補償方希望的範圍內，與類似注意到的任何其他補償方共同承擔對其辯護的控制權，並由雙方都滿意的律師對補償方和被補償人或被補償方(視屬何情況而定)滿意；但是，在以下情況下，受補償方或受補償方(視屬何情況而定)有權保留自己的律師，並支付該律師的費用和開支：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方未能迅速承擔對該索賠的抗辯並在任何此類索賠中合理僱用令該受補償方或受補償方(視屬何情況而定)滿意的律師；或(Iii)任何此類索賠的指名方(包括但不限於任何被牽涉的一方)包括上述受補償人或受補償方(視情況而定)和補償方，且該受補償人或該受補償方(視屬何情況而定)應已由律師告知 如果由同一律師代表該受補償人或該受補償方和補償方(在這種情況下，如果被補償方或被補償方(視情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權為其辯護，且該律師的費用應由補償方承擔，此外，在上文第(Iii)款的情況下，補償方不應負責為該被補償人或被補償方(視情況而定)聘請一(1)名以上的獨立法律顧問的合理費用和開支。被補償方或被保障方(視屬何情況而定)應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應 向補償方提供被補償方或被保障方(視情況而定)可合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應始終合理地向被補償方或被補償方(視情況而定)通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。 任何補償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任；但是，補償方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經受賠方或受賠方(視屬何情況而定)事先書面同意，賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款中不包括申索人或原告向受賠方或受保障方(視屬何情況而定)免除 關於該索賠或訴訟的所有責任的條款，且此類和解不應包括受賠方承認任何過錯。按照本條款規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人(視具體情況而定)對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的 合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償方或被補償方(視情況而定)所負的任何責任，除非補償方在為該訴訟辯護的能力方面受到重大不利影響。

(D) 第6條規定的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生補償性損害時，定期支付賠償金額。

(E) 本協議中包含的賠償和出資協議應附加於：(I)受賠方或受賠人針對賠方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠方根據法律可能承擔的任何責任。

7. 貢獻。

如果法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償，則補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6條下應承擔責任的任何金額作出最大的 貢獻；但條件是：(I)在根據本協議第6款規定的過錯標準，莊家不承擔賠償責任的情況下，不得作出任何貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人，如因與銷售有關的欺詐性失實陳述(1933年法案第11(F)條所指)而有罪， 無權獲得參與可註冊證券銷售的任何人的貢獻，且該人 沒有欺詐失實陳述罪；和(Iii)任何可登記證券的賣方的出資應以該賣方根據該登記聲明 從適用的該等可登記證券的出售中收到的淨收益金額為限。儘管有本第7條的規定，投資者不應因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付或根據第6(B)條因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而支付的損害賠償金超過該投資者實際從適用的受索賠的可註冊證券銷售中獲得的淨收益的總額。

8. 根據1934年法案提交的報告。

為了讓投資者 享受規則144的好處，公司同意：

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息；

(B) 及時向美國證券交易委員會提交1933年法案和1934年法案要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍受該等要求的約束(有一項諒解，即本協議的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議承擔的任何義務)，並且本規則第144條的適用規定需要提交該等報告和其他文件；以及

(C) 只要投資者擁有可註冊證券，應請求立即向該投資者提供(I)本公司的書面聲明，如屬實，説明其已遵守第144條、1933年法案和1934年法案的報告、提交和張貼要求，(Ii)本公司最近的年度或季度報告以及本公司向美國證券交易委員會提交的此類其他報告和文件的副本 如果此類報告無法通過EDGAR公開獲得，以及(Iii)為允許投資者根據規則第144條出售此類證券而無需註冊而合理要求的其他信息。

9. 登記權轉讓。

如果：(I)投資者與受讓人或受讓人(視屬何情況而定)以書面形式同意轉讓全部或任何部分權利，並且在轉讓或轉讓(視情況而定)後的合理時間內向公司提供該協議的副本，則本協議項下的全部或任何部分權利可由每名投資者自動轉讓給該投資者的全部或任何部分的受讓人或受讓人(視情況而定)。(Ii)公司在該項轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的一段合理時間內，獲給予書面通知，説明(A)該受讓人或承讓人(視屬何情況而定)的姓名或名稱及地址，及(B)該等註冊權正就其轉讓或轉讓(視屬何情況而定)的證券；(Iii)緊接該轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)對該等證券的進一步處置受1933年法令或適用的州證券法(如有此要求)所限制；。(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知時或之前，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)與本公司達成書面協議， 受本文所載的所有規定約束；。(V)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應按照證券購買協議、票據及認股權證(視屬何情況而定)的適用規定進行；及(Vi)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應符合所有適用的聯邦及州證券法。

10. 註冊權修訂。

只有在徵得本公司和所需持有人的書面同意後，方可對本協議的條款進行修訂，並可(一般或在特定情況下，追溯或預期地)放棄遵守本協議的條款， 但任何此類修訂或豁免如符合上述規定，但與其他投資者的可比權利和義務相比，對任何投資者的權利和義務造成不成比例的、重大和不利的不利影響，則須事先徵得該受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免對每名投資者及本公司均具約束力，但如(1)該等修訂適用於少於所有可註冊證券持有人，或(2)未經任何投資者事先書面同意而對該投資者施加任何義務或責任(可由該投資者全權酌情決定批准或不批准)，則該等修訂將不會生效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。 不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款 除非也向本協議各方提出相同的對價(法律費用的報銷除外)。

11. 其他。

(A) 僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為擁有可登記證券的記錄，該人就被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或更多人關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，公司應根據從該可註冊證券的該記錄擁有人收到的指示、通知或選擇 採取行動。

(B) 根據本協定條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須 以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)收到後，通過電子郵件發送(只要已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的無法將該電子郵件遞送給該收件人的消息)；或(Iii)寄存後的一(1)個工作日，並在隔夜快遞服務中指定次日遞送，在 每種情況下，均以適當的收件人為收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

比特起源有限公司公園大道375號
#1502
紐約，紐約10152
電話：(_)_-_
注意：首席執行官
電子郵件：

將副本(僅供參考)發送至：

________________________
________________________
________________________
電話：(_)_-_
注意：_
電子郵件：

如果發送給傳輸代理：

______________________
______________________
______________________
電話：(_)_-_
傳真：(_)_-_
注意：_
電子郵件：

如果致法律顧問：

Kelley Drye&Warren LLP
3世貿中心
格林威治街175號
紐約，NY 10007
電話：(212)808-7540
傳真：(212)808-7897
注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.
電子郵件：madelstein@kelley drye.com

如果發給買方，其郵寄地址和/或電子郵件地址載於《證券購買協議》所附買方日程表上，副本應送交買方日程表上所列買方代表，或其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或收件人已在變更生效前五(5)天以書面通知對方指定的其他人的 ，但僅應向牽頭投資人發送通知。根據上文第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款中第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、放棄或其他通信作出的書面確認，(B)發件人以機械或電子方式生成的包含時間、日期和收件人的電子郵件，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的書面確認收據，應分別作為個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務收據的可推翻證據。

(C) 任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該等權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。本公司和每一投資者確認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。據此，協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正協議任何其他方違反本協議規定的行為，並具體執行本協議的條款和規定(無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(D)有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由伊利諾伊州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用除伊利諾伊州以外的任何司法管轄區的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是伊利諾伊州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於伊利諾伊州芝加哥的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 個人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法院提起的，或者該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。本公司特此委任Vcorp Services，LLC為其在伊利諾伊州的法律程序文件服務代理商。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以郵寄副本的方式將程序文件 送達至根據本協議向其發出通知的地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。 本協議中的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序文件送達文件的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期進行的任何交易而產生的任何糾紛。或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在本協議項下或引起的或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或執行判決；

(E) 如果本協議的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已被修訂，以在最廣泛的範圍內適用於其有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續在不作實質性改變的情況下， 雙方關於本協議標的的初衷以及所涉條款(S)的禁止性質、無效或不可執行性，不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務或實際 實現本應授予雙方的利益。雙方將本着誠意協商， 將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果接近。

(F) 本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中引用的文書，僅就本協議及其標的事項構成本協議和本協議各方之間的完整協議。除本協議和本協議中所列或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。 本協議、本協議及其附件所附的其他交易文件、附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書，取代本協議雙方之前僅就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。然而，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何投資者在本協議日期前與本公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資達成的任何協議具有任何效力，(Ii)放棄、更改、本公司及/或其任何附屬公司與任何投資者在本協議日期前訂立的任何協議中，以任何方式修訂或修訂本公司或其任何附屬公司的任何 責任或任何投資者或任何其他人士的任何權利或利益，而所有該等協議 將繼續全面有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件下的任何責任。

(G) 在遵守第9條(如果適用)的前提下，本協議適用於本協議每一方允許的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。本協議不為本協議各方、其各自的允許繼承人和受讓人以及本協議第6條和第7條所述的人員以外的任何人的利益，也不得執行本協議的任何規定。

(H) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。 除非上下文另有明確指示，否則本協議中的每個代詞應被視為包括男性、女性、中性、單數 及其複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應 被廣泛解釋為後跟“但不限於”。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(I) 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並將其交付另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔 格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽署 (或代表其簽署此類簽名)的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(J) 各方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

(K) 本協議中使用的語言將被視為各方為表達其共同意圖而選擇的語言， 任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。儘管第10節有任何相反規定，但在本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語 應具有在該等其他交易文件中初始成交日期 賦予該等術語的含義，除非每一投資者另有書面同意。

(L) 除本協議另有規定外，投資者根據本協議須作出的所有同意及其他決定應由所需持有人作出，猶如投資者當時持有的所有未償還票據已被轉換為可登記證券而不受贖回、攤銷及/或轉換債券的任何限制，而投資者當時持有的未償還認股權證已為可登記證券行使而不受認股權證行使 的任何限制。

(M) 本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(N)每個投資者在本協議和其他交易文件項下的義務是多個的，並且不與任何其他投資者的義務 連帶，任何投資者均不以任何方式對履行任何其他投資者在本協議或任何其他交易文件項下的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者，本公司承認，投資者並未如此組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立一種 推定投資者在交易文件或任何事項所預期的義務或交易方面以任何方式一致或作為一個集團或實體的假設，公司承認投資者不是以一致或作為一個集團的方式行事，本公司不得就本協議或任何其他交易文件所規定的義務或交易主張任何此類索賠。每一投資者應有權 獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，並且任何其他投資者無需加入為此目的而進行的任何 程序的額外一方。有關本協議所載本公司責任的單一協議的使用僅由本公司控制，而非任何投資者的行動或決定，其目的僅為方便本公司，而非因任何投資者的要求或要求。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每一項規定僅限於本公司與投資者之間，而不是本公司與投資者共同之間，而不是投資者之間。

[簽名頁面如下]

茲證明，各買方和本公司已於上文首次寫明的日期簽署了各自在本登記權協議上的簽字。

茲證明，各買方和本公司已於上文首次寫明的日期簽署了各自在本登記權協議上的簽字。

附件A

登記聲明生效通知格式

______________________
______________________
______________________
注意：_

回覆：Bit Origin Ltd

女士們、先生們：

[我們是][我是]Bit Origin Ltd(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司(“本公司”))的律師，並代表本公司就該特定證券購買協議(“證券購買協議”)與本公司及其所指名的買家(統稱為“持有人”)訂立 協議，據此本公司 向持有人發行可轉換為本公司普通股的優先擔保可轉換票據(“票據”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，根據證券購買協議，本公司亦已與持有人訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)登記須予登記的證券(定義見登記權協議)，包括根據經修訂的1933年證券法(“1933年證券法”)可發行的普通股及行使認股權證。關於公司在註冊權協議項下的義務，公司於20_[F-1][F-3] (檔案號333-_

鑑於上述情況， [我們][I]建議你……[美國證券交易委員會的一名工作人員建議[我們][我]通過電話……[美國證券交易委員會已發出命令，宣佈 根據1933年法案生效的註冊聲明：[輸入生效時間]在……上面[輸入生效日期]][宣佈根據1933年法案生效的註冊聲明的命令：[輸入生效時間]在……上面[輸入生效日期]]已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈]和[我們][I]在審查了美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上發佈的信息後，我不知道任何暫停其效力的停止令已經發出，或者為此在美國證券交易委員會和註冊證券之前正在審理中的或受到其威脅的任何訴訟程序 可以根據1933年法案根據註冊聲明進行轉售。

本函將作為吾等向閣下提出的意見，即根據註冊聲明，債券及認股權證相關普通股可由持有人自由轉讓。 閣下不需要吾等發出進一步函件，即可按本公司日期為20_

抄送：[名字]

[其他買家]

附件B

出售股東

出售股東發行的普通股是指在轉換票據及行使認股權證時可向出售股東發行的普通股。 有關票據及認股權證發行的其他資料，請參閲上文“票據及認股權證的私募配售” 。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股東不時將股份轉售至 時間。除根據證券購買協議發行的票據及認股權證的擁有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東及其他有關出售股東所持普通股的實益擁有權(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節及其下的規則和條例確定)的信息。 第二欄按出售股東於20_

第三欄列出出售股東根據本招股章程發售的普通股，並未考慮對(I)轉換招股説明書所載票據或(Ii)行使招股説明書所載認股權證的任何限制。

根據與票據持有人及認股權證持有人訂立的登記權協議的條款，本招股説明書一般包括轉售(I)根據票據已發行或可發行的普通股最高數目的100%，包括支付 票據的利息[日期]，及(Ii)於行使認股權證後已發行或可發行的最高普通股數目的116%，在每個 個案中，其釐定為猶如未償還票據(包括透過[日期])，且權證已全部轉換或行使 (視屬何情況而定)(不論其中所載對轉換或行使權證的任何限制，僅為進行上述計算)，按$[]由於票據的換股價格和備用換股價格以及認股權證的行權價格可能會調整，因此實際發行的股份數量可能會多於或少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設出售 出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據附註及認股權證的條款，出售股東不得轉換該等附註或行使認股權證至(但僅限於)該等出售股東或其任何聯屬公司將實益擁有超過本公司已發行股份4.99% 的若干普通股。第二欄中的股票數量反映了這些限制。出售股票的股東 可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

配送計劃

我們正在登記在轉換票據和行使認股權證後可發行的普通股 ，以允許票據和認股權證的持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。我們將不會收到出售普通股的股東出售普通股所得的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使的基礎上未行使的任何認股權證的行使價。我們將承擔與登記普通股義務相關的一切費用和開支。

出售股東可以 直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。 這些出售可能通過交易進行，可能涉及交叉交易或大宗交易，根據以下一種或多種 方法：

出售股東還可以根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書 。此外，出售股東可以通過本招股説明書以外的其他方式轉讓普通股。 如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股進行此類交易，承銷商、經紀自營商或代理人可從出售普通股中獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金 股東可從其代理或以委託人身份向其出售普通股的購買者收取佣金 (向特定承銷商提供折扣、優惠或佣金，經紀-交易商或代理人在涉及的交易類型上可能超過那些慣常的 )。在出售普通股或其他方面，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可能在套期保值過程中賣空普通股 所持頭寸。出售股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股東也可以將普通股借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售該等股份。

出售股東可就其擁有的部分或全部票據、認股權證或普通股作出質押或授予擔保權益，如未能履行其擔保債務，質權人或有擔保人士可根據本招股章程或根據規則第424(B)(3)條對本招股章程的任何修訂或證券法其他適用條文不時發售及出售普通股， 如有需要，修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股章程下的出售股東 。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股。在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將成為本招股説明書中的出售實益所有人。

在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股東和參與普通股分銷的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。於作出特定普通股發售時，如有需要，將派發招股説明書副刊，列明發售普通股的總金額及發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱 ，構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他條款，以及任何容許或重新準許或支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並已得到遵守。

不能保證 任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的任何或全部普通股，招股説明書是其中的一部分。

出售股東及參與該項分派的任何其他人士將受經修訂的1934年證券交易法及其下的規則及條例的適用條文所規限，包括但不限於交易所 法案的規則M，該規則可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可限制任何從事普通股分銷的人就普通股從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或機構就普通股進行做市活動的能力。

我們將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用，估計費用為$。[] 總計，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券 或“藍天”法律的費用；但前提是出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金， 如果有的話。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議 向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而承擔民事責任，包括根據證券法可能產生的責任，或者我們可能有權獲得出資。

普通股一旦根據本招股説明書構成的註冊聲明出售，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。