附件10.1

執行版本

證券購買 協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2022年10月21日，由Bit Origin Ltd(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，辦事處位於紐約10152號Park Ave，#1502，New York 10152(“本公司”)及所附買方(個別為“買方”及集體為“買方”)表上所列每名投資者 訂立。

獨奏會

答： 公司和每個買方依據的是《1933年證券法》(經修訂)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法案頒佈的《條例D》第506(B)條規定的證券登記豁免 簽署和交付本協議。

B.本公司已授權本公司一系列新的高級擔保可換股票據，原始本金總額為4,600,000美元，主要採用附件A(“該等票據”)的形式，根據該等票據的條款，該等票據可 轉換為普通股(定義見下文)(根據該等票據的條款可發行的普通股，包括於轉換或其他情況下不受 限制的“轉換股份”)。

C.每位買方希望購買，本公司希望在初步成交時(定義見下文)按照本協議中所述的條款和條件，(A)在買方名冊(所有買方的本金總額不超過2,100,000美元)(每個“初始票據”， 和“初始票據”)(根據初始票據條款可發行的普通股，包括： 於轉換或其他情況下，統稱為“初步轉換股份”)及(B)認股權證 初步收購買方附表第(5)欄 相對該買方姓名所載的最多總數的額外普通股，主要以附件B的形式(每份為“認股權證”及統稱為“認股權證”)(於行使認股權證時可發行的普通股，統稱為“認股權證”)。

D.在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每位買方可分別要求公司參與額外的 結算(定義見下文)，用於買方在第(4)欄(所有買方的本金總額不得超過2,500,000美元)中與買方姓名相對的原始本金金額為 的票據的購買和出售(每個“額外票據”和共同稱為“額外票據”，並與初始票據一起)。“票據”)(根據額外 票據條款可發行的普通股，包括但不限於於兑換或其他情況下統稱為“額外兑換股份” 及與初始兑換股份合稱為“兑換股份”)。

E.在初始成交時，本協議各方應簽署並交付一份註冊權協議，其格式為本協議附件(“註冊權協議”)，根據該協議，公司已同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，提供與可註冊證券(在註冊權協議中定義的)有關的某些註冊權利。

F.票據、轉換股份、認股權證及認股權證股份在此統稱為“證券”。

G. 票據將優先於本公司及其子公司(定義見下文)的所有未償債務和未來債務，但由準許留置權(定義見《票據》)擔保的準許債務(定義見《票據》)除外，並將以本公司及其直接和間接子公司所有現有和未來資產的完善擔保權益為抵押，包括每個子公司的所有股本的質押。如下所示：(I)以附件D的形式簽署的擔保協議(以下簡稱《擔保協議》)，以及與本協議相關的其他擔保文件和協議，以及與本協議相關的其他擔保文件和協議，以及可不時修訂或修改的其他擔保文件和協議，統稱為《擔保文件》)，以及(Ii)由本公司各子公司(各自為“擔保人”)以本合同附件的形式簽署的擔保(統稱為《擔保文件》)。擔保)，據此擔保公司在交易文件(定義見下文)項下的義務。

協議書

因此，現在，考慮到房屋和本合同中包含的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：

1.購買和出售票據和認股權證。

(A) 購買票據和認股權證。

(I) 初步成交。在滿足(或豁免)下文第6(A)和7(A)節規定的條件的前提下，公司應向每一位買家發行和銷售，每一位買家應分別但不是共同地在最初的 成交日期(定義如下)從公司購買，在原始本金金額中與買方名單第(3)欄中該買方姓名相對之處所載的初步附註，連同於買方名單第(5)欄中與買方姓名相對之處所載認股權證(“初步成交”)，以初步收購認股權證股份總數。

(Ii) 額外結案。在滿足(或放棄)下文第1(B)(Ii)、6(B)和7(B) 節所述條件的前提下，如果買方已向公司提交附加的可選關閉通知(定義見下文)，公司應向該買方發出並向其出售，該買方應單獨但不與任何其他買方共同在適用的 附加截止日期(定義見下文)向公司採購，在原始本金金額中的附加附註，註明在買方明細表第(4)欄中與買方姓名相對的位置(每個“附加成交”)。

(B) 結束。初始關閉和額外關閉在本協議中均稱為“關閉”。 每次關閉均應在Kelley Drye&Warren LLP的辦公室進行，地址為紐約格林威治街175號，New York，NY 10007。

(I) 初步成交。初步成交的日期及時間(“初步成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或放棄下文第6(A)及7(A)節所載的初步成交條件的首(1)個營業日(定義如下)(如為營業日，則包括本營業日)上午10：00(或本公司與各買方雙方同意的其他日期)。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，或由於任何其他類似命令或限制或任何其他類似命令或限制而關閉。

(Ii) 額外結案。在滿足(或豁免)下文第6(B)和7(B)節規定的條件的前提下， 每個買方分別有權通過電子郵件向本公司發出書面通知(“額外的選擇性成交通知”，以及本通知的日期“額外的選擇性成交通知日期”)，以購買 ，並要求公司在額外的成交時向該買家出售買方附表第(4)欄中與其名稱相對的額外票據的本金總額。附加可選結束通知應指定(X)附加結束的擬議日期和時間(如果附加可選結束通知中未指明，則應為第二(2^發送) 在附加可選成交通知之後的交易日(如認股權證所定義)或 公司與各買方共同商定的其他日期(“附加可選成交日期”)和(Y)將在附加成交時向買方發行的額外 票據的本金總額。如果買方未選擇在適用日期(定義見下文)兩週年(或要求持有人通知公司的較早日期) (“附加可選成交到期日”)或之前進行額外成交，則該買方無權根據本合同要求額外的 成交。

(C) 採購價格。每名買方將購買的初始票據和認股權證的總購買價(“初始購買價”)應為買方名單第(6)欄中與買方姓名相對的金額。每個買方將購買的附加票據的合計購買價(“附加採購價”和 連同初始採購價，每個都是“採購價”)應是在買方明細表第(7)欄中與買方姓名相對的金額。每名買方應為其在每次成交時購買的初始票據和認股權證的本金金額每1,000美元支付約940美元。各買方及本公司同意，就經修訂的1986年國內税法第1273(C)(2)節而言，初始票據及認股權證 構成一個“投資單位”。買方與本公司共同同意，根據守則第1273(C)(2)節及庫務規例第1.1273-2(H)(2)條，該投資單位的發行價在初始票據與認股權證之間的分配應為本公司與所需持有人雙方協定的總額，買方及本公司均不得在任何報税表或任何有關税務的司法或行政訴訟中採取任何與該項分配不符的立場。

(D) 付款方式。

(I) 在初始成交日期，(A)每個買方應就初始票據和將在初始成交時向買方發行和出售的認股權證向公司支付各自的初始購買價格(如果是任何買方，則減去根據第4(G)條扣留的金額) 根據初始資金流信函(定義見下文)和(B)公司應(X)向每名買方交付一份初始票據，初始本金總額為買方附表第(3)欄中與買方姓名相對之處所列的原始本金總額，以及(Y)認股權證，根據該認股權證，買方有權在最初購買最多不超過買方姓名第(br})欄中所列認股權證股份總數，在每種情況下，代表本公司正式籤立，並以該買方或其指定人的名義登記。

(Ii) 在適用的額外成交日期，(A)參與該額外成交的每個買方應向公司支付其各自的額外 購買價(如果是任何買家，則減去根據第4(G)條扣留的金額)，以便在該額外成交時向該買方發行和出售額外的 票據，根據 本公司的書面電匯指示及(B)本公司應以電匯方式將即時可動用的資金電匯予每名有關買家，並以買家名冊第(4)欄中與該買家姓名相對的原始本金總額，以本公司名義正式籤立，並以該買家或其指定人的名義登記。

(E) 排名。本合同各方承認，初始附註和附加附註應為單一系列附註的一部分，並應平價通行證和彼此在一起。

2.買方的陳述和保證。

每名買方(並非聯名)僅就其本人向本公司表示並保證，自本合同之日起及該買方購買本合同項下任何票據或認股權證的每個截止日期 ：

(A)組織；權力機構。該買方是根據其組織的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(定義見下文)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。

(B) 不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其票據和認股權證，(Ii)在其票據轉換後，將 獲得轉換後可發行的轉換股份，以及(Iii)在行使其認股權證時(除根據 無現金行使(在認股權證中的定義)外)，在每種情況下，將為其自己的賬户收購可在行使時發行的認股權證股份，而不是為了公開出售或轉售其股票而違反適用的證券法律，除非是根據1933年法案登記或豁免的銷售；但是，如果買方在此作出陳述，則該買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據登記聲明或根據1933年法案豁免登記的任何時間處置證券的權利。該買方目前未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解 以違反適用的證券法分銷任何證券。在本協議中，“個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體和任何政府實體(定義如下)或其任何部門或機構。

(C) 認可投資者身份。該買方是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(D) 依賴豁免。該買方理解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的登記要求的具體豁免，公司在第 部分依賴於該買方遵守本文所述的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以確定該豁免的可用性以及該買方是否有資格收購該證券。

(E) 信息。該買方及其顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及該買方所要求的有關發售及出售證券的資料。 該買方及其顧問(如有)已獲提供機會向本公司提問。此類調查或該買方或其顧問(如有)或其代表進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響 買方依賴本公司的陳述和保證的權利。此類買方明白，其在該證券上的投資涉及高度風險。該買方已徵詢其認為就其收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。

(F) 沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或 政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方明白，除《註冊權協議》和本協議第4(H)節規定的情況外：(I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，也不能被要約出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法令登記，(B)如果公司提出要求，買方應以公司合理接受的形式向公司提交律師意見，大意是該等待出售、轉讓或轉讓的證券可以出售，根據豁免而轉讓或轉讓的證券， 或(C)買方向公司提供合理保證，保證該等證券可根據根據1933年法令頒佈的規則144或規則144A(或其後續規則)(統稱為規則144)出售、轉讓或轉讓；(Ii) 依據第144條對證券進行的任何出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過進行出售的人)可能被視為承銷商的情況下進行的證券回售 可能要求遵守《1933年法令》或其下頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例下的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守任何豁免的條款和條件。儘管如上所述，證券可以與真實的保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排一起質押，此類證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，任何完成證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易文件(如第3(B)節所界定的)向本公司 發出任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何產品，包括但不限於本第2(G)條。

(H) 有效性；強制執行。本協議和《登記權協議》已正式和有效地授權、簽署並代表買方交付，應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I) 沒有衝突。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律，適用於該買方的規則、條例、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或侵權行為可能不會對買方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大的 不利影響。

(J) 居住。該買方是在買方清單上其地址下列所列司法管轄區居住。

(K) 資金充足。該買方手頭有足夠的現金或其他即時可用資金來源 ，使其能夠支付購買價款並完成本協議所設想的交易。

(L) 償付能力。在實施本協議所述交易後，買方應立即具有償付能力 ，並應：(A)有能力在到期時償還債務；(B)擁有公平可出售價值大於償還債務所需金額(包括對所有或有負債金額的合理估計)的財產；以及(C)有足夠的資本 繼續其業務。不會進行任何財產轉移，也不會產生任何與本協議擬進行的交易有關的義務 其意圖是阻礙、拖延或欺詐買方或賣方的現有或未來債權人。就本協議擬進行的交易而言，買方尚未或計劃承擔超出其償付能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務並已到期。

(M) 訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序懸而未決或 該買方或其任何關聯公司對該買方或其任何關聯公司提出質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式拖延本協議所設想的交易。

3.公司的陳述和擔保。

本公司表示，並向每位買家保證，自本合同之日起及截至每個成交日：

(A) 組織和資格本公司及其附屬公司均為正式組織或註冊成立的實體， 如適用，且根據其成立所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有所需的權力及權限，以擁有其財產，並按目前及擬進行的方式經營其業務。 本公司及其附屬公司均有正式資格作為外國實體開展業務，並在其對財產的所有權或其所進行的業務的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內信譽良好，除 不具備上述資格或信譽良好不會合理預期產生重大不利影響(定義見下文)的範圍內。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司(定義見下文)的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景 產生的任何重大不利影響。(Ii)本協議或任何其他交易文件中擬進行的交易或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他協議或文書 或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的權力或能力。除附表3(A)所列人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司”指本公司直接或間接(I)擁有 任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而上述各項在本文中分別稱為“附屬公司”。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務的必要權力及授權，並根據本協議及本協議的條款發行證券。 每家附屬公司均擁有訂立及履行其所屬交易文件項下義務的必要權力及授權。本公司及其附屬公司簽署和交付本協議及其他交易文件，以及本公司及其附屬公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行票據、發行認股權證及預留行使認股權證後可發行的轉換股份) 已獲本公司董事會及其各附屬公司董事會或其他管治機構正式授權。如適用，且(除根據登記權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案外) 本公司、其子公司、各自的董事會或其 股東或其他管治機構無需進一步備案、同意或授權。本協議及本協議所屬的其他交易文件將在初始成交前由本公司正式簽署和交付，每個交易文件構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但此類強制執行可能受到 股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與 或一般影響有關。適用的債權人權利和救濟的強制執行以及除作為賠償權利和繳款權利外，可受聯邦或州證券法的限制。在初始成交前，每一家子公司作為當事人的交易文件將由每一家子公司正式簽署和交付，並應構成每一家子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對每一家子公司強制執行，但可執行性可能受到股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律的限制，並且除 賠償和出資權利可能受到聯邦或州證券法的限制外。“交易文件” 統稱為本協議、票據、認股權證、擔保、擔保文件、註冊權協議、 不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文)，以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易而訂立或交付的其他協議和文書。

(C)發行證券。票據及認股權證的發行已獲正式授權，並於發行時根據交易文件的條款有效發行、悉數支付及無須評估，且不受與發行票據及認股權證有關的所有優先購買權或類似的 權利、按揭、瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税項、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他 產權負擔(統稱“留置權”)所影響。截至每次成交時，本公司將從其正式授權股本中預留不少於(I)票據轉換後可發行的最大轉換股份數量 的總和(為本協議的目的，假設(W)本協議項下所有可發行的額外票據應已在初始截止日期額外發行 ，(X)票據可按底價(定義見票據)兑換)，(Y)票據的利息應計至初始截止日期三週年為止，並將按與底價相等的轉換價 轉換為普通股，及(Z)任何該等轉換將不會考慮 《附註》所載有關轉換票據的任何限制，及(Ii)於行使認股權證時初步可發行的最高認股權證股份數目的116%(不考慮其中所載有關行使認股權證的任何限制)，但假設根據本協議可發行的所有額外票據 應已在初始截止日期的額外成交時發行(且認股權證在該額外成交發生 時的所有調整應已根據其條款發生)。於根據 票據發行或根據認股權證(視屬何情況而定)行使時，轉換股份及認股權證股份於發行時將分別為有效發行、繳足股款及不可評估，且不受有關發行的任何優先或類似權利或留置權的影響，持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。根據本協議中買方陳述和擔保的準確性，本公司提供和發行的證券不受1933年法案規定的登記限制。

(D) 沒有衝突。本公司及其附屬公司簽署、交付及履行交易文件，以及本公司及其附屬公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行票據、認股權證、轉換股份及認股權證股份，以及保留髮行轉換股份及認股權證股份)將不會(I)導致違反本公司的公司註冊證書、組織章程大綱及章程細則(定義見下文)，或組織結構證書、組織章程大綱、組織章程大綱、 公司或其任何子公司的公司章程、章程或其他組織文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(Ii)在任何方面與公司或其任何子公司的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或在通知 或時間流逝時或兩者都將成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書的任何權利，或(Iii)違反任何法律；規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券 法律和法規以及納斯達克資本市場(“主要市場”)的規則和法規，包括 所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規，包括但不限於開曼羣島適用於本公司或其任何附屬公司的或對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產具有約束力或受其影響的法律、規則和法規)。

(E) 同意。本公司或任何附屬公司均毋須取得任何同意、授權或命令，或 向任何政府實體(根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向主要市場提交額外股份上市申請、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件除外)、任何政府實體(定義見下文 )或任何監管或自律機構或任何其他人士進行任何備案或登記，在每種情況下，根據交易單據或交易單據的條款，交付或履行交易單據項下或預期的任何義務。本公司或任何附屬公司根據前述 句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記已於或將於適用截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案。本公司並無違反主要市場的規定 ，亦不知悉任何可能導致普通股在可預見的將來被摘牌或停牌的事實或情況。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F) 關於買方購買證券的確認。本公司承認並同意，每名買方就交易文件及擬進行的交易 僅以公平購買者的身份行事，且無買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事、(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見第144條)或(Iii)據其所知持有超過10%普通股(定義見1934年證券交易法第13D-3條)的“實益擁有人”。經修訂的(“1934年法令”)。本公司進一步承認，就交易文件及擬於此進行的交易而言，並無任何買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就本協議擬進行的交易文件及交易提供的任何意見，因此僅屬該買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司及各附屬公司訂立其參與的交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

(G) 沒有一般徵集；沒有安置代理。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，並無就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬第(Br)D條所指)。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費用、財務諮詢費或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人員除外) 。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘請任何配售代理或其他代理。

(H) 無集成產品。本公司、其附屬公司或其任何關聯公司，或代表其 行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買證券的要約， 在需要根據1933年法案登記任何證券發行的情況下，無論是通過與先前發售的整合 還是以其他方式，也沒有導致本次證券發行要求根據1933年法案或任何適用的股東批准條款的目的獲得公司股東的批准，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表彼等行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令(註冊權協議除外)登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售 與本公司的其他證券發售整合。

(I) 稀釋效應。本公司理解並承認，在某些情況下，轉換股份和認股權證股份的數量將會增加。本公司進一步確認，於根據本協議、該等票據及認股權證行使認股權證後，其根據本協議及該等票據及認股權證的 條款發行兑換股份的責任在任何情況下均為絕對及無條件的，不論該等 發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

(J) 接管保護的適用；權利協定。本公司及其董事會已採取一切必要的 行動(如有)，以使任何控制權股份收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸 (包括但不限於根據權利協議進行的任何分配)、股東權利計劃或根據組織章程或其註冊司法管轄區法律的其他類似反收購條款 因本協議預期的交易而適用於或可能適用於任何買家，包括但不限於，公司證券的發行和任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要的 行動(如有)，以使任何與累積普通股實益所有權或變更本公司或其任何附屬公司的控制權有關的股東權利計劃或類似安排不適用。

(K) 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本文件發佈日期前兩(2)年內，本公司已根據1934年法案的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交了其應提交的所有 報告、附表、表格、委託書、聲明和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有證物和附件，以及通過引用納入其中的財務報表、附註、附表和文件，以下統稱為“美國證券交易委員會文件”)。公司已經向買方或他們各自的代表交付或提供了真實、正確和完整的《美國證券交易委員會》文件副本，這些文件在EDGAR系統上無法獲得。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合1934年法案和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件中沒有對重大事實作出任何虛假的 陳述，也沒有遺漏陳述為使其中的陳述具有誤導性而必須在其中陳述的重大事實 。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及於提交文件之時有效的已公佈的美國證券交易委員會規章制度。該等財務報表已按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並在所涉及的期間內一致適用 (除非(I)該等財務報表或附註另有説明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，其範圍可不包括腳註或可為簡明或摘要報表)，並在所有重要方面公平地列報公司截至其日期的財務狀況、經營成果及截至該等期間的現金流量 (如屬未經審計的報表，則以到正常的年終審計調整，這不會是實質性的，無論是單獨的還是合計的)。本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的 事實及情況而屬合理，且不存在本公司財務報表或其他事項中並無規定須由財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表應計的或有虧損。本公司或代表本公司向任何買方提供的其他信息(包括但不限於本協議第2(E)節或本協議披露時間表中提及的信息)不得包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以使其中的陳述根據其作出或作出的情況不具誤導性。本公司 目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師就此作出的任何附註或任何函件)， 本公司目前亦不知悉任何事實或情況需要本公司在每種情況下修訂或重述任何財務 報表，以使任何財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規章制度。本公司並無獲其獨立會計師告知他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L) 沒有某些變化。自本公司最近一份經審核財務報表載於 a Form 20-F表格之日起，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、 營運(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景並無重大不利變化或重大不利發展。自本公司最近一次經審計的財務報表在20-F表格中包含的日期起，本公司及其任何子公司均未(I)宣佈或支付任何股息，(Ii)在正常業務過程之外單獨或合計出售任何資產，或(Iii)在正常業務過程之外單獨或合計進行任何資本支出。 本公司或其任何子公司均未採取任何步驟，根據任何與破產、無力償債、重組、接管、除清盤或清盤外，本公司或任何附屬公司亦無任何知情或理由 相信其各自的任何債權人有意提出非自願破產程序，或實際知悉任何會合理地導致債權人提出該等程序的事實。本公司及其附屬公司按個別及綜合基準，於本協議日期並非 ，在實施本協議預期於初步完成時進行的交易後，將不會 資不抵債(定義如下)。就本第3節(L)而言，“破產”是指：(1)就本公司及其附屬公司而言，(A)本公司及其附屬公司的資產目前的公允可出售價值低於償還本公司及其附屬公司的總債務(定義見下文)所需的金額， (B)本公司及其附屬公司無力償還其附屬、或有或有或以其他方式的債務和負債，當該等債務及負債成為絕對及到期債務時，或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信他們將招致的債務 將會在該等債務到期時超出其償付能力；及(Ii)就本公司及各附屬公司而言， (A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)資產的現行公平可出售價值低於支付其各自總債務所需的金額，(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無力償付其各自的 從屬、或有或有或其他債務及負債，當該等債務及負債變為絕對及到期，或(C)本公司或該等附屬公司(視乎情況而定)擬招致或相信其將招致的債務將超出其各自的償債能力。本公司或其任何附屬公司並無從事任何業務或任何交易，亦不會 從事本公司或該等附屬公司的剩餘資產構成開展其所從事業務的不合理小資本的任何業務或任何交易，因為該等業務現已進行及擬進行 。

(M) 未披露任何未披露的事件、責任、發展或情況。對於本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他方面)， 沒有發生或存在，也沒有合理預期會存在或發生的事件、責任、發展或情況， 根據適用的證券法，本公司必須(I)根據適用的證券法，在提交給美國證券交易委員會的與本公司發行和出售其普通股有關的F-1表格登記聲明中披露，(Ii)可能對買方在本合同項下的任何投資產生重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響。

(N)經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司的組織章程大綱及章程細則、本公司或其任何附屬公司的任何其他尚未發行的 系列優先股的任何指定證書、優惠或權利，或其組織章程、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、公司註冊證書或附例所規定的任何條款或違約。本公司或其任何附屬公司均未違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規定，本公司或其任何附屬公司均不會違反上述任何規定 ，除非在所有可能的違規情況下，個別或整體不會產生重大不利影響。在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司並無違反任何規則、 規例或主要市場的規定，亦不知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致主要市場將普通股摘牌或暫停上市。於本公佈日期前兩年內，(I)普通股已於主板市場上市或指定上市，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場有關暫停主板市場普通股上市或從主板市場除牌的書面或口頭通知。本公司及其各附屬公司擁有開展各自業務所需的由 適當監管機構頒發的所有證書、授權和許可，但如未能擁有該等證書、授權或許可不會單獨或合計造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等 證書、授權或許可的訴訟通知。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有約束力，或本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令均不具有禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為的效果， 本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務處理，但該等影響除外。該等事項並無亦不會 合理地預期會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(O) 外國腐敗行為。本公司、本公司子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工，以及為或代表前述人員行事的任何其他個人(個別或集體，“公司關聯公司”) 均未違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未有任何公司關聯公司向任何高級管理人員提供、支付、承諾或授權支付任何金錢、或提供、給予、承諾或授權給予任何有價值的東西。僱員或任何其他以公務身份為政府實體行事的人， 任何政府實體的任何政黨或官員，或任何政治職位候選人(個別和集體，“政府官員”)或任何人，如果該公司關聯公司知道或意識到 所有或部分此類金錢或有價值的東西很有可能被直接或間接提供、給予或承諾給 任何政府官員，目的是：

(一)(A) 影響該政府官員以其公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii) 協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或引導業務至本公司或其附屬公司。

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用的規則和條例。

(Q)與關聯公司的交易 。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其附屬公司、或據本公司所知，其任何關聯公司、或據本公司所知，其任何關聯公司或其任何親屬的任何現任或前任僱員、合夥人、董事、高級管理人員或 股東(直接或間接)，或與其關係不遠於前述任何事項的第一表親的任何親屬，目前或曾經是：(I)與本公司或其附屬公司的任何交易(包括任何合約、協議或規定由以下公司提供服務或租賃不動產或個人財產的任何合約、協議或其他安排)的訂約方，或要求向任何該等董事、高級職員或股東或該等聯營公司或關聯公司或相關附屬公司(本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員或董事等普通課程服務的費用除外)支付款項，或(Ii)作為競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有人，本公司或其附屬公司的供應商或 客户(直接或間接被動投資於其證券在合資格市場(定義見第4(F)節)進行交易或報價的公司的普通股權益少於5%的情況除外)，任何 該等人士亦不會從本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關或應為本公司或其附屬公司應得的收入 。本公司或其任何附屬公司或其直系親屬均不欠本公司或其直系親屬任何債務(視情況而定)，本公司或其任何附屬公司亦不欠(或承諾提供貸款或擴展或擔保信貸) 除(I)支付所提供服務的工資，(Ii)償還因代表本公司而發生的合理開支，以及(Iii)向所有僱員或行政人員提供的其他標準僱員福利 (包括根據本公司董事會批准的任何購股權計劃尚未履行的認股權協議)。

(R) 股本資本化。

(I) 定義：

(A)“普通股 股”指(X)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Y)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(Ii) 法定及未償還股本。於本公佈日期，本公司的法定股本由300,000,000股普通股組成，其中100,542,872股普通股已發行及已發行，41,534,470股普通股預留作根據可轉換證券(定義見下文)(票據及認股權證除外)可行使或可交換為普通股或可轉換為普通股的發行。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而該等股本或證券在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為、可行使、可交換或使其持有人有權取得本公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券。

(Iii) 有效發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已或將於 發行時有效發行，並已繳足股款且不可予評估。附表3(R)(Iii)列出了(A)根據可轉換證券(定義如下)(票據和認股權證除外)保留供發行的普通股數量 (B)，截至本協議日期，由“關聯人”(定義見1933年法令第405條)擁有的普通股數量 根據以下假設計算：只有高級職員，持有本公司至少10%已發行及已發行普通股的董事及持有人 為“聯營公司”，但不承認任何此等人士為本公司或其任何附屬公司的聯邦證券 法律所指的“聯營公司”。據本公司所知，並無任何人士擁有本公司已發行及已發行普通股的10%或以上(計算依據為所有可轉換證券(定義見下文)已全部行使或轉換(視屬何情況而定)，並已考慮其中所載對行使或轉換的任何限制(包括“阻止”)，但不承認該被確認的 人士就聯邦證券法而言是10%的股東)。

(4) 現有證券；債務。除美國證券交易委員會文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、權益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本或可行使或可交換的任何股份、權益或股本有關的任何未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾，或與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的、或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本的任何合約、承諾、諒解或安排，或與以下各項有關的任何性質的期權、認股權證、認股證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的證券或權利，或可行使或可交換的權利； (C)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其任何證券的協議或安排(根據註冊權協議除外)；(D)本公司或其任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)並無因發行該等證券而觸發的包含反攤薄或類似條款的證券或工具 ；及(F)本公司或任何附屬公司並無任何股份增值權或“影子股份”計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(V) 組織文件。本公司已向買方提供真實、正確及完整的本公司經修訂並於本協議日期生效的公司註冊證書，及經修訂並於本協議日期生效的本公司組織章程大綱及章程細則(“組織章程大綱及章程細則”)，以及所有可轉換證券的條款及持有人對該等證券的重大權利。

(S)負債 等合同。除附表3(S)披露外，本公司或其任何附屬公司均無 任何未償還債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書，以證明本公司或其任何附屬公司的負債，或本公司或其任何附屬公司因此而受約束或可能受其約束的；(Ii)本公司或其任何附屬公司均不是任何合同、協議或文書的一方，而根據該等合同、協議或文書的另一方違反或違約可合理地預期會導致重大不利影響的，(Iii)是否有 任何財務報表，保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何數額的債務；(Iv) 違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約，但如該等違反及違約行為不會個別或整體導致重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何合同、協議或文書的訂約方，而根據 公司管理人員的判斷，該等合約、協議或文書的履行已或預期會產生重大不利影響，則屬例外。除在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作中產生的負債或義務外，本公司或其任何附屬公司概無 任何在美國證券交易委員會文件中須予披露的負債或義務，而該等負債或義務在美國證券交易委員會文件中並無披露，且 該等負債或義務個別或整體不會或不會造成重大不利影響。就本協議而言：(X) 任何人的“負債”，不重複地指(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格(包括但不限於，根據公認會計原則的“資本租賃”)而發行、承擔或承擔的所有債務(除在正常業務過程中籤訂的貿易應付款外)，(br}與以往慣例一致的)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有義務，包括因取得財產、資產或業務而產生的義務；。(E)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在任何一種情況下作為融資而產生的所有債務，或就任何財產或以該等債務的收益取得的資產而招致的所有債務(即使賣方或銀行在違約時根據該 協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該等財產)。(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，而該等債務在與公認會計原則所涵蓋的期間有關連的情況下一貫適用，則列為資本租賃；。(G)上文(A)至(F)款所指的所有債務，由任何人所擁有的任何財產或資產(包括帳户及合約權利)的任何留置權作抵押(或該債務的持有人對該等債務有或有或有其他現有權利作抵押)，。即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償付該等債務的責任，以及(H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指的其他人的債務；和(Y)“或有債務”，對於 任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人保證該責任將得到償付或解除，或 將遵守與該責任有關的任何協議，或該責任的持有人將(全部或部分)受到保護，使其免受損失。

(T) 訴訟。主板市場並無任何訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查， 任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構懸而未決，或據本公司所知，有針對或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其任何附屬公司的 高級職員或董事(不論是否具有民事或刑事性質或其他身分)的威脅。本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工 均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519條或從事剝離行為。在不侷限前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無或預期由董事進行涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的任何調查。美國證券交易委員會沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。經合理詢問其員工後，本公司並不知悉任何可能導致或構成任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的事實。 本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U)保險。 本公司擁有由公認財務責任的保險公司提供的有效和可用的董事和高級管理人員保險單，總金額為1,000,000美元。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險 ，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在該等承保範圍屆滿時 續期其現有保險範圍，或無法 從類似的保險公司獲得類似的承保範圍以不會產生重大不利影響的成本繼續經營。

(V) 員工關係。本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。本公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))或其他主要僱員並無 通知本公司或任何該等附屬公司該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司，或以其他方式終止該高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的任何現任(或前任)行政人員或其他主要僱員 不會或現在預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何 限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員或其他主要僱員(視屬何情況而定)並不 使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司 遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞工、僱傭和僱傭慣例以及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但如果不遵守則合理地預期不會造成重大不利影響。

(W) 標題。

(I) 不動產。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(如適用)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”) 擁有良好的所有權。不動產不受所有留置權的限制，不受任何通行權、建築用途限制、例外情況、差異、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期的現行税款的留置權 以及(B)不影響受其影響的財產的當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物所作及擬作的用途的例外情況除外。

(2)固定裝置和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司在進行業務(“該等固定裝置及設備”)所使用的有形個人財產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產及附屬設施(“該等固定裝置及設備”)擁有良好的所有權或在該等有形財產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產及附屬設施中擁有有效的租賃權益。 固定裝置和設備結構良好，運行狀況良好，維修良好，能夠滿足它們的用途，除了一般的例行維護和維修外，不需要維護或維修，並且足以滿足公司和/或其子公司業務(視情況而定)在 初始關閉前進行的方式。本公司及其附屬公司擁有其所有固定裝置及設備，除(A)尚未到期的當期税項的留置權及(B)不影響受其影響的物業的現有或預期用途的分區法律及其他土地用途限制外，其所有固定裝置及設備均不受任何留置權影響。

(X) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有商標、 商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、 發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展各自業務所需的所有申請和註冊(視情況適用)(“知識產權”)。本公司或其任何附屬公司擁有的每項專利均列於附表3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本協議之日起三年內，本公司的任何知識產權 均未到期、終止或已被放棄，或預計將到期、終止或放棄。本公司不知道本公司或其子公司有任何侵犯他人知識產權的行為。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權 向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索賠、訴訟或法律程序，或據其所知並無受到威脅。本公司及其任何附屬公司均不知悉可能導致上述任何侵權或索賠、訴訟或法律程序的任何事實或情況。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(Y)環境法律。(I)在適用範圍內，本公司及其子公司(A)遵守任何和 所有環境法(定義見下文)，(B)已獲得適用環境法要求其開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准，以及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件， 在上述(A)、(B)和(C)條款中的每一項中，未能遵守可合理預期的 個別或總體，一種實質性的不利影響。“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險物質”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii) 在適用的範圍內，不得使用有害物質：

(A) 公司或其任何附屬公司的任何不動產被處置或以其他方式解除，違反了任何環境法律；或

(B)存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上，其數量會構成違反任何環境法。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Iii) 本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體曾儲存、處理、回收、處置或以其他方式於任何不動產上處置任何有害物質，包括但不限於石棉及多氯聯苯等物質。

(Iv) 任何房地產都不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環境機構正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z) 附屬權利。本公司或其附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa) 納税狀況。本公司及其各附屬公司(I)已及時作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有外國、聯邦及州收入 及所有其他納税申報表、報告及聲明，(Ii)已及時支付金額重大的所有税款 及其他政府評估及收費，該等申報、報告及聲明已顯示或被確定為應繳款項，但善意提出異議的除外，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以供在該等報税表、報告或聲明適用期間之後的期間內支付所有税款。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中，並無任何未繳税款，本公司及其附屬公司的高級職員 並不知悉任何該等聲稱的依據。本公司的運作方式並不符合守則第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。結轉美國聯邦收入的淨營業虧損(“NOL”) 本公司為共同母公司的合併集團(如有)的税務目的不應受到本協議擬進行的交易的不利影響。本協議擬進行的交易並不構成守則第(Br)382節所指的“所有權變更”，因此保留了本公司使用此類NOL的能力。

(Bb)內部會計和披露控制。除美國證券交易委員會文件中另有披露外，本公司及其各子公司 對財務報告保持有效的內部控制(該術語在1934年法案規則13a-15(F)中定義)有效 根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許 按照公認會計原則編制財務報表，並維護資產和負債問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產或產生負債，以及 (Iv)已記錄的資產及負債問責與現有資產及負債按合理的 間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。公司維持披露控制和程序 (該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，控制和程序旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並傳達給公司管理層，包括公司的一名或多名主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時做出有關披露要求的決定。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何會計師、政府實體或其他 人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告的內部控制的任何潛在重大弱點或重大缺失而發出的任何通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法律文件中披露且未予披露，或有理由可能產生重大不利影響。

(Dd) 投資公司狀態。本公司不是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

本公司理解並承認：(I)在公開披露交易文件擬進行的交易後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求任何買方 同意，也未有任何買方與本公司或其任何子公司達成協議，停止就本公司任何證券進行任何交易或與之有關的任何交易(包括但不限於購買或出售做多和/或做空)，或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何特定期限的證券；(Ii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可在該買方知悉交易文件擬進行的交易前，持有普通股的“淡倉” ；。(Iii) 每名買方不得被視為與任何 “衍生”交易中的任何交易對手有任何聯繫或控制；。及(Iv)每名買方可依賴本公司於證券轉換、行使或交換(視何者適用而定)時，按交易文件的要求及時交付普通股的責任 ，以實現本公司普通股的交易。本公司進一步瞭解並確認，在公開披露交易文件所擬進行的交易後，一名或多名買家可在證券發行期間的不同時間進行 套期保值及/或交易活動(包括但不限於可借入普通股的位置及/或預留)，包括但不限於，在確定與證券有關的可交割認股權證或轉換股份的 價值及/或數目期間，以及該等對衝及/或交易活動(包括但不限於，可借用(br}普通股)的地點和/或保留(如有)可能會在進行對衝和/或交易活動時及之後減少現有股東在本公司的股權的價值。本公司確認上述對衝及/或交易活動並不構成違反本協議、票據、認股權證或任何其他交易文件或與本協議或相關文件有關的任何 文件。

(Ff) 操縱價格。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何人 代表他們直接或間接地(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii) 出售、競購、購買或支付任何證券的索要購買補償，(Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向 任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iv) 就本公司或其任何附屬公司的任何證券向任何人士支付或同意支付研究服務費用。

(Gg) 美國房地產控股公司。本公司及其任何附屬公司都不是，也不曾經是，只要任何證券由任何買方持有，就不應成為守則第897節所指的美國房地產控股公司，本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。

(Hh) 註冊資格。本公司有資格登記可登記證券(如登記權利協議所界定)，供買方使用根據1933年法令頒佈的表格F-3轉售。

(2) 轉讓税。於每一成交日期，本公司將全數支付或已全數支付因發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券而須繳交的所有股份轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Jj) 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Kk) 殼牌公司狀態。本公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受規則144(I)約束。

(Ll)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何子公司，或據本公司所知(經其高級管理人員和董事合理詢問後)，公司或其任何子公司或與其有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權支付任何款項、財產或服務，無論是否違反適用法律。(I)作為回扣或賄賂 給任何人或(Ii)任何政治組織、擔任任何選舉或任命公職的人或任何有志擔任公職的人 ，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Mm) 洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室實施的法律、法規和行政命令以及制裁計劃，包括但不限於(I)2001年9月23日題為《阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易》的13224號行政命令。註冊49079(2001年))；和(Ii)載於《聯邦法規彙編》第31卷，副標題B，第五章的任何條例。

(NN) 管理。在過去五年期間，沒有現任或前任高管或董事，或據本公司所知，沒有任何現任或前任高管或董事或其任何子公司的現任10%(10%)或更大的股東：

(I)根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財務代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的定罪或懸而未決的刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3)任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此類人從事下列活動：

(1) 作為期貨佣金商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人， 槓桿交易商人，受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何人的聯繫 ，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為關聯人， 董事或任何投資公司、銀行、儲蓄與貸款協會或保險公司的僱員，或從事或繼續 與上述活動相關的任何行為或做法；

(2) 從事任何特定類型的業務；或

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動；

(4) 任何當局禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人從事前款所述任何活動或與從事任何此類活動的人交往的權利超過六十(60)天的任何命令、判決或法令，但其後未被推翻、暫停或撤銷；

(V) 民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他機構作出的違反證券法律、法規或法令的裁決，且美國證券交易委員會或任何其他機構在該民事訴訟或裁決中的判決此後未被推翻、暫停執行或撤銷；或

(Vi) 民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法的裁決，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(O) 股票期權計劃。本公司授出的每項購股權乃(I)根據本公司適用的 購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於該等購股權將被視為根據公認會計原則及適用法律授出當日普通股的公平市價。沒有根據本公司的股票 期權計劃授予的股票期權的回溯日期。本公司並非知情地授予，且本公司沒有、也沒有政策或做法 在發佈或公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前知情授予購股權，或以其他方式在知情情況下協調授予購股權。

(PP) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或目前聘用的會計師及律師之間，目前並無任何重大分歧，或本公司合理預期將會出現任何重大分歧。 本公司及本公司就欠其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(QQ) 沒有取消資格的事件。就本協議項下將依據1933年法令第506(B)條(B)發行及出售的證券而言，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本擬發售事項的任何董事高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上已發行有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及於出售時與本公司相關的任何發起人(該詞定義見1933年法令第405條)，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人(br}承保人”及合稱“發行人承保人”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”(“取消資格事件”)的任何“不良行為者”(br})的取消資格。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(Rr) 其他承保人。

(Ss) 沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件所預期的交易達成任何協議或諒解。

(Tt) 公用事業控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(Uu) 聯邦權力法案。根據修訂後的《聯邦電力法》，本公司或其任何子公司均不受作為“公用事業”的監管。

(Vv) 註釋排名。除以準許留置權(定義見《附註》)擔保的準許負債(定義見《附註》)外，如有的話，本公司在每次結算時的負債將不會優先於或平價通行證有權支付的票據，無論是關於付款或贖回、利息、損害賠償、清算或解散或其他方面。

(全球)網絡安全。 在適用的範圍內，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與公司及其子公司的業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並在與目前進行的業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、 本公司及其子公司已實施並保持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息及其完整性、 所有IT系統和數據的持續運行、宂餘和安全，包括與其業務相關的“個人數據”。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》(Federal Trade Commission Act)符合“個人身份識別信息”的任何信息；(3)《歐洲聯盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所定義的“個人數據”；(4)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《HIPAA》)修訂的《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》，將 符合“受保護的健康信息”的任何信息；以及 (V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許 收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何 違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已得到補救且無重大費用或責任或通知任何其他人或類似行為的事件除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每個案例中，此類事件無論是單獨發生還是總體上都不會導致重大不利影響，則不在此限。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的 合同義務，但在個別情況下不會產生重大不利影響的情況除外。

(Xx) 遵守數據隱私法。在適用的範圍內，本公司及其子公司 一直遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，並且本公司及其子公司已採取商業合理行動準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日以來， 一直並目前遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，但在 每一種情況下，該等不會單獨或總體遵守，為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守及採取適當步驟，以確保在所有重大方面均符合其與資料私隱及保安及個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(“該等政策”)。本公司及其子公司始終向用户或客户作出適用法律和監管規則或要求所要求的所有披露， 據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司及任何 附屬公司：(I)未收到根據或與隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反隱私法的任何通知，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知；(Ii) 目前正在根據任何 隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(Yy)披露。 本公司確認，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的資料 ，但本協議擬進行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解並確認，每一買家在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。本公司或其任何附屬公司提供或代表本公司或其任何附屬公司提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的附表，均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的 情況作出陳述，而不具誤導性。於本協議日期後，本公司或其任何附屬公司根據本協議或與本協議有關而代表本公司或其任何附屬公司向每名買方提供的所有書面資料，以及其他 交易文件，在如此提供該等資料之日起，整體而言，在各重大方面均屬真實及正確，且不會包含對重大事實的任何失實陳述，亦不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而不會誤導人。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿 在發佈時未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況無誤導性地作出陳述所必需的。本公司或其任何附屬公司或其 業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)並無 事件或情況發生或存在，而根據適用法律、規則或法規， 該等事項或情況須於本公告日期或之前公開披露，或本公司的公告未予公開披露，但 未予公開披露。由 公司或其任何子公司或其代表編制並提供給您的所有財務預測和預測均基於合理的假設真誠地編制，並且在向每位買家交付該等財務預測或預測時代表公司對未來財務業績的最佳估計 (應認識到該等財務預測或預測不得被視為事實，且任何該等財務預測或預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與 預測或預測的結果不同)。本公司承認並同意，除第2款中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或 擔保。

4.契諾。

(A) 盡力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項約定和條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的各項契約和條件。

(B)表格D和藍天。公司應按照D規則的要求提交一份有關證券的表格D，並在提交後立即向每位買家提供表格D的副本。公司應在適用的成交日期當日或之前採取公司合理確定的必要行動，以便根據美國各州的適用證券或“藍天”法律獲得豁免，或使證券 符合在成交時出售給買方的資格(或獲得豁免)，並應在成交日期當日或之前向買方提供任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應 及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有文件和報告，並且公司應遵守 與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規和類似的規定。

(C) 報告狀態。在買方出售所有可註冊證券之日(“報告期”)之前，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司 不應終止其1934年法案規定必須提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和條例不再要求或以其他方式允許終止。

(D) 使用收益。本公司將把出售證券所得款項用於一般企業用途，但不會直接或間接用於(I)清償本公司或其任何附屬公司的任何債務，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結任何未決訴訟。

(E) 財務信息。公司同意在報告期內向每位投資者(定義見《登記權協議》)發送以下內容：(I)除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會備案並可通過EDGAR系統向公眾 索取，否則在向美國證券交易委員會提交備案後的一(1)個工作日內，將向其發送一份20-F表格年度報告、 外國發行人6-K表格報告、任何其他中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表和/或年度以外任何期間的現金流量表，外國發行人的任何6-K表格報告和根據1933年法案提交的任何註冊聲明(S-8表格除外)或修正案，(Ii)除非以下內容通過埃德加向美國證券交易委員會提交，或通過公認的新聞發佈機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在 發佈的同一天，公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，和(Iii)除非以下 通過埃德加向美國證券交易委員會提交，在向股東提供或提供通知和其他信息的同時，向公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本。

(F) 列表。本公司應迅速確保所有應註冊證券在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)掛牌或指定報價(如有)，然後普通股 在每個國家證券交易所或自動報價系統掛牌或指定報價(視屬何情況而定)(以正式發行通知為準)，並應保持根據交易條款 文件可不時在該全國性證券交易所或自動報價系統發行的所有應註冊證券的上市或指定報價(視情況而定)。本公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(每個市場均為“合資格市場”)的上市或報價授權(視情況而定)。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或暫停上市的行動 。公司應支付與履行本第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G)費用。 公司應向牽頭買方賠償60,000美元，用於支付其或其關聯公司因 交易文件擬進行的交易的結構設計、文件編制、談判和完成而產生的所有費用和開支(包括但不限於所有合理的外部法律費用和Kelley Drye&Warren LLP、牽頭買方律師事務所的費用、與結構設計、文件編制、交易文件和盡職調查及相關監管文件中預期的交易的談判和成交)(“交易費用”)，並應由牽頭買方在適用成交時從其收購價中扣留，減去公司先前支付給Kelley Drye&Warren LLP的20,000美元；但前提是，公司應應要求立即向Kelley Drye&Warren LLP報銷所有在結賬時未通過扣繳而報銷的交易費用。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見下文)費用或經紀人佣金(買方聘用的人除外)。公司應向每位買方支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理律師費和自付費用)，並使其不受損害。除交易文件中另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並 同意該證券可由投資者就該證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的投資者均無需向本公司發出任何有關通知，或根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第(Br)2(G)節)向本公司作出任何交付；但投資者及其質權人應被要求遵守本協議第(Br)條第(2)(G)節的規定，才能向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意籤立並交付證券質權人可合理要求的、與買方將證券質押給該質權人有關的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I) 交易披露。紐約時間上午9點或之前，1日(1)^ST)自本協議簽訂之日起1個工作日內，公司應以表格6-K提交外國發行人報告，以1934年法令要求的形式描述交易文件所設想的交易的所有實質性條款，並附上所有重大交易文件(包括但不限於本協議(和本協議的所有附表)、票據格式、認股權證格式、擔保格式、擔保協議格式和登記權協議格式)(包括所有附件，“最初的6-K文件”)。從最初的6-K申報文件提交之日起及之後(但在向本公司提交額外的成交通知之前)，本公司應已披露由 公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人提供給任何買家的與交易文件擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息(如果有)。此外，自提交初始6-K文件後起，本公司確認 並同意終止本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人以及買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務。從最初提交6-K文件開始及之後(但在向買方提交額外的成交通知之前)，公司應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息 (如果有)。公司應在紐約時間上午9：30或之前，在公司收到附加成交通知後的第一(1)個營業日，發佈新聞稿(“新聞稿”)或提交外國發行人的6-K表格報告(“附加6-K申報文件”，以及與初始6-K申報文件一起提交的“6-K申報文件”)，在每一種情況下，買方都可以合理地接受該買方參與該額外成交。披露“機構投資者”已選擇向本公司提交額外的成交通知 。在提交新聞稿或額外的6-K文件後，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件預期的交易向任何買家提供的所有材料、 非公開信息(如果有)。此外，在提交額外的6-K申報文件後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買家或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)規定的任何和所有保密或類似義務 將終止。

(Ii)披露限制 。除適用法律法規要求或根據本協議第4(O)節的規定外，未經買方明確的事先書面同意(可由買方全權酌情決定授予或不予批准)，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人從本合同生效之日起及之後向任何買方提供有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。如果公司、其任何子公司、或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據買方的合理善意判斷)違反任何前述契約，包括但不限於本協議第4(O)條，或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議，除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露，未經本公司、其任何子公司或其或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人事先批准，不得違反或 適用的此類重大、非公開信息。買方不對本公司、其任何子公司或其任何或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人承擔任何責任。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對該等重要的、非公開的信息不負有任何保密義務，也沒有義務不根據該等重要的、非公開的信息進行交易。除前述規定外，本公司、其子公司或任何買方均不得就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明。但是，公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就此類交易發佈新聞稿和任何新聞稿或其他公開披露：(I)與6-K文件基本一致，並與之同步；(Ii)根據適用法律和法規的要求(但在第(I)款的情況下，公司應在發佈前就任何此類新聞稿或其他公開披露徵詢每位買家的意見)。未經適用買方事先書面同意(可由買方自行決定批准或拒絕同意)，公司不得(也不得導致其各子公司和關聯公司)在任何備案、公告、發佈或其他方面披露該買方的姓名。儘管本協議有任何相反規定，且 未暗示相反情況屬實，但本公司明確承認並同意，任何買方不得 (除非在本協議日期後由本公司與該特定買方簽訂的具有約束力的書面最終協議中明確約定)、任何關於本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息的保密責任或不基於任何重大、非公開信息進行交易的責任。

(Iii)其他 機密信息。披露失敗；披露延遲付款。除第(Br)節第4(I)節規定的其他補救措施外，在不限制任何其他交易文件規定的情況下，在截止日期後的任何時間，如果公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向任何買方提供與公司或其任何子公司有關的 重大非公開信息(每個信息均為保密信息)，公司應在適用的要求披露日期(定義如下)或之前，在外國發行商的報告中以表格6-K或其他形式公開披露此類保密信息(每個，一個 “披露”)。自披露之日起及披露後，本公司應已披露本公司或其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人就交易文件預期進行的交易向買方提供的所有保密信息 。此外，自披露之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何買方或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)項下的任何及所有保密或類似義務將終止。如果公司 未能在規定的披露日或之前進行披露，且該買方至少在連續十(10)個交易日內掌握了保密信息(每個交易日為“披露失敗”)，則作為對該買方因在該規定的披露日之後購買或出售普通股的能力的任何此類延遲或降低而給該買方造成的損害的部分 救濟(該補救措施不應排除法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施)，公司應向買方支付一筆現金，金額相當於(I)買方根據本合同購買的票據本金總額的2%(2%)和(Ii)適用的披露返還金額，在下列日期(各自，A “披露延遲付款日期”)：(I)披露失敗之日及(Ii)披露失敗每三十(30)日 週年之日，直至(X)披露失敗被糾正之日及(Y)向有關買方提供之所有非公開資料將不再為保密資料之時(如適用，為“披露失敗”)(該較早日期為“披露 治癒日期”)。在任何特定披露失敗的初始披露延遲付款之後，在不限制上述 的情況下，如果披露修復日期發生在該披露失敗的任何三十(30)日之前，則該 披露延遲付款(按該部分月份的比例)應在該披露修復日期之後的第二(2)個工作日支付 。買方根據第(4)(I)(Iii)款有權獲得的付款在本文中稱為“披露延遲付款”。如果本公司未能按照上述規定及時支付披露延遲付款 ，此類披露延遲付款應按每月2%(2%)的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。

(Iv) 就本協定而言，應適用下列定義：

(Vi) 任何未由買方或其他人根據本協議第4(O)條獲得的要約證券，在根據本協議規定的程序再次向買方要約之前，不得發行、出售或交換。

(Vii) 本公司和每名買方同意，如果任何買方選擇參與要約，(X)關於該要約的後續配售協議 和與之相關的任何其他交易文件(統稱為“後續配售文件”) 均不應包括任何條款或條款，據此，買方應被要求同意對本公司任何證券的交易 進行任何限制，或被要求同意根據或與 相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免除等，之前與本公司簽訂的任何協議或從本公司收到的任何文書、(Y)投資者在後續配售文件中的陳述和擔保不得比本協議中買方的陳述和擔保更具限制性 (遵守適用法律、規則和法規所需的變更除外，在該等後續配售中出售該等證券的方式及/或將於該等後續配售中出售的該等證券的類型)及(Z)該等後續配售文件所載的任何登記權應在所有重大方面與登記權利協議所載的登記權相類似。

(Viii)儘管第(Br)條第4(O)款有任何相反規定，除非買方另有約定，否則公司應以書面形式向買方確認與後續配售有關的交易已被放棄，或應公開披露其發行要約證券的意向，無論以何種方式，買方在第十(10)日之前不會掌握任何重要的非公開信息。^這是)遞送優惠通知後的營業日。如果到這樣的 十分之一(10^這是)營業日，未公開披露與要約證券有關的交易，且該買方未收到有關放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不得持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。如果本公司決定就要約證券進行此類交易，公司應向該買方提供另一份要約通知，該買方將再次享有第(Br)條第(4)(O)款規定的參與權。除第4(O)(Ii)節最後一句明確規定外，公司不得在任何三十(30)天 期限內向該買方交付超過一份此類要約通知。

(Ix) 本第4(O)條所載限制不適用於任何除外證券的發行。公司不得通過向一個買方提供未向所有買方提供的條款或條件來規避第(4)(O)節的規定。

(P) 稀釋發行。只要任何票據或認股權證仍未發行，本公司不得以任何方式計入或影響任何攤薄發行(定義見票據)，前提是該等攤薄發行的影響將導致本公司於轉換任何票據或行使任何認股權證時 鬚髮行超過本公司於轉換票據及行使認股權證時可發行的普通股數目的任何普通股 而不違反本公司根據主要市場規則或規例所承擔的責任 。^{(Q) 被動外國投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外商投資公司。}(R) 對贖回和現金股息的限制。只要有任何未償還的票據，未經買方事先明確書面同意，本公司不得直接或 間接贖回、宣佈或支付本公司任何證券的任何現金股息或分派。

(S) 公司的存在。只要任何買方實益擁有任何票據或認股權證，本公司將不會參與任何基本交易(定義見票據)，除非本公司遵守票據及認股權證所載有關基本交易的適用條文。

(T) 共享拆分。直至該等票據及所有根據該等票據條款發行的票據不再發行為止，未經規定持有人(定義見下文)事先書面同意，本公司 不得進行任何股份合併、反向股份分拆或其他類似交易(或就任何前述事項作出任何公告或披露)，惟如該等股份合併、反向股份分拆或其他類似交易 為符合主要市場或合資格市場的持續上市規定，則本公司的普通股隨後將於上市前獲得規定持有人的書面同意。

(U)轉換 和練習程序。認股權證所載的行使通知格式(定義見認股權證)及附註所載的兑換通知格式(定義見附註)載列買方行使認股權證或轉換票據所需的全部程序 。除第5(D)節規定外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使他們的權證或轉換他們的票據。本公司將 履行行使認股權證及轉換票據的權利，並將根據票據及認股權證所載的條款、條件及時間段，於 交付換股股份及認股權證股份。

(V) 抵押代理。各買方特此(I)指定

名字

，作為本協議及其他證券文件下的抵押品代理人 (在這種情況下，“抵押品代理人”)，以及(Ii)授權抵押品代理人(及其高級職員、董事、僱員和代理人)根據本合同及其條款代表買方採取此類行動。抵押品 代理人不得因本合同或任何其他擔保文件而與任何買方存在受託關係。抵押品代理人或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對買方承擔任何責任，除非因其本身的重大疏忽或故意行為不當而採取或遺漏採取與本協議或任何其他擔保文件有關的任何行動，且各買方同意為擔保品代理人及其所有高級職員、董事、僱員和代理人(統稱“抵押品代理人受償人”)辯護、保護、賠償並使其不受任何損失、損害、責任、義務、處罰、行動、判決、訴訟、費用、抵押品代理賠付人因履行本協議或任何證券文件所規定的抵押品代理人的職責和義務而產生的費用和支出(包括但不限於合理的律師費用、成本和開支)，無論是直接、間接或後果性的。抵押品代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求 按照所需持有人的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示對所有票據持有人具有約束力；但抵押品代理人不應被要求採取在抵押品代理人合理認為使抵押品代理人承擔責任或違反本協議或任何其他交易文件或適用法律的任何行動。對於與本協議或任何其他交易文件有關的所有事項以及與本協議或本協議項下的任何其他交易文件相關的所有事項，擔保品代理人有權在其選定的律師提出建議後， 信賴其真誠、正確且已由適當人員簽署、發送或作出的任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件或任何電話信息。

(W) 繼任抵押品代理。

(I)抵押品代理人可隨時向本公司及票據持有人發出至少十(10)個工作日的書面通知，辭去其在本協議及其他交易文件項下的所有職能及職責。該辭職 應在繼任抵押品代理人根據以下第(Ii)和(Iii)款接受任命或在下文另有規定時生效 。如果抵押品代理人(及其關聯公司)在任何時候實益擁有的本金總額少於100,000美元的票據，所需持有人可通過書面同意解除抵押品代理人在本協議和其他交易文件項下的所有職能和職責。

(Ii)在任何此類辭職或免職通知發出後，要求的持有人應指定一名繼任抵押品代理人。繼繼代理人接受本協議項下任何擔保品代理人的委任後，該繼任擔保品代理人即繼承並享有擔保品代理人的所有權利、權力、特權及義務，而擔保品代理人將被解除其在本協議及其他交易文件項下的職責及義務。在抵押品代理人根據本協議和其他交易文件辭去或免去抵押品代理人職務後，對於其在擔任抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動，第4(W)節的規定應對其有利。

(Iii) 如果在收到辭職或免職的書面通知後十(10)個工作日內沒有指定繼任抵押品代理人，則抵押品代理人應指定一名繼任抵押品代理人，該代理人將擔任抵押品代理人，直至所需持有人按照上述規定指定繼任抵押品代理人為止。

(Iv) 如果根據第4(W)節的規定指定了繼任抵押品代理，而該繼任抵押品代理不是買方或任何買方的關聯公司(或所需持有人或抵押品代理(或其繼承人，視情況適用，通知公司他們或它想要根據第4(W)節的條款指定這樣的抵押品代理)，則公司及其各子公司 應立約並同意迅速採取所需持有人或抵押品代理(或其 繼承人)合理要求的所有行動。如適用，本公司及各附屬公司同意根據合理及慣例條款，並由本公司及其各附屬公司簽署抵押品代理協議或類似協議及/或 對證券文件作出任何合理要求或要求的任何修訂，以確保繼任抵押品代理人在適用情況下，在 其全權酌情決定權下，獲得令請求方滿意的繼任抵押品代理人，包括但不限於支付該等繼任抵押品代理人的所有合理及慣常費用及開支。

(X)第M條規則。本公司不會根據1934年法案採取第M條規則所禁止的任何行動，與本協議擬進行的證券分銷有關。^{(Y) 一般徵集。本公司、其任何聯營公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何 人士將不會以任何 規則D所指的一般招攬或一般廣告形式招攬買賣證券的任何要約，包括(I)在任何報章、雜誌或類似媒體或電視或廣播上刊登的任何廣告、文章、通告或其他通訊；及(Ii)任何與會者已獲任何一般招攬或一般廣告邀請的研討會或會議。}(Z) 整合。本公司、其任何關聯公司(根據1933年法案下的規則501(B)的定義)或代表公司或該關聯公司行事的任何人都不會出售、要約出售、^{(Aa)取消資格事件通知。本公司將在以下每個截止日期之前書面通知買方：(I) 任何與發行人承保人員有關的取消資格事件，以及(Ii)隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員相關的取消資格事件的任何事件。}(Bb) 附屬擔保。只要任何票據仍未結清，當任何實體成為本公司的直接或間接附屬公司時，本公司應通過簽署一份令所需持有人在形式和實質上合理滿意的擔保文件，使每一家該等附屬公司成為擔保的一方。

(Cc) 沒有淨空頭頭寸。每名買方在此僅與公司達成協議，且不與公司單獨達成協議，且不與任何其他買方達成協議，只要該買方擁有任何票據，該買方不得維持淨空頭頭寸(定義如下)。就本協議而言，個人持有的“淨空頭頭寸”是指該人持有一筆或多筆普通股的頭寸，該頭寸被標記為賣空(但不包括任何被標記為“賣空豁免”的出售)，並且是在該買家在普通股中沒有等值的抵銷多頭頭寸時(或根據1934年法案SHO條例被視為持有多頭頭寸)的情況下執行的；但為了計算的目的，以大於或等於(A)轉換價格的價格完成的任何賣空，(Y)由於代表買方(或其關聯公司)的真實交易錯誤而產生的(Y)，或(Z)如果沒有轉換失敗(如附註中的定義)、交割失敗(如認股權證中的定義)，或(Z)否則會被標記為“多頭”出售，本公司(或其聯屬公司或代理人，包括但不限於轉讓代理)在每種情況下未能履行(定義見附註) 及/或本公司(或其聯屬公司或代理人，包括但不限於轉讓代理)對任何交易文件的任何其他違反，均不包括在該等計算內。為了確定買方是否在普通股中擁有等值的抵銷“多頭”頭寸，(A)由該買方擁有的所有普通股應被視為由該買方持有“長期”，(B)在轉換或全部行使可向該買方發行或隨後由該買方持有的所有證券時可發行的所有普通股(假設該等證券當時是完全可轉換或可行使的，儘管有任何相反的規定)，以及(C)在根據票據及/或認股權證(視情況而定)的條款，本公司被要求(或已選擇(或已被視為已選擇))向該買方發行普通股的任何其他時間， 向該買方(或其指定人)發行或可發行的任何普通股。(B)(如適用)與該等普通股有關的任何股份(如適用)應被視為由有關買方自向該等普通股交付(如適用)的截止日期前兩(2)個交易日起及之後持有，直至該買方不再實益擁有有關 普通股為止。

(Dd) 結賬文件。在每個成交日期後十四(14)個日曆日或之前，公司同意向每個買方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已簽署的成交交易文件、證券 以及根據本合同第7條或其他規定要求交付給任何一方的任何其他文件。

(Ee)在初始成交日期後 或之前二十一(21)個歷日，每家受控賬户銀行(定義見證券 協議)和抵押品代理應已就本公司或其任何附屬公司在該受控賬户 銀行持有的每個賬户正式簽署並向買方交付受控賬户協議(定義見證券協議 )。

5.註冊； 轉接代理説明；圖例。

(A)註冊。公司應在營業時間內隨時開放登記冊，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B) 轉讓代理説明。本公司應以每一買方均可接受的形式，向其轉讓代理人及其後的任何轉讓代理人(視情況而定，“轉讓代理人”)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理人指示”)，向存託信託公司(“存託信託”)的適用餘額賬户簽發證書或貸方份額，登記在每名買方或其各自的代名人(S)名下，換股股份及 認股權證股份，金額為各買方於轉換票據或行使認股權證(視情況而定)時不時向本公司指明的金額。本公司聲明並保證，除第5(B)款中所指的不可撤銷轉讓代理指令和停止轉讓指令外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何指令，以使本條款第2(G)條生效，此外，在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方按照第2(G)條的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓 ，並應立即指示其轉讓代理按買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或貸方股份，以實現該等出售、轉讓或轉讓。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對買方造成不可彌補的損害。本公司應安排其律師於每個生效日期(如登記權利協議所界定)向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷轉讓代理指示中所述的法律意見。與發佈此類意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(C) 傳説。

本證書所代表的產品 的發行和銷售以及這些產品所包含的產品 [敞篷車]可操練

已

本證書所代表的證券 尚未

根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)持有人的律師意見(如果公司提出要求)， 以公司合理接受的形式，該證券根據上述ACT或(Ii)不需要註冊，除非根據上述ACT規則144或規則144A出售或有資格 出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

(D)刪除傳説 。證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售該證券的註冊聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時，(Ii)在根據規則144出售該證券之後(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)，(Iii)如果該等證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(只要 買方向本公司提供該證券有資格出售的合理保證)，根據規則 144項下的轉讓或轉讓(不包括買方律師的意見)，(Iv)與銷售、轉讓或其他轉讓有關的(br}規則144項下的除外)，前提是該買方以一般可接受的形式向公司提供該買方的律師意見，大意是，該等證券的出售、轉讓或轉讓可以在沒有根據1933年法案的適用要求進行登記的情況下進行，或者(V)如果1933年法案的適用要求不需要上述説明(包括但不限於，控制美國證券交易委員會發布的司法解釋和聲明)。如果根據前述規定不需要圖例，則在買方向本公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的傳奇憑證(背書或附有股份權力)後，本公司應不遲於兩(2)個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例的規定，在買方向本公司交付代表該等證券的傳奇憑證向本公司交付該等傳奇憑證之日起為交易結算日期)。以及以其他必要的形式影響重新發行和/或轉讓(如果適用)，連同上述第5(D)節中買方可能要求的任何其他交付，由該買方指示：(A) 只要本公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，且該等證券為轉換股份或認股權證股份，貸記買方有權通過其託管系統在DTC的餘額賬户獲得的普通股總數，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與FAST，則向該買方簽發並(通過信譽良好的隔夜快遞)向該買方提供代表該證券的證書，該證書不受所有限制性和 其他傳説的限制。以該買方或其指定人的名義登記的(該等信貸須存入該買方或該買方指定人持有DTC的餘額賬户的日期，或根據前述規定須交付予該買方的 該股票的日期，在此稱為“規定交付日期”，而有關的 普通股實際交付予該買方或該買方指定的DTC的日期，視 適用而定，為“股份交付日期”)。本公司應負責任何轉讓代理費或DTC費用 與任何證券的發行或任何證券相關的任何傳説的刪除。

(E)未能及時交付；買入。如果公司因任何原因或無故未能在要求的交貨日之前向買方(或其指定人)發行和交付(或導致交付)，或者(I)如果轉讓代理沒有參與 FAST，則提供該買家有權獲得的轉換股份或認股權證(視情況而定)數量的證書，並 在公司的股份登記簿上登記該等轉換股份或認股權證(視情況而定)，或如果轉讓 代理參與FAST，將該買方或該買方指定人在DTC的餘額賬户記入該買方根據上述第5(D)條 提交以供除名的兑換股份或認股權證(視屬何情況而定)的餘額賬户，或(Ii)如該買方根據上述第5(D)節提交供除名的登記聲明 (“不可用股份”)不能用於轉售該等無法出售的股份而本公司未能及時提供轉售該等不可用股份的登記聲明，但在任何情況下，不得遲於根據註冊權協議(X)所要求的 ，因此通知該買方並(Y)交付轉換股份或認股權證股份(視 適用而定)在沒有任何限制性説明的情況下，通過將買方根據上述第5(D)節提交以供説明刪除的轉換股份或認股權證股份(視具體情況而定)的總數貸記到該買方或其指定人通過其在託管系統的存取款在DTC的餘額賬户(直接第(Br)條第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為“通知失敗”，以及在上文第(I)條中描述的事件，稱為“交付失敗”)，則除了該買方可獲得的所有其他補救措施外，公司應在股票交割日期後的每一天向買方支付現金，並在交割失敗期間向買方支付相當於以下乘積的金額：(A)在規定交割日期或之前未向買方發行的、買方有權獲得的普通股總數。及(B)自買方向本公司交付適用換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)起至適用股份交付日期止期間內任何時間，由買方以書面選定的普通股的任何交易價。除上述規定外，如果在 當日或在要求的交割日期之前(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，公司將無法 向買方簽發和交付證書，並在公司的股票登記簿上登記該普通股，或者，如果轉讓代理參與FAST，將該買方或該買方指定的DTC的餘額賬户記入該買方根據上文第5(D)節(Ii)項提交該買方要求除名的普通股數量的DTC賬户中，或者(Ii)發生通知失效，如果在該交易日或之後，該買方購買普通股(在公開市場交易或 其他情況下)，以滿足該買方出售該買方根據上述第5(D)條提交的要求除名的普通股，該買方有權從本公司收取的普通股，則公司應在該買方提出要求後的兩(2)個交易日內，由該買方酌情決定， (I)向買方支付現金，金額相當於買方的總購買價格(包括經紀佣金和如此購買的普通股的其他 自付費用，如果有)(“買入價”)，屆時公司如此交付該證書或貸方的義務將終止，該買方的餘額賬户將被註銷。或(Ii)立即履行其向上述買方交付證書或信用的義務 該買方或該買方指定人在DTC的餘額賬户，相當於如果本公司及時履行其在本協議項下的義務並向該買方支付現金的情況下本應如此交付的普通股數量，向該買方支付的現金相當於(A)本公司需要支付的轉換股份或認股權證股份數量(視情況而定)的買入價的超額部分(如有)。於所需交付日期乘以(B)自該買方向本公司交付適用換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)至根據本條第(Ii)款交付及付款之日止期間內任何交易日普通股的最低 收市價(定義見認股權證)。任何事項均不應限制該買方根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本協議條款的要求及時交付代表普通股的證書(或以電子方式交付該等普通股)的特定履行法令和/或 強制令救濟。儘管本協議有任何相反的規定，但對於任何特定的通知失敗和/或交付失敗，本第5(E)條不適用於適用的 買方，前提是公司已根據買方持有的票據或認股權證(視情況而定)的類似章節，就該通知失敗和/或交付失敗向該買方全額支付了相關金額。

(F) 快速合規性。在任何認股權證仍未完成期間，本公司應保留一名快速參與的轉讓代理。

6.公司出售義務的條件

(A) 本公司在初始成交時向每位買家發行和出售初始票據及相關認股權證的義務取決於在初始成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些 條件僅對本公司有利，本公司可隨時通過向每位買家發出有關該等條件的事先書面通知而放棄該等條件：

(I) 買方應已簽署其參與的每一份其他交易文件，並已將其交付給本公司。

(Ii)上述 買方及其他買方應已向本公司交付初始票據及相關認股權證的初始購買價(就任何買方而言，減去根據第4(G)節扣留的 金額)，該買方根據初始資金流動函件(定義見下文 )以電匯方式初步結清即時可用資金。

(Iii) 該買方的陳述和擔保在作出之日應在各重要方面真實無誤，在初始成交日期時應與初始成交日期相同(但截至特定日期的陳述和擔保除外，其在該特定日期應真實無誤)，且該買方應在所有重大方面履行、滿足並遵守本協議要求該買方在初始成交日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

(B) 公司在另一次成交時向適用買家發行和出售額外票據的義務 取決於在該適用的額外成交日期或之前滿足下列各項條件，但條件是： 這些條件是為了公司的唯一利益，公司可在任何時候通過事先向該適用買家發出有關的書面通知而放棄這些條件：

(I)該買方應已簽署其所屬的每一份其他交易文件，並已將該等文件交付本公司。

(Ii)該 買方應已根據額外資金流動函件(定義見下文)向本公司交付該買方購買的額外票據的額外購買價(如屬該買方，則減去根據第(Br)節至第4(G)節所扣留的金額)，該額外票據是由該買方根據額外資金流動函件(定義見下文)以電匯方式即時支付的。

7.每個買方購買義務的條件。

(A) 每個買方在初始成交時購買其初始票據及其相關認股權證的義務 須在初始成交日期或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件是為了每個買方的唯一利益，並可由買方在任何時候通過事先 書面通知放棄：

[(I)本公司及各附屬公司(視屬何情況而定)應已正式籤立並向買方交付其作為交易一方的每一份交易文件，而本公司應已正式籤立並向買方交付：(A)買方附表第(3)欄所列買方姓名的 原始本金金額的初始票據及(B)可初步行使的認股權證。買方名單第(5)欄中的買方姓名，在每種情況下，均由該買方根據本協議在初始成交時購買。[(Ii) 該買方應已收到有關開曼羣島Mourant Ozannes(Cayman)LLP法律的法律意見， 本公司的開曼羣島法律顧問，以及有關Ortoli Rosenstadt LLP， 本公司的美國律師的法律意見，日期均為該買方可接受的格式。][(Iii) 公司應以買方可接受的格式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。](Iv) 本公司應已向買方交付一份證書，證明本公司及其子公司在每個此類實體的司法管轄區內的成立和信譽良好，該證書由國務大臣(或類似辦公室)在初始成交日期的十(10)日內簽發。][(V) 本公司應已向買方交付一份證書，證明本公司和各子公司作為外國公司的資格，並由公司和各子公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似機構)簽發的良好信譽證明，自初始成交之日起十(10)天內。](Vi) 公司應在初始截止日期起十(10)日內，向買方交付開曼羣島公司註冊處頒發的公司註冊證書的核證副本。

(Vii) 每個子公司應在初始截止日期起十(10)天內，向買方交付其公司註冊證書(或類似的組織文件)的核證副本，該副本由該子公司註冊管轄權的國務祕書(或類似辦公室)認證。

(Viii) 本公司及各附屬公司應以買方可接受的形式向買方交付一份證書，該證書由本公司祕書或本公司及各附屬公司的財務總監以該買方可接受的格式簽署，並註明截至初始截止日期的日期：(I) 本公司及各附屬公司董事會採用的符合第3(B)條的決議，其格式為買方合理接受；(Ii)經修訂的公司註冊證書；本公司章程大綱及各附屬公司的組織文件及(Iii)本公司的組織章程大綱及細則以及各附屬公司的章程細則(或同等文件)，每份均於初始結算時生效。

(Ix)本公司的每一項陳述及保證，在作出之日及最初的截止日期應為真實及正確，猶如最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證在該特定日期應為真實及正確的)，而本公司應已在所有 方面履行、滿足及遵守本公司於初始截止日期或截止日期前須履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。該買方應已收到一份由該公司行政總裁正式簽署的證書，日期為初始成交日期，表明上述效力及該買方可能合理要求的其他事項，該證書的格式為該買方可接受的格式。

(X) 本公司應已向該買家遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接最初成交前的初步結算日已發行的普通股數量。

(Xi) 普通股(A)應在主板市場指定報價或上市(視情況而定)和(B)除美國證券交易委員會文件中另有關於主板市場的披露外，自初始成交日起，美國證券交易委員會或主板市場未被美國證券交易委員會或主板市場暫停交易，美國證券交易委員會或主板市場也未威脅到截至初始成交日的停牌。(I)美國證券交易委員會或主要市場的書面形式，或(Ii)低於主要市場的最低維護要求。

(Xii) 本公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場要求的同意和批准(如有)。

(Xiii) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、頒佈、頒佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成交易文件所預期的任何交易 。

(Xiv) 自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地會造成或導致重大不利影響的事件或事件系列。

(Xv) 本公司應已取得主要市場的批准，以上市或指定(視乎情況而定)初步 換股股份及認股權證股份上市或指定報價。

(Xvi) 根據證券文件的條款，本公司應已向抵押品代理人交付(A)原始的 證書(如果有)(I)代表子公司的股本股份(如果該子公司是公司或以其他方式擁有經證明的股權)和(Ii)代表所有其他股權和據此規定需要質押的所有本票，在每種情況下，連同空白簽署的未註明日期的股份授權書和同意書，以及其他適當的轉讓文書 和(B)適當的UCC-1表格財務報表，在必要時或抵押品代理人認為適合完善每份證券文件(“Perfect 證書”)所設定的擔保權益的一個或多個辦事處正式存檔。

(Xvii) 在初始成交前兩(2)個工作日內，公司應已向或促使向每位買方和抵押品代理人(A)交付UCC-11表格信息副本的認證副本，其中列出了將公司或其任何子公司列為債務人的所有有效融資聲明，這些聲明被歸檔在 必要的一個或多個辦公室，或者抵押品代理人或買方認為是為了完善擔保協議所聲稱的擔保權益，連同此類融資聲明的副本，除非抵押品代理人另有書面約定，否則不得涵蓋任何抵押品(如擔保協議中所定義)，以及搜索針對該人或其財產提起的任何税收留置權和判決留置權的結果，除非抵押品代理人和買方另有書面同意，否則結果不應顯示任何此類留置權；以及(B)由本公司及其各附屬公司正式填寫並簽署的、形式和實質均令買方滿意的完美證書。

(Xviii) 抵押品代理應已收到由本公司及其各附屬公司正式籤立的擔保協議，連同代表所有股權的股票正本及根據該協議須質押的所有承付票，並附有未註明日期的股份授權書及以空白方式籤立的其他正式轉讓文件。

(Xix) 就本公司或其任何附屬公司的知識產權(如有)而言，本公司及/或該等附屬公司(視何者適用而定)應以擔保協議附件A的形式，正式籤立本公司及其附屬公司的知識產權擔保轉讓，並交付予買方。

(Xx)

已保留

(Xxi) 該買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署的公司抬頭信函(“初始資金流動信函”) ，列明各買方的電匯金額及本公司的電匯指示 。

(Xxii) 公司應已向這些買家交付(或通過EDGAR系統提供)公司及其子公司截至2022年6月30日的財政年度的經審計財務報表 。

(Xxiii) 本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

(B) 本協議項下任何給定買方在另一次成交時購買其附加票據的義務，取決於在適用的附加成交日或之前滿足以下各項條件，但這些條件是為該買方的唯一利益，且可由該買方在任何時候通過向公司提供事先書面的有關通知而放棄：

(I)公司及各附屬公司(視屬何情況而定)應已正式籤立並向買方交付其作為交易一方的每一份交易文件，而公司應已正式簽署並向買方交付一份原始本金金額為 買方姓名在買方附表第(4)欄中列明的 買方根據本協議在額外成交時購買的附加票據。

(Ii) 該買方應已收到有關開曼羣島Mourant Ozannes(Cayman)LLP法律的法律意見， 本公司的開曼羣島法律顧問，以及有關Ortoli Rosenstadt LLP， 本公司的美國律師的法律意見，其日期均為該買方可接受的格式。

(Iii) 公司應以買方可接受的格式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(V) 本公司應已向買方交付一份證書，證明本公司和各子公司作為外國公司的資格，並由公司和各子公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似機構)簽發的良好信譽證明，自額外成交之日起十(10)天內。

(Vi) 本公司應在額外截止日期後十(10)天內向買方交付開曼羣島公司註冊處認證的公司註冊證書的核證副本。

(Vii) 每個子公司應在額外的截止日期起十(10)天內，向買方交付一份經國務祕書(或類似機構)認證的子公司公司註冊證書(或類似的組織文件)的認證副本。

(Viii) 本公司及各附屬公司應以買方可接受的格式，向買方交付一份由本公司祕書或首席財務官及各附屬公司簽署的、截至額外截止日期的證書，內容為：(I)本公司及各附屬公司董事會以買方合理接受的形式通過的符合第3(B)條的決議，(Ii)經修訂的公司註冊證書，本公司章程大綱及各附屬公司的組織文件及(Iii)本公司的組織章程大綱及細則以及各附屬公司的章程細則(或同等文件)，每份均於額外成交時生效。

(Ix)本公司的每一項陳述及保證，於作出之日及額外的截止日期應為真實及正確，一如最初於該日期作出的一樣(但截至特定日期的陳述及保證除外，其於該特定日期應為真實及正確的)，而本公司應已在所有 方面履行、滿足及遵守本公司於額外的截止日期或截止日期前須履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。該買方應已收到一份由本公司行政總裁以該買方可接受的形式 簽署的證書，該證書的日期為附加成交日期，表明前述的效力及該買方可能合理地要求的其他事項。

(X) 本公司應已向該買家遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接額外收市前的額外結算日已發行的普通股數目。

(Xii) 本公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場要求的同意和批准(如有)。

(Xiii) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、頒佈、頒佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成交易文件所預期的任何交易 。

(Xiv) 自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地會造成或導致重大不利影響的事件或事件系列。

(Xv) 本公司應已取得主要市場的批准，以上市或指定(視情況而定)額外的 換股股份及認股權證股份上市或指定報價。[(Xvi) 該買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署的公司抬頭信函，列明每位買方的電匯金額及本公司的電匯指示(“額外資金流函件”，連同額外資金流函件，每份均為“資金流函件”)。].

(Xvii) 本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

8.終止。

如果買方未在本協議簽訂之日起五(5)天內完成初始成交，則該買方有權在該日期營業結束後的任何時間終止其在本協議項下的義務，而不對任何其他方承擔責任；但是，(I)如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不具備根據第(Br)條第(8)款終止本協議的權利，以及(Ii)放棄銷售並 購買票據和認股權證僅適用於提供該書面通知的買方，且該終止不影響本協議項下本公司向該買方償還上述第(4)(G)節所述費用的任何義務。第8條中包含的任何內容均不得被視為免除任何一方因違反本協議或其他交易文件的條款和條款而承擔的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

9.雜項。

(A)管轄法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由伊利諾伊州的國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或法律條款或規則的衝突(無論是伊利諾伊州還是任何其他司法管轄區)，這將導致 除伊利諾伊州以外的任何司法管轄區的法律適用。本公司在此不可撤銷地接受位於伊利諾伊州芝加哥的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或根據任何其他交易文件或因本協議或因此計劃進行的任何交易而產生的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄 ，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，不主張該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方特此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄方式將文件副本郵寄至根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類送達應構成充分有效的法律程序文件及其通知的送達。本公司特此指定Vcorp Services，LLC為其在伊利諾伊州的法律程序服務代理。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止任何買方 在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務，或執行對該買方有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地 放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或由此預期的任何交易有關的任何爭議。選擇伊利諾伊州的法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，將在開曼羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法法律，或(Iii)其適用將與公共政策不一致的法律，因為該術語根據開曼羣島的法律進行解釋。選擇伊利諾伊州的法律作為本協定的管轄法律將由開曼羣島的主管法院履行，但須遵守開曼羣島的相關民事訴訟程序要求。本公司或其任何財產、資產或收入不享有任何豁免權，或在本公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權享有任何此類豁免權的範圍內，公司特此放棄此類權利，在開曼羣島或伊利諾伊州法律允許的範圍內，免除任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，使其免受任何開曼羣島司法管轄區的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的影響。伊利諾伊州或美國聯邦法院就其在本協議項下或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項，向伊利諾伊州或美國聯邦法院送達程序文件、判決之時或判決之前或之前的扣押文件，或協助執行判決，或在任何此類法院執行判決，或執行任何救濟或執行判決的其他法律程序或程序；此外，在公司或其任何財產、資產或收入可能具有或此後有權在任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司在法律允許的範圍內放棄此類權利，並同意按照本協議和其他交易文件的規定 進行救濟和強制執行。

(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份 和同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔格式(.pdf) 文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。

(C) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D)可分割性； 最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已被修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議 繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和 被禁止的性質，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予各方的利益的實際實現 。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。儘管本協議或任何其他交易文件 中有任何相反規定(且未暗示需要或適用以下內容)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)根據交易文件支付的金額和價值，或支付給任何買家或由任何買家收到的金額(包括但不限於根據適用法律被描述為 “利息”的任何金額)，均不得超過任何適用法律允許的金額。因此，如根據交易文件向任何買方作出付款、付款或收款的任何責任最終被司法裁定為違反任何該等適用法律，則該付款、付款或收款的責任應被視為因該買方、本公司及其附屬公司的相互錯誤而作出，而該金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視屬何情況而定)追溯 調整。此類調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息金額，或構成交易文件規定或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為了更好地確定，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件向買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、費用或其他金額被認為屬於 “利息”的含義或另一個違反適用法律的適用術語，則這些金額應按其相關的時間段按比例分攤。

(E)整個 協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方之間的所有其他先前口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議、其他交易文件、本協議、其他交易文件、本協議及其附件所附的附表和證物以及本協議和協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議所涉事項的完整理解；但本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資訂立的任何協議或從該公司或其任何子公司收到的任何文書具有任何 效力，或(Ii)放棄、更改、 修改或在任何方面修改或修訂本公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，於本協議日期前本公司及/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何買方於本協議日期 前從本公司及/或其任何附屬公司收到的任何文書，而所有該等協議及文書將繼續具有十足效力及作用。本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾，除非本協議或本協議另有明確規定。除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂，並且根據第9(E)節的規定對本協議的任何條款作出的任何修訂應對所有證券買家和持有人具有約束力， 視情況適用；但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人 或(B)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於任何買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)的範圍內，此類修訂無效；此外，如果未經抵押品代理人或其繼任者的額外事先書面批准，不得修訂或放棄上述第(Br)條的規定。即使任何交易文件中有任何相反的規定，除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則任何棄權均不生效，前提是所需持有人可以放棄本協議或任何其他交易文件的任何條款，並且根據第9(E)條的規定對本協議或任何其他交易文件的任何條款的任何放棄應對證券的所有買家和持有人具有約束力。但在下列情況下，該豁免不得有效：(1)該豁免適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方當事人僅就其本身作出豁免)，或(2)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加給任何買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)。自本協議之日起，在任何票據或認股權證未清償期間，本公司不得從買方或票據或認股權證持有人那裏收取交易文件未考慮到的任何代價，以直接或 間接誘使本公司或任何附屬公司(I)以比適用的其他類似情況的票據或認股權證買方或持有人更有利的方式對待票據或認股權證的買方或持有人，或(Ii)對票據或權證的買受人(S)或權證持有人(S)的待遇低於支付對價的票據或權證的買受人或持有人；但是，在確定一位買家是否得到了比另一位買家更多或更少的優待時，應不考慮任何買家購買或出售的任何公司證券。除交易文件所載內容外，本公司並未直接或間接與任何買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議規定的情況外，沒有任何買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司、任何附屬公司或其他公司提供任何融資。“所需持有人”是指(I)在截止日期前，每一位有權在截止日期購買票據的買方，以及(Ii)在截止日期當日或之後，持有根據本協議或根據本協議發行或可發行的票據和/或認股權證(或買方，就豁免或修訂第4(O)條而言)發行或可發行的大部分應登記證券(不包括公司或其任何附屬公司於該時間所持有的任何可登記證券)的持有人；但該等多數必須包括

名字

(F)通知。 根據本協定條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須 以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)收到後，通過 電子郵件發送(只要已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將該電子郵件 遞送給該收件人)；或(Iii)在寄存後的一(1)個工作日內提供隔夜快遞服務，並在每種情況下指定以正確的收件人收件人為收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

比特起源有限公司公園大道375號

紐約，紐約10152

電話：(347)556-4747

注意：首席執行官

電子郵件：ir@bitOrigin.io

將副本(僅供參考)發送至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3

研發

地板

紐約，NY 10017

電話：(212)588-0022

注意：葉夢吉“Jason”

電子郵件：jye@orllp.Legal

如果發送給傳輸代理：

證券轉讓公司

達拉斯大道北2901號[ 380套房].

德州普萊諾，郵編：75093

電話：(469)633-0101

注意：馬修·史密斯
#1502
電子郵件：smith@stcfer.com
如果發給買方，其郵寄地址和電子郵件地址載於買方時間表，並將複印件送交買方時間表上規定的買方代表，
將副本(僅供參考)發送至：
Kelley Drye&Warren LLP

3世貿中心

格林威治街175號
紐約，NY 10007^{電話：(212)808-7540}注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.
電子郵件：madelstein@kelley drye.com
或其他郵寄地址和/或電子郵件地址，和/或接收方在變更生效前五(5)天通過向對方發出書面通知而指定的其他人的注意，但只能向Kelley Drye&Warren LLP提供發送給牽頭買方的通知的副本。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)、發送者包含時間、日期和收件人的電子郵件以機械或電子方式生成的(B)或(C) 隔夜快遞服務提供的(C) 收據，應分別作為當面送達、電子郵件收據或通宵快遞服務收據的可推翻證據。
(G) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何票據和認股權證的任何購買者)具有約束力，並符合其利益。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何 權利或義務，包括但不限於基本交易(如認股權證所界定)(除非本公司遵守認股權證所載有關基本交易的適用規定)或基本交易(如附註所界定的)(除非公司遵守有關基本交易的適用規定(如附註所述))。買方可在未經公司同意的情況下轉讓其在本協議項下的部分或全部權利 ，涉及其任何證券的任何轉讓，在此情況下，受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方。
(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)條所指的受賠方以外的任何人也不能執行本協議。

(I) 生存。申述、保證、協議和契諾在每次成交後仍然有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J) 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易 。
(K)賠償。 作為每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下證券的代價，除了本公司在交易文件項下的所有其他義務外，公司應捍衞、保護、賠償任何證券的每一位買家和每位持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表 (但不限於，與本協議預期的交易相關而保留的那些)(統稱為
賠償對象“)因任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用(不論任何此類賠償對象是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的 一方)，以及因公司或任何子公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述或違反任何陳述或保證而招致的合理律師費和支出 (”賠償責任“) 。(Ii)違反任何交易文件所載本公司或任何附屬公司的任何契諾、協議或義務，或(Iii)第三方對該受償人提出或提出的任何訴因、訴訟、法律程序或索賠(為此包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)，或涉及因下列原因而引起或導致的 受償人：(A)任何交易文件的籤立、交付、履行或強制執行，(B)任何直接或間接資助或全部或部分融資的交易，(C)該買方根據第4(I)條作出的任何適當披露，或(D)該買方或證券持有人根據交易文件擬進行的交易而作為本公司的投資者或作為本協議的一方(包括但不限於，作為強制令或其他衡平法救濟的任何 訴訟或訴訟中的利害關係方)的地位。在本公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，本公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項 賠償責任。除本文另有規定外，與第9(K)條規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第6條規定的相同。
(L) 建設。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證都不應限制 更一般的陳述或保證的一般性或適用性。凡提及本協議中與普通股有關的股價、普通股和任何其他數字時，應根據本協議日期後與普通股有關的任何股份拆分、股息、股份合併、資本重組或其他類似交易自動進行調整。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入本公司證券的安排、識別可用證券和/或擔保本公司證券以便該買方(或其經紀人 或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或禁止採取任何行動。
(M)補救。 每名買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應 享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在 任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何 權利的人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他 擔保)，有權因違反本協議任何條款而追討損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外，本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該附屬公司在交易文件下的任何或全部義務(視屬何情況而定)，任何法律上的補救措施均不足以 向買方提供足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類情況下，買方應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或 臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟 而無需證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外的補救措施(包括特定履行的法令和/或其他禁令救濟)。
(N) 取款權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司 或任何附屬公司未能在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)發出書面通知後，不時全權酌情全部或部分撤銷或撤回任何有關的通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動及權利。
(O) 預留款項；貨幣。如果本公司根據本協議或根據本協議向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何其他交易文件或任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，或被宣佈為欺詐性的，或由公司收回，或由公司返還或以其他方式恢復給公司，則受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，(br}普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬 履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷 一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件所欠的所有金額應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何數量的貨幣，是指在相關計算日期在 《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P) 判斷貨幣。

(I) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對本公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)， 應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 在該日期作出的上述轉換：或
(2)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出轉換的日期(以下稱為“判決轉換日期”))。
(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，在判決轉換日期和實際支付到期金額的日期之間發生匯率變化，則適用的 當事一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日期的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生本可購買的美元金額。
(Iii) 本條款項下本公司應付的任何款項將作為單獨債務到期，且不受因本協議或任何其他交易文件項下或就本協議或就本協議或任何其他交易文件而獲得的任何其他應付款項的判決的影響。
(Q)獨立 買方義務和權利的性質。各買方在交易文件項下的義務是多項的，且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方均不以任何方式對履行任何交易文件項下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認，買方並未構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為集團或實體行事，本公司不應就交易文件或任何事項所預期的義務或交易提出任何此類索賠。本公司 承認買方並非一致或集體行動，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每名買方均承認，沒有任何其他買方就該買方在本協議項下的投資作為該買方的代理，也沒有任何其他買方 將作為該買方的代理人，以監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。本公司及各買方確認，各買方已在本公司本身的法律顧問及 顧問的意見下，與本公司及其附屬公司獨立參與擬進行的交易的談判。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或任何其他交易文件而產生的權利，任何其他買方不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用單一協議買賣本擬發行的證券完全由本公司控制，而非任何買方的行動或決定，其目的僅為方便本公司及其附屬公司，而非因任何買方要求或要求如此做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在本公司、其子公司和買方之間 ，而不是在買方之間。
簽名頁面如下
茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

公司：

比特起源有限公司

發信人：

姓名：王魯卡斯

頭銜：首席執行官兼董事長

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。買家：

名字

發信人：

姓名：

標題：

買家明細表

買者

地址和

傳真號碼

原創

主體

金額

[ 首字母]

備註

集料

價格

2021年12月17日

附表3(R)(三)有效發行；可獲得的股份；關聯公司

Bit Origin Ltd獲授權發行最多300,000,000股普通股，每股面值0.01美元。聯屬公司實益擁有的普通股數量和百分比 基於截至本公告日期已發行和已發行的100,542,872股普通股。

數量

普通

百分比

關聯股東

股票

Schedule 3(r)(iii) Valid Issuance; Available Shares; Affiliates

Bit Origin Ltd is authorized to issue up to 300,000,000 ordinary shares of $0.01 par value per share. The number and percentage of ordinary shares beneficially owned by affiliates are based on 100,542,872 ordinary shares issued and outstanding as of the date hereof.

* less than 1%

Schedule 3(s) Indebtedness and Other Contracts

As of the date hereof, the Company pledged 55 Bitcoin in exchange for US$ 819,000 in cash at annual interest rate of 5.5% with Pony Partners Ltd. The term is 1 year.

Schedule 3(x)(i).

None.

Schedule 3(x)(ii)

None.