附件4.2

執行版本

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓 (I)在以下情況下不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)為證券提供有效的註冊聲明，或(B)持有人的律師意見(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式， 根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非根據規則144或規則144A在上述法案下已出售或有資格出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或其他貸款或由該證券擔保的融資安排有關而質押。本票據的任何受讓人應仔細審閲本票據的條款，包括本票據第3(C)(Iii)和20(A)節。本票據所代表的本金金額以及轉換後的可發行證券的本金金額可能少於根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據的票面上所列的金額。

此票據的發行帶有原始發行的 折扣(“OID”)。根據國庫條例第1.1275-3(B)(1)款，公司代表王盧卡斯應本票據發行之日起十日起，應要求及時向持有人提供國庫條例第1.1275-3(B)(1)(I)款中所述的信息。盧卡斯·王的聯繫電話是(347)556-4747。

Bit Origin Ltd.

高級 擔保可轉換票據

對於收到的價值，開曼羣島豁免公司(“本公司”)Bit Origin Ltd特此承諾向[名字]或其 註冊受讓人(“持有人”)在到期時(無論是在到期日、就該攤銷日到期的任何攤銷日(各自定義如下)或在加速到期時)，將上述金額作為原始本金(根據本協議的條款根據贖回、轉換或其他方式減少)。 贖回或以其他方式(每種情況下根據本條款)，並按適用利率(定義見下文)支付任何 未償還本金的利息(“利息”)，自上述發行日期(“發行 日”)起計算，直至到期及應付為止，不論是於到期日、於該攤銷日到期的任何攤銷日或加速、轉換、贖回或其他(每種情況下均根據本協議條款)。本高級擔保可換股票據(包括所有以交換、轉讓或取代方式發行的高級擔保可換股票據，本“票據”)是根據證券購買協議(日期為2022年10月21日(“認購日期”)，由本公司及其內所指的投資者 (“買方”)發行，並經不時修訂的其中一批高級擔保可換股票據(統稱為“票據”，及 該等其他高級擔保可換股票據，“其他票據”)。此處使用的某些大寫術語在第33節中進行了定義。

1.本金支付 。在每個攤銷日，公司應根據第9條向持有人支付等同於該 攤銷日到期的攤銷金額。在到期日，公司應向持有人支付現金，相當於該 本金和利息的所有未償還本金、應計和未付利息以及應計和未付滯納金(見第26(C)節的定義)。除本附註特別準許外，本公司不得預付未償還本金、應計及未付利息或應計及未付本金及利息滯納金(如有)的任何部分。

(A)本票據的利息 自發行日期起計，並按所有未償還本金金額計提，按一年360天加十二個30天月計算，應於每個日曆季度的第一個日曆日(每個“利息日”)支付欠款，首個利息日期為2023年1月2日。只要沒有股權條件失效，本票據的記錄持有人應於每個利息日於適用的利息日以普通股(“權益股”) 支付利息；但本公司可在通知 持有人後作出選擇，以現金(“現金利息”)或現金利息與利息的組合方式於任何利息日期支付利息。本公司應於六(6)日或之前向每名票據持有人遞交書面通知(各一份《利息選擇通知》)。^這是)在適用的利息日(通知送達所有票據持有人的日期，即“利息通知日”)之前的交易日，通知(I)(A)確認在該利息日支付的利息將全部以利息份額支付，或(B)選擇以現金利息或現金利息和利息股份的組合支付利息，並規定應作為現金利息支付的利息金額和利息金額， 如果有，這將以利息股份支付，並且(Ii)證明沒有股權條件失敗。如於權益通知日期發生權益條件失敗，則除非本公司已選擇支付該等利息作為現金利息，否則權益選擇通知應註明，除非持有人放棄權益條件失敗，否則利息將作為現金利息支付。儘管本協議有任何相反規定，如果截至權益通知日期 未發生權益條件失敗，但在利息日期之前的任何時間發生權益條件失敗，(A)公司應向持有人提供表明此意的 後續通知，以及(B)除非持有人放棄權益條件失敗，利息須以現金支付。 於利息日支付的利息須以若干已繳足股款及不可評估的普通股股份(根據第3(A)節將其四捨五入至最接近的整體股份)支付，相等於(1)於該利息日應付的利息金額減去已支付的任何現金利息及(2)於適用利息日期生效的利息兑換價格 的商數。

(B)當 任何利息份額將在利息日支付時，本公司應(I)(A)只要本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，則應將持有者有權 通過其託管系統在DTC的餘額賬户中享有的利息份額的總數記入貸方。或 (B)如果轉讓代理沒有參與FAST，則在適用的利息日期發行並交付，地址為本公司根據證券購買協議為該目的而保存的登記冊中規定的地址，或持有人在適用利息日期至少兩(2)個工作日前向本公司書面指定的地址，以持有人或其指定人的名義登記的證書，説明持有人有權獲得的利息股份數量，以及(Ii)就每個利息日期向持有人支付：以現金電匯的即期可用資金、任何現金利息的金額； 進一步規定，如果出現轉換底價條件，公司還應在適用的利息日向持有人交付適用的利息下限金額。

(C)於付息日支付利息前，本票據的利息應按所有未償還本金的利率計提，並在根據第13條贖回任何債券或任何違約破產事件所需付款時，根據第3(B)(I)或 條於每個兑換日以計入利息的方式支付。自 發生後及在任何違約事件持續期間，利率應於違約事件持續的每個交易日自動調整至(X)該決定日期當時有效的利率及 (Y)年利率5%(5.0%)的總和(“違約利率”)。如果該違約事件隨後被治癒(且當時不存在其他違約事件，包括但不限於公司未能在適用的利息日以違約利率支付該利息)，則前一句中所指的調整自違約之日之後的日曆日起停止生效。但在該違約事件持續期間，按該增加的 利率計算並未支付的利息，應繼續適用於該違約事件發生後的天數，直至幷包括該違約事件的補救日期。

3.票據轉換 。在2023年4月21日(或本公司就當時未償還票據的所有持有人發出書面通知所證明的較早日期，可以是電子郵件，即“初步轉換 資格日期”)之後的任何時間，本票據應可按本條第3節所載的條款及條件轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股(定義見下文 )。

(I) 未能在適用提交截止日期(見登記權協議)後五(5)天或之前 未向美國證券交易委員會提交適用的登記聲明(見登記權協議)，或美國證券交易委員會未能在適用的生效截止日期(定義見登記權協議)後五(5)天或之前宣佈適用的登記聲明有效。

(Ii)雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明須維持有效，但適用的註冊聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)或該註冊聲明(或其中所載招股章程)的持有人無法根據註冊權協議的條款 出售所有該持有人的註冊證券而失效。並且該失效或不可用持續連續五(5)天或在任何365天期間(不包括允許寬限期內的天數(如 登記權協議所定義的))持續十(10)天以上；

(Iii)連續五(5)個交易日內，擬在合資格市場買賣或上市的普通股連續五(5)個交易日停牌(或被威脅停牌)或停牌(或被威脅停牌)。

(IV)公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(如認股權證所界定) 或(B)向票據或認股權證持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開公告或通過其任何代理人，表示其不打算按要求遵守，要求將任何票據轉換為普通股的請求，按照《票據》的規定(第3(D)節除外)提出，或根據認股權證的規定要求行使普通股的任何認股權證；

(V)除 公司遵守以下第12(B)節的範圍外，在第十(10)日之後的任何時間

這是

) 持有者的授權股份分配(定義見下文第12(A)節)連續少於(A)持有者在轉換本票據全部換股金額時將有權獲得的普通股數量(不考慮第3(D)節或其他方面提出的任何轉換限制)和(B)持有者在全面行使持股權證時將有權獲得的普通股數量(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)的總和。

(Vi)本公司或任何附屬公司未能在根據本票據到期時向持有人支付任何本金、利息、滯納金或其他 金額(包括但不限於本公司或任何附屬公司未能支付 任何贖回款項或本票據項下的金額)或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)或 任何其他協議、文件、證書或其他票據，因此，如果未能在到期時支付利息和滯納金，在這種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內仍未治癒的情況下；

(Vii)根據證券購買協議或證券購買協議的要求，在轉換或行使持有人根據證券購買協議(包括本票據)獲得的任何證券(定義見證券購買協議)時，公司未能刪除發行給持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，除非適用的聯邦證券法另有禁止，且任何此類違約至少五(5)天內仍未得到糾正；

(Viii)本公司或其任何附屬公司發生任何違約、贖回或在到期前加速償還合共至少250,000美元的債務(定義見證券購買協議)，但與任何其他票據有關的債務除外；(Ix)破產、破產、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對其提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內予以撤銷；^{(X)公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他將被判定為破產或無力償債的其他案件或程序的自願案件或程序的 開始，或同意在非自願案件或任何適用的聯邦、州或外國破產、重組或其他類似法律，或啟動任何破產或破產案件或針對其的訴訟程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律，提交尋求重組或救濟的請願書或答辯書或同意，或同意提交此類請願書，或 公司或其任何子公司或其任何主要部分的託管人、接管人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或公司為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或 公司以書面形式承認其在債務到期時一般無法償還債務， 公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以開始統一商業法典止贖銷售或根據聯邦、州或外國法律採取任何其他類似行動；}(Xi)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律， 輸入關於本公司或任何子公司的自願或非自願案件或程序的法令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何子公司破產或資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件， 或批准根據任何適用的聯邦、國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，任命本公司或其任何附屬公司或其任何主要財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令將其事務清盤或清算，並將任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件持續 ，且連續三十(30)天有效；^{(Xii)針對本公司和/或其任何附屬公司作出的一項或多項最終判決，金額超過250,000美元，而該等判決在訂立後三十(30)天內並未擔保、解除、結算或暫緩 等候上訴，或在暫緩執行期滿後三十(30)天內仍未解除；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則任何由值得信譽方提供保險或賠償的判決不應計入計算上述250,000美元的金額。}(Xiii)公司和/或任何附屬公司單獨或合計(I)未能在到期時或在任何適用的寬限期內就欠任何第三方的任何超過250,000美元的債務支付任何款項(僅就無擔保債務除外，本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)通過正當程序真誠地提出爭議的付款(br}已根據公認會計原則撥出足夠準備金支付)或以其他方式違反 或違反任何欠款或所欠金額超過250,000美元的任何協議，而違反或違反該協議允許另一方宣佈違約或以其他方式加速根據協議到期的金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件，不論是否經過時間或發出通知，根據對本公司或其任何子公司具有約束力的任何協議導致違約或違約事件 ，違約或違約事件將或可能對本公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景 產生重大不利影響。

(Xiv)除本第4(A)節另一條款明確規定的以外，公司或任何附屬公司違反任何聲明或擔保，或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反契諾或其他可治癒的條款或條件，除非該違反行為連續兩(2)個交易日仍未治癒；

(Xv)公司出具的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何違約事件；

(Xvi)本公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本附註第15條的任何規定；

(Xvii)發生任何重大不利影響(如《證券購買協議》所界定)；

(Xviii)任何交易文件(包括但不限於擔保文件和擔保)的任何 條款應在任何時間因 任何原因(除其明示條款外)不再有效，對當事人具有約束力或可強制執行， 或其有效性或可執行性應由當事人的任何一方提出異議，或由公司或任何子公司或對其中任何一方具有管轄權的任何政府機構提起訴訟，以尋求確定其無效或不可強制執行 。或本公司或任何附屬公司應書面否認其有任何據稱是根據任何交易文件(包括但不限於證券文件和擔保)而產生的責任或義務；

(Xix)任何 證券文件應因任何原因未能或停止創建單獨的有效和完善的擔保文件，並且，除非在本協議或其條款允許的範圍內，對抵押品(在證券購買協議中定義)的優先留置權(在證券購買協議中定義)或任何 證券文件的任何重大條款應在任何時間因任何原因停止有效，對公司具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由任何一方提出質疑。或由公司或對公司有管轄權的任何政府機構提起訴訟，以確定其無效或不可執行；

(Xx)任何抵押品(不論是否投保)或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為或其他傷亡事件，如連續十五(15)天以上導致本公司或任何附屬公司任何設施的生產活動停止或大幅削減收入，則不論是否投保，或任何罷工、停工、勞資糾紛、 禁運、天災或公敵行為或其他傷亡，如任何此等事件或情況 可能造成重大不利影響，則任何 實質性損壞或遺失、失竊或毀壞，均可造成重大不利影響；或

(Xxi)任何其他票據發生任何違約事件(如其他票據中所定義)。

(B)違約通知 ；贖回權。在本票據或任何其他票據發生違約事件後，公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定的下一個 日遞送)向持有人送達書面通知(“違約通知事件”)。在持有人收到違約通知事件及持有人知悉違約事件(以較早者為準)後的任何時間，持有人均可要求本公司向本公司遞交書面通知(“違約贖回事件通知”)，以贖回本票據的全部或任何部分(不論該違約事件是否已治癒)，而違約贖回通知應指明持有人選擇贖回本票據的 部分。根據本條例第4(B)條，本公司須贖回本票據的每一部分，贖回價格須為以下兩者中較大者：(A)需贖回的兑換金額乘以(B)贖回溢價；及(Ii)持有人發出違約贖回通知時的兑換率與有效兑換金額的乘積(X)乘以(Y)(Y)(1)贖回溢價乘以(2))普通股於任何交易日的最高收市價 自緊接該失責事件發生前一日起至本公司支付本第4(B)條規定須支付的全部款項之日止的期間(“違約贖回價格事件”)。第4(B)款所要求的贖回應按照第13條的規定進行。如果第4(B)款所要求的贖回被有管轄權的法院視為或裁定為公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。儘管本第3(E)條有任何相反規定， 但在符合第3(D)條的規定下，直至違約贖回價格(連同任何遲繳費用)悉數支付為止， 根據本條款第4(B)條呈交贖回的換股金額(連同任何遲繳費用)可由持有人根據本附註條款全部或部分轉換為普通股。如果本 票據被部分贖回，贖回的本金應從違約贖回通知中規定的與適用的 攤銷日期(S)相關的攤銷金額(S)中扣除。如果本公司根據第4(B)條贖回本票據的任何 部分，持有人的損害將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據第4(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。發生違約時的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施，持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(C)違約事件破產時強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且無論當時需要或正在進行的任何轉換，在發生任何違約破產事件時，無論發生在到期日之前或之後，公司應立即向持有人支付一筆現金金額，相當於(I)所有未償還本金、應計和未付的本金和利息以及應計和未付的本金和利息的滯納金乘以(Ii)贖回溢價，再加上本協議項下到期的任何和所有其他金額，而不需要持有人或任何其他 個人或實體採取任何通知或要求或其他行動，但持有人可自行決定放棄在發生違約破產事件時獲得全部或部分付款的權利，任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權、以及任何獲得違約贖回價格或任何其他贖回價格的權利(視情況而定)。^{5.基本交易的權利 。}(A)假設。 本公司不得訂立或參與一項基本交易，除非(I)繼承實體按照本第5(A)節的規定以書面方式承擔本公司在本票據及其他交易文件項下的所有義務， 書面協議的形式和實質令持有人滿意，並在該等基本交易前經持有人批准， 包括向每名票據持有人交付票據以換取該票據的協議，而該等票據的形式和實質內容與票據大致相似的書面文書可證明該繼承實體的證券，包括但不限於本金金額及利率相等於當時的未償還本金金額及持有人所持有的票據的利率，並擁有與票據相若的轉換權及類似的評級及證券，並令持有人滿意；及(Ii)後續實體(包括其母實體)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。於發生任何基本交易時，繼承實體將繼承並被取代 (因此，自該基本交易日期起及之後，本附註及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力 ，並承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如 該等繼承實體已於本附註及其他交易文件中命名為本公司一樣。基礎交易完成後，繼承實體應 向持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間應在轉換或贖回本票據時發行該票據，以代替在該基礎交易之前轉換或贖回票據時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第6和17條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)，持有者於該等基本交易發生時將有權收取的繼承人 實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)股份 假若本票據於緊接該等基本交易前轉換(不論對轉換 本票據的任何限制)，並根據本票據的規定作出調整。儘管有上述規定，持有人仍可透過向本公司遞交書面通知，選擇放棄本第5(A)條，以準許基本交易而無須 假設本票據。第5節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易 ，適用時不應考慮對本票據轉換的任何限制。

(B) 控制權變更通知；贖回權。不早於20歲

(20)在控制權變更完成前十(10)個交易日(“控制權變更日”)之前、 但不遲於該控制權變更公告公佈之前的 個交易日內，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人送達書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知後，或如果控制權變更通知未按照前一句話(視情況而定)送達持有人並在(A)完成該控制權變更之日或(B)收到該控制權變更通知之日或(C)該控制權變更公告之日起二十(20)個交易日(以較晚者為準)開始的期間內的任何時間，持有人可向本公司遞交書面通知(“控制權變更贖回通知”)，要求本公司贖回本票據的全部或 任何部分，其中控制權變更贖回通知須註明持有人選擇贖回的換股金額。本公司應以現金形式贖回根據本條款第5款須贖回的票據部分，贖回價格為(I)(W)控制權變更贖回溢價乘以(Y)贖回兑換金額的乘積， (Ii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)(A)轉換贖回金額乘以(B)商除以(I)普通股在(1)完成適用的控制權變更和(2)公告控制權變更並截止於持有人遞交控制權變更贖回通知之日之前的日期開始的期間內的最高收盤價乘以(Ii)當時有效的換股價格和(Iii)(Y)控制權變更 贖回溢價乘以(Z)乘以(A)贖回金額乘以(B)商 (I)完成控制權變更後支付給普通股持有人的每股普通股總現金對價和總現金價值 (構成上市交易證券的任何此類非現金對價應以此類證券在緊接該控制權變更完成前的交易日的成交價格，該等證券於緊接公佈該建議控制權變更後的交易日的收市價 及該等證券於緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價)除以(Ii)當時生效的換股價格(“控制權贖回價格變動 ”)。本第5節要求的贖回應根據第13節的規定進行，並應優先支付與控制權變更相關的股東。如果第5(B)款所要求的贖回被有管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款 ，此類贖回應被視為自願預付款。儘管本第5節有任何相反規定，但在符合第3(D)節的規定下，在控制權變更贖回價格(連同其任何滯納金)全部支付之前， 根據本節第5(B)節提交贖回的轉換金額(連同任何滯納金)可由持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股。如果本票據根據本條款部分贖回，贖回本金應從與控制權變更贖回通知中規定的適用攤銷日期(S)相關的攤銷金額(S)中扣除。如果本公司根據第5(B)條贖回本票據的任何部分，持有人的損害將是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，而且持有人是否有合適的替代投資機會也不確定。因此，根據本條款第5(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。

6.購買權發行時的權利和其他公司活動。

(A) 購買權。除了根據第7條和

17以下， 如果公司在任何時間按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買 權利”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款獲得：如果持有人持有本票據完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)緊接授予、發行或出售該購買權的日期之前，或在沒有記錄的情況下，普通股的記錄持有人將被確定為授予的日期的日期之前，持有人可能獲得的總購買權。發行或出售此類購買權(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與此類購買權，但超過最大百分比時，持有人無權參與此類普通股的實益所有權(且不得因此類購買權而享有此類普通股的實益所有權)，超過此範圍的購買權應被擱置(並且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似的規定，則該期限應為持有人的利益延長 擱置的天數，直到其權利不會使持有人和其他出權方獲得超過最大百分比的時間或時間(如果該購買權有到期日)，屆時持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似地持有的任何後續擱置購買權授予、發行或出售的任何購買權)(如果該購買權有到期日，根據到期日或其他類似條款，該期限應延長[br}如適用，應延長擱置的天數])，延長至與沒有此類限制相同的程度)。

(B)其他 公司活動。在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產或以普通股換取普通股(“公司事項”)的任何基本 交易完成之前，本公司應作出適當撥備，以確保持有人在本票據轉換後有權在本票據轉換後按持有人的選擇收取(I)轉換後應收普通股 ，持有人就該等普通股應享有的證券或其他資產：(br}假若該等普通股在該公司活動完成時由持有人持有(而不考慮對本票據兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替該等轉換時的其他應收普通股 ，普通股持有人因完成該等公司事項而收取的證券或其他資產，其金額與假若本票據最初就有關代價(而非普通股)的形式獲發行換股權利時持有人應有權收取的金額相同，換算率與換算率相稱。依照前一句的規定，規定的形式和實質內容應令持有人滿意。第6節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，且不受轉換或贖回本票據的任何限制的影響。

7.發行其他證券時的權利

(A)普通股發行時換股價調整 。如果在認購日或之後，本公司授予、發行或出售(或達成任何授予、發行或出售協議)，或根據本第7(A)條被視為已授予、發行或出售任何普通股(包括授予、發行或出售由公司或公司賬户擁有或持有的普通股)，但不包括授予、發行、出售或視為已授予的任何除外證券。發行或出售) 每股代價(“新發行價”)低於緊接有關授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前的有效換股價格 (該等換股價格當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的金額。對於上述所有目的 (包括但不限於根據本第7(A)節確定調整後的轉換價格和新的發行價格)， 以下內容適用：

(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何期權 以及在行使任何該等期權或轉換時任何時間可發行一股普通股的每股最低價格， 行使或交換根據該等期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券的價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，且在授予時已由 公司發行和出售，以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就本第7(A)(I)節而言， “在行使任何該等認購權或轉換時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格， 行使或交換任何該等認購權或根據其條款可發行的任何可轉換證券” 應等於(1)(X)公司於授予、發行或出售該等認購權時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有的話)的總和，於行使該等購股權及轉換、行使或交換可於行使該等購股權或以其他方式根據其條款發行的任何可轉換證券時，及(Y)該等期權所載一股普通股於行使任何該等期權時可發行(或可在所有可能的市場條件下成為可發行的)的最低行權價，或在轉換、行使或交換任何可轉換證券時或在行使任何該等期權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，減去(2)在授予、發行或出售該期權、行使該期權以及轉換、行使或交換根據該期權的條款或以其他方式可發行的任何可轉換證券時，就任何一股普通股而支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，加上任何其他對價(包括但不限於，包括但不限於現金、債務豁免、資產或任何其他財產的對價)的價值， 該期權的持有人(或任何其他人)。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據有關條款行使該等購股權或在其他情況下，或在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得對換股價格作出進一步調整 。

(Ii)發行可轉換證券。若本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可換股 證券，而一股普通股於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行的最低每股價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，並已由本公司於發行或出售該等可換股證券時(或簽署該協議以發行或出售(如適用))時按該每股價格發行及出售。就本第7(A)(I)節而言， “一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於發行或出售(或根據適用的發行或出售協議)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價金額的總和。根據該等可轉換證券的條款行使或交換該等可轉換證券或 ，以及(Y)該等可轉換證券所載的一股普通股在轉換、行使或交換時可發行(或可在所有可能的市場條件下成為可發行的普通股)的最低轉換價格減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時就任何一股普通股而支付或應付予該可轉換證券持有人的所有款項的總和 (或任何其他人)該等可換股證券的收受或應收任何其他代價(包括但不限於由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的任何代價)或該等可換股證券持有人 (或任何其他人士)所獲的利益。除以下預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，不得對換股價格作出進一步調整， 若任何該等可換股證券的發行或出售是在行使任何已經或將會根據本第7(A)條其他條文調整換股價格的期權後進行的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而對換股價作出進一步調整。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的利率在任何時候增加或減少(但與下文第7(B)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，於該等增減時生效的換股價應調整至若該等購股權或可換股證券在最初授出、發行或出售時提供該等購股權或可換股證券的增減收購價、額外代價或增減換算率(視屬何情況而定)時應已生效的換股價。就本第7(A)(Iii)條而言， 如任何購股權或可換股證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可換股證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可換股證券及其經行使、轉換或交換後被視為可發行的普通股應被視為於有關增加或減少日期已發行 。如果此類調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得根據本第7(A)條進行調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權是與發行或出售或視為發行或出售公司的任何其他證券(由持有人、“主要證券”、 和該等期權和/或

可轉換證券和/或調整權，“二級證券”和“一級證券”(每個證券與一級證券一起構成一項綜合交易)， 關於該一級證券的每股普通股的總對價應被視為低於(X)該單位的收購價，(Y)如果該一級證券是一種期權和/或可轉換證券，根據上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)條行使或轉換一級證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格，以及(Z)緊接公開宣佈該等稀釋性發行後的五(5)個交易日期間(“調整期”)內任何交易日普通股的平均VWAP(為免生疑問，如該公告在交易日主要市場開市前公佈)，該交易日應為該五個交易日內的首個交易日，而如本票據於任何該等調整期內任何給定的兑換日期轉換，則僅就在該適用轉換日期轉換的本票據的該部分而言，該適用的調整 期間應視為已於緊接該轉換日期之前的交易日結束(幷包括於緊接該轉換日期之前的交易日)。如發行或出售任何普通股、期權或可換股證券，或被視為以現金方式發行或出售，則因此而收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的代價金額將為該代價的公允價值，除非該代價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的 代價金額將是緊接收到日期前的 五(5)個交易日中該證券的VWAP的算術平均值。如就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券，則有關代價將被視為該非尚存實體應佔該等普通股、購股權或可換股證券(視屬何情況而定)的有關部分資產淨值及業務的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)日內達成協議，則此類對價的公允價值將在第十(10)日後五(5)個交易日內確定。

這是

)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在此類評估事件的次日進行。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取以普通股、購股權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、購股權或可換股證券，則該記錄日期將被視為於宣佈有關股息或作出有關其他分派或授予有關認購權或購買權(視乎情況而定)時視為已發行或出售普通股的日期。

(B)普通股拆分或合併時換股價調整 。在不限制第6節、第17節或第7(A)節任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(透過任何股份分拆、股份股息、股份合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆細為更多數目的股份，則緊接拆分前有效的換股價將按比例減少。在不限制第6節、第17節或第7(A)節的任何 條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(透過任何股份分拆、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數目的股份，緊接合並前有效的換股價格將按比例增加 。根據本第7(B)條進行的任何調整應在該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算折算價格期間發生需要根據本條款第7(B)條進行調整的任何事件，則應對該折算價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(C)持有者對調整後的轉換價格的權利。除但不限於本第7節的其他規定外，如果本公司 以任何方式發行或出售或訂立任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(任何 該等證券，“可變價格證券”)的協議，則在認購日期後，根據該協議可發行或可轉換為普通股的普通股，其價格隨普通股的市場價格而變動或可能變動，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格，但除反映慣常的 反攤薄條款(例如股份拆分、股份合併、股份分紅及類似交易)的表述(有關該等變動價格的各項表述均稱為“變動價格”)外，本公司應於該等協議及發行該等普通股、可轉換證券或期權的日期，以電子郵件及隔夜快遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等變動價格證券之日起及之後， 持有人有權但無義務在本票據兑換時以變動價格取代兑換價格 在本票據任何兑換時交付的兑換通知中註明，持有人僅為該等兑換的目的而依賴變動價格而非當時有效的兑換價格。持有人選擇 依靠可變價格進行本票據的特定轉換，不應使持有人有義務在未來任何 本票據的轉換中依賴可變價格。

(D)共享 組合事件調整。如在認購日期當日或之後任何時間及不時發生任何股份分拆、股份分紅、股份組合資本重組或其他涉及普通股的類似交易(每股為“股份組合事件”，以及該等日期為“股份合併事件日期”)，而事件市價 低於當時生效的換股價格

(在執行上文第7(B)節中的 調整後)，然後在16日(16

這是)緊接該股票合併事件日之後的交易日，當時生效的換股價格

這是

)交易日(在實施上述第7(B)節中的 調整後)應降低(但在任何情況下都不會增加)至事件市場價。為免生疑問，如上一句中的調整會導致本協議項下的換股價格上升，則不作任何調整。(E)其他 事件。如果本公司(或任何子公司)採取本條款嚴格不適用的任何行為， 或(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生了本第7條條款 預期的類型但該條款沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股份增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，公司董事會應善意確定 並對轉換價格進行適當調整，以保護股東的權利。但根據本第7(E)條作出的任何此類調整 不會增加根據本第7條確定的換股價格，前提是 此外，如果持有人不接受該等調整，認為該等調整適當地保護了其在本協議項下的利益不受該等攤薄的影響，則本公司董事會和持有人應真誠地商定一傢俱有國家認可資格的獨立投資銀行進行該等適當的調整，該等調整的決定為最終且具約束力，且無明顯錯誤，其費用及開支應由本公司承擔。

(F)計算。 根據本第7條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100

這是

適用的共享， 。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户 持有的股份，任何該等股份的處置應視為發行或出售普通股。

(G)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本票據有效期內的任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將各票據當時的現行換股價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間 。

8.公司選舉時的贖回 。

(A)公司 可選贖回。本公司有權隨時於本公司可選擇贖回日期 (定義見下文)(a“本公司可選擇贖回”)贖回本票據項下當時剩餘的全部(但不少於全部)兑換金額 (“本公司可選擇贖回金額”)。根據本 第8(A)條須贖回的本票據部分，本公司須以現金方式贖回，價格(“公司可選擇贖回價格”) 相等於(I)若本公司可選擇贖回日期在發行日期後首六個月內贖回，則為截至本公司可選擇贖回日期的轉換金額的106%，或(Ii)若本公司可選擇贖回日期在發行日期後的首個 六個月後，則為於本公司可選擇贖回日期起贖回的轉換金額的112%。公司可通過電子郵件和隔夜快遞向所有但不少於所有人發送書面通知，以行使本第8(A)條規定的要求贖回的權利，債券持有人(“公司選擇性贖回通知” 及所有票據持有人收到該通知的日期稱為“公司選擇性贖回通知日期”)。 本公司在本協議下只可遞交一份公司選擇性贖回通知，而該等公司選擇性贖回通知不得撤回。 公司選擇性贖回通知須(X)述明本公司須進行選擇性贖回的日期(“公司 選擇性贖回日期”)，該日期不得早於四十五(45)個交易日，亦不得超過一個交易日。公司可選贖回通知日期後一百(100)個交易日 天，及(Y)述明於本公司可選擇贖回日期，根據本第8條(以及其他票據的類似條文)從債券持有人及所有其他債券持有人贖回的該等債券的兑換總額。根據本第8條進行的贖回應根據第13條進行。如果本公司根據本第8條贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測 未來利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第8條到期的任何贖回溢價應被雙方視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。為免生疑問，如任何違約事件已發生並持續，本公司無權實施公司選擇性贖回，但任何違約事件均不影響持有人酌情轉換本票據的權利。

(B)按比例贖回要求。如果公司選擇根據第8節 使公司可選擇贖回本票據，則其必須同時對所有其他票據採取相同的行動。9. 攤銷。在每個攤銷日，公司將以現金形式贖回(每個“攤銷”) 適用的攤銷金額，贖回價格相當於該攤銷金額的100%(“攤銷價格”)。 儘管有前述規定，如果在適用的轉換日期，因此，不存在股權條件故障，且在截至幷包括緊接適用攤銷日期之前的交易日的連續十五(15)個交易日期間，普通股最低的 VWAP的90%(“攤銷計量價格”)低於於攤銷日期的有效換股價格 ，根據上文第7(G)節，於攤銷日，如果公司永久性地將換股價格 下調至攤銷計量價格，公司可以，但向持有人發出書面通知。選擇 將攤銷金額推遲到下一個攤銷日期(或持有人和本公司可能 相互書面同意的其他攤銷日期)。本第9款所要求的贖回應按照第13款的規定進行。^{10. 後續配售可選擇贖回}(A)一般。 在(I)持有人知悉後續配售(如證券購買協議所界定)發生之日起及之後的任何時間(“持有人通知日期”)，及(Ii)後續配售完成之時(在每種情況下，除有關除外證券(如證券購買協議所界定)外)(每一項均為“合資格的後續配售”)，持有人有權自行決定：要求本公司向本公司遞交書面通知(“後續配售可選擇贖回通知”)，贖回(每次“後續配售可選擇贖回”)本 票據項下全部或任何部分的兑換金額(連同持有人的任何其他適用附註所界定的任何後續配售可選贖回金額(定義見 持有人的任何其他附註))，金額為該合資格 後續配售的總收益的30%。儘管有上述規定，如 持有人蔘與一項合資格的後續配售，則在持有人提出書面要求後，本公司應按持有人在該等 合格的後續配售中將購買的證券的買入價，按該書面請求所載的全部或任何部分，按該等後續配售的可選擇贖回方式，向持有人支付全部或任何部分的款項。

(B)機械。 每個後續配售可選贖回通知應註明適用的 後續配售可選贖回通知中所述的所有或適用部分，持有人正在選擇 已贖回的合格後續配售可選贖回金額(“後續配售可選贖回金額”)和該後續配售可選贖回金額的日期(“後續配售可選贖回日期”)，以(X)第五個(5)日中較晚的日期為準

這是

)適用的後續配售可選贖回通知日期之後的工作日和(Y)該合格後續配售的完成日期 。根據本第9條須贖回的本票據未償還價值部分 須由本公司以現金方式贖回，贖回價格相當於後續配售選擇性贖回金額的110% 後續配售選擇性贖回價格(“後續配售選擇性贖回價格”)。本第9款所要求的贖回應按照第13款的規定進行。

11.無合同。本公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂其公司章程(定義見證券購買協議)、組織備忘錄(定義見證券購買協議)或通過任何重組來轉移資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款。並將始終本着誠意執行本票據的所有規定，並採取一切必要的行動以保護本票據持有人的權利。在不限制前述或本附註任何其他條文或其他交易文件的一般性的原則下，本公司(A)不得在本附註轉換時將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的換股價，而 (B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於本附註轉換時有效及合法地發行繳足 繳足及不可評估普通股。儘管本協議有任何相反規定，若於發行日期起計六(6)個月後，持有人因任何理由(除本附例第3(D)節所載限制的 外)不得將本票據全部轉換為普通股，本公司應盡其最大努力迅速補救該 不符合規定的情況，包括但不限於取得所需的同意或批准，以容許將本票據轉換為普通股。12.預留授權股份 。^{(A)保留。 只要任何票據仍未發行，本公司應按當時有效的備用轉換價(“規定儲備額”)，隨時保留至少普通股數量的200%，以實施轉換，包括但不限於，分期付款轉換、備用轉換和加速轉換所有當時已發行的票據(不考慮對轉換的任何限制，並假設該等票據在到期日前仍未償還)。 所需的儲備金金額(包括但不限於，每增加一次預留股份數目)，將根據每名持有人於截止日期所持票據的原始本金金額或增加預留股份數目(視乎情況而定)，按比例分配予票據持有人(“授權股份分配”)。如果持有人 出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的票據，應按比例分配給每個受讓人該持有人的 授權股份分配。保留及分配予任何停止持有任何票據的人士的任何普通股，將按該等持有人當時持有的票據的本金金額按比例分配給其餘票據持有人。}(B)授權股份不足 。倘若儘管有第12(A)條的規定，但並不限於此，在任何時間，當任何票據仍未發行時，本公司並無足夠數目的授權及非儲備普通股，以履行其於轉換票據時預留至少相等於規定儲備金金額的普通股以供發行的責任(“已授權 股份失效”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加至足以讓本公司為當時已發行的票據預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應在實際可行範圍內儘快於授權股份失敗發生之日後，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失敗發生後六十(60)日，召開股東大會以批准增加法定普通股的數目。與該會議相關的是，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡最大努力征求其股東對該 增發普通股的批准，並促使其董事會向股東建議批准該提議。 如果由於 公司未能從授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(該等未發行的普通股數量，即“授權失敗股”)，根據本附註的條款，本公司被禁止發行普通股。為代替向持有人交付該等授權失敗股份， 公司應支付現金，以換取可轉換為該授權失敗股份的轉換金額的該部分，贖回價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數目的乘積及(Y)普通股在任何交易日的最高收市價，該期間自持有人就該等授權失敗股份向本公司交付適用的 轉換通知之日起至根據第(Br)條第(12(A)條)發出及付款之日止；及(Ii)就持有人(在公開市場交易或其他情況下)購買普通股的範圍而言， 以滿足持有人出售認可失效股份、任何經紀佣金及持有人因此而產生的其他自付費用 。第12(A)條或本第12(B)條所載任何規定，均不得 限制本公司在證券購買協議任何條文下的任何責任。^{13. 贖回。}(A)機械。 公司應在收到持有人的違約贖回事件通知後五(5)個工作日內，將適用的違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。如果持有人已根據第5(B)條提交了控制權變更贖回通知 ，公司應在完成控制權變更的同時將適用的控制權變更贖回價格以現金形式交付給持有人(如果該通知是在控制權變更完成之前收到的)，否則應在公司收到該通知後五(5)個工作日內將該通知以現金形式送達持有人。公司 應在適用的公司可選贖回日期以現金形式向持有人交付適用的公司可選贖回價格。 公司應在適用的攤銷日期以現金形式向持有人交付適用的攤銷價格。公司應於適用的後續配售選擇贖回日期以現金形式向持有人提供適用的後續配售選擇贖回價格 。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，在持有人有權根據任何其他交易文件收取現金付款的情況下，持有人可選擇以書面方式向本公司交付本公司，本協議項下適用的贖回價格應增加根據該等其他交易文件欠持有人的現金付款金額，並在全數支付或根據本協議轉換後，履行本公司根據該等其他交易文件支付的 責任。如果贖回的金額少於本票據的全部轉換金額，本公司應立即安排發行並向持有人交付一份新票據(根據第20(D)條)，代表尚未贖回的未償還本金。如果本公司沒有在所要求的期限內向持有人支付適用的贖回價格，則在此後的任何時間內，直至本公司全數支付該未支付的贖回價格為止， 持有人有權選擇要求本公司立即向持有人退還本 票據的全部或任何部分，該票據代表已提交贖回的轉換金額，但尚未支付適用的贖回價格(連同 任何遲繳費用)。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知 將對該兑換金額無效，(Y)公司應立即向持有人退還本票據，或發行新的 票據(根據第20(D)條)，在每種情況下，本票據或該新票據(視情況而定)的本金金額應增加相當於(1)適用的贖回價格(視情況而定，並根據第133條調整)之間的差額。如適用)減去(2)呈交贖回的兑換金額的本金部分及(Z)本票據或該等新票據(視屬何情況而定)的兑換價格須就持有人此後進行的每項兑換而自動調整至(A)在適用的贖回通知失效當日生效的兑換價格 中的最低者，(B)(X)底價和(Y)75%的較大者 普通股在適用的贖回通知送交本公司之日及包括該日起及包括在內的期間內的最低收市價 及(C)(X)底價與(Y)75%的商數中較大者(I)普通股於20)截至幷包括適用轉換日期的連續交易日期間除以(Ii)五個 (5)(應理解並同意，所有此類決定應針對任何股票股息進行適當調整，股份分拆、股份合併或該期間的其他類似交易)。持有人遞交取消贖回通知的通知並在通知發出後行使其權利，並不影響本公司於通知日期前就受該通知約束的兑換金額支付任何滯納金的義務。

(B)其他持有人贖回。本公司於接獲任何其他票據持有人因與第4(B)或第5(B)節所述事件或事件大體類似的事件或事件而發出贖回或償還通知時(每一次均為“其他贖回通知”)，本公司應立即(但不遲於收到通知後一(1)個營業日)以電子郵件將通知副本送交持有人。如果公司收到贖回通知和一個或多個 其他贖回通知，則在自公司收到持有人適用的贖回通知前兩(2)個工作日起計的七(7)個營業日內 至公司收到持有人適用的贖回通知後兩(2)個營業日止的 個營業日內，公司無法贖回該等贖回通知和該等其他贖回通知中指定的所有本金、利息和其他金額，然後，本公司將根據根據該等贖回通知及本公司在該七(7)個營業日期間收到的其他贖回通知而提交贖回的債券的本金，按比例向每位債券持有人(包括 持有人)贖回債券。

14.投票權。持有人作為本票據持有人，除法律規定及本票據另有明文規定外，並無投票權。^{15.契諾。 直至所有票據均已按照其條款兑換、贖回或以其他方式清償為止：}(A)排名。 本附註(A)項下到期的所有付款應排名

平價通行證

(B)應優先於本公司及其附屬公司的所有其他債務(僅就許可留置權而言的許可設備債務除外) 。

(B)產生債務。除(I)本附註及其他附註所證明的負債 及(Ii)其他準許負債外，本公司不得，亦不得促使其各附屬公司直接或間接招致任何債務，或擔保、承擔或容受任何債務存在。

(C)留置權的存在。除準許留置權外，本公司及本公司應安排其各附屬公司不得直接或間接容許或容受 本公司或其任何附屬公司(統稱“留置權”)擁有的任何物業或資產(包括賬户及合同權)的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔。

(D)受限 支付和投資。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)償還任何債務(債券除外)的全部或任何部分，無論是以支付該等債務的本金(或溢價，如有)或利息或進行任何投資(視情況而定)，如果在該等債務及/或投資(視何者適用而定)的付款時間已到期或已以其他方式支付，或在該付款生效後，(I)構成違約事件的事件已經發生且仍在繼續 或(Ii)隨着時間的推移而構成違約事件且仍在繼續的事件已發生且仍在繼續 。

(E)對贖回和現金股息的限制。本公司不得，且本公司應安排其各附屬公司不直接或間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派。

(F)對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓以外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、剝離、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或其後在單一交易或一系列相關交易中擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利。本公司及其附屬公司在正常業務過程中按照其過往慣例轉讓及以其他方式處置該等資產或權利，及(Ii)在正常業務過程中出售存貨及產品(包括但不限於本公司及其附屬公司生產的比特幣)。

(G)債務期限 。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不得直接或間接允許本公司或其任何附屬公司的任何債務在到期日之前到期或加速。^{(H)更改業務性質 。本公司及各附屬公司不得直接或間接 從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所經營或公開預期的業務線有重大不同的任何重大業務，或與該等業務線有重大關係或附帶的任何業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其公司結構或宗旨。}(I)保存存在等。本公司應維持及維持，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、 權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持適當的資格及良好的信譽。

(J)物業維護等。本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常經營業務中所需或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況，正常磨損及撕裂除外，並須遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的規定，以防止其或根據該等租約而蒙受或沒收的任何損失或沒收。

(K)維護知識產權。本公司將，並將促使其各附屬公司採取一切必要或可取的行動，以 維持本公司及/或其任何附屬公司的所有知識產權(定義見證券購買協議) ，該等知識產權對本公司及/或其任何附屬公司全面有效地開展業務是必要或重要的。

(L)保險保養 。本公司應向負責任和信譽良好的保險公司或協會維持，並促使其各子公司維持董事和人員保險，總金額至少為1,000,000美元(“規定的D&O保險”)。

(M)與附屬公司的交易 。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度進行且對其業務的審慎運營是必要或適宜的交易除外。 以公平對價和對其或其子公司有利的條款，包括但不限於 允許負債定義的第(Iv)款，與與非其關聯方的人進行的可比公允長度交易相比，可獲得的條款不低於可比的公司制交易。

(N)受限發行 。未經當時未償還債券本金總額的大多數持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券(證券購買協議及債券除外)或(Ii)發行任何其他會導致違反或違約債券或認股權證的證券。

(O)新的 個子公司。在收購或成立各新附屬公司的同時，本公司應安排該新附屬公司 簽署抵押品代理或所需持有人要求的所有證券文件(定義見證券購買協議)及擔保(定義見證券購買協議)，並交付予每名票據持有人。公司 還應向抵押品代理提交一份令抵押品代理和所需持有人合理滿意的律師意見，涵蓋有關該新子公司成為公司 義務的擔保人、簽署和交付擔保文件和擔保以及抵押品代理或所需持有人可能合理要求的任何其他事項的法律事宜。本公司應向抵押品代理人交付或安排適用子公司向抵押品代理人交付該新附屬公司的每份實物股票，連同未註明日期的每張該等股票的股票權力，並以空白方式籤立(或，如果任何該等股本股份未獲認證，則須向抵押品代理人及所需持有人提交令抵押品代理人及所需持有人合理滿意的確認書及證據，證明該等無憑證證券的擔保權益已根據第8-313條轉讓予抵押品代理人並由其完善，統一商法典8-321和9-115或可能適用的任何其他類似或當地或外國法律)。

(P)更改擔保品 ；擔保品記錄。公司應(I)在不少於三十(30)天前 書面通知抵押品代理人任何抵押品的地點(如證券文件中所定義的)發生任何變更，但擔保機構已提交融資聲明並以其他方式完全完善其留置權的完美證書(見證券購買協議)中所述的地點除外；(Ii)就與該類型有關的任何重大不利變更及時、詳細地通知抵押品代理人；抵押品的數量或質量或授予抵押品的留置權，及(Iii)為抵押品持有人及其他票據持有人的利益而簽署、並安排其各附屬公司不時向抵押品代理人籤立及交付，僅為抵押品代理人或任何持有人可能合理要求、指定、識別或描述抵押品的 書面陳述及時間表，以方便抵押品代理人保存抵押品的記錄。

(Q)暫緩、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本票據履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本附註授予持有人的任何權力的執行，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

(R)税款。 本公司及其附屬公司須於到期時支付現時或以後就本公司及其附屬公司或其各自的 資產，或因其所有權、管有、使用、營運或處置，或因其產生的租金、收入或收益而徵收或評估的所有税項、費用或任何性質的其他收費(連同任何 相關權益或罰款)(除非未能支付對本公司及附屬公司或其任何附屬公司造成個別或整體影響的情況除外)。本公司及其附屬公司應在截止日期或之前提交所有非土地財產的納税申報表(除非未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司 不會產生重大影響的納税申報表)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(S)可用 現金測試；公佈經營結果。(I)可用現金測試。 當任何票據仍未清償時，本公司及其附屬公司 (不包括根據任何許可小馬債務或任何其他債務(票據除外)質押的任何比特幣)截至每個財政季度的最後一個日曆日(每個“Covenant測量日期”)的可用現金及比特幣應等於或超過600,000美元(“可用現金測試”)。(Ii)最低收入。 在任何時候任何票據仍未結清時，公司截至每個公約計量日期該季度的收入應等於 或超過1,500,000美元(“收入測試”，與可用現金測試一起稱為“財務測試”)：

(Iii)運營 業績公告。自最初的《公約》測量日期起，公司應在不遲於10日(10)之前公開披露和傳播(該日期為“公告日期”)，如果該會計季度或會計年度的任何財務測試未達到要求，則不遲於10日(10

這是

)，且該公告應包括一份聲明，表明公司 違反(或未違反)該財政季度或財政年度的財務測試(視適用情況而定)。在公告日期，公司還應向持有人提供一份由公司首席財務官代表公司簽署的證明，證明公司滿足該財政季度或財政年度的財務測試(視情況而定)。如果公司未能在一個財政季度或財政年度(視情況而定)通過一項或多項財務測試(每一項“財務契約失敗”)，在公告日期或之前，公司應向持有人提供一份由公司首席財務官代表公司簽署的書面證明，證明該財務 測試(S)在該財政季度或財政年度(視適用情況而定)尚未通過(“財務契約失敗通知”)。 在向持有人提交每一財務契約失敗通知的同時，公司還應公開 (作為Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告或Form 8-K當前報告或其他報告的一部分) 財務契約失敗通知以及在附註下發生違約事件的事實。

(T)獨立調查。應持有人的要求，(X)在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間， (Y)隨着時間的推移或發出通知將構成違約事件的事件發生時，或 (Z)在持有人合理地相信違約事件可能已經發生或仍在繼續的任何時間，本公司應聘請 一家由本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行來調查本票據是否有任何違規行為 (“獨立調查者”)。如果獨立調查員確定已發生此類 違反本附註的情況，則獨立調查員應將該違規行為通知本公司，並且本公司應向每位違反本附註的持有人發出書面通知。在此類調查中，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)和任何賬簿、記錄、報告和其他非合同要求公司保密或保密的文件，或受律師-委託人或 其他證據特權的約束。獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查這些文件。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理地 要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與 討論本公司的事務、財務和賬目，並就此向本公司的高級管理人員、董事、主要員工和 獨立會計師或他們中的任何人提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司授權上述會計師與該等 獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在發出合理通知後以及在合理要求的情況下進行。如果存在違反本票據或任何其他交易文件的情況 (或獨立調查員合理確定持有人有合理依據相信存在違反本票據或任何其他交易文件的行為)，公司應負責該獨立調查員的合理費用和開支。如果不存在違反本票據或任何其他交易文件的情況，而獨立調查員合理地確定持有人沒有合理依據相信存在違反本票據或任何其他交易文件的行為 ，則持有人應負責該獨立調查員的合理費用和開支。

16.擔保。 本票據和其他票據按照交易文件(包括但不限於擔保協議、其他擔保文件和擔保)中規定的程度和方式進行擔保。

17.資產的分配。除根據第6條和第7條作出的任何調整外，如果本公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式)向任何 或所有普通股持有人宣佈或作出任何股息或其資產(或收購其資產的權利)的任何股息或其他分派(“分派”)，則持有人將有權獲得此類分派，猶如持有人持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數量一樣(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，併為此假設票據 是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，或如果沒有記錄，則為此類分派確定普通股記錄持有人 的日期(然而，如果持有人蔘與任何 此類分配的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人 在最大百分比範圍內無權參與此類分配(並且在任何此類 超出範圍內無權因此類分配而獲得此類普通股的實益所有權)，並且此類分配的部分應為持有人的利益而擱置，如果 發生過，因為其權利不會導致持有人及其他歸屬當事人超過最大百分比，在 個或多個時間授予持有人此類分發(以及就該初始 分發或類似擱置的任何後續分發聲明或作出的任何分發)，其程度與沒有此類 限制的程度相同)。

18.修改本説明的條款。除第三款(D)項外，本附註的任何更改、放棄或修訂均須事先獲得持有人的書面同意。

19.轉讓。 本票據及轉換本票據後發行的任何普通股可由持有人發售、出售、轉讓或轉讓，而無須 本公司同意，但須受證券購買協議第2(G)節的規定規限。

重新發行這張票據。

(A)轉讓。 如本票據將予轉讓，持有人須將本票據交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求立即發行及交付一張新票據(根據第20(D)條)，並按持有人的要求登記，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則本公司將根據第20(D)條向持有人發行及交付一張新的 票據，代表未獲轉讓的未償還本金。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認並同意在本票據任何部分轉換或贖回後，由於第3(C)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面上所述的本金。

(B)遺失、被盜或損壞的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、損毀或損毀的證據(以下所述的書面證明及彌償已足夠作為該等證據)、 及(如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常及合理的形式向本公司作出的任何彌償承諾)，以及如屬損毀，本公司須於交回及註銷本票據後，籤立及向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(按照第20(D)條)。

(C)注 可兑換不同面額。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多張新票據(根據第20(D)條及本金最少$1,000元)，相當於本票據的未償還本金總額，而每份該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金的 部分。

(D)發行新的 票據。凡本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有類似的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，(Ii)應代表未償還本金(如屬根據第20(A)或20(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當加上與該項發行有關而發行的其他新票據所代表的本金時，(I)新票據的發行日期不超過本票未償還本金(br}緊接新票據發行前的未償還本金)，(Iii)發行日期與本票據的發行日期相同，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件 ，及(V)自發行日期起計為本票據本金及利息的應計及未付利息及滯納金。

21.補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的，並且是根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行及/或其他強制令濟助的法令)所提供的所有其他補救措施的累積，且本附註並不限制持有人因本公司未能遵守本附註條款而要求實際及 後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使 ，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本附註或任何文件行使的任何權利或補救，不應被視為選擇持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救。本公司向 持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議就付款、轉換等(及其計算)所列或規定的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害， 任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權在任何此類案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需 證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本附註的條款和條件(包括但不限於遵守第7條)。

22.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據到期的金額或執行本票據的規定，或(B)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的程序，則 公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額不會因購買本票據所支付的購買價格低於本票據的原始本金而受到影響或限制。

23.建設； 個標題。本票據應被視為由本公司和初始持有人共同起草，不得被解釋為對本票據起草人 任何人不利。本説明的標題僅供參考，不構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“以下 ”、“此處”及類似含義的詞語指的是整個附註，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本附註的章節。除持有人另有書面同意外，本附註和 中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期 所賦予該等術語的含義。

24.失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。儘管有上述規定，本第24條中包含的任何內容均不允許放棄第3(D)條的任何規定。

爭端解決。

提交爭議解決方案。

(I)在 與成交出價、成交售價、轉換價格、權益轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市場價值或轉換率或適用贖回價格(視情況而定)的算術計算有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下，本公司或 持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方，在引起爭議的情況發生後的兩個工作日內，或(B)持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間 。如果持有人和本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該權益轉換價格、該替代轉換價格、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用的 贖回價格(視情況而定)有關的爭議

發送^{)在 公司或持有人(視情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則持有人 可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。}(Ii)持有人和公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條款第25條第一句的規定提交的初步爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)(前一條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)之後的第三個營業日 (雙方理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有必需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意，或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii)公司和持有人應促使投資銀行確定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第25條構成公司與持有人之間根據修訂後的《伊利諾伊州統一仲裁法》進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)普通股是否根據第7(A)條發行或出售、(B)普通股發行或視為發行的每股代價；(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售 或被視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成和期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本票據的條款和彼此適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此獲得明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定該投資銀行在解決此類爭議時需要作出的裁決等，在解決此類爭議時，該投資銀行應將這些裁決、裁決等適用於本票據的條款和任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且僅限於持有人)有權自行決定將本條款第25條所述的任何爭議提交給芝加哥的任何州或聯邦法院，伊利諾伊州 代替使用第25條中規定的程序和(V)第25條中的任何規定不得限制持有人 獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第25條中所述的任何事項)。

通知；貨幣；付款。

(B)貨幣。 本票據所指的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本票據項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元。“匯率”指根據本附註將兑換成美元的任何數額的貨幣，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(雙方理解並同意，如果一筆金額是根據一段時間或以上計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

(C)付款。 本公司根據本附註向任何人士支付任何現金時，除非本附註另有明文規定，否則該等款項應以美利堅合眾國合法貨幣支付，支付方式為開立由本公司開立的保兑支票，並以隔夜速遞服務寄往該人以前以書面向本公司提供的地址 (就每名買家而言，該地址最初須載於《證券購買協議》所附買方時間表內)。條件是持有人可選擇通過電匯方式立即收到現金付款，方法是事先向公司發出書面通知，説明該要求和持有人的電匯指示。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日 日到期，則應於隨後的下一個營業日(即營業日)到期。交易文件項下的任何本金或其他到期金額 到期時未支付，將導致本公司產生並應支付一筆滯納金 ，其金額相當於該金額自到期之日起按18%(18%)的年利率計算的利息 ，直至全部支付為止(“滯納金”)。

27.註銷。 在本票據的所有本金、應計利息、滯納金和其他金額在任何時候全部付清後，本票據將自動被視為已註銷，並應交回本公司註銷，不得重新發行。

28.放棄通知 。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本票據和證券購買協議的交付、承兑、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他 要求和通知。

29.適用法律。 本説明應按照伊利諾伊州國內法律的解釋和執行進行解釋和執行，有關本説明的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題均應受伊利諾伊州國內法律管轄，但不適用於任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是伊利諾伊州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用除伊利諾伊州以外的任何司法管轄區的法律。除上文第25條另有要求外，本公司在此不可撤銷地接受位於伊利諾伊州芝加哥的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當的索賠。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項(I)不得被視為或妨礙持有人 在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、或應被視為或解釋為限制第25條的任何 規定。本公司(代表其本身及其各附屬公司)特此委任服務代理(如證券購買協議所界定)為其在伊利諾伊州的法律程序文件送達代理。公司在此不可撤銷地 放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本票據項下的任何糾紛，或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或由此引起的任何糾紛。選擇伊利諾伊州法律作為本附註的管轄法律是一種有效的法律選擇，並將在向開曼羣島有管轄權的法院或適用於公司或其任何子公司的此類其他管轄權的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性的法律；(Ii)收入或刑法；或(Iii)其適用將與公共政策相牴觸。由於該詞語是根據開曼羣島或適用於本公司或其任何附屬公司的其他司法管轄區的法律而詮釋的。根據開曼羣島或適用於本公司或其任何子公司或伊利諾伊州法律的其他司法管轄區的法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何適用於本公司或其任何子公司或伊利諾伊州法律的其他司法管轄區的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權， 在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何豁免的權利， 從開曼羣島的任何法院或適用於本公司或其任何子公司或任何伊利諾伊州或美國聯邦法院的其他司法管轄區的司法管轄權中獲得法律程序文件的送達豁免，在判決之時或判決之前扣押，或協助執行判決，或因執行判決，或因給予任何濟助或強制執行判決而進行的其他法律程序或法律程序， 在任何該等法院就其在交易文件下的義務、法律責任或任何其他事項，或因交易文件而引起或與之相關的任何其他事宜；此外，在本公司或其任何財產、資產或收入可能有權或此後可能在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司在法律許可的範圍內放棄該等權利，並同意本附註及其他交易文件所規定的救濟及強制執行 。

判斷貨幣。

(A)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本條款第30節以下稱為“判決貨幣”) 本票據項下到期的美元金額，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I)在伊利諾伊州法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中， 將在該日期實施上述轉換的應付款額的實際支付日期：或

(C)本公司根據本條文應付的任何 款項將作為獨立債項到期，且不受根據本附註或就本附註取得的任何其他應付款項的判決所影響。^{31. 可分割性。如果本附註的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則應視為對本附註中本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以在最大程度上適用它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不影響本附註其餘 條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達當事人對本附註標的及其禁止性質的初衷。 問題中的條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方將真誠協商， 將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。}32.最大支付金額為 。在不限制《證券購買協議》第9(D)條的情況下，本協議的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果 本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應計入本公司欠持有人的金額，並退還給本公司。

33.某些 定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：^{(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。}(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)“調整權利”是指就任何普通股的發行或出售(或根據第7節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本協議第6(A)節所述類型的權利除外) 可能導致本公司就該等證券所收取的淨代價減少的任何權利 (包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)。

(D)“附屬公司” 就任何人士而言，指直接或間接控制、受該人士控制或與該人士受共同控制 的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票表決10%或以上股份以選舉該人士董事的權力，或直接 或導致該人士的管理層及政策的指示的權力(不論是否以合約或其他方式)。

(F)“替代 轉換價格”指，就任何替代轉換而言，該價格應為(I)在適用的替代轉換的適用轉換日期有效的適用的轉換價格，和(Ii)當時有效的底價和(Y)連續十五(15)個交易日內普通股最低交易價的85%之間的較低者(包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日) 通知(該期間，“交替換算計量期間”)。所有該等釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整 在該交替換股衡量期間按比例減少或增加普通股 。

(G) “攤銷日期”是指(I)2023年4月21日、(Ii)2023年7月21日、(Iii)2023年10月23日、(Iv)2024年1月22日、(V)2024年4月22日、(Vi)2024年7月22日和(Vii) 到期日。

(H)“攤銷金額”是指(A)(I)就到期日以外的任何攤銷日期而言，(X)(I)本票據截至適用攤銷日期的本金金額除以(Ii)本票據下剩餘攤銷日期(包括該適用攤還日期)與(Y)$10,000， 及(Ii)就到期日而言的商的總和，本票據項下當時未償還的本金金額 於該攤銷日期(在每種情況下，任何該等攤銷金額可根據本票據的條款扣減，不論是於轉換或贖回時)及(B)本票據項下於該攤銷日期任何應計及未付利息的總和， 及於該攤銷日期根據本票據應計及未付的滯納金(如有)。如果持有人出售或以其他方式轉讓本票據的任何部分，受讓人應按比例獲得本票據項下每筆未償還攤銷 金額的一部分。

(I)“獲批准股份計劃”指在認購日期之前或之後獲本公司董事會批准的任何僱員福利計劃，據此，可向任何僱員、 高級職員或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權，以支付他們以上述身分向本公司提供的服務。

(J)“歸屬各方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或託管賬户，在發行日期當前或之後，由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議 ；(Ii)持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何機構；(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，本公司普通股的實益擁有權 將會或可能與持有人及其他出資方合併的任何其他人士，或可被視為與 持有人或上述任何人士一起以集團身份行事的任何其他人士。為清楚起見，上文的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同遵守 最大百分比。

(K)“可動用現金”指，就任何釐定日期而言，相等於截至該釐定日期本公司及其附屬公司的現金總額(為此，不包括本公司 或其任何附屬公司因任何原因而不能用作非受限用途的受限制賬户持有的現金)。

(M)“彭博”指彭博，L.P.

(N)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

(O)本公司及其附屬公司於任何日期的“現金” 應從按照公認會計原則保存的有關人士賬簿中釐定， 指本公司及其全資附屬公司於該日期在綜合基礎上應計的現金、現金等價物及合資格有價證券。

(P)“控制權變更”係指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何合併；(Ii)任何重組、資本重組或普通股的重新分類，而緊接該等重組、資本重組或重新分類前的本公司投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接地在所有重大方面 ；在該等重組、資本重組或重新分類後，或(Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併，尚存實體(或有權或有投票權選出該等實體或該等實體的董事會成員 )的投票權持有人。

(Q)“控制權變更贖回溢價”指125%。

(R)“收市 買入價”和“收市成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社報道，該證券在主要市場的最後買入價和最後成交價，或如果主要市場 開始延長營業時間並且沒有指定收盤買入價或收盤價(視情況而定)，則該證券在下午4：00：00之前的最後買入價或最後交易價。紐約時間，如彭博社報道， 或，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤價或最後交易價，或如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或者，如果彭博社沒有分別報告該證券的收盤 買入價或最後交易價，則為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的該證券的買入價或賣出價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於特定 日期的收市價或收市價，則該證券在該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第25節中的程序解決。 在此期間的任何股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或 其他類似交易，應對所有此類決定進行適當調整。

(S)“截止日期”應具有證券購買協議中的含義，該日期為本公司根據證券購買協議條款首次發行票據的日期。

(T)“轉換 底價條件”是指根據該定義第(X)款確定相關的替代轉換價格或利息轉換價格。

(O)“到期日”應指2024年10月21日；然而，在以下情況下，持有者可以選擇延長到期日：(I)在以下情況下，只要違約事件已經發生並將繼續發生，或任何事件將已經發生並將繼續發生，且將繼續發生，且隨着時間的推移，如果未能治癒將導致違約事件，或(Ii)在基礎交易完成後的二十(20)個工作日內，如果基礎交易已公開宣佈或在到期日之前交付了控制變更通知，則到期日可以延長。此外，倘若持有人根據本條例第3節選擇轉換本票據的部分或全部，而根據本條例第3(D)條，轉換金額將受到限制，則到期日應自動延長至有關條文不限制本票據轉換的時間。

(Pp)“新附屬公司”指於任何確定日期，本公司於認購日期後直接或 間接(I)擁有或收購超過50%的已發行股本或持有該人士超過50%的股權或類似的 權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或行政管理的任何人士， 及所有前述統稱為“新附屬公司”。

(Qq)“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Rr)“普通股 股份”指(I)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)該等普通股將更改為 的任何股本或因重新分類該等普通股而產生的任何股本。

(Ss)“個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值的股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司 實體。

(Tt)“允許的設備負債”是指以允許的留置權擔保的債務或無擔保的債務，但在每種情況下，如允許留置權的定義第(Br)(四)和(V)款所述。

(Uu)“準許負債”指(I)本附註及其他附註所證明的負債，(Ii)於認購日有效的《證券購買協議》附表3(S)所列的負債，(Iii)準許設備的負債總額不超過300萬美元，(Iv)準許次級債務總額不超過1,000萬美元及(V)準許小馬負債總額不超過(A)於有關釐定日期的比特幣價格與(B)本公司於該釐定日期持有的比特幣的75%的乘積 (按照上文第7(A)(Iv)節計算)(該等比特幣總額，即“已質押比特幣 金額”)。

(Vv)“允許的留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或根據公認會計原則已為其設立了充足準備金的適當訴訟程序正真誠爭奪的任何留置權，(Ii)因法律運作而在正常業務過程中因尚未到期或拖欠的債務而產生的任何法定留置權，(Iii)因法律運作而產生的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中產生的：(Br)對尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的負債，(Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何設備的留置權，以確保該等設備的購買價，或僅為購買或租賃該等設備而產生的債務，或(B)與該等設備的收購或再融資有關的，但留置權僅限於如此收購的財產及其改進 ，在上述任何一種情況下，與總額不超過3,000,000美元的債務有關的此類設備的收益， (V)由上文第(Iv)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由 現有留置權擔保的財產，且正在延期、續期或再融資的債務本金不增加，(Vi)根據第(Br)節第4(A)(Xii)及(Viii)條，在不構成違約事件的情況下因判決、法令或扣押而產生的留置權，及(Viii)以 公司的比特幣總額作為擔保的準許小馬債務的留置權，該等留置權以 公司的比特幣總額作為擔保，以保證支付與貨物進口有關的關税 。

(Ww)“允許的小馬債務”是指根據SonicHash Pte和SonicHash Pte之間的某些貸款協議產生的債務。本公司、本公司全資附屬公司及小馬合夥有限公司分別於二零二二年八月三十一日及二零二二年九月十三日訂立，以不超過本公司於釐定時適用的比特幣質押金額為抵押。

(Xx)“允許的次級債務”是指公司發生的債務，該債務明確地從屬於本票據所證明的債務，如持有人合理接受的書面協議所反映的，並且 該債務在任何時候都沒有為(1)直接或間接的任何本金或溢價的支付、預付款、還款、回購或失敗提供保障。在到期日後至少九十一(91)天和(2) 年利率超過12%的全部利息和費用。

(Yy)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Zz)“價格失敗” 指0.20美元(根據認購日期後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整)。

(Aaa)“優惠利率”是指不時在“華爾街日報”(紐約地鐵東區版)的“貨幣匯率”欄目中公佈的“最優惠匯率”；但是，如果《華爾街日報》(紐約地鐵東區版)的貨幣匯率專欄停止發行或在營業日沒有指定“最優惠匯率”，則持有人有權 從其選擇的類似商業出版物中獲取此類信息。

(Bbb)“主體市場”指納斯達克資本市場。

(Ccc)“贖回通知”是指發生違約贖回通知、本公司可選擇贖回通知、隨後的 配售可選擇贖回通知和控制權變更贖回通知，以及上述每個單獨的“贖回通知”。

(DDD)“贖回溢價”指125%。

(Eee)“贖回價格”是指發生違約贖回價格、控制權贖回價格變動、攤銷贖回價格、本公司可選贖回價格和後續配售可選贖回價格的事件， 以上各項分別稱為“贖回價格”。

(Fff)“登記 權利協議”指於截止日期由本公司與 票據初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換票據時或根據票據條款及行使認股權證而可發行的普通股轉售的登記(其中包括)。

(Ggg)“收入” 就任何給定的現金流量、應收賬款或其他一般無形資產而言，是指根據公認會計原則確定的本公司或其任何附屬公司的直接應佔收入。

(Hhh)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Iii)“證券購買協議”指於認購日期由本公司與本公司發行債券所依據的債券的初始持有人之間訂立並經不時修訂的若干證券購買協議。

(JJJ)“證券協議”應具有證券購買協議中規定的含義。

(KKK)“認購日期”指2022年10月21日。

(11) “子公司”指，截至任何決定日期， 所有現有子公司和所有新子公司，以及上述每一個單獨的 “子公司”。

(MMM)“主體實體”是指 任何個人、個人或集團或任何此等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Nnn)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)，或與其訂立該等基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Ooo)“交易日”指：(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言， 普通股在主板市場交易的任何一天，或如主板市場不是普通股的主板交易市場，則指當時普通股交易的主板證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在截至下午4：00：00的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(購買力平價)“成交量失敗”指，就特定決定日期而言，在緊接該決定日期前一個交易日(該期間，“成交量失靈衡量期間”)的二十(20)個交易日內，主要市場上普通股每日的美元總成交量(如彭博報導的)少於36,000美元(按認購日期後發生的任何股份拆分、股份分紅、股份組合、資本重組或其他類似交易調整)。

(Qqq)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 彭博社通過其“VAP”功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)報告的此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的此類證券的美元成交量加權平均價格， 或者，如果彭博社沒有報告該等時間內此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果該日的VWAP不能按上述任何基準計算該證券的VWAP，則該日該證券的VWAP應為公司和持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第25條中的程序解決。所有此等釐定應於 期間就任何股份分紅、股份分拆、股份合併、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

(Rrr)“認股權證” 具有證券購買協議中賦予該詞的含義，並應包括為換取該等認股權證而發行的所有認股權證 或其替換。

34.披露。 本公司根據本附註的條款向持有人交付(或本公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開 信息，否則本公司應在紐約時間上午9：00或之前，以Form 6-K或其他形式，在緊接該通知交付日期之後的營業日的 日，在外國私人發行人的報告中公開披露該等重大、非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後立即 )以書面向持有人明確表示，而如該通知(或本公司在接獲持有人的通知後立即發出的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知中所載的 資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料。第34款中包含的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)款承擔的任何義務或持有人的任何權利。

35歲。沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人 ，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的 高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以 擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

簽名頁面如下

茲證明，自上述發行日期起，本票據已正式籤立。

比特起源有限公司

發信人：

姓名：盧卡斯·王

頭銜：首席執行官兼董事長

高級可轉換票據-簽名頁面

證物一

比特起源有限公司

改裝通知

請參閲Bit Origin Ltd(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司(“本公司”)向以下籤署人發行的高級 有擔保可轉換票據(“票據”))。根據本附註及根據該附註，簽署人 現選擇於以下指定日期，將下文所示附註的轉換金額(定義見附註)轉換為本公司每股面值$0.01的普通股(“普通股”)。未在此定義的大寫術語 應具有附註中所述的含義。

轉換日期：

要轉換的合計主體：

關於本金總額中該部分的應計和未付利息以及應計和未付滯納金，以及 待轉換的利息總額：

要折算的合計折算金額：

請確認以下信息：

轉換價格：

擬發行普通股數量：

擬減值攤銷金額(S)(及對應攤銷日期(S))及減值金額：

如果本轉換通知與替代轉換一起交付，請在此處選中持有人是否選擇使用以下替代轉換價格：_

請發行 將票據轉換為持有人的普通股，或為其利益，如下：

如果要求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

簽發給：

如果要求託管人按以下方式存取款，請勾選此處：

DTC參與者：

DTC編號：

帳號：

日期：

登記持有人姓名或名稱

發信人：

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税號：

電郵地址：

附件二

確認

公司特此(A)確認 本轉換通知，(B)證明上述數量的普通股

是

不是

有資格由 持有人轉售(I)根據規則144(以持有人簽署並向公司交付慣常的144申述函件為準)或(Ii)有效和可用的登記聲明，及(C)特此指示__確認並同意。

[比特起源有限公司]

發信人：

Senior Convertible Note - Signature Page

EXHIBIT I

BIT ORIGIN LTD

CONVERSION NOTICE

Reference is made to the Senior Secured Convertible Note (the “Note”) issued to the undersigned by Bit Origin Ltd, an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands (the “Company”). In accordance with and pursuant to the Note, the undersigned hereby elects to convert the Conversion Amount (as defined in the Note) of the Note indicated below into Ordinary Shares, $0.01 par value per share (the “Ordinary Shares”), of the Company, as of the date specified below. Capitalized terms not defined herein shall have the meaning as set forth in the Note.

If this Conversion Notice is being delivered with respect to an Alternate Conversion, check here if Holder is electing to use the following Alternate Conversion Price:__________________________

Please issue the Ordinary Shares into which the Note is being converted to Holder, or for its benefit, as follows:

Exhibit II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of Ordinary Shares [are][are not] eligible to be resold by the Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to the Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.