B=由持有人選擇：(I)普通股在緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP 如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本通知第1條(A)籤立和交付，或(2)在根據第NMS頒佈的《規則》第600(B)(64)條(定義見規則600(B)(64))開盤前的交易日根據本規則第1(A)條籤立和交付的聯邦證券 法律)，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行權通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)持有人籤立適用行權通知時的普通股買入價 (如果該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，且 根據本條例第1(A)條在其後兩(2)小時內交付)，或(Iii)於適用行使通知日期的普通股的VWAP (如該行使通知的日期為交易日)，而該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本章程第1(A)節籤立及交付的。

C =行使時適用認股權證股票當時的行使價。

如果認股權證股票以無現金方式發行，則雙方確認並同意，根據1933年法案第3(A)(9)節，認股權證股票具有正在行使的認股權證的登記特徵。就1933年法令頒佈的規則 而言，於認購日期生效時，以無現金方式發行的認股權證股份將被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為已開始，即本認股權證最初根據證券購買協議發行之日 。

(E)爭議。 如對行使價的釐定或根據本協議條款將發行的認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目 並根據第15節解決爭議。

(F)練習限制 。

(I)受益所有權 。本公司不會行使本認股權證的任何部分，而持有人亦無權根據本認股權證的條款及條件行使 本認股權證的任何部分，而任何該等行使將屬無效，並視為從未行使過 ，惟在行使該等行使後，持有人連同其他出資方共同實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股 。就前述句子而言，持有人及其他授權方實益擁有的普通股總數應包括持股人及所有其他授權方所持有的普通股數量，加上行使本認股權證後可發行的普通股數量，有關該句子的決定 ，但不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股。(B)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使部分(包括但不限於任何可換股票據或可換股優先股或認股權證，包括但不限於其他SPA認股權證)，但須受 轉換或行使限制 的限制所規限。就本第1(F)(I)節而言，受益所有權應計算為

根據《1934年法案》第13(D)節。為了確定持有人在行使本認股權證時可收購的已發行普通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據(X)公司最近的20-F年度報告、外國發行人報告6-K表格或其他提交給美國證券交易委員會的公開文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(Y)公司最近的公告或(Z)公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的數量(“報告的已發行普通股數量”)。 如果公司在實際已發行普通股數量少於報告的未發行股票數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行普通股的數量，並在該行使通知將導致持有人根據本條第1(F)(I)節確定的受益所有權超過最大百分比的範圍內，持有人必須就將根據該行使通知購入的認股權證 股份數目減少一事通知本公司(減少購買的股份數目，即“減持股份”)及(Ii)在合理可行的情況下，本公司應儘快將 持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人。無論出於任何原因，本公司應應持有人的書面或口頭要求，在 一個營業日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，已發行普通股數量應由持有人及任何其他出資方於報告未償還股份數量報告之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致 持有人和其他出資方被視為總共實益擁有超過已發行普通股數量的最大百分比(根據1934年法案第13(D)條確定)，則 持有人和其他出資方的實益所有權合計超過最大百分比的股份數量應被視為無效，並應從一開始就註銷。股東沒有投票權或轉讓剩餘股份的權利。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司發出書面通知後，持有人可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不生效

ST[))或將最高百分比降低至 該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；條件是：(I)最高百分比的任何增加將在第六十一(61)日之前生效]ST

)和(Ii)任何該等增減將只適用於持有人及其他 付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他SPA認股權證持有人。為清楚起見， 根據本認股權證條款可發行的普通股超過最高百分比，不應被視為持有人就任何目的(包括就1934年法令第13(D)條或第16a-1(A)(1)條而言)實益擁有 。 先前無法根據本段行使本認股權證的情況下，不影響本段的規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第1(F)(I)款的條款，但不應嚴格按照第1(F)(I)款的條款進行，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)(I)款所包含的預期實益所有權限制不一致的部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

(G)保留股份 。^{(I)所需的儲備量。只要這份逮捕令仍未結案，本公司在任何時候均須預留至少相等於最高普通股數目116%的普通股，以供根據本 認股權證發行，以滿足本公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股的責任(不考慮對行使的任何限制，但假設本認股權證下所有可發行的額外票據(定義見證券購買協議)將於初步成交日期(定義見證券購買協議)於額外的截止日期(定義見證券購買協議)發行 購買協議))(“規定儲備額”)；但在任何時候，除行使或贖回SPA認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事項外，不得按比例減少根據本條款第1(G)(I)條保留的普通股數量。所需儲備額(包括但不限於每次增加預留股數)應根據持股人在截止日期行使SPA權證時可發行的普通股數量(不考慮對行使的任何限制)或增加預留股份數量(視情況而定)按比例分配給SPA權證持有人。 如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何SPA權證，應按比例向每個受讓人分配其持有人的授權股份分配。向不再持有任何SPA認股權證的任何人士保留及分配的任何普通股，將按該等持有人當時持有的SPA認股權證行使時可發行的普通股數目按比例分配給SPA認股權證的其餘持有人(不考慮對行使的任何限制)。}(Ii)授權股份不足 。如果儘管有上文第1(G)(I)節的規定，但並不限於此，在任何時間，當任何SPA認股權證仍未發行時，本公司沒有足夠數量的授權和非儲備普通股來履行其儲備所需儲備金額的義務(“授權股份失效”)，則本公司應立即 採取一切必要行動，將本公司的授權普通股增加至足以讓本公司為當時所有未發行的SPA認股權證儲備所需儲備金額的金額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應在實際可行範圍內儘快於授權股份失敗發生之日後，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失敗發生後六十(60)日，召開股東大會批准增加法定普通股數目 。與該會議有關，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增發法定普通股的批准，並 促使其董事會向股東推薦批准該提議。儘管有上述規定，如果在任何 法定股份倒閉時，本公司能夠獲得其已發行 和已發行普通股的過半數股份的書面同意，以批准增加法定普通股數量，本公司可通過獲得該同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明以履行這項義務 。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(該數量的普通股，即“授權失敗股”)，公司 在行使本認股權證時被禁止發行普通股，而不是將此類授權失敗股交付給持有人，本公司應支付現金以作為取消本認股權證可行使於該授權失敗股份的該部分的現金，其價格等於以下各項之和：(br}(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該等授權失敗股份的適用行使通知之日起至根據本條第1(G)條發出及支付該等授權失敗股份之日止；以及 (Ii)持有人購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足持有人出售授權失敗股票的要求 任何買入付款金額、經紀佣金和與此相關的其他自付費用 。本第1(G)節所載任何內容均不限制本公司根據證券購買協議的任何規定承擔的任何義務。

2.調整行權價和認股權證數量。行使本認股權證時可發行的認股權證股份行使價及數目 如本第二節所述可不時調整。

(A)分享股息和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果本公司在認購日期或之後的任何 時間，(I)向其一類或多類當時的已發行普通股支付股息 或以其他方式對應以普通股支付的任何類別股本進行分配，(Ii)將其一類或多類已發行普通股(按任何股份 拆分、股份股息、資本重組或其他方式)細分為更多數量的 股，或(Iii)合併(通過組合，(B)將一類或多類當時已發行的普通股(br}股)拆分為較少數目的股份，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，其中分子 為緊接該事件發生前已發行普通股的數目，而分母為緊接該事件發生後已發行普通股的數目。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後 立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將於緊接該等分拆或合併的生效日期 之後生效。如果在根據本條款計算行權價格期間發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應適當調整該行權價格的計算以反映該事件。

(B)普通股發行後調整 。如果在認購日期或之後，本公司授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第2條被視為已授予、發行或出售任何 普通股(包括髮行或出售由本公司擁有或持有的普通股或為本公司賬户持有的普通股)，但不包括任何已授出、已發行或已售出或視為已授出、已發行或已售出的除外證券)，每股代價(“新的 發行價”)低於緊接有關授出、發行或出售前有效的行使價 或視為授出、發行或出售(當時有效的行使價稱為“適用價格”) (前述為“稀釋性發行”)，緊接該等攤薄發行後，當時生效的行權價應減至與新發行價相等的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款：

(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何期權 以及在行使任何該等期權或轉換時任何時間可發行一股普通股的每股最低價格， 行使或交換根據該等期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券的價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，且在授予時已由 公司發行和出售，發行或出售(或簽署授予、發行或出售該等協議的時間，視情況而定) 該等購股權的每股價格。就本第2(B)(I)條而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時，一股普通股在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售(或根據授予、發行或出售的協議)時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)總和，以(X)較低者為準。在行使該等購股權及轉換、行使或交換根據該等購股權或根據該等購股權的條款而可發行的任何可轉換證券時，及(Y)該等期權所載可發行一股普通股的最低行使價 (或假設所有可能的市場情況下均可發行)，行使或交換在行使任何該等期權時或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券，減去(2)在授予、發行或出售該期權(或授予、發行或出售該期權的協議，視情況而定)時支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，以及在行使該期權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券轉換、行使或交換時支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，加上任何其他代價的價值，該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券的條款，行使價不得作出進一步調整。

B

(Ii)發行可轉換證券。若本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可換股證券，而根據轉換、行使或交換或以其他方式於任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股 應被視為已發行，並已由本公司於發行或出售該等可換股證券時(或簽署該協議以發行或出售(視何者適用))時按該每股價格發行及出售。就本第2(B)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應等於

(1)(X)本公司於發行或出售(或根據發行或出售可換股證券的協議，視乎適用而定)及轉換、行使或交換該等可換股證券時，或根據其條款，就一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和，及(Y)該等可換股證券所載可發行(或可成為可發行的)普通股的最低換股價格。行使或交換或根據其條款 減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議，視情況適用)該等可轉換證券時支付或應付給該等可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，加上該等可轉換證券持有人(或任何其他人)收到或收取或授予的任何其他 代價的價值。 除以下預期外，在轉換後實際發行該等普通股時，不得進一步調整行權價格。任何該等可換股證券的發行或出售，如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使本認股權證已經或將會根據本條款第2(B)條的其他條文作出調整的任何期權後進行的，則除以下預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的利率在任何時候增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，在增減時有效的行權價格應調整為在初始授予、發行或出售時，如果該等期權或可轉換證券提供增減收購價、額外對價或增減轉換率(視屬何情況而定)，則行權價格應調整為在該 時已生效的行權價格。就本條第2(B)(Ii)節而言， 如任何購股權或可換股證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可換股證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可換股證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股應視為於增加或減少之日已發行 。如果此類調整將導致當時有效的行使價上升，則不得根據本第2(B)款進行調整。

(4)計算收到的對價。如因發行或出售或當作發行或出售本公司任何其他證券而發行任何購股權及/或可轉換證券及/或調整權(由持有人釐定，“主要證券”及該等購股權及/或可轉換證券及/或調整權，“二級證券”及 一級證券，每單位均為“單位”)，連同 一級證券一起組成一項綜合交易，則有關該主要證券的每股普通股的總代價應視為該單位的(X)收購價的較低者， (Y)如果該初級證券是一種期權和/或可轉換證券，則指在根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)條行使或轉換初級證券時，普通股在任何時間可發行的每股最低價格，以及(Z)緊接公開宣佈該等稀釋發行後五(5)個交易日期間(“調整 期間”)內任何交易日普通股的平均VWAP(為免生疑問，如該公告於主板市場於某交易日開市前公佈，則該交易日為該五個交易日內的首個交易日，而如行使本認股權證，則在任何該等調整期內的任何特定行使日，僅就在該適用行使日行使的本認股權證的該部分而言，該適用的調整期應視為 已於緊接該行使日之前的交易日結束(幷包括於該行使日之前的交易日)。如發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為以現金方式發行或出售，則所收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的代價金額將為該等代價的公允價值，除非該代價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日的每一天該證券的VWAP的算術平均值。如就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券，則有關代價的金額 將被視為可歸屬於 該等普通股、購股權或可換股證券(視屬何情況而定)的非尚存實體的淨資產及業務部分的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則此類對價的公允價值將在十(10)日後五(5)個交易日內確定

這是

) 由本公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在該估值事件後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取以普通股、購股權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、購股權或可換股證券，則該記錄日期將被視為於宣佈有關股息或作出有關其他分派或授予有關認購權或購買權(視乎情況而定)時視為已發行或出售普通股的日期。

(C)認股權證股份數量 。在根據第2節對行權價作出任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證 股份數目將按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本條款就經調整的認股權證股份數目而須支付的行使權價格合計應與緊接該調整前生效的行權價格合計價格相同(不考慮本文對行使權證的任何限制)。如在任何額外的截止日期及/或公司可選擇贖回日期(視何者適用而定)之後， 在行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數少於緊接該調整日期後的最高資格數目 ，則在行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數應自動增加 至該最高資格數目(在每種情況下，不論行使本認股權證的任何限制，亦不考慮 本認股權證之前的任何行使)。(D)持有人在發行某些期權或可轉換證券後的另類行使價權利。除了但不限於本節第二節的其他規定，如果本公司在認購日之後以任何方式發行或出售或訂立任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(任何該等證券，“可變價格證券”)的協議，而根據該協議可發行或可轉換為普通股，或可交換或可行使普通股，價格隨普通股的市價而變動或可能變動，包括一次或多次重置(S)至 固定價格，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份組合、股份分紅和類似交易)(該等可變價格的每一種表述均被稱為“可變價格”)，公司應在達成該協議和發行該等可轉換證券或期權的日期通過電子郵件向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等變動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務全權酌情決定在行使本認股權證時以變動價格取代行權價格，方法是在行使本認股權證時發出的行使通知中註明 持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格。持有人在特定行使本認股權證時選擇依賴可變價格，不應要求持有人在未來行使本認股權證時依賴可變價格 。^{(E)共享 組合事件調整。如果在發行日期當日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股息、股份組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，以及該事件的日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價低於當時有效的行使價(在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊接該股票組合事件後的第16(16)個交易日。在該第16(16)個交易日(在實施上述第2(A)條的調整後)，當時有效的行使價將降低(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問，如上一句中的調整會導致本協議項下的行權價格增加，則不作任何調整。}(F)其他 事件。如果本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如適用)將不會保護持有人免受稀釋 ，或者如果發生本條款第2條規定的類型但該條款未明確規定的任何事件 (包括但不限於授予股份增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)， 則公司董事會應真誠地確定並實施對行權價格和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(F)條進行的此類調整不會增加行使價格或減少根據本第2條確定的認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，由國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，其決定即為最終決定，並具約束力，且無明顯錯誤，其費用及開支由本公司承擔。^{(G)計算。 本節2下的所有計算均應舍入到最接近的美分或最接近的1/100}這是

適用的共享， 。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户 持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股。

(H)公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將當時的行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

3.資產分配的權利 。除根據上文第2節或下文第4節進行的任何調整外，如果公司 應宣佈或以其他方式向普通股持有人分紅或以其他方式分配其資產(或收購其資產的權利)， 以資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式進行的任何其他資產的任何分配)(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間， 在每一種情況下，持有人有權參與該分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何 限制或限制，包括但不限於最大百分比)，或者，如果沒有記錄，確定普通股記錄持有人蔘與分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比， 則持有人無權參與最大百分比的分配(並且不得因該分配而獲得此類普通股的實益所有權(以及超出部分的實益所有權)，並且此類分配的部分將被擱置，直至其權利不會導致持有人和其他出資方超過最大百分比的時間或時間，如果有的話)。在該時間 個或多個時間，持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何 後續分派上聲明或作出的任何分派)，如同沒有此類限制一樣)。

4.購買權利；基本交易。

(A)購買 權利。除根據上文第2條或第3條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何 期權、可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款 收購、如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量 (不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如果 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權，但不得超過最大百分比 (並且不得因該購買權而獲得此類普通股的實益所有權) ，並且該購買權應為持有人的利益而擱置，直至 該時間或時間(如果有的話)。由於其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最高 百分比，屆時持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)，猶如沒有此類限制一樣)。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體根據本第4(B)節的規定，以書面協議的形式和實質 在基礎交易前經持有人批准，以書面方式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務，包括向持有人交付擔保以換取本認股權證的協議，該書面文書的形式和實質與本認股權證大體相似，包括：但不限於，可行使的股本相當於在該基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股 股(不考慮行使本認股權證的任何限制)，其行使價格適用於該股本(但考慮根據該基本交易的普通股的相對價值和該股本的價值)。(Br)該等股本金額及行使價格的調整是為了保障本認股權證的經濟價值(在緊接該等基本交易完成前)及(Ii)繼承人實體(包括其母公司 實體)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基礎交易之日起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已被命名為本公司。每筆基礎交易完成後，繼承人實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，應在行使本認股權證時發行認股權證，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第(Br)和第(4)(A)節仍可發行的項目除外，此後將繼續應收) 。持有人於適用的基本交易發生時將有權收取的繼任實體(包括其母公司 實體)的上市普通股(或其等價物)，若本認股權證 於緊接適用的基本交易前行使(不論對行使本 認股權證的任何限制)，並根據本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)款的情況下， 持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄第4(B)款，以允許 在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代， 在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產的每項基本交易(“公司事項”)完成前，本公司應作出適當的 撥備，以確保持有人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證後，有權收取普通股的股份 (或其他證券、現金、在上述基本交易前行使認股權證時可發行的股份、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)，而該等股份、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)將有權在適用的基本交易發生時收取(不論對行使本認股權證的任何限制)。根據前一句 作出的規定，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C)黑色 斯科爾斯值。儘管有前述規定和上文第4(B)節的規定，應持有人的要求，在最早日期開始的任何時間交付

發生以下情況：(X)公開披露控制權的任何變更，(Y)控制權變更的完成，以及(Z)持有人在根據外國發行人根據美國證券交易委員會提交的6-K表格報告公開披露完成控制權變更後九十(90)天之前首次知曉控制權變更，本公司或後續實體(視情況而定)應於提出要求當日向持有人支付等同於布萊克·斯科爾斯價值的現金，從而向持有人購買本認股權證。該等款項應由本公司(或在本公司指示下)於第(X)次(2)次或之前(br}或之前)向持有人支付發送

)該請求提出之日之後的交易日和(Y)該控制權變更完成之日。

(D)適用。 本第4條的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，而 應猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受對行使本認股權證的任何限制一樣(但持有人應繼續享有最高百分比的利益，但適用於根據1934年法令登記的股本及其後行使本認股權證(或任何該等其他認股權證)時的應收賬款))。^{5.無合同。 公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂其備忘錄和章程(如證券購買協議所界定)，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取可能需要的一切行動，以保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(A)不得將因行使本認股權證而應收的任何普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，及(B)應採取所有必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股 。儘管本協議有任何相反規定，如在發行日期六十(60)日後，持有人因任何原因(除根據本條例第1(F)節所載限制外)不得全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力迅速補救該等失誤， 包括但不限於取得必要的同意或批准，以允許其行使普通股。}6.認股權證 持有人不被視為股東。儘管有本第6條的規定，本公司應在向股東發出通知和其他信息的同時，向持有人提供(或通過EDGAR系統提供)給本公司股東的相同通知和其他信息的副本。

7.重新發行權證 。

(A)轉讓保證書 。如要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令 立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，登記為持有人 可要求的數目，代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份數目少於轉讓的認股權證股份總數，則向 持有人發出一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表購買未轉讓的認股權證股份的權利。

(B)丟失、被盜或殘缺不全的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)、 以及在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以習慣和合理的 形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在本保證書遭損毀的情況下，交回和取消本認股權證後，本公司應簽署並向持有人 交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(C)可交換 多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換，以換取一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，該等新認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證相關股份的 股認股權證，而每份該等新認股權證將代表持有人於交回時指定的該等認股權證 股份的權利；但不得就零碎普通股發出任何認股權證。

(D)發行新的認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證 (I)應與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，應代表 有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份(或如根據第7(A)條或 第7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股數目相加時，(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

8.通知。 除非本協議另有規定，否則在根據本認股權證需要發出通知時，應按照證券購買協議第9(F)節的規定發出通知。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本認股權證條款行使時發行普通股除外)向持有人發出即時書面通知， 包括合理詳細的行動描述及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)每次調整行使價和認股權證股份數量時，應立即合理詳細地列出並證明調整的計算方法(S)；(Ii)在公司結賬或記錄在案之日前至少十五天(15)；(A)關於普通股的任何股息或分派；(B)關於任何期權的授予、發行或銷售；可轉換證券或向普通股持有人購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利，或(C)確定與任何基本交易、解散或清算有關的投票權，但在每種情況下，該等資料須在向持有人提供該等通知之前或與之一併向公眾公佈，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日 。如果本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息，則本公司應根據境外發行人以6-K表格形式提交的報告，同時向美國證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交此類通知 。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供重要的非公開信息，而該重要非公開信息並未同時在《Form 6-K》的外國發行者報告中提交，並且持有人未同意接收該等重大非公開信息，則本公司和 同意，持有人對本公司、其任何子公司或其各自的任何 高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人不負有任何保密責任，也不對上述任何人負有不基於該等重大非公開信息進行交易的義務。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，公司不得對其提出異議或質疑。^{9.披露。 公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，否則公司應在紐約市時間上午9：00或之前，在緊接該通知交付日期之後的營業日 ，公開披露該材料。關於外國發行商報告的非公開信息 採用Form 6-K或其他格式。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後立即 )以書面向持有人明確表示，而如該通知(或本公司在接獲持有人的通知後立即發出的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知中所載的 資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料。第9節中包含的任何內容均不限制本公司在證券購買協議第4(I)節項下的任何義務或持有人的任何權利。}10.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人 ，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的 高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券， 可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息 。

11.修正案和棄權書。除本文件另有規定外，本認股權證的規定(第1(F)條除外)可予修訂，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，才可採取本認股權證禁止的任何行動，或不採取本認股權證要求本認股權證作出的任何行動。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。

12.可分割性。 如果本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用於有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性，只要經如此修改的本保證書繼續表達雙方對本保證書標的和禁止性質的初衷， 問題中的條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害當事人將獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)的 。

13.管轄 法律。本授權書應受伊利諾伊州國內法律管轄、解釋和執行，並且所有關於本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受伊利諾伊州國內法律管轄，但不會使任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是伊利諾伊州或任何其他司法管轄區的法律規定或規則)產生效力，從而導致適用除伊利諾伊州以外的任何司法管轄區的法律。本公司特此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本郵寄至證券購買協議第9(F)節所述的地址給本公司，並同意該等送達應構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。本公司在此不可撤銷地接受位於伊利諾伊州芝加哥的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序 是在不方便的法庭提起的，或該等訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。本公司特此委任Vcorp Services，LLC為其在伊利諾伊州的Process服務代理。如果根據上述判決完成送達，則根據伊利諾伊州法律，此類送達將被視為足夠，公司不得以其他方式斷言。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達進程 的任何權利。本協議所載任何事項不得視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取 其他法律行動，以追討本公司對該買家的責任或執行 有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司特此不可撤銷地放棄任何

權利 它可能必須且同意不請求陪審團審判，以裁決本授權證項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。選擇伊利諾伊州的法律作為本認股權證的管轄法律是一種有效的法律選擇，在向開曼羣島具有管轄權的法院或適用於公司或其任何子公司的其他管轄權的法院提起的任何訴訟中，除該法院認為具有程序性質的法律、(Ii)税收或刑法或(Iii)其適用與公共政策相牴觸的法律外，均將得到承認並生效。由於該詞語是根據適用於本公司或其任何附屬公司的開曼羣島或該等其他司法管轄區的法律解釋的。根據開曼羣島或適用於本公司或其任何子公司或伊利諾伊州法律的其他司法管轄區，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有適用於本公司或其任何附屬公司或伊利諾伊州法律的任何其他司法管轄區的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，在任何該等法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟的豁免權，從適用於本公司或其任何子公司或任何伊利諾伊州或美國聯邦法院的任何開曼羣島或適用於該等其他司法管轄區的司法管轄區 在判決作出時或判決前的送達、扣押方面享有任何豁免權。或扣押，以協助執行判決，或執行判決，或其他法律程序或程序，以在任何該等法院就其根據或引起或與交易文件有關的義務、法律責任或任何其他事宜，給予任何濟助或執行判決；此外，鑑於本公司或其任何財產、資產或收入可能 有權或此後可能在任何此類法院享有任何此類豁免權，並可隨時在該法院提起訴訟，因此本公司在法律允許的範圍內放棄此類權利，並同意按照 本認股權證和其他交易文件的規定進行救濟和強制執行。

14.施工； 個標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何 人作為本認股權證起草人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響對本認股權證的解釋。本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買協議)的該等術語的含義，除非 持有人另有書面同意。

15.爭議的解決。提交 以解決爭議。^{(I)在 與行使價、收盤價、買入價、黑斯科爾斯價值或公平市價有關的爭議或認股權證股份數目的算術計算(視屬何情況而定)(包括但不限於與上述任何事項的釐定有關的爭議)的情況下，本公司或持有人(作為}如果(A)由公司在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果由持有人在知道引起爭議的 情況後的任何時間，通過電子郵件將爭議提交給另一方。如持有人與本公司未能迅速解決與該等行使價、該收市價、該買入價、黑斯科爾斯價值或該公平市價或該認股權證股份數目(視乎情況而定)的算術計算有關的爭議，則在第二次(2)之後的任何時間

發送

)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日內，則 持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)持有人和本公司應分別向該投資銀行交付

(A)根據本第15節第一句提交的初次爭議提交的副本，以及(B)支持其對此類爭議的立場的書面文件，在每種情況下，不遲於下午5：00。(紐約時間)到 5(5

這是

)緊接持有人選擇此類投資銀行之日之後的營業日(“爭議提交截止日期”)(前一條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果持有人或本公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在提交爭議截止日期前提交給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii)公司和持有人應促使投資銀行確定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)根據修訂後的《伊利諾伊州統一仲裁法》當時有效的規則，本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)；(Ii)與行權價格有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)普通股的發行或出售或視為發行或出售是否根據第2(B)條發生；(B)普通股發行或當作發行的每股代價 ；(C)普通股的任何發行或出售或當作發行或出售是否屬於發行或出售或當作發行或出售除外證券；(D)協議、文書、擔保或類似事項是否構成認購權或可轉換證券；及(E)是否發生稀釋性發行；(Iii)本認股權證的條款及其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎。該投資銀行有權(並在此得到明確授權)作出該投資銀行確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B)發行或被視為發行普通股的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售 或被視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成和期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋性發行)，在解決該爭議時，投資銀行應將該等調查結果、決定等適用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且僅限於持有人)可自行酌情決定：有權將第15款中描述的任何爭議提交給位於伊利諾伊州芝加哥的任何州或聯邦法院，以代替使用第15款中規定的程序和 (V)第15款中的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第15款中描述的任何事項)。

16.補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且 除了根據本認股權證和其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括具體履行法令和/或其他強制令救濟)，且本協議中的任何規定均不限制持有人就公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和相應損害賠償的權利。本公司向持有人 承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議中規定或提供的與付款、行使等相關的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。 本公司承認，違反本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，法律上對任何此類違規行為的補救 可能不足。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下， 本認股權證持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時的初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需 證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的條款和條件 (包括但不限於遵守本認股權證第2節)。本認股權證行使時擬發行的股份及股票 將不向持有人或該等股份收取任何發行税 或與此有關的其他成本，惟本公司不須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票而涉及的任何轉讓支付任何税款。

17.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由代理人代為收取或執行 ，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證應繳的款項或執行本認股權證的規定，或(B)公司發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及本認股權證下的債權的訴訟，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。

18.轉讓。 除非證券購買協議第2(G)條另有要求，否則本認股權證可在未經本公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

19.某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。(C)“額外 股份金額”指，就任何給定的額外收市(定義見證券購買協議)而言，該等普通股總數等於(X)持有人於該額外收市所購買的額外票據(定義見證券購買協議)本金總額的70%，除以(Y)適用的額外 股價。

(D)“額外股價”指，就任何額外收市而言，指(I)$0.29(經股份分拆、股份組合、股份股息、資本重組及類似事件調整後)及(Ii)(I)於截至及包括緊接該適用的額外收市日期前的交易日(定義見證券購買協議)的五(5)個連續交易日內普通股的五(5)個VWAP之和的商數較低者。將 除以(Ii)五(5)(該期間為“額外份額計量期間”)。所有該等釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當的 調整，以在該額外股份計量期間按比例減少或增加普通股。

(E)“額外 贖回股份金額”指，就任何給定公司可選擇贖回(定義見附註)而言，該等普通股總數相等於(X)適用於該等適用公司可選擇贖回的票據的公司可選擇贖回價格(定義見 票據)的商數的16%，除以(Y)適用的 額外贖回股份價格。

(G)“調整權利”指就發行或出售(或視為根據第2節發行或出售)普通股而發行的任何證券而授予的任何權利(本細則第3及4節所述類型的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的淨代價減少。(H)“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票表決該人的10%或以上的股票(或如適用，股份)的權力，以選舉該人的董事，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理和政策的方向。^{(I)“經批准的股份計劃”指於本協議日期之前或之後獲本公司董事會批准的任何僱員福利計劃，據此，可向任何僱員、 高級職員或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權，以支付他們以上述身分向本公司提供的服務。}(J)“歸屬各方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括目前或發行日期後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人的任何直接或間接關聯公司或 上述任何機構，(Iii)根據一九三四年法令第13(D)條的規定，與持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資人合計 的任何其他人士，或可被視為與持有人或任何其他出資人一起以集團身份行事的任何人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(K)對於特定確定時間的任何證券，“投標價格”是指彭博社在該確定時間所報告的該證券在主要證券市場上的買入價，或者，如果該主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博社所報告的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的投標價格，或者，如果前述規定不適用，彭博社在電子公告牌上報告的該證券在場外交易市場的買入價 截至確定時間，或者，如果彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，則為在該確定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的出價的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於 特定釐定時間的投標價格，則該證券在釐定時間的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易進行適當調整 。(L)“布萊克 斯科爾斯價值”是指在持有人根據第4(C)節提出請求之日 剩餘的本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算的，該定價模型從Bloomberg上的“OV” 功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接宣佈適用的控制權變更(或完成適用的控制權變更)之前的交易日開始的期間內的最高收盤價 。如果較早)，並在持有人根據第4(C)條提出請求的交易日結束，以及(2)在適用的控制權變更中以現金提出的每股價格(如果有)加上在適用的控制權變更中提出的非現金對價的價值(如果有)，(Ii)等於根據第4(C)條持有人提出請求之日有效的行使價的 行使價，(Iii) 相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於以下兩者中較大的一個：(1)自持有人根據第(4)(C)款提出請求之日起計的本認股權證剩餘期限和(2)自適用的控制權變更完成之日起或自持有人根據第4(C)款提出的請求之日起計的本認股權證的剩餘期限 (如果該請求早於適用的控制權變更完成之日)，^{(M)“彭博” 指彭博，L.P.}(N)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

(O)“控制權變更”指任何基本交易，但以下情況除外：(I)本公司或其任何全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何直接或間接合並，(Ii)普通股的任何重組、資本重組或重新分類 在緊接該等重組、資本重組或重新分類之前持有本公司投票權的股東在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，以及 直接或間接在所有重大方面，在該等重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或具有 權力或投票權以選舉該等實體的董事會成員的權力或投票權的實體)的投票權持有人 ，或(Iii)純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移合併。

(P)“收盤價”指，對於截至任何日期的任何證券，指彭博社報道的該證券在主要市場的最後收盤價， ，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價，如彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報道的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格，如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場上的該證券的最後交易價格，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的該等證券的平均要價。 如果不能在上述任何基準上計算某一證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤價 應為本公司與持有人共同確定的公允市場價值。如果本公司和 持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易進行適當調整。

(Q)“普通股 股”指(I)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)該等普通股將更改為 的任何股本或因重新分類該等普通股而產生的任何股本。

(R)“可轉換證券”指任何股份或其他證券(期權除外)，該等證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為任何普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權收購任何普通股。

(S)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或主要市場。

(T)“事件 市價”指就任何股份合併事件日期而言，以(X)在結束幷包括緊接該股份合併事件日期後第十六(16)個交易日的前一個交易日的連續二十(20)個交易日內的五(5)個最低交易日的普通股VWAP總和 除以(Y)五(5)個交易日而釐定的商數。所有此類決定均應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(U)“除外證券”是指(I)普通股或購買普通股的標準期權，該普通股或標準期權是向本公司的董事、高級管理人員或員工發行的，用於購買根據批准的股票計劃(定義見上文 )或與該等董事、高級管理人員或員工簽訂的協議向本公司提供服務的普通股，但條件是：(A)在根據本條第(I)款認購 日之後，所有該等發行(計入行使該等購股權後可發行的普通股)不：合計超過緊接認購日期前已發行及已發行普通股的5% 及(B)任何該等認購權的行使價並未降低，且該等認購權均未修訂為增加其下可發行的股份數目，且任何該等認購權的條款或條件均未以任何對任何買方造成不利影響的方式作出實質性改變 ；(Ii)認購日前發行的可轉換證券轉換或行使時發行的普通股(根據批准股份計劃或與上述第(I)款所涵蓋的本公司現有董事、高級職員或僱員訂立的購買普通股的標準期權除外) ，條件是任何該等可轉換證券的轉換價格(購買根據批准股票計劃或與該等董事訂立的該等協議發行的普通股的標準期權除外)，以上第(I)款所涵蓋的截至本協議日期的公司高級管理人員或員工)未被降低，該等可轉換 證券(根據批准的股票計劃或與該等董事訂立的購買普通股的標準期權除外，以上第(I)款所涵蓋的於本協議日期已存在的本公司高級職員或僱員) 經修訂以增加根據該等條款可發行的股份數目，而任何該等可轉換證券的條款或條件(根據經批准的股份計劃或與該等董事訂立的購買普通股的標準選擇權除外)， 以上第(I)款所涵蓋的本公司截至本協議日期已存在的高級職員或僱員， 不會以任何方式作出重大改變，對任何買方造成不利影響；(Iii)根據債券條款轉換或以其他方式發行的普通股；但於認購日期或之後，債券條款不得修訂、修改或更改 (根據認購日期生效的條款作出的反攤薄調整除外)；。(Iv)行使SPA認股權證後可發行的普通股；。只要SPA認股權證的條款在認購日或之後未被修訂、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)，以及(V)與任何真誠的戰略或商業聯盟、 收購、合併、許可安排、戰略交易和戰略合作伙伴關係(包括但不限於合資、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)相關而發行的證券。只要該等證券以“受限制證券”(定義見第144條)的形式發行，且並無登記權利要求或準許在受限制期間(如《證券購買協議》所界定)提交任何與該證券有關的登記聲明，且(W)該等發行的主要目的並非為籌集本公司多數無利害關係董事合理釐定的資本， 及(X)該等發行的證券的購買人或收購人或接受者只包括(I)該戰略或商業聯盟的實際 參與者，戰略或商業許可安排或戰略或商業夥伴關係， (Ii)在此類收購或合併中獲得的此類資產或證券的實際所有者，或(Iii)上述人士的股東、合夥人、員工、顧問、高級管理人員、董事或成員，在每一種情況下，其本身或通過其子公司、運營公司或資產所有者，在與公司業務協同的業務中，應向公司提供除資金投資以外的額外利益，(Y)本公司向該等人士發行的證券的數目或金額，不得與該等人士實際參與該等戰略或商業聯盟或戰略或商業夥伴關係或對該等資產或證券的所有權(視何者適用而定) 或(Z)根據本條第(V)項發行(或可轉換或行使可轉換證券或期權)的普通股總數(或可轉換證券或期權(視情況而定))合計不相稱。不得超過緊隨證券發行及出售後已發行普通股總數的30%(30%) 。

(V)“到期日期”是指第七(7)日

這是

)初始可執行日期的週年日，或者，如果該日期適逢交易日以外的日子或主要市場沒有進行交易的日期(“假日”)，則為 下一個非假日日期。

(Y)50%的已發行普通股 ，按照作出或參與該等購買、要約或交換要約的所有主體所持有的任何普通股計算，或與作出或參與該等收購、要約或交換要約的任何主體所持有的任何普通股無關；或(Z)符合以下條件的普通股數量： 所有作出或參與或參與此類購買、投標或交換的主體實體共同成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所界定)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，其計算方式為所有訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的主體所持有的任何普通股均未發行；(br}或(Z)使主體實體集體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)在一項或多項相關交易中，公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體單獨或整體成為“受益的 所有者”(定義見1934年法令第13d-3條)，直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、投標、要約收購、交換、減持已發行普通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、分拆、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式， 至少佔已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權的50%的 。(Y)截至本認股權證日期，所有該等主體實體未持有的已發行及已發行普通股所代表的普通投票權總和的至少50% ，按所有該等主體實體持有的任何普通股並非已發行的普通股計算。或(Z)本公司已發行和已發行的普通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的 百分比，足以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東 在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或(C)直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，發行或訂立任何旨在規避或規避的其他文書或交易，本定義的用意在此情況下 本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款 ，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式 不一致的任何部分。

(X)“團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(Y)“最高 資格數目”指於釐定任何時間時，當時有效的認股權證數目(須根據上文第2節及根據本定義作出調整)，但將於(X)每個額外的截止日期、等於額外股份金額的普通股總數 及(Y)於每個公司可選擇贖回日期 (定義見附註)的額外贖回股份金額自動增加。

(Z)“票據” 具有證券購買協議中賦予該詞的含義，並應包括為交換該等票據而發行的所有票據或其替換。

(Aa)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Bb)“個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用個人，其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，如果有不止一個這樣的個人或母公司，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司。

(Cc)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Dd)“主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Ee)“登記 權利協議”指於截止日期由本公司 與票據初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換票據時或根據票據條款及行使SPA認股權證(可不時修訂)登記可發行普通股的轉售。

(Ff)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Gg)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的附屬公司或聯營公司。

(Hh)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)，或與其訂立該等基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Ii)“交易日”指(以適用者為準)：(X)就普通股的所有價格或交易量決定而言，指普通股在主要市場交易的任何日子，或如主要市場並非普通股的主要交易市場，則指當時普通股在其上交易的主要證券交易所或證券市場， 但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。除持有人以書面指定該日為交易日或(Y)有關普通股的價格或成交量釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Jj)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)所報告的，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的場外市場此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道， 或，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果無法在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP ，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節的程序解決。在此期間，任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。

簽名 頁面如下

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式籤立本認股權證購買普通股。

比特起源有限公司

發信人：^{姓名：盧卡斯·王}頭銜：首席執行官兼董事長

附件A

練習 通知

由登記持有人執行以行使本認股權證購買普通股

Bit Origin Ltd.

以下籤署的持有人在此選擇行使認股權證，以購買第_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本認股權證中規定的各自含義。

1. 行使價形式。持有者打算以下列方式支付總行使價：

關於__認股權證股份的“現金行使” ;和/或

對_股。

如果持有人已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使， 持有人在此聲明並保證：(I)本行使權通知由持有人於_簽署

上午

下午3點

於下列日期及(Ii)(如適用)於本行使通知籤立時的投標價格為_美元。

2.行權價支付 。如持有人已選擇按本協議發行部分或全部認股權證股份的現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付合計行使價_。

3.認股權證股份的交割。本公司須根據認股權證的條款，向持股人或其指定人士或以下指定代理人交付_普通股 。應向持有人交付或為其利益交付，如下所示：

[如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處的 ：]

簽發給：

日期：_

登記持有人姓名或名稱

發信人：

姓名：

標題：

税號：_

傳真：_

電郵地址：_

附件B[確認][公司特此確認此行使通知，並特此指示_]按照_確認並同意的轉讓代理指示，發行上述數量的普通股。

2. Payment of Exercise Price. In the event that the Holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the Holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to Holder, or its designee or agent as specified below, __________ Ordinary Shares in accordance with the terms of the Warrant. Delivery shall be made to Holder, or for its benefit, as follows:

Check here if requesting delivery as a certificate to the following name and to the following address:

Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

Date: _____________ __, ______

________________________

Name of Registered Holder

Tax ID:____________________________

Facsimile:__________________________

E-mail Address:_____________________

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.