美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人根據規則13a-16提交的報告

或根據1934年《證券交易法》規定的15d-16

2022年10月

委託公文編號：001-38857

Bit Origin Ltd.

(將註冊人姓名翻譯成英文)

佛羅裏達州公園大道375號，郵編：1502

紐約10152

T: 347-556-4747

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是在20-F表還是40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

如果註冊人按照S法規第101(B)(1)條所允許的紙質提交表格6-K，則用複選標記表示：¨

如果註冊人按照S法規第101(B)(7)條所允許的紙質提交表格6-K，則用複選標記表示：¨

證券購買 協議

於二零二二年十月二十一日，Bit Origin Ltd(“本公司”)與一名認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司出售本金為2,100,000美元之優先擔保可換股票據(“票據”) 及可購買最多5,108,275股本公司普通股(“認股權證”)的認股權證， ，買入價為1,974,000美元。

於2022年10月21日，本公司根據證券購買協議完成向買方出售票據及認股權證。 出售票據及認股權證的總收益為1,974,000元，未扣除交易費用及估計開支。

注意事項

票據可按每股普通股0.33美元的初始換股價(“換股價”)轉換，換股價格為緊接收市前五個交易日平均VWAP的115%，且 包括反攤薄調整，以備任何普通股或其他股本或股本等值證券被授予、發行或出售(或本公司 訂立授予、發行或出售任何協議)時，在每種情況下，價格均低於當時有效的行使價。發生此類事件時，自動 降低票據的換股價格；條件是， 換股價格不得低於每股普通股0.06美元，即緊接收盤前一個交易日收盤價的20%。票據持有人有權在發行日期六個月週年紀念日之後至到期日(即發行日期起計兩年)之前的任何時間轉換全部或部分票據 。

該票據的利息為：(I)12%(年息12%)及(Ii)(A)於該決定日期有效的最優惠利率與(Br)年息6(6%)之和，兩者以較大者為準。惟如該利息以普通股支付，則就發行普通股而言，該利息須按(I)15%(年利率15%)及(Ii)(A)於有關釐定日期有效的最優惠利率及(B)年利率九(9%)兩者中較大者的視為利率重新計算。如違約事件持續，該利率應於違約事件持續的每個交易日調整至(X)於該決定日期當時有效的利率與(Y)5%(5.0%)年利率的總和。只要不存在股權狀況不佳的情況，利息將以普通股支付；規定公司可以選擇以現金或現金和普通股的組合支付利息。

公司可於到期日前任何時間按其選擇權贖回全部而非部分債券，現金購買價為將贖回的任何債券的本金總額加上應計及未付利息，溢價為6%(如贖回發生在債券發行日期後六個月，則溢價為12%)。如果發生違約事件，票據的任何持有人可要求本公司按以下兩者中較大者溢價25%贖回全部或任何部分票據：(I)須贖回的票據本金總額，及(Ii)票據相關普通股的權益價值，按緊接該違約事件及贖回日期前任何交易日的普通股最高收市價計算。

本附註包括限制性 契諾，除指定例外情況外，該等契諾限制本公司及其附屬公司(A)產生債務或發行優先股或不合格股份的能力；(B)作出(I)派息及分派、(Ii)贖回及購回股權、(Iii)投資、贖回及購回次級債務、(C)產生留置權；(D)出售資產；及(E)與聯屬公司進行交易。此外，公司還必須維持最低不受限制的現金和現金等價物 $600,000。

票據亦包括慣常的違約事件 之後，票據持有人可加快票據的到期日，使其即時到期及應付；但條件是，如發生涉及本公司或其任何附屬公司的破產、無力償債及重組事件，票據將會自動加速發行。此類違約事件包括：(I)未能在成交後30天內提交登記聲明，對票據和認股權證進行登記，或未能在成交後120天內使該登記聲明生效；(Ii)該登記聲明連續5天失效，或在任何365天期間內累計失效超過10天，但某些例外情況除外；(Iii)連續5個交易日停牌或威脅停牌；(Iv)未能在5個交易日內糾正轉換失敗或交割失敗；(V)未能保留足夠數量的本公司普通股，連續10天，(Vi)未能支付根據票據或任何其他交易文件到期時任何數額的本金、利息、滯納金或其他款項，並有某些超額之處，(Vii)未能刪除票據轉換後發行的普通股的任何限制性 圖例，且該等失敗至少5天仍未治癒，(Vii)任何違約，贖回或在到期前加速償還總計至少250,000美元的債務，(Ix)某些破產事件，(Br)涉及本公司的破產和重組，(X)對本公司和/或其任何子公司作出總額超過 美元的一項或多項終審判決，且判決未在進入判決後三十(30)天內擔保、解除、和解或暫緩上訴，或在暫緩執行期滿後三十(30)日內未解除判決，(Xi)公司或其任何子公司對借款至少250,000美元的債務發生某些違約，(Xii)違反任何交易文件的任何陳述和保證或契諾，(Xiii)本公司作出虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)符合股權條件，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生任何違約事件，(Xiv)任何重大不利影響，(Xv)任何交易文件的任何重大條款對本公司或任何擔保附屬公司或本公司不再有效和具約束力或可強制執行，(十六)抵押品的任何重大損害，導致本公司任何設施或任何附屬公司連續15天以上停止或大幅削減生產 活動的收入。

認股權證

認股權證的有效期為七年，行權價為每股1.20美元，幷包括在普通股中應支付的任何普通股或其他股權或股本等值證券被授予、發行或出售(或本公司簽訂任何授予、發行或出售協議)的情況下進行反稀釋調整，在每種情況下，價格均低於當時有效的行使價格，這將在發生此類事件時自動降低認股權證的行使價格，並增加可在行使認股權證時發行的普通股數量。以使所有權證的合計行權價格在任何此類攤薄事件之前和之後保持不變。認股權證還規定，如果認股權證在交易結束後12個月內沒有登記，則可以進行無現金操作。

註冊權 協議

本公司亦於二零二二年十月二十一日與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)，在若干限制的規限下，賦予買方於轉換票據及行使認股權證時可發行普通股的若干登記權。註冊權協議要求本公司在交易結束後30天內準備並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊聲明，以登記票據和認股權證相關股份的轉售，並使該註冊聲明在交易結束後120天內生效。

安全和承諾 協議

公司還於2022年10月21日與買方和SonicHash LLC(“擔保人子公司”)簽訂了擔保和質押協議(“擔保和質押協議”)。擔保及質押協議授予抵押代理人一項擔保權益(定義見擔保及質押協議)，讓買方受惠於本公司及擔保附屬公司的所有動產及資產(若干例外情況除外)，並履行本公司在證券購買協議、票據、登記權協議、擔保及質押協議及其他交易文件項下的責任 。

擔保

擔保附屬公司亦於2022年10月21日與買方訂立擔保(“擔保”)，據此擔保附屬公司同意擔保本公司於證券購買協議、票據、登記權協議、擔保及質押協議及其他交易文件項下的責任。

證券購買協議、附註、認股權證、註冊權協議、證券及質押協議及擔保的前述摘要並不聲稱完整，並受適用的本報告附件全文所規限，並受適用的本報告附件全文的限制。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。