依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-269158

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2023年1月9日)

15,344,000股美國存托股份

相當於15,344,000股Z類普通股

嗶哩嗶哩股份有限公司

我們已與高盛(亞洲)有限公司(高盛)訂立股權承銷及票據交換協議，據此，我們建議發行15,344,000股美國存托股份或美國存托股份，每股相當於一股Z類普通股，每股面值0.0001美元，部分代價為(票據交換)本金總額384.8百萬美元，於2026年12月到期的未償還0.50%可轉換優先票據(票據交換)，將由高盛透過私下談判向某些票據持有人購買(票據交換票據)。該等美國存託憑證在此登記，與高盛以下列指定發行價發售及出售該等美國存託憑證有關。在發售15,344,000張美國存託憑證的同時，高盛及其適用聯營公司(S)經吾等正式接洽及授權，已與債券的若干持有人訂立單獨及個別磋商的協議，以向該等持有人購買兑換票據以換取現金(債券購買)。作為我們全面負債管理工作的一部分，是次發售所得款項淨額將用於(I)高盛向該等交換票據持有人支付的兑換票據的總購買價，以及(Ii)本公司於2022年第四季度回購若干可轉換優先票據後的剩餘金額6,880萬美元，以補充我們的現金儲備及作其他營運資金用途。票據交換和票據購買的每項交易的完成取決於根據股票承銷和票據交換協議的條款完成本次發行。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為BILI。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價 是2023年1月6日，每美國存托股份28.65美元。我們的Z類普通股在香港聯交所上市，股份代碼為DEX9626。2023年1月6日，Z類普通股在香港聯交所的最新報交易價格為每股220.00港元，或每股美國存托股份28.03美元(按7.8498港元兑1美元的匯率計算)。我們的已發行股本包括Z類普通股和 Y類普通股。除投票權和轉換權外，Z類普通股和Y類普通股的持有人擁有相同的權利。每股Z類普通股享有一票投票權，且在任何情況下均不能轉換為Y類普通股。在若干條件的規限下，每股Y類普通股有權享有十票，並可由其持有人隨時轉換為一股Z類普通股。

投資美國存託憑證涉及風險。？請參閲本招股説明書補編S-27頁開始的風險因素，以討論您在投資美國存託憑證時應考慮的某些風險。

每個美國存托股份售價26.65美元

		每個美國存托股份				總計
出價		$	26.65			$	408,917,600
銷售佣金		$	0.59			$	8,996,187
給我們的淨收益(扣除高盛應付給匯兑票據持有人的金額後，扣除費用前)		$	4.48			$	68,762,424

高盛將有權獲得美國存托股份每售出一次發行價的2.2%的佣金。在銷售美國存託憑證方面，高盛可被視為證券法意義上的承銷商，高盛的補償可被視為承銷佣金。扣除銷售佣金後，美國存託憑證發售的總淨收益為3.999億美元。這些淨收益部分將由高盛用於支付應付給此類交換票據持有人的兑換票據的總購買價。 剩餘淨收益6,880萬美元將由我們在2022年第四季度回購某些可轉換優先票據後用於補充我們的現金儲備，並用於其他營運資金用途。

嗶哩嗶哩不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其VIE中沒有股權。我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展我們的業務。中國法律法規禁止外商投資網絡文化業務(音樂除外)、網絡視聽節目業務、廣播電視節目製作和經營業務、音像製品和/或電子出版物。因此，我們通過VIE在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排(如適用)來控制VIE的業務運營。2019年、2020年和2021年，VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的97.2%、86.0%和74.5%。 在本招股説明書補編中，嗶哩嗶哩是指開曼羣島控股公司嗶哩嗶哩股份有限公司；我們、我們、我們的公司是指嗶哩嗶哩及其 子公司；在描述我們的運營和合並財務信息時，VIE及其在中國的子公司(統稱為合併關聯實體)，包括但不限於上海浩德信息技術有限公司和上海寬宇數碼科技有限公司。

我們的公司結構受到與我們與VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到

嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。嗶哩嗶哩、其中國子公司和VIE以及嗶哩嗶哩的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和本公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲第3項.主要信息D.本公司截至2021年12月31日財年的表格20-F年度報告或2021年年報中披露的與本公司結構相關的風險因素或2021年年報，以供參考。

我們面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。中國政府有很大的權力對像我們這樣的中國公司開展業務的能力施加影響。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。例如，我們面臨與上市公司離岸融資活動監管審批、反壟斷監管行動、使用我們的VIE以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。這些風險可能導致我們的業務以及我們的美國存託憑證和Z類普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。關於在中國做生意的相關風險的詳細描述，請參見2021年年報中的第3項：關鍵信息；D.風險因素；與在中國做生意有關的風險。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，根據《外國公司問責法》或《HFCAA》，嗶哩嗶哩的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受此決定影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會 最終將我們列為HFCAA下的歐盟委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F 2022年度報告後，我們預計不會被確認為HFCAA下的歐盟委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將被確定為相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後經委員會確認的發行人。根據HFCAA，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被確定為委員會確認的發行商，我們將在美國的交易市場進行交易。儘管我們的Z類普通股已在香港聯交所上市，而且我們的美國存託憑證和Z類普通股完全可以互換，但我們不能向您保證，如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們Z類普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會持續，或者我們的美國存託憑證可以在市場認可和流動資金充足的情況下進行轉換和交易。禁止在美國進行交易將 大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不影響，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。？風險因素？中國經商相關風險？如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止 未來根據《外國公司問責法》或HFCAA在美國進行交易。美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

嗶哩嗶哩以出資或貸款的方式向其全資香港子公司轉移現金，香港子公司以出資或貸款的方式向中國的子公司轉移現金。由於嗶哩嗶哩股份有限公司及其子公司通過合同安排控制VIE，因此不能向VIE及其子公司直接出資。但是，他們可以通過貸款或向VIE支付現金以進行集團間交易來將現金轉移到VIE。截至2019年12月31日，嗶哩嗶哩股份有限公司通過其中間控股公司向其在中國的子公司提供了總計人民幣41億元的出資和貸款。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，嗶哩嗶哩股份有限公司通過其中間控股公司向其位於中國的子公司提供的出資和貸款總額分別為人民幣53億元和人民幣76億元。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，VIE分別從WFOEs獲得融資人民幣13億元、人民幣9.903億元和人民幣33億元。VIE可以根據獨家業務合作協議通過支付諮詢和服務費用的方式將現金轉移到我們的WFOEs，VIE可以根據業務協議從我們的WFOEs獲得現金。於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，VIE合共向WFOES支付人民幣5.518億元及人民幣4.889億元。在截至2021年12月31日的年度內，VIE從WFOEs獲得了總計10億元人民幣的收入。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司附屬公司並無向嗶哩嗶哩派發股息或分派股息。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書補編中本組織的現金和資產流動情況摘要。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券的發行 ，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

高盛(Br)(亞洲)有限公司

招股説明書補充文件日期：2023年1月9日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-4
招股説明書補充摘要			S-5
美國存托股份發行和票據交換交易			S-20
風險因素			S-27
收益的使用			S-52
資本化和負債化			S-53
主要股東			S-54
股利政策			S-57
配送計劃			S-58
課税			S-69
法律事務			S-76
專家			S-77
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			S-78
以引用方式將文件成立為法團			S-79

招股説明書

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
企業信息			3
風險因素			4
收益的使用			5
股本説明			6
美國存托股份説明			19
民事責任的可執行性			29
課税			31
出售股東			38
配送計劃			39
法律事務			42
專家			43
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			44
以引用方式將文件成立為法團			45

您只應依賴本招股説明書、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他招股材料中包含的信息或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或 不一致的信息，您不應依賴這些不同或不一致的信息。我們不會，承銷商也不會在任何司法管轄區對美國存託憑證進行要約，因為此類要約是不允許的。您不應假定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或任何其他發售材料中包含或引用的 信息在除其各自日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表吾等或承銷商認購和購買任何ADS的邀請，且不得用於任何人的要約或要約的相關事宜，不得用於任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人，也不得用於向任何人提出此類要約或要約的違法行為。

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行條款，並對隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2023年1月9日，包含在F-3表格註冊説明書(第333-269158號)中，其中提供了更一般的信息。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文件中包含的信息 之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

在本招股説明書補充文件中，除另有説明或文意另有所指外：

•

美國存託憑證是指證明美國存託憑證的美國存託憑證；

•

美國存托股票相當於美國存托股票，每一股代表一股Z類普通股；

•

？一段時間內的月平均互動數除以指定時間段內的互動總數 ，除以指定時間段內的 個月數；

•

？一段時間內每個付費用户的平均月度收入，計算方法是將指定時間段內手機遊戲和VAS的收入總和除以該時間段內的月度付費用户總數；

•

每個MAU在一段時間內的月平均收入的計算方法是：將指定期間的收入總和除以該期間的MAU總數，然後再除以指定期間的月數；

•

？一段時間內每個活躍用户每天在我們移動應用上花費的平均時間，計算方法是： 在指定時間段內在我們的移動應用程序(包括智能電視和其他智能設備)上花費的總時間(不包括花在嗶哩嗶哩操作遊戲、嗶哩嗶哩漫畫和貓兒上的時間)除以該 期間的日均活躍用户數，再除以指定時間段內的天數；

•

？嗶哩嗶哩屬於我們的開曼羣島控股公司嗶哩嗶哩；？我們、我們、我們的公司和我們的公司屬於嗶哩嗶哩及其子公司，在描述我們的經營和合並財務信息的背景下，其在中國及其子公司(在中國中統稱為合併關聯實體)的可變利益實體或VIE，包括但不限於上海浩德信息技術有限公司、或浩德信息技術、上海寬裕數字技術有限公司、或上海寬裕及其子公司；

•

子彈聊天或子彈聊天是一種評論功能，使內容查看者 能夠像子彈一樣發送在屏幕上飛來飛去的評論，我們在這裏將其稱為子彈聊天。項目符號聊天基於上下文，可以由觀看相同內容的受眾查看，因此可以激發 內容查看者之間的互動評論。只有官方會員才能在我們的平臺上發送子彈聊天；

•

？中國也好，中華人民共和國也好，S也好，Republic of China也好；

•

Y類普通股是指我們的Y類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

Z類普通股是指我們Z類普通股，每股票面價值0.0001美元；

S-1

•

？證監會向中國證券監督管理委員會下達；

•

？日活躍用户或DAU是指我們的移動應用程序和PC端在給定時間段內的活躍用户總數 。從2022年第二季度開始，我們根據一定時間段內移動設備(包括智能電視和其他智能設備)啟動我們的移動應用程序的數量來計算移動應用程序的活躍用户數。 PC端活躍用户是指在指定時間段內訪問我們的PC網站www.bilibili.com並從事PC應用程序的有效登錄用户的總和，剔除重複後。 ？某段時間的平均DAU是指定時間段的DAU總和除以該時間段的天數；

•

？僅就本招股説明書補編而言，Z世代、Z世代或更年輕世代將中國1985年至2009年出生的個人納入人口隊列；

•

？港幣或港幣或港幣等於香港的合法貨幣港幣；

•

香港或香港或香港特別行政區適用於中華人民共和國香港特別行政區；

•

《香港上市規則》適用於不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；

•

香港聯合交易所是香港聯合交易所有限公司的附屬公司；

•

？主板是指由香港交易所運作的股票市場(不包括期權市場)，香港交易所獨立於香港交易所創業板市場，並與香港交易所創業板市場並行運作；

•

？月活躍用户或MAU？是指我們的移動應用程序和PC端在給定時間段內的活躍用户總和 。從2022年第二季度開始，我們根據一定時間段內移動設備(包括智能電視和其他智能設備)啟動我們的移動應用程序的數量來計算移動應用程序的活躍用户數。 PC端活躍用户是指在指定時間段內訪問我們的PC網站www.bilibili.com並從事PC應用程序的有效登錄用户的總和，剔除重複後。 ？一段時間的平均MAU是指指定時間段的MAU總和除以該時間段的月數；

•

？官方會員適用於通過我們的多項選擇會員考試的用户，考試包括 100個問題，之後他們將可以使用其他互動和社區功能，如項目符號聊天和評論；

•

？我們的平臺是？嗶哩嗶哩移動應用程序、PC網站、智能電視、嗶哩嗶哩漫畫、貓兒 以及我們為用户和內容創作者提供的各種相關特性、功能、工具和服務；

•

？職業製作的視頻或OGV？屬於嗶哩嗶哩製作或聯合制作的內容和從第三方製作公司採購的授權內容；

•

？我們平臺上的付費用户是指在我們的 平臺上為各種產品和服務進行付款的用户，包括手機遊戲購買和VAS支付(不包括在我們電子商務平臺上的購買)。使用同一註冊賬號在我們平臺上提供的不同產品和服務進行支付的用户 被視為一個付費用户，我們在不排除重複的情況下將貓兒的付費用户數量添加到我們的付費用户總數中。從2022年第二季度開始，我們在不剔除重複的情況下，將智能電視的付費用户數量 添加到我們的付費用户總數中。？一段時間內的月平均付費用户，計算方法是將指定時間段內的月度付費用户總數除以該 時間段內的月數；

•

？專業用户生成的視頻？或PUGV？是指用户生成的視頻，顯示出 創造力以及一定程度的專業製作和編輯能力；

S-2

•

？適用於在給定時間段內訪問我們平臺的任何一組用户的保留率為 這些用户在一定持續時間後至少重複訪問一次的百分比，而給定月份內任何一組用户的12個月保留率為適用月份後第12個月的保留率；

•

高級會員是指訂閲了我們的高級會員的會員，這使得這些 會員可以獨家或提前訪問我們的高級內容。我們根據保費套餐在給定月份的最後一天仍然有效的會員數量來計算保費會員；

•

？人民幣？和？人民幣？是中國的法定貨幣；

•

？股票或普通股為我們的Y類和Z類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

？故事模式？適用於我們在嗶哩嗶哩移動應用程序內的短片視頻產品；

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是美國的法定貨幣；

•

？增值服務是指增值服務，包括高級會員、直播、嗶哩嗶哩漫畫、貓兒等增值服務；

•

？僅就本招股説明書附錄而言，基於視頻的內容是指以視頻為中心的平臺和非以視頻為中心的平臺以及手機遊戲上的視頻內容。非以視頻為中心的平臺包括社交媒體、即時通訊、電子商務、瀏覽器等平臺；以及

•

‘視頻化順應了視頻融入日常生活場景的趨勢。

我們已經用人民幣公佈了我們的合併財務報表。我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本招股説明書增刊中的人民幣兑換成美元是根據美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。為方便您 ，本招股説明書包含部分人民幣或美元金額的折算，匯率為人民幣7.1135元兑1.00美元，這是聯邦儲備委員會理事會發布的H.10統計數據中規定的2022年9月30日有效的認證匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管。

S-3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中的參考信息可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將、預期、未來、意向、計劃、相信、估計、可能或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性表述包括 與以下事項有關的表述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國對網絡娛樂和手遊行業的預期增長；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對與用户、內容提供商、遊戲開發商和發行商、廣告商和其他合作伙伴的關係的期望。

•

我們行業的競爭；

•

與本行業相關的政府政策法規；

•

當前和未來的任何訴訟或法律或行政訴訟的結果；以及

•

風險因素項下描述的其他因素。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的信息中包含的前瞻性陳述會受到有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的風險因素、或通過引用併入本文和其中的信息，我們的實際運營結果可能與前瞻性陳述中的風險因素存在實質性差異。

我們謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，您應該將這些聲明與本文引用的文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更完整地討論投資我們證券的風險以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書附錄中的前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄日期或合併文件日期作出，除適用法律要求外，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

S-4

S-5

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S-7

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S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

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S-18

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S-23

S-24

S-25

S-26

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險，在您決定購買這些證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及2021年年報中所述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，包括通過引用併入的文件。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供的文件以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件的信息，請參見您可以在哪裏找到有關我們的更多信息和通過引用合併文件的位置。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務生成和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的業務生成並處理大量數據。我們在處理和保護大量數據時面臨固有風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：

•

保護我們系統中和託管的數據，包括防止外部人員攻擊我們的系統或 我們的員工的欺詐行為或不當使用；

•

解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的問題；以及

•

遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、 披露和安全相關的適用法律、規則和法規，包括監管機構和政府機構對這些數據的任何要求。

總體而言，我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。 如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國關於數據安全和數據保護的監管和執法制度正在演變，可能會受到不同的 解釋或重大變化。此外，中國不同的監管機構，包括全國人民代表大會常務委員會、全國人大常委會、工業和信息化部、工信部、中國網信局、民航局、公安部、公安部和國家市場監管總局，都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。見項目4.公司信息B.《業務概述》《條例》《2021年年度報告中與互聯網信息安全和隱私保護有關的條例》。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子：

數據安全

•

2021年6月，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。《數據安全法》規定了可能影響國家安全的數據相關活動的安全審查程序。2021年7月，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，並於2021年9月1日起施行。

S-27

[br}根據本規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統，其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活和S的公共利益。2021年12月，CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了之前的規定。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和進行數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須 接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。截至本招股説明書補充説明書發佈之日，尚未有任何機構發佈任何詳細規則或實施規則，我們也沒有 任何政府機構通知我們是關鍵信息基礎設施運營商。此外，關鍵信息基礎設施運營商在當前監管制度下的確切範圍仍不清楚， 中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果我們 根據中華人民共和國網絡安全法律法規被視為關鍵信息基礎設施運營商，則除了履行中華人民共和國網絡安全法律法規規定的義務外，我們還可能承擔其他義務。

•

2021年11月，中國民航總局發佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》，簡稱《條例草案》。條例草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式具有自主權的個人或組織。根據條例草案，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查，其中包括： (1)處理100多萬用户個人信息的數據處理者在外國上市；(2)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本招股説明書增刊之日，有關部門尚未 澄清判斷一項活動是否影響或可能影響國家安全的標準。此外，條例草案 要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並在每年1月底前將前一年的評估報告提交市網絡安全部門。截至本招股説明書附錄發佈之日，條例草案僅供公眾徵求意見，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會發生重大變化，存在重大不確定性。

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2022年7月，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《辦法》概述了在內地中國境內收集或生成的重要數據或個人信息出口安全評估的要求和程序。此外， 本辦法規定，安全評估應當將預評估和持續監管相結合，風險自我評估和安全評估相結合，以防範數據輸出的安全風險。 具體而言，跨境數據調出內地中國前，必須進行安全評估，條件是：(1)調出內地中國的數據是重要數據；(2)數據處理員是處理100萬人以上個人信息的關鍵信息 基礎設施運營者或數據處理者；(Iii)數據處理人員對個人信息的跨境數據轉移，自上一年1月1日以來，已累計跨境轉移超過10萬個個人信息或超過10,000個敏感個人信息；或(Iv)《反腐敗公約》另有要求。

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2022年9月，中國民航總局公佈了關於修改中國《中華人民共和國網絡安全法》的決定(徵求意見稿)，主要涉及以下幾個方面的修改：(一)完善違反網絡運行安全一般規定的法律責任制度，(二)修改關鍵信息基礎設施安全保護法律責任制度，(三)調整網絡信息安全法律責任制度，(四)修改個人信息保護法律責任制度。

個人信息和隱私

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2020年10月，全國人大常委會修訂發佈了《中華人民共和國未成年人保護法(2020版)》，並於2021年6月1日起施行。根據該法，信息處理者通過互聯網處理未成年人個人信息必須遵循合法性、正當性和必要性的原則，處理未滿14週歲未成年人的個人信息必須徵得未成年人父母或其他監護人的同意。互聯網服務提供者還必須對發現未成年人通過互聯網發佈私人信息的行為及時發出警報，並採取必要的保護措施。

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2021年8月，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。我們不時更新我們的隱私政策，以滿足中國政府當局的最新監管要求，並採取 技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此，個人信息保護法提升了對個人信息處理的保護要求，這部法律的許多具體要求還有待監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整，以符合個人信息保護法律法規。

許多與數據相關的立法都是相對較新的立法，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要更嚴格審查的數據類別，我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。網絡安全審查 措施和條例草案仍不清楚相關要求是否適用於已在美國上市的公司，如我們。在現階段，我們無法預測網絡安全審查措施和法規草案(如果有的話)的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。如果網絡安全審查措施和法規草案的頒佈版本要求對網絡安全進行清理 審查和我們這樣的發行人將採取的其他具體行動，我們將面臨不確定性，即我們是否能夠及時或根本完成這些額外程序，這可能會使我們面臨政府執法行動和調查， 罰款、處罰、暫停我們的不合規運營，或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。截至本招股説明書增刊之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。

一般而言，遵守現有的中國法律和法規，以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規，可能會花費高昂並導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何實施和解釋這些法律和法規也存在不確定性。

此外，世界各地的監管機構已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納，以及其不確定的解釋和應用 ，除了可能被罰款外，還可能導致一項命令，要求我們改變我們的數據做法和政策，這可能對我們的業務和

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運營結果。歐盟一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日生效，其中包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求，賦予個人新的數據保護權，並對嚴重的數據泄露行為施加懲罰。根據GDPR，個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。

如果我們未能在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境中獲得並保持所需的許可證和審批，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

中國的互聯網和移動行業受到嚴格監管。我們的合併關聯實體需要從不同的監管機構獲得和維護適用的許可證和批准，才能提供其當前的服務。但是，我們不能向您保證我們能夠及時成功續訂這些許可證，或者這些許可證足以 開展我們目前或未來的所有業務。隨着我們發展和擴大我們的業務範圍，我們可能需要獲得更多的資格、許可、批准或許可證。如果中國政府對我們的業務採取更嚴格的政策或法規，我們可能需要獲得額外的許可證或批准。

由文化和旅遊部當地分部頒發的主要子公司《S在線》文化經營許可證的有效期為2023年3月至2025年7月，均在2019年5月之後續簽。根據2019年5月發佈的《關於調整網絡文化經營許可證審批範圍的通知》，進一步規範審批工作，本通知前國家文化部授予的涵蓋利用信息網絡經營網絡遊戲業務範圍的網絡文化經營許可證，有效期至許可證有效期屆滿。2019年7月10日，交通部宣佈廢止《網絡遊戲管理暫行辦法》，該辦法規範了與網絡遊戲有關的網絡文化經營許可證的發放。由於MCT自2019年5月起不再承擔網絡遊戲行業的管理職責，不再審批或發放網絡遊戲網絡文化經營許可證，我司主要子公司持有的網絡文化經營許可證不再包含與網絡遊戲經營相關的內容。根據我們的中國法律顧問景天和S於2022年11月與上海市文化和旅遊局進行的磋商，文化部不再承擔監督網絡遊戲經營的責任，企業經營網絡遊戲經營業務無需獲得網絡文化經營許可證 。截至本招股説明書增刊之日，政府部門尚未出台取代《網絡遊戲管理暫行辦法》的法律法規，也沒有出臺關於MCT監管網絡遊戲的責任是否由其他政府部門承擔的法律、法規或官方 指導意見。因此，我們的中國律師事務所景天律師事務所建議我們，只要政府部門沒有對網絡遊戲運營頒佈新的監管要求，我們就能夠繼續我們的網絡遊戲運營業務，儘管目前持有的網絡文化運營許可證不再包含與網絡遊戲運營相關的 內容，這不會構成任何重大違規行為。

國家新聞出版總署從2018年3月起暫停批准遊戲註冊和網絡遊戲出版物編號發放，後來又恢復了遊戲註冊併發布了第一批遊戲的遊戲出版物編號 ，生效日期為2018年12月19日。自2021年8月起，國家遊戲監督管理局直到2022年4月恢復才批准或發放新的遊戲註冊和網絡遊戲發佈編號，遊戲註冊和發佈編號的處理時間可能差異較大，在國家遊戲應用規劃S的自由裁量權範圍內。在NAPP註冊遊戲或獲取遊戲發行號方面的任何延誤都可能

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導致我們與第三方的合作協議終止或對我們遊戲的運營結果產生負面影響。有關更多信息，請參見2021年年報中與網絡遊戲相關的法規，見項目4.公司信息B。業務概述B。如果我們不能遵守與我們的在線遊戲運營相關的新規定，我們推出、推出和運營新遊戲的能力可能會受到不利影響，我們的財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。此外，我們不能向您保證暫停遊戲註冊和發行的審批程序在未來不會再次發生，也無法預測暫停的時間會持續多久，我們也不能向您保證我們或相關第三方能夠及時或根本地為我們平臺上的所有遊戲獲得國家專利申請S的批准或完成任何新的政府 要求，這可能會對我們推出新遊戲的能力、推出新遊戲的時間表和我們的業務增長產生不利和實質性的影響。

此外，提供網絡遊戲被視為一種互聯網出版活動。網絡遊戲運營商可能需要獲得 互聯網出版服務許可證，才能直接在中國網站上公開發布這些遊戲。雖然網絡遊戲運營商沒有得到NAPP的具體授權，但它通常能夠通過第三方 許可的電子出版實體發佈其遊戲，並將遊戲作為電子出版物在NAPP註冊，這與我們截至招股説明書附錄日期的做法是一致的。此外，在線提供漫畫可能被認為是一種互聯網出版活動，這可能需要內容提供商獲得互聯網出版服務許可證。此外，在與政府主管部門於2022年11月磋商後，我們的中國法律顧問景天和恭誠獲悉，經營在線漫畫業務目前不需要互聯網出版服務許可證。如果監管政策在未來發生變化，而我們未能完成、獲得或保持 任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過網絡遊戲和漫畫產生的淨收入、施加罰款、吊銷 我們的營業執照和經營許可證，以及停止或限制我們的在線遊戲和漫畫業務。

根據《外國動漫引進播出管理規定》，中國引進、播出外國動漫須經廣電總局或其授權單位批准。國家動漫管理局此前在實踐中並未明確要求在互聯網上播放和發行外國動漫的審批或備案程序，直到2021年國家動漫管理局及其授權機構澄清並實施了相關的備案程序 。從那時起，在與相關政府部門協商的基礎上，我們一直在遵循我們新引進的外國動漫在我們的平臺上播出和分發之前所需的備案程序。根據2022年3月起施行的《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，具有輿論屬性或社會動員能力的算法推薦服務提供者應自提供服務之日起十個工作日內通過互聯網信息服務算法備案系統填寫服務提供者名稱、服務形式、申請區域、算法類型、算法自評報告、擬公開內容等信息，辦理備案手續。目前，我們正在對相關信息進行備案，截至本招股説明書增刊之日，我們 尚未收到有關政府部門要求整改的通知或警告。

2022年4月，國家廣播電視總局、中國共產黨中央宣傳部出版局下發了《關於加強網絡視聽節目平臺比賽直播管理的通知》，其中規定，比賽直播應當按照直播節目的相關要求上報廣播電視行政管理部門。2022年5月，《關於規範網絡直播獎勵行為加強未成年人保護的意見》出臺，禁止未成年人蔘與直播獎勵。此外，網站平臺應加強對主播賬號註冊的管理，優化青少年模式和網站平臺，建立專門的未成年人客服團隊，加強高峯時段管理。提供

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禁止向未滿16週歲的未成年人提供網絡主播服務，向未滿16週歲至18週歲的未成年人提供網絡主播服務應徵得其監護人的同意。每天22點以後，青少年模式下的服務應該強制下線。2022年6月，NRTA和MCT發佈了《在線主持人行為準則》，要求直播平臺審查並 記錄對專業水平要求較高的直播主持人的執業資格(如醫療、金融、法律、教育)。2022年11月，民航委發佈《關於切實加強網絡暴力治理工作的通知》，要求網站平臺建立網絡暴力信息分類標準和示範案例樣本庫，結合自身特點建立網絡暴力認定模型，建立網絡暴力應急機制，提供一鍵關閉陌生人私信、評論、轉發、@YOY設置，優化私信規則等。《網絡評論關注服務管理規定》將於2022年12月15日起施行。網絡評論關注服務提供者應當核實註冊用户的身份信息，不得向未核實其身份信息或者冒用任何組織或其他個人的身份信息的用户提供網絡評論關注服務。對於新聞信息的互聯網跟蹤評論服務，應建立發佈前的內容核查制度；對於以項目符號聊天方式提供的互聯網跟蹤評論服務，應同時在同一平臺和頁面上提供相應的信息內容的靜態版本。

在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面存在相當大的不確定性。我們可能被發現違反了未來的任何法律法規或當前有效的法律法規 由於相關當局對這些法律法規的解釋發生變化。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種 處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網或移動活動產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰或政府當局在政策、法規或執法方面的改變，都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2018年8月，國家掃黃打非辦公室、工信部、公安部、交通部、國家版權局、民航局聯合 發佈《關於加強直播服務管理的通知》，要求直播服務商對用户實行實名制登記。2019年10月25日，國家遊戲總局發佈了《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》 ，要求所有網絡遊戲玩家使用有效身份信息註冊賬號，所有遊戲公司停止向未這樣做的用户提供遊戲服務。根據《78號通知》，未實名登記或未成年的用户不得虛擬贈送禮物。2020年10月17日，《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》新增了《網絡保護》一節，對進一步保護未成年人在互聯網上的利益作出了一系列規定。2021年8月30日，國家防指發佈了《關於進一步嚴格管理有效防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，並於2021年9月1日起施行。通知要求，所有網絡遊戲必須接入國家網絡遊戲管理局實名認證系統，防止沉迷，所有網絡遊戲用户 必須使用真實有效的身份信息註冊遊戲賬號和登錄網絡遊戲，網絡遊戲企業不得以任何形式(包括訪客體驗模式)向未進行 註冊和實名登錄的用户提供網絡遊戲服務。有關更多信息，請參見項目4.公司信息；B.業務概述；法規；與在線遊戲相關的法規；項目4.公司信息；B.業務概述；法規；2021年年報中與在線直播服務相關的法規。2022年3月25日，CAC、國家税務總局、國家税務總局聯合下發《關於進一步規範直播盈利行為促進行業健康發展的通知》，要求直播平臺每半年認證一次直播發布者的身份，並將有盈利行為的發佈者的各種信息上報當地省級網絡部門和税務機關。有關詳細説明，請參閲第4項。

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《2021年年報》中與在線遊戲相關的法規概述和第4項有關公司的信息；B.業務概述；與在線直播服務相關的法規法規。

我們已經實施，並將繼續實施措施，以符合中國法律法規對實名登記的要求。然而，中國政府可能會進一步收緊實名註冊要求，或要求我們在未來對我們平臺上的所有用户實施更全面的強制實名註冊制度，因此我們將需要升級我們的系統或向第三方服務提供商購買相關服務，併產生與此相關的額外成本。如果要求我們在我們的平臺上對用户實施更嚴格的實名註冊制度，可能會阻止潛在用户在我們的平臺註冊，這反過來可能會對我們的用户羣和潛在用户的增長產生負面影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，例如新冠肺炎大流行，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

近年來，中國和全球都有疫情暴發，包括新冠肺炎的暴發。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。新冠肺炎已導致隔離、旅行限制，並導致中國和世界各地的企業和設施暫時關閉。

新冠肺炎疫情在全球範圍內爆發，導致全球經濟出現重大中斷。在過去的幾年裏，為了應對新冠肺炎疫情的最初傳播和隨後的復發，中國政府採取了各種措施，如旅行禁令、交通限制、關閉工廠和 企業、取消商業和其他公共活動。然而，從2022年11月開始，中國政府已經逐步取消了遏制新冠肺炎疫情的預防措施。

與歷史上一樣，新冠肺炎疫情可能會繼續，其中包括：(I)擾亂我們的供應鏈，推遲我們及時履行電子商務訂單的能力，並導致更高的履行費用，(Ii)減少或削減我們的客户對我們服務的廣告支出和總體需求 ，並增加他們的廣告支出模式的波動性一段又一段，(Iii)增加我們活躍用户羣規模和參與度的波動性，並導致我們產生更高的帶寬成本；(Iv)導致我們許可內容提供商的內容製作延遲和安排的不確定性，這反過來可能對我們的優質會員訂閲和我們收到的廣告贊助金額產生負面影響；以及(V)我們為應對新冠肺炎以及其他許多利用我們的技術、產品和服務來幫助遏制疫情而提出的舉措，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。？參見管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 新冠肺炎對我們經營和財務業績的影響，見我們於2023年1月9日提交的當前6-K報表的附件99.2 ，通過引用將其併入本招股説明書附錄。

我們已經恢復了受影響地區員工的遠程工作安排，但這可能會降低我們運營的能力和效率，並對正常業務運營產生負面影響。我們為減少此次疫情爆發的影響而採取的其他措施包括升級我們的遠程辦公系統，每天監測我們員工的健康狀況，以及優化我們的技術系統以支持潛在的用户流量增長。我們繼續監測不斷髮展的情況和政府和公共衞生當局的指導，並可能根據他們的建議採取更多行動。

新冠肺炎大流行的嚴重性和持續時間以及為應對新冠肺炎大流行而採取或可能採取的措施仍存在不確定性，這將取決於許多因素，包括 新冠肺炎及其變種新病例的出現、住院和死亡率，以及安全有效的治療和疫苗的可用性和分發。

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我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們有託管在異地位置的服務器 ，並且我們的備份系統能夠實時捕獲數據，但在服務器發生故障時，我們仍可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。

未來任何傳染病、極端意想不到的惡劣天氣或自然災害的爆發都將對我們的線下活動和我們平臺上銷售的商品的交付造成不利的 影響。如果再次爆發某些傳染病或自然災害，我們運營的線下活動可能會被取消或推遲，在我們平臺上銷售的商品可能會延遲發貨。在發生傳染病或自然災害時，政府對舉辦線下活動和旅行的建議或限制可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

我們在解釋和實施互聯網平臺經濟領域的反壟斷指導方針和其他反壟斷和競爭法方面面臨不確定性，以及它可能如何影響我們的業務運營。

中國反壟斷執法機構 近年來加強了根據《中國反壟斷法》的執法。2021年2月，中國國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》。《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》與《中華人民共和國反壟斷法》相一致，禁止在平臺經濟領域達成壟斷協議、濫用支配地位和集中可能產生消除或限制競爭效果的企業。更具體地説，互聯網平臺經濟部門的反壟斷指南概述了某些做法，如果沒有正當理由，這些做法可能構成濫用主導地位，包括但不限於使用大數據和分析定製定價、被視為排他性安排的行動或安排、使用技術手段屏蔽競爭對手界面、使用捆綁服務銷售服務或 產品，以及強制收集用户數據。此外，《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》明確規定，涉及VIE的集中也將受到反壟斷備案要求的約束。2021年8月17日，國家商務部發布了《關於防範網絡不正當競爭的規定(徵求意見稿)》，對《中華人民共和國反不正當競爭法》的實施進行了詳細説明，包括明確了應當禁止的某些網絡不正當競爭行為 。截至本招股説明書補充稿之日，《關於防範網絡不正當競爭的規定(徵求意見稿)》尚未正式通過，由於缺乏進一步的澄清，《規定》的解讀和實施仍存在不確定性。由於《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》較新，《關於防止網絡不正當競爭的規定(徵求意見稿)》尚未正式通過，其解釋和實施仍存在不確定性。雖然我們不認為我們從事任何前述情況會對我們的財務和業務狀況造成重大不利影響，但我們不能向您保證我們的業務運營將在所有方面遵守此類規定，任何未能或被認為未能遵守此類規定可能會導致政府調查、罰款和/或對我們的其他制裁。

2021年4月，國家商務部會同其他中國政府部門召開了行政指導會議，重點關注社區團購中的不正當競爭行為，重點對主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税收等相關法律法規的行為進行自查和整改，並要求這些公司嚴格遵守相關法律法規，

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接受公眾監督。此外，包括參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求進行全面自查並進行必要的整改。SAMR表示，將組織和開展對公司整改結果的檢查。如果發現公司存在違法行為，預計將依法給予更嚴厲的處罰。

2022年6月24日，全國人大常委會通過了《反壟斷法修正案》，為市場佔有率低於SAMR設定的特定門檻的反競爭協議引入了避風港，賦予SAMR在特定情況下暫停合併調查審查期限的權力，允許檢察官以壟斷行為提起民事公益訴訟，並大幅提高了對違反反壟斷法的處罰力度等。此次修正案強調了在互聯網、金融等重點行業執行反壟斷法。

加強反壟斷法的執行可能導致對我們過去進行的收購交易進行調查，並由於事先備案的要求，使我們未來的收購交易變得更加困難。經營者違反《反壟斷法》進行集中的，有關部門可以責令經營者在規定期限內終止集中、處置股份、資產或者轉讓業務，或者採取其他措施恢復集中前狀態，對具有或者可能產生排除、限制競爭效果的，處以上一年度銷售額10%以下的罰款；對於不具有排除、限制競爭效果的，可以處人民幣500萬元以下的罰款。中國的反壟斷法可能會增加我們的合規負擔，特別是在中國有關部門最近加強了對互聯網平臺的反壟斷法的監督和執行的背景下。如果中國監管部門根據《反壟斷法》或《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》認定我們的任何活動為壟斷行為，或者認定我們擁有市場主導地位或濫用這種主導地位，我們可能會受到調查和行政處罰，如終止壟斷行為和沒收違法所得。 中國不斷髮展的立法活動和不同的反壟斷和競爭法律法規的地方實施做法存在重大不確定性。 任何違規或相關的詢問、調查和其他政府行為都可能分散管理層的大量時間和注意力以及我們的財政資源，導致負面宣傳、責任或行政處罰，從而對我們的財務狀況、運營和業務前景產生重大和不利的影響。如果我們被要求採取任何整改措施或受到任何處罰，我們的聲譽和 業務運營可能會受到實質性的不利影響。

PCAOB歷來無法就我們的審計師的審計工作進行檢查，而PCAOB過去無法對審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們的審計師是發佈本招股説明書附錄中其他部分包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所， 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。因此，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。審計委員會過去無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師接受審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決 ，並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。但是，如果未來審計署確定不再完全有權對內地的會計師事務所中國進行全面檢查和調查

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如果我們在美國和香港，並且我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們 和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪PCAOB檢查的好處，這可能導致美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量 失去信心。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易 根據《外國公司問責法案》或HFCAA。美國存託憑證的退市或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據《反海外腐敗法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或在美國證券交易所進行交易。非處方藥美國的交易市場。

2021年12月16日，PCAOB 發佈報告，通知美國證券交易委員會其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受該 確定的影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下的委員會指定的發行商 。

2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法 檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們不希望在提交截至2022年12月31日的財政年度的表格 20-F的2022年年度報告後，被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人。

每年，PCAOB將確定 是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所 ，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。根據HFCAA，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被確定為委員會確認的發行商，我們將在美國交易市場。儘管我們的Z類普通股已在香港聯交所上市，而且我們的美國存託憑證和Z類普通股完全可以互換，但我們不能向您保證，如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國進行交易，我們Z類普通股在香港聯交所的活躍交易市場將持續存在，或者我們的美國存託憑證可以在市場認可和流動資金充足的情況下進行轉換和交易。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或報告和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案和報告流程。

由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國個人或實體控制、為上市目的而成立的由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體，在上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。

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目的載體S證券在海外證券交易所上市。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准 。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會批准我們的任何境外發行，或撤銷此類批准，如果我們獲得，將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，其中可能包括罰款和處罰我們在中國的業務 限制或限制我們在中國以外的派息能力，以及其他形式的制裁，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續，2021年12月24日，證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》徵求意見稿 。這些辦法草案建議建立以備案為基礎的新制度，以監管國內企業的海外發行和上市。具體地説，中國公司的海外發行和上市，無論是直接或間接的首次公開發行或後續發行，都必須向中國證監會備案。間接發行上市的審核和確定將以實質重於形式進行，發行人符合以下條件的，應視為中國公司S在境外間接發行上市：(I)最近一個會計年度中國企業的任何營業收入、毛利、總資產或淨資產 超過發行人S該年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%；(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員 主要為中國公民或通常居住在中國，且主要營業地點在中國或在中國開展業務。發行人或其在中國境內的關聯實體(視情況而定)應向中國證監會申報其首次公開發行、增發及其他同等發行活動。特別是發行人應當在首次提交上市申請後三個工作日內提交首次公開發行和上市備案，並在後續發行完成後三個工作日內提交後續發行備案。未能遵守備案要求可能導致相關中國公司被處以罰款、暫停其業務、吊銷其營業執照和經營許可證 以及對控股股東和其他負責人處以罰款。這些辦法草案還對中國企業境外上市提出了一定的監管紅線。2022年4月2日，中國證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，規定境內公司擬直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關單位或個人公開披露或提供包含國家祕密或政府工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密管理部門備案。境內公司擬直接或通過境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關單位或個人公開披露或提供其他危害國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。更多信息，請參見《2021年年報》中的第4項：公司信息；B.業務概述；第3項：與併購和海外上市相關的法規。

這些規範海外直接或間接上市的辦法草案是否會進一步修訂、修訂或更新，其制定時間表和最終內容仍存在很大不確定性。由於中國證監會今後可能會制定併發布備案指引，《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法徵求意見稿》未予公佈。

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對備案文件的內容和形式作出詳細要求。在其官方網站上發佈的問答中，中國證監會官員表示，擬議的新的 備案要求將從新公司和尋求開展後續融資等活動的現有公司開始。對於現有公司的備案，監管機構將給予 足夠的過渡期，並另行安排。問答中還提到了合同安排，並指出，如果遵守了國內相關法律法規，符合VIE結構的公司可以在完成中國證監會備案後尋求 在海外上市。然而，它沒有具體説明什麼是合規的VIE結構，以及需要遵守哪些相關的國內法律和法規。《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(草案)》沒有明確規定政府工作祕密的範圍，以及泄露會危及國家安全或公共利益的文件和資料，中國政府機關可以在解釋和執行適用法律時擁有廣泛的自由裁量權。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性，我們不能向您保證我們能夠及時完成備案並完全遵守相關新規(如果有的話)。

2021年12月27日，國家發展和改革委員會、商務部聯合發佈了《負面清單(2021年)》，並於2022年1月1日起施行。根據《負面清單(2021年)》，從事《負面清單(2021年)》規定的禁止經營業務的境內公司，尋求境外上市的，應當經政府主管部門批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例以 為準。作必要的變通對境外投資者境內證券投資的有關規定。在2022年1月18日召開的新聞發佈會上，發改委澄清，上述要求僅適用於境內公司S直接境外發行；至於境內公司在境外間接上市，證監會正在就相關規定公開徵求意見。由於負面清單(2021年)相對較新，對於這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求，而不能及時遵守，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

此外，我們不能向您保證未來頒佈的任何新規則或法規不會對我們施加額外要求。 如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序，包括根據上述辦法、法規和規定的頒佈版本進行的網絡安全審查，則我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成我們離岸發行的備案程序，或如果我們獲得任何此類批准或備案而被撤銷，我們將因未能就我們的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國之外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准，或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們上市證券的交易價格產生重大不利影響。

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與本次發行和我們的上市證券相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們上市證券的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們的投資者造成重大損失。

自從我們的美國存託憑證開始在納斯達克全球精選市場交易以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，可能會由於我們無法控制的因素而大幅波動。同樣，我們Z類普通股的交易價格也可能因為類似或不同的原因而波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括主要位於中國的其他在美國和/或香港上市的公司的表現和市場價格波動。除了市場和 行業因素外，我們上市證券的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳；

•

關鍵人員的增減；

•

在某些情況下，在沒有通知的情況下，隨時解除對我們已發行普通股、美國存託憑證或其他股權相關證券的鎖定或其他轉讓限制；

•

在公開市場上出售額外的美國存託憑證或其他與股權相關的證券，或在我們發行的可轉換優先票據轉換後發行美國存託憑證，或對這些事件的看法；以及

•

實際或潛在的訴訟或監管調查。

我們Z類普通股、美國存託憑證或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上的銷售或預期潛在銷售可能導致我們Z類普通股和/或美國存託憑證的價格下跌。

在公開市場上出售我們的Z類普通股、美國存託憑證或其他股本或股權掛鈎證券，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們Z類普通股和/或美國存託憑證的市場價格大幅下跌，無論是直接出售還是與衍生產品或其他財務安排有關的銷售。我們所有以美國存託憑證為代表的Z類普通股均可由我們的關聯公司以外的人士自由轉讓，不受限制，也不受美國證券法的額外登記。我們聯屬公司持有的Z類普通股也可供出售，但須受美國證券法第144條適用的成交量和其他限制，以及根據第10b5-1條或其他規定採用的交易計劃。

此外，雖然本公司所有董事及行政人員已同意鎖定其Z類普通股，但任何董事及行政人員於相關禁售期屆滿後出售Z類普通股及/或美國存託憑證(或認為此等出售可能于禁售期屆滿時發生)可能會導致我們Z類普通股及/或美國存託憑證的現行市價下跌，從而對我們未來籌集股本的能力造成負面影響。

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我們可能需要額外的資本，而出售額外的美國存託憑證、Z類普通股或 其他股權證券可能會導致我們股東的額外稀釋，而額外的債務可能會增加我們的債務義務。

由於業務狀況的變化、戰略收購或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源。如果這些 資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權和股權掛鈎證券可能會導致我們的股東額外的 稀釋。大量出售我們的Z類普通股和/或美國存託憑證(包括轉換我們的可轉換優先票據)可能會稀釋我們股東和美國存托股份持有人的利益，並 對我們上市證券的交易價格產生不利影響。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們無法向 您保證將以我們可以接受的金額或條款提供融資(如果有的話)。

如果我們不能在需要的時候獲得足夠的現金，我們 可能無法履行我們的可轉換票據項下的付款義務。

債券年息率為1.375釐，每半年派息一次，由2019年10月1日開始，每半年派息一次。債券將於2026年4月1日期滿(除非較早前購回、贖回或轉換)。2027年發行的債券利息為1.25%，由2020年12月15日開始，每半年派息一次，每年6月15日和12月15日派息一次，將於2027年6月15日到期(除非 回購、贖回或轉換)。2026年12月發行的債券，息率為年息0.50%，每半年派息一次，每半年派息一次，由2022年6月1日開始，並將於2026年12月1日期滿(除非較早前回購、贖回或轉換)。2026年4月票據、2027年票據和2026年12月票據在本招股説明書副刊中統稱為嗶哩嗶哩可轉換票據。

嗶哩嗶哩可轉換票據的持有人有權要求我們在2024年4月1日回購他們的票據，如果是2027年4月的票據，則是2023年6月15日和2025年6月15日的票據，如果是2026年12月的票據，則是2024年12月1日的票據。此外，嗶哩嗶哩可轉換票據均包含有關 持有人在票據發生重大變化時要求我們回購其票據的權利(定義見該等票據的條款)的類似保障，以及有關我們在税法發生某些 變動時贖回現有票據的類似條文。嗶哩嗶哩可轉換票據的每一份契約都定義了一個根本性的變化，其中包括嗶哩嗶哩和S的美國存託憑證不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市。？風險因素？與中國做生意相關的風險？如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易，這是根據《外國公司問責法》或HFCAA 未來。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。一旦發生根本變化，嗶哩嗶哩可轉換票據的持有人將有權要求我們以相當於要回購票據本金的100%的回購價格 要求我們回購其全部嗶哩嗶哩可轉換票據或本金的任何部分，外加應計和未付利息(如果有)。如發生重大變動，吾等亦可能須於相關嗶哩嗶哩可換股票據轉換後發行額外美國存託憑證，或如屬2026年12月票據持有人選擇發行Z類普通股以代替美國存託憑證，則鬚髮行額外美國存託憑證。此外，於2026年12月發行的票據轉換後，除非吾等選擇只交付 股美國存託憑證(或Z類普通股，如該持有人選擇收取Z類普通股以代替任何於轉換時可交付的美國存託憑證)以結算該等兑換(不包括支付現金以代替交付任何零碎的美國存托股份)，否則吾等將須就被轉換的票據支付現金。

然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購為其交出的票據或贖回票據或正在轉換的票據時 獲得融資。在……裏面

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此外，我們回購票據、贖回票據或在票據轉換時支付現金的能力可能受到法律、監管機構或管理我們和/或我們的子公司當前或未來債務的協議的限制。我們的大部分收入來自子公司，並通過子公司持有大部分資產。因此，我們可能部分依賴子公司的分配和墊款，以幫助我們 履行嗶哩嗶哩可轉換票據項下的付款義務和我們的其他義務。我們的子公司是不同的法人實體，沒有任何義務(無論是合法的還是其他的)向我們提供分配或預付款。我們從這些實體獲得資金的能力可能面臨税收或其他不利後果，或法律限制。此外，我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

•

我們的財務狀況、經營結果和現金流；

•

互聯網公司融資活動的一般市場條件；以及

•

中國及其他地區的經濟、政治及其他情況。

吾等未能回購嗶哩嗶哩可換股票據，或未能在管控該等票據的有關契約要求回購或支付贖回價格或償還本金，或未能支付日後兑換該等票據時應付的任何現金，將構成管限該等票據的相應契約項下的違約。任何此類契約的違約或根本變化本身也可能導致管轄我們債務或任何未來債務的任何其他契約或協議的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還現有票據或任何其他債務，我們可能沒有足夠的資金償還現有票據或其他債務，並在轉換時回購票據或支付現金。

轉換我們的可轉換優先票據可能會稀釋現有股東的所有權權益，包括之前已轉換其票據的持有人。

轉換部分或全部2026年4月債券、2026年12月債券或2027年債券將稀釋現有股東和現有美國存托股份持有人的所有權權益。於該等轉換後可發行的美國存託憑證及/或Z類普通股的任何公開市場出售，可能會增加建立有關美國存託憑證的淡倉的機會 ，從而可能對我們的Z類普通股及/或美國存託憑證的現行交易價格造成不利影響。此外，2026年4月、2026年12月及2027年債券的存在可能鼓勵市場參與者賣空 ，因為2026年4月、2026年12月及2027年債券的轉換可能壓低我們Z類普通股及/或美國存託憑證的價格。我們Z類普通股和/或美國存託憑證的價格可能會受到投資者可能出售我們Z類普通股和/或美國存託憑證的影響，他們認為可轉換優先票據是參與我們股權的更具吸引力的方式，並可能受到對衝或套利交易活動的影響，我們預計這將涉及我們的Z類普通股和/或美國存託憑證。

我們可轉換優先票據的條款可能會 阻止第三方收購我們。

2026年4月債券、2026年12月債券和2027年債券的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們，甚至可能阻止第三方收購我們。例如，一旦發生構成根本性變化的某些交易，2026年4月票據、2026年12月票據和2027年票據的持有人將有權根據其選擇要求我們回購其全部票據或該等票據本金的任何部分。在發生根本性變化的情況下，我們還可能被要求提高與此類根本性變化相關的轉換率。通過阻止第三方收購我們，這些條款可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其證券的機會。

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我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們Z類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層股權結構，我們的普通股由Y類普通股和Z類普通股組成。在需要股東投票的事項方面，基於我們建議的雙層股權結構，Z類普通股的持有者每股將有權擁有一票，而Y類普通股的持有者將有權每股擁有10票。美國存託憑證代表Z類普通股。每股Y類普通股可由其持有人隨時轉換為一股Z類普通股，而Z類普通股在任何情況下均不可轉換為Y類普通股。於Y類普通股持有人向任何人士出售Y類普通股時，該Y類普通股將自動及即時轉換為相同數目的Z類普通股。

截至本招股説明書增刊日，本公司三位董事陳睿、徐毅和Li實益擁有本公司已發行的全部Y類普通股。截至2022年12月31日，這些Y類普通股約佔我們已發行和流通股總數的21.2%，約佔我們已發行和流通股總數投票權的72.9%。由於雙層股權結構和所有權集中，Y類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會 阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們上市證券的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或我們的股東可能認為有益的其他控制權變更交易。

我們普通股的雙層結構可能會對Z類普通股和/或美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

S道瓊斯和富時羅素已宣佈更改將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，以排除擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有不超過總投票權5%的公司被納入此類指數。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止代表Z類普通股的美國存託憑證被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致美國存託憑證的交易市場變得不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於做空者S對證券價格的下跌感興趣，許多做空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造市場負面勢頭，為自己在做空證券後創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致股票在 市場上拋售。

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在美國上市的上市公司基本上所有業務都在中國 一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在過渡期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。 雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者提起訴訟。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東S的股權，對美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

某些現有股東對我們的公司具有重大影響，他們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致。

我們採用雙層投票權結構，使我們的普通股由Z類普通股 和Y類普通股組成。根據我們的雙層投票結構，對於需要股東投票的事項，Z類普通股的持有者每股將有權投一票，而Y類普通股的持有者將有權每股投十票。由於這兩類普通股具有不同的投票權，我們的三名董事芮晨、徐毅和Li實益擁有我們所有已發行的Y類普通股 。截至2022年12月31日，這些Y類普通股總計約佔我們已發行和已發行普通股總數的21.2%，約佔我們已發行和已發行普通股總數投票權的72.9%。他們可能採取不符合我們股東利益的行動，包括美國存托股份的持有者。此外，由於投資者認為可能存在或可能出現利益衝突，股權的顯著集中可能會對我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的建議有相反的改變，我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價和交易量可能會下降。

我們Z類普通股和/或美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的Z類普通股評級，我們Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價格可能會 下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價或交易量下降。

出售或可供出售大量Z類普通股和/或美國存託憑證 可能對其交易價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量Z類普通股和/或美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券將對我們Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。

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由於我們預計在可預見的未來不會分紅，投資者必須依靠我們上市證券的價格 升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留我們的大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，投資者不應依賴對我們上市證券的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式將取決於其他因素，其中包括我們未來的經營業績和現金流、我們的資本金要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。 因此，美國存托股份股東和/或支付寶持有人的回報可能完全取決於我們上市證券未來的任何價格升值。不能保證我們的上市證券會升值，甚至不能保證投資者購買這些證券時的價格不變。投資者在我們的上市證券上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

本公司股東可能須就本公司的股息或轉讓本公司Z類普通股及/或美國存託憑證取得的任何收益繳納中國所得税。

根據企業所得税法及其實施規則，根據中國與Z類普通股及/或美國存託憑證持有人居住地司法管轄區訂立的任何適用税務條約或類似安排(規定不同的所得税安排)，10%的中國預扣税通常適用於 非中國居民企業、在中國並無設立或營業地點，或在有關收入與設立或營業地點並無有效聯繫的情況下，應支付予投資者的來自中國來源的股息。除非税務條約或類似安排另有規定，否則該等非中國居民企業投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，如被視為源自中國內部的收入，亦須繳納10%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施規則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者的股息一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓美國存託憑證和/或Z類普通股從中國來源獲得的收益一般在每種情況下繳納20%的中國所得税，但須遵守適用的税收條約和類似安排及中國法律規定的任何減免。雖然我們的大部分業務都在中國，但我們不清楚我們就Z類普通股和/或美國存託憑證支付的股息，或轉讓我們Z類普通股和/或美國存託憑證所實現的收益，是否會被視為來自中國內部的收入，因此，如果我們被視為如上所述的中國居民企業，則需要繳納中國所得税。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國經營業務相關的風險18如果我們 為了中國所得税的目的而被歸類為中國居民企業，這種分類可能會在2021年年報中導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。如果對轉讓美國存託憑證實現的收益或向我們的非中國居民投資者支付的股息徵收中國所得税，則對我們Z類普通股和/或美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，持有本公司Z類普通股及/或其居住司法管轄區與中國訂立税務協定或類似安排的美國存託憑證持有人，可能沒有資格根據該等税務條約或安排享有 利益。

不能保證我們不會因任何課税年度的美國聯邦所得税目的而成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給我們Z類普通股或美國存託憑證的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

符合以下條件的非美國公司在任何課税年度將成為PFIC：(I)該年度總收入的至少75%由某些類型的被動收入組成；或(Ii)至少50%的資產價值(一般

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在該年度內(按季度平均數確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入或資產測試而持有的資產。 雖然這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將VIE視為我們所有，這不僅是因為我們對這些實體的運營進行有效控制，還因為我們有權 獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的綜合財務報表中。

假設我們是美國聯邦所得税的VIE的所有者，並基於我們的收入和資產的構成以及對我們資產價值的預測，包括商譽和其他未記錄在資產負債表上的無形資產，我們目前預計不會在本納税年度成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證 ，因為確定我們是否是或將成為PFIC是一項每年進行的密集事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證或Z類普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能參考美國存託憑證或Z類普通股(可能波動)的市價來確定。特別是，最近美國存託憑證和Z類普通股的市場價格下跌增加了我們成為PFIC的風險。美國存託憑證或Z類普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們無法向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。此外，如果 確定我們不擁有美國聯邦所得税用途的VIE庫存，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們是任何課税年度的PFIC，美國持有者可能會因出售美國存託憑證或Z類普通股所確認的收益以及收到美國存託憑證或Z類普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，條件是根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為超額分配，並且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有美國存託憑證或Z類普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有美國存託憑證或Z類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。參見《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動外國投資公司規則》。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們的Z類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

第八份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制他人控制我們公司或使我們從事控制權變更交易記錄。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙層投票權結構為Y類普通股提供了不成比例的投票權。此外，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的 指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更 或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們Z類普通股和/或美國存託憑證的價格可能會下跌，我們Z類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

S-45

我們的股東在保護他們的利益方面可能會遇到困難，通過美國法院和香港法院保護他們的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊的股份有限公司，獲豁免。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(我們將其稱為公司法)以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像香港和美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確 。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如香港和美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

目前，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利檢查公司 記錄或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的 股東檢查，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他 股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會比適用於美國國內發行人或香港發行人的規則和法規提供的保護更少。

由於上述原因，與作為在美國或香港註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得不利的 結果。

託管代表我們Z類普通股的美國存託憑證的存託協議和受限證券的存託協議規定，在符合S要求將申索提交仲裁的權利的情況下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權 來審理和裁決根據存託協議產生的索賠，在法律允許的最大範圍內，美團持有人放棄對他們可能對我們或託管機構提出的、或與我們的股票、美國存託憑證或存款協議相關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或託管機構反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據美國聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，根據過去的法院判決，我們認為合同糾紛前

S-46

陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄押金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果美國存託憑證的任何持有人或實益所有人就相關存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，您或該等其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據相關存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果不執行這一陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據 陪審團審判的相關保證金協議的條款進行。相關存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。

我們是開曼羣島豁免股份有限公司，我們的所有資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，本招股説明書增刊所指名的現任董事及高級職員，大部分為美國或香港以外國家的國民及居民。這些人士的資產幾乎全部位於美國或香港以外。因此，如果我們的股東認為他們的權利受到美國聯邦證券法、香港法律或其他方面的侵犯，我們的股東可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使這些股東成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使這些股東無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法，與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準 時相比，這些做法對股東的保護可能較小。

作為一家在開曼羣島豁免上市的納斯達克公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克的公司治理上市標準允許我們這樣的外國私人發行人效仿其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們目前遵循的是我們本國的做法，即修改我們的股票激勵計劃不需要徵得股東批准。因此，我們的投資者可能無法獲得納斯達克某些公司治理要求的好處。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的規則，要求提交 表格10-Q的季度報告；

S-47

•

或美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和 重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。

然而，我們 被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，如果美國存托股份持有者投資於美國國內發行人，他們可能無法獲得美國存托股份持有者可以獲得的相同保護或信息。

美國存托股份持有者可能比我們Z類普通股的持有者擁有更少的權利，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只可根據存款協議的規定，就該等美國存託憑證所代表的Z類普通股行使投票權。美國存託憑證持有人不得召開股東大會，也無權直接出席股東大會或在股東大會上投票。根據我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會(年度股東大會除外)所需的最短通知時間為14天。根據存款協議，美國存托股份持有者必須通過向託管機構發出投票指令的方式進行投票。如果我們向美國存托股份持有人徵求投票指示，那麼 在收到此類投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的Z類普通股進行投票。如果我們不指示託管機構向美國存托股份持有人索要指令， 託管機構仍然可以按照美國存托股份持有人的指令投票，但不是必須這樣做。美國存托股份持有人將不能就美國存託憑證代表的Z類普通股直接行使投票權 ，除非他們在股東大會記錄日期之前撤回Z類普通股併成為該等Z類普通股的登記持有人。

當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能不會收到足夠的股東大會通知，以允許撤回其美國存託憑證所代表的相關Z類普通股 以允許他們就任何特定事項投票。如果我們要求美國存托股份持有人提供指示，託管銀行將通知美國存托股份持有人即將進行的投票 ，並將安排將我們的投票材料遞送給美國存托股份持有人。我們已同意在股東大會召開前至少30個工作日通知託管人。然而，保管人及其代理人可能無法向美國存託憑證持有人發出表決指示，或無法及時執行其表決指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對美國存託憑證持有人的投票權，但我們不能保證美國存託憑證持有人將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人對任何未能執行表決指示的行為、任何表決方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，如果其美國存託憑證所代表的Z類普通股未按其要求投票，美國存託憑證持有人可能無法行使其投票權，並可能缺乏追索權。

美國存托股份持有者可能會因為無法參與配股而遭遇股權稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據保證金協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非分配

S-48

對於所有美國存託憑證持有者而言，權利和銷售權利以及與這些權利相關的證券可以免於根據《證券法》登記，或者根據《證券法》的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法 參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。

在某些情況下，美國存託憑證可以在保管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行其職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的 ，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何 要求，或根據相關託管協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們 由於在美國和香港上市而增加了成本。

作為一家在美國和香港上市的上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則以及上市規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。尤其值得一提的是，由於我們不再是一家新興的成長型公司，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求和 美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，由於成為上市公司，我們需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。 作為上市公司運營將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外，我們還產生了與我們在美國和香港的上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管可能也會更加困難。

我們未來可能會在美國捲入集體訴訟。此類訴訟 可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中分流出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟辯護費用。任何此類訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

香港和美國資本市場的不同特點可能 對我們Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們同時受到香港和納斯達克的上市和監管要求的約束。香港交易所和納斯達克的交易時間、交易特徵(包括成交量和流動性)、交易和上市規則以及投資者基礎(包括 不同水平的散户和機構參與)不同。由於這些差異，我們Z類普通股和美國存託憑證的交易價格

S-49

即使考慮到貨幣差異， 也可能不同。由於美國資本市場特有的情況，美國存託憑證價格的波動可能會對我們Z類普通股的價格產生重大不利影響，反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們Z類普通股的交易價格下跌，儘管 此類事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點，美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映我們Z類普通股的交易表現。

我們Z類普通股和美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

這些美國存託憑證目前在納斯達克交易。 在遵守美國證券法和存款協議條款的情況下，我們Z類普通股的持有者可以將Z類普通股存入托管銀行，以換取美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存託協議的條款，提取該等美國存託憑證所代表的Z類普通股，以便在香港聯交所買賣。如果大量Z類普通股 被存放在託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，我們Z類普通股在香港聯交所和納斯達克美國存託憑證的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

至於香港印花税是否適用於美國存託憑證的買賣或轉換，目前尚不明朗。

根據《香港印花税條例》，任何人售賣或購買香港股票(定義為股票)，即轉讓須在香港註冊的股票，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的對價或價值(以較大者為準)的0.26%，買賣雙方各支付0.13%。據我們所知，在美國和香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換，實際上並沒有徵收香港印花税，而該等公司的普通股，包括美國存託憑證的相關普通股，亦已全部或部分存入其香港股份登記冊。然而，就香港法律而言，尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成須繳納香港印花税的相關香港註冊普通股的出售或購買。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局確定適用於美國存託憑證的交易或轉換，您在我們Z類普通股和/或美國存託憑證的投資的交易價格和價值可能會受到影響。

我們的Z類普通股和美國存託憑證之間的交換所需的時間可能比預期的要長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而將Z類普通股交換為美國存託憑證涉及成本。

納斯達克與分別買賣美國存託憑證及我們Z類普通股的香港聯合交易所並無直接交易或結算。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存放Z類普通股以換取美國存託憑證，或延遲撤回作為美國存託憑證基礎的Z類普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，不能保證將Z類普通股 轉換為美國存託憑證(反之亦然)的任何交易將按照投資者可能預期的時間表完成。

此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放Z類普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券，以及支付年度服務費。因此，將Z類普通股轉換為美國存託憑證的股東以及將Z類普通股轉換為美國存託憑證的股東可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。

S-50

票據持有人的票據購買和相關交易可能會影響我們的美國存託憑證的價格。

在發售美國存託憑證的同時，高盛及其適用聯營公司(S)經吾等正式接洽及授權， 與若干票據持有人訂立單獨及個別磋商的協議，以使用發售美國存託憑證所得款項淨額向該等持有人購買兑換票據以換取現金。我們預期，以私下協商交易方式向高盛出售兑換票據的兑換票據持有人可在是次發售或在市場上平倉與美國存託憑證有關的各種衍生工具及/或購買美國存託憑證，以解除其對兑換票據的風險敞口。 兑換票據持有人的上述任何市場活動均可能增加(或減少)美國存託憑證的市價，而我們無法預測該等市場活動的規模或對美國存託憑證價格的整體影響。票據交換和票據購買的每一項交易的完成取決於本次發售的結束。

S-51

收益的使用

扣除出售佣金後，本次發行的淨收益總額將為3.999億美元。

該等所得款項淨額將作為我們全面負債管理工作的一部分，(I)由高盛用作支付高盛應付予該等交換票據持有人的兑換票據的總購買價，以及(Ii)本公司於2022年第四季度回購若干可轉換優先票據後的剩餘金額6,880萬美元，以補充我們的現金儲備 及作其他營運資金用途。

在發售美國存託憑證的同時，高盛及其經吾等正式聘用及授權的適用聯營公司(S)已與若干票據持有人訂立單獨及個別磋商的協議，以現金向該等持有人購買兑換票據。高盛支付給交換票據持有人的現金對價將由發行美國存託憑證的淨收益提供資金。

S-52

資本化與負債

下表列出了我們截至2022年9月30日的市值：

•

在實際基礎上；以及

•

按經調整後的基準反映(I)於是次發售中以15,344,000股美國存託憑證的形式發行及出售15,344,000股Z類普通股，估計淨收益為6,580萬美元，扣除高盛購買債券本金總額3.848億美元的所得款項，透過若干債券持有人的私下談判支付總計3.312億美元的現金代價、估計出售佣金及估計吾等應付的發售開支後，及(Ii)我們於2022年第四季度回購本金總額為5,400萬美元的2027年債券，總現金代價為4,930萬美元，回購2026年12月債券的本金總額為4.929億美元，總現金代價為3.709億美元 。

閣下閲讀本表時，應一併閲讀本公司於2021年1月9日提交予美國證券交易委員會的綜合財務報表及相關附註 及項目5.經營及財務回顧及展望，以及本公司於2023年1月9日提交予美國證券交易委員會的未經審計簡明綜合財務報表及本公司現行6-K報表附件99.1所載相關附註，兩者均以參考方式併入本招股説明書補編及隨附的招股説明書中。

		截至2022年9月30日
		實際								調整後的
		人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位為千，共享數據除外)
借款和負債
短期貸款和長期債務的當期部分			6,953,943				977,570				6,575,064				924,205
長期債務			12,301,692				1,729,344				6,140,869				862,332
借款和負債總額			19,255,635				2,706,914				12,715,933				1,786,537
股東權益
普通股：
Y類普通股(面值0.0001美元；授權100,000,000股；已發行和已發行83,715,114股；調整後已發行和已發行83,715,114股)			52				7				52				7
Z類普通股(經調整後面值0.0001美元；授權發行98億股；已發行316,201,738股，已發行310,103,538股；已發行331,545,738股，已發行325,447,538股)			200				28				211				30
額外實收資本			36,368,270				5,112,570				39,194,393				5,509,859
法定儲備金			24,621				3,461				24,621				3,461
累計其他綜合收益			119,899				16,855				119,899				16,855
累計赤字			(19,973,663	)			(2,807,853	)			(18,725,169	)			(2,639,165	)
嗶哩嗶哩股份有限公司S股東權益合計			16,539,379				2,325,068				20,614,007				2,891,047
非控制性權益			4,141				583				4,141				583
股東權益總額			16,543,520				2,325,651				20,618,148				2,891,630
總市值			35,799,155				5,032,565				33,334,081				4,678,167

S-53

主要股東

於本招股説明書附錄日期，吾等的法定股本為1,000,000,000美元，分為10,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括(I)100,000,000股每股面值0.0001美元的Y類普通股、(Ii)9,800,000,000股每股面值0.0001美元的Z類普通股及(Iii)100,000,000股每股面值0.0001美元的此類或多個類別(不論如何指定)本公司董事會可根據吾等第八份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定。

下表列出截至2022年12月31日(即最近的實際可行日期)吾等普通股的實益擁有權的資料，並已計及於2022年12月31日已發行並可於其後60天內行使的購股權相關普通股及限制性股份單位總數，以及吾等將於本次發售中為計算髮售後的實益擁有權而發行的美國存託憑證所代表的普通股數目。

		普通股在本次發行之前實益擁有																				普通股在本次發行後實益擁有
		Y類普通股票				Z類普通股票				總計普通股票				的百分比有益的所有權				的百分比集料投票電源				的百分比有益的所有權				的百分比集料投票POWER：
董事和高管**：
芮晨(1)			49,299,006				2,127,525				51,426,531				13.0	%			43.0	%			12.5	%			42.4	%
易旭(2)			27,216,108				196,100				27,412,208				6.9	%			23.7	%			6.7	%			23.4	%
倪Li(3)			7,200,000				1,576,300				8,776,300				2.2	%			6.4	%			2.1	%			6.3	%
JP Gan(4)			—					*				*				*				*			*				*
埃裏克·何(5)			—					*				*				*				*			*				*
馮Li(6)			—				—				—				—				—				—				—
丁國齊(7)			—				—				—				—				—				—				—
辛凡			—					*				*				*				*			*				*
全體董事和高級管理人員為一組			83,715,114				4,738,088				88,453,202				22.3	%			73.1	%			21.4	%			72.1	%
主要股東：
與瑞晨有關聯的實體(8)			49,299,006				525,525				49,824,531				12.6	%			43.0	%			12.2	%			42.4	%
騰訊控股實體(9)			—				43,749,518				43,749,518				11.1	%			3.8	%			10.7	%			3.8	%
易旭所屬實體(10)			27,216,108				151,100				27,367,208				6.9	%			23.7	%			6.7	%			23.4	%
淘寶中國控股有限公司(11)			—				30,845,657				30,845,657				7.8	%			2.7	%			7.5	%			2.7	%

備註：

†	對於本專欄中包括的每個個人和團體，投票權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們所有Y類和

S-54

Z類普通股作為單一類別。每名Z類普通股持有人有權每股一票，而我們Y類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項 每股十票。我們的Y類普通股和Z類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求 。我們的Y類普通股可由其持有人在任何時間按一對一基礎。

*	不到我們總流通股的1%。

**	除下文另有説明外，本公司董事及高級管理人員的辦公地址為上海市楊浦區正麗路485號國政中心3號樓上海浩德信息技術有限公司，S Republic of China。

(1)

代表(I)49,299,006股Y類普通股及525,525股於英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司Vanship Limited以美國存託憑證形式直接持有的Z類普通股，及(Ii)1,602,000股Z類普通股，可於二零二二年十二月三十一日後60天內行使購股權向陳睿先生發行。Vanship Limited由Le Petit Prince Trust控制，Le Petit Prince Trust是根據開曼羣島法律設立的信託，由TMF(Cayman)Ltd.作為受託人管理。Mr.Chen是樂小王子信託的遺產繼承人，Mr.Chen及其家人是S的信託受益人。根據本信託的條款，Mr.Chen有權指示受託人保留或出售及行使萬船有限公司持有的嗶哩嗶哩股份所附帶的任何投票權及其他權利，而除Mr.Chen外，信託的其他受益人並無該等股份所附帶的投票權。在某些有限的情況下，受託人不會被要求遵守這種指示(例如，指示可能使受託人受到刑事制裁或民事責任，或者指示涉及可能對受託人的聲譽產生不利影響的交易)。Mr.Chen喪失履行職務能力、解除職權或者指定他人代為行使職權的，也不適用上述職務。

(2)

代表(I)27,216,108股Y類普通股及151,100股Z類普通股，由在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司Kami Sama Limited直接持有 ，及(Ii)由徐先生以美國存託憑證形式持有的45,000股Z類普通股。Kami Sama Limited由Homur Trust控制，Homur Trust是根據開曼羣島法律設立的信託，由TMF(Cayman)Ltd.作為受託人管理。易旭先生為荷馬信託的財產授予人，徐先生及其家人為S的信託受益人。根據本信託的條款，徐先生有權就卡米薩瑪有限公司持有的嗶哩嗶哩股份的保留或處置以及行使該股份所附帶的任何投票權及其他權利向受託人發出指示，而除徐先生外，該信託的其他 受益人並無該等股份附帶的投票權。在某些有限的情況下，受託人不會被要求遵守這種指示(例如，指示可能使受託人受到刑事制裁或民事法律責任，或指示涉及可能對受託人聲譽產生不利影響的交易)。如果徐先生喪失履行職務能力，或者已經解除了他的 權限，或者提名了另一人接替他的權限，上述職位也不適用。

(3)

代表(I)由在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司Saber百合有限公司直接持有的7,200,000股Y類普通股及908,300股Z類普通股，及(Ii)668,000股可於2022年12月31日後60天內行使購股權而向倪女士發行的Z類普通股。Saber百合有限公司由ForTuna Trust控股，該信託是根據開曼羣島法律成立的信託，由TMF(Cayman)Ltd.作為受託人管理。Ms.Li是福圖納信託的財產授予人，Ms.Li及其家人是S信託的受益人。根據本信託的條款，Ms.Li有權就Saber百合有限公司持有的嗶哩嗶哩股份的保留或出售以及行使該股份所附帶的任何投票權及其他權利向受託人發出指示，而除Ms.Li外，該信託的其他受益人並無該等股份附帶的投票權。在某些有限的情況下，受託人不會被要求遵守這種指示 (例如，指示可能使受託人受到刑事制裁或民事責任，或指示涉及可能對受託人聲譽產生不利影響的交易)。如果Ms.Li喪失行為能力，或者已經解除了她的權力，或者提名另一人接替她的權力，上述職位也不適用。

S-55

(4)	JP Gan先生的營業地址是香港中環夏高道12號美國銀行大廈909室。

(5)	何先生的營業地址是臺灣台北市110007信宜區光復南路495號2樓。

(6)	馮·Li先生的辦公地址是北京市朝陽區東方東路19號亮馬橋外交辦公樓1座701室，S Republic of China。

(7)	丁國奇先生的辦公地址是上海市浦東新區昌宜路1500號1棟902室，郵編：S Republic of China。

(8)	代表49,299,006股Y類普通股及525,525股Z類普通股，由在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司Vanship Limited以美國存託憑證形式直接持有。Vanship Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號，韋翰S礁二期Start Chambers。

(9)	代表(I)10,954,357股由在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司OPH B Limited直接持有的Z類普通股，及(Ii)32,795,161股由在香港註冊成立的有限公司騰訊控股移動有限公司直接持有的Z類普通股，根據於2020年2月10日提交的附表13G/A。Oph B Limited和騰訊控股移動有限公司均為投資實體，最終由騰訊控股控股有限公司控制，統稱為騰訊控股實體。OPH B有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。騰訊控股移動有限公司的註冊地址為香港灣仔S皇后大道東1號太古廣場3號27樓。

(10)	代表27,216,108股Y類普通股和151,100股Z類普通股，由在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司Kami Sama Limited直接持有。Kami Sama Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰S礁二號Start Chambers。

(11)	代表20,845,657股Z類普通股及10,000,000股Z類普通股，根據於2022年2月10日提交的附表13G修訂，由在香港註冊成立的股份有限公司淘寶中國控股有限公司以美國存託憑證的形式直接持有。淘寶中國控股有限公司是在開曼羣島註冊成立的股份有限公司淘寶控股有限公司的全資附屬公司，而淘寶控股有限公司是在開曼羣島註冊成立的股份有限公司阿里巴巴集團的全資附屬公司。阿里巴巴集團控股有限公司、淘寶控股有限公司及淘寶中國控股有限公司的主要營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓阿里巴巴集團服務有限公司。

據我們所知，截至2022年12月31日，我們的Z類普通股中有29,976,928股由美國的三名 記錄保持者持有，約佔我們轉換後總流通股的7.5%(包括根據股票激勵計劃授予的獎勵行使或 授予時已發行並預留供未來發行的5,337,832股Z類普通股)。其中一個持有人是德意志銀行美洲信託公司，它是我們美國存托股份計劃的存託機構，截至2022年12月31日，該公司持有7.4%的Z類普通股。美國存託憑證的受益持有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。

S-56

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在首次公開募股後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能會依賴其在中國的子公司的股息來滿足其現金 要求，包括向其股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見項目4.公司信息B.業務概述 2021年年度報告中與股息分配相關的監管規定，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該Z類普通股登記持有人的託管人支付與美國存託憑證相關的Z類普通股 應支付的股息給託管銀行，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關Z類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守存款協議的條款，包括據此應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

S-57

配送計劃

吾等與高盛已就本招股説明書補充協議項下的美國存託憑證發售及據此擬進行的相關及同時進行的票據交換交易訂立股票承銷及票據交換協議。根據該等協議的條款及條件，吾等已同意發行15,344,000股美國存托股份，或美國存託憑證，每股相當於一股Z類普通股，每股面值0.0001美元，部分作為(債券交換)本金總額384,800,000美元的交換(債券交換)，高盛將透過私下談判向債券的某些持有人購買2026年12月到期的已發行0.50%可轉換優先票據(債券)。美國存託憑證將由我們發行，最初由高盛向高盛(或其適用的關聯公司(S))採購的機構投資者、專業投資者和其他投資者進行要約和銷售，出價為每美國存托股份26.65美元，減去本招股説明書附錄封面上列出的向高盛支付的銷售佣金。作為我們全面負債管理工作的一部分，此次發行的淨收益將用於(I)高盛(或其適用關聯公司(S))根據高盛(或其適用關聯公司(S))與該等持有人之間的票據購買協議向該等 交換票據持有人支付的兑換票據的總購買價，以及(Ii)我們在2022年第四季度回購某些 可轉換優先票據後剩餘的6,880萬美元用於補充我們的現金儲備，並用於其他營運資本目的。

高盛保留撤回、取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。股票承銷及票據交換協議規定，高盛完成票據交換及本次發行美國存託憑證的責任須受若干先決條件所規限，例如高盛收到高級職員證書及法律意見，以及其律師批准若干法律事宜。我們還同意賠償高盛及其某些控制人的某些債務，包括證券法下的債務，並支付高盛可能被要求就這些債務支付的款項。

高盛將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商附屬公司高盛公司在美國提供美國存託憑證。高盛的地址是68^這是香港中環皇后道2號長江中心地下。

銷售佣金和要約費用

高盛已告知吾等，其建議按本招股説明書補充頁所載要約價，向高盛(或其適用聯屬公司(S))所採購的機構、專業及其他投資者發售及出售該等美國存託憑證，並以該價格減去不超過每美國存托股份0.35178美元的優惠，向某些交易商發售該等美國存託憑證。

		每個美國存托股份				總計
出價		$	26.65			$	408,917,600
銷售佣金		$	0.59			$	8,996,187
給我們的淨收益(扣除高盛應付給匯兑票據持有人的金額後，扣除費用前)		$	4.48			$	68,762,424

我們估計，除上述銷售佣金 外，本次發行的應付總費用約為300萬美元。

高盛應付予該等兑換票據持有人的 兑換票據的總購買價，將由發售美國存託憑證所得款項淨額支付。

S-58

美國存託憑證及Z類普通股上市

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為BILI，我們的Z類普通股 在香港聯合交易所有限公司主板上市，股票代碼為9626。

印花税

如果您購買本招股説明書附錄中提供的美國存託憑證，除本招股説明書附錄封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

不出售類似的證券

(Ii)允許我們的轉讓代理將我們的普通股以外的任何普通股登記在託管人的名義下，或(Iii)允許託管人發行任何美國存託憑證。

上述限制不適用於(Br)(A)吾等將於本協議項下出售的美國存託憑證、(B)票據交換及票據購買、(C)吾等於行使期權時發行相關股份、歸屬限制股單位或其他於本協議日期尚未發行的股份獎勵、或轉換高盛已獲書面通知的於本協議日期已發行的證券，或(D)授予期權、限制股單位或其他股份獎勵以根據本公司於本協議日期已存在的 股份激勵計劃購買普通股。

禁售協議

善意的截至本招股説明書補充説明書之日尚未完成的貸款或信貸交易)。

S-59

穩定化

高盛已告知吾等，根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則M，參與發售的若干人士 可從事與本次發售有關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性買入。這些活動可能起到穩定或將美國存託憑證的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平的作用。

我們和高盛均未就上述交易對美國存託憑證價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。高盛沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可能在任何時候停止。高盛可能在納斯達克全球精選市場上進行這些交易非處方藥市場或其他 。

此外，對於此次發行，高盛可能會在本次發行定價和完成之前，在我們在納斯達克全球精選市場上的美國存託憑證中進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場上展示不高於獨立做市商投標價格的報價，並以不高於這些獨立報價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入一般限於被動做市商S在指定期間內普通股日均交易量的指定百分比，達到該上限時必須停止。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格 。如果開始被動做市，可以隨時停止。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或網站或通過高盛或其附屬公司維護的在線服務 獲得。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。高盛可能同意我們的意見，將特定數量的美國存託憑證分配給 在線經紀賬户持有人。對在線分發的任何此類分配將由高盛在與其他分配相同的基礎上進行。除電子格式的招股説明書外，高盛網站上的信息和由高盛維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經我們或高盛批准和/或背書，投資者不應依賴。

兩性關係

高盛及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。高盛及其關聯公司可能會不時地為我們、我們的關聯公司或與我們有關係的個人和實體提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們可能會收到或將收到常規費用和開支。高盛的一家關聯公司與本公司的一名現有股東訂立了本金不超過2,000萬美元的貸款交易，據此，該股東同意將該股東持有的普通股質押給貸款人作為抵押品。

此外，在各種業務活動的正常過程中，高盛及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和賬户

S-60

高盛及其附屬公司 可通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的美國存託憑證 。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的美國存託憑證的未來交易價格產生不利影響。高盛及其某些附屬公司亦可傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或就該等證券或工具發表或表達獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

致潛在買家的注意事項

在購買美國存託憑證時，除非香港上市規則另有準許，或在香港聯交所授予或將授予的任何其他豁免或同意的範圍內，否則您將被視為已按如下方式向 陳述並同意：

•

閣下及閣下的最終實益擁有人獨立於吾等或吾等任何附屬公司的任何董事、行政總裁或大股東，或彼等各自的任何聯繫人士(定義見 香港上市規則)，且並非與該等董事、行政總裁或大股東共同關連或一致行事；

•

您和您的最終受益人不是我們的附屬公司或以其他方式為我們的利益行事；

•

閣下及閣下的最終實益擁有人並非董事或持有本公司普通股及美國存託憑證(合共)10%或以上的現有股東，或任何董事或持有本公司普通股及美國存託憑證(合共)10%或以上的現有股東的聯營公司(定義見香港上市規則)，或上述任何股份的代名人；

•

於本次發售完成時，閣下及閣下的最終實益擁有人並無、沒有亦不會向吾等的任何關連人士(定義見香港上市規則)要約或出售該等美國存託憑證；

•

閣下及閣下的最終實益擁有人並非直接或間接由吾等、吾等任何董事、大股東、吾等或吾等任何附屬公司或彼等各自的任何密切聯繫人士(定義見香港上市規則)或任何承銷商直接或間接出資或支持；

•

閣下及閣下的最終實益擁有人並非(A)習慣於接受吾等任何關連人士(定義見香港上市規則)有關收購、出售、投票或任何其他處置吾等證券的指示的人士(S)；

•

您和您的最終實益所有人不是關連人士或將在本次發售完成後立即成為本公司關連人士的人，您或您可能代表其行事的任何人對美國存託憑證的認購併非由我們的任何關連人士直接或間接提供資金，並且您或您可能代表其行事的任何人在認購美國存託憑證時沒有聽從我們任何關連人士的指示；

•

您和您的最終實益所有人不是我們任何美國存託憑證的現有實益所有人(S)，除非您已向我們或我們的代理人披露

•

無論您是代表自己還是作為受託人或代理人收購美國存託憑證，收購美國存託憑證僅用於投資目的；

•

您將要求您為其賬户購買我們的美國存託憑證的任何人以及您可能向其提供或出售我們的任何美國存託憑證的任何人遵守本節的規定；如果您是香港人

S-61

香港買家，您的業務涉及證券的獲取和處置或持有(無論是作為委託人或代理人)，並且您屬於《證券及期貨(專業投資者)規則》所描述的專業投資者的類別；

•

您已收到本招股説明書附錄的副本，除本招股説明書附錄中包含的信息外，您不依賴承銷商、我們或參與本次發行的任何其他各方或其代表提供或作出的任何信息、陳述或 擔保，承銷商、其關聯公司及其管理人員、代理人和員工對本招股説明書附錄中的任何信息或遺漏不承擔任何責任，您有責任對本公司進行您自己的審查，並對投資美國存託憑證的優點和風險進行您自己的評估；

•

您和您的最終實益所有人將遵守可能適用於您和您的最終實益所有人司法管轄區的所有法律、法規和限制(包括本招股説明書附錄中包含的銷售限制)，並且您和您的最終實益所有人已經或將獲得您和您的最終實益擁有人認購和接受我們的美國存託憑證所需的任何同意、批准或 授權，您承認並同意，吾等、我們的聯屬公司、承銷商及其各自的聯屬公司均不承擔任何責任；

•

閣下及閣下的最終實益擁有人須遵守香港證券及期貨事務監察委員會(證監會)及香港聯交所就認購及配售(包括但不限於香港上市規則)發出的所有指引及規定，並提供監管機構(包括但不限於香港聯交所及證監會)所要求的所有資料，尤其是香港上市規則附錄6所載的詳情。閣下承認未能提供監管機構所要求的資料可能會導致閣下被起訴，閣下並承諾就任何違反香港上市規則及所有適用法律的行為，向承銷商及吾等作出全面賠償；

•

閣下並非任何承銷商的共同關連客户(定義見《香港上市規則》附錄6)；

•

您應按要求賠償我們、我們的關聯公司、高級管理人員、代理和員工以及承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、代理和員工因違反銷售限制或您同意認購或收購您分配的美國存託憑證，或違反您在本協議項下的任何其他義務而產生的任何上述損失或責任；

•

您在任何關鍵時刻都有且仍然完全有權訂立合同，為您自己的賬户或為您行使投資酌處權的一個或多個人的賬户認購或購買我們的美國存託憑證，您的協議構成了您的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行；

•

您不得複製或以其他方式將本招股説明書附錄分發給任何第三方；以及

•

(A)我們、承銷商和其他人將依賴您上述確認、陳述、保證和協議的真實性和準確性，(B)如果您因購買美國存託憑證而作出的任何陳述或保證不再準確，您將立即通知我們和承銷商，以及(C)如果您作為一個或多個賬户的受託人或代理人收購任何美國存託憑證，您對每個此類賬户有單獨的投資決定權，並有權作出上述確認、 陳述、代表每個此類帳户的擔保和協議。

S-62

銷售限制

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，以允許公開發行美國存託憑證，或在任何司法管轄區內為此目的需要採取行動的情況下， 分發或分發本招股説明書附錄或與吾等或美國存託憑證有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證，且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書增刊或任何其他與美國存託憑證相關的材料或廣告，除非遵守 任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規。建議持有本招股説明書增刊的人士知悉並遵守與本次發售及本招股説明書增刊分銷有關的任何限制。 本招股説明書增刊並不構成在任何司法管轄區出售或邀請買入本招股章程增刊所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區，此類要約或招攬均屬違法。

澳大利亞

此 招股説明書附錄：

•

不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

•

沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，作為公司法目的的披露文件，並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。

不得直接或間接要約認購或買賣美國存託憑證，亦不得發出認購或購買美國存託憑證的邀請 ，亦不得在澳洲分發與任何美國存託憑證有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，但公司法第6D章不要求向投資者披露或符合所有適用的澳洲法律及法規的情況除外。通過提交美國存託憑證的申請，您向我們聲明並保證您是一名豁免投資者。

由於本招股説明書補編項下的任何美國存託憑證要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露， 根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請美國存託憑證，您向我們承諾，自出售美國存託憑證之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等美國存託憑證，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露 ，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。

加拿大

美國存託憑證 只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。任何美國存託憑證的轉售必須根據豁免適用證券法的招股説明書要求或不受適用證券法招股説明書要求的交易進行。

S-63

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償 ，前提是買方在買方S省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據NI 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，高盛不需要遵守NI 33-105關於承銷商與此次發行相關的利益衝突的披露要求。

茲通知潛在的加拿大買家：(A)我們可能被要求根據NI 45-106在表格45-106F1的附表1中披露與購買者有關的個人信息(包括但不限於買方S的姓名、地址、電話號碼和所購買的任何美國存託憑證的總購買價格)(個人信息)，這些信息可能是我們根據NI 45-106要求提交的表格45-106F1，(B)此類個人信息可根據NI 45-106提交給安大略省證券委員會(OSC)，(C)此等個人資料由安大略省證券法所授予的授權由安大略省證券局間接收集，(D)此等個人資料是為管理及執行安大略省證券法而收集的 安大略省公職人員可回答有關安大略省證監會S間接收集此等個人資料的問題的是安大略省行政支援辦事員，地址為安大略省多倫多皇后街西20號1903室55號信箱，電話：(416)593-3684。在此次發行中購買ADS的潛在加拿大買家將被視為已授權OSC間接收集個人 信息，並已確認並同意向其他加拿大證券監管機構披露其姓名、地址、電話號碼和其他特定信息，包括買方支付的總購買價格，並已根據加拿大適用法律的要求向公眾披露此類信息。

在收到招股説明書附錄後，每位加拿大買家特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述美國存託憑證銷售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque acheteur canadien 確認Par Les Présenes Qu-il a 快遞出口的文件不公平，重要的是它的存在。 De valeur mobilières[br]décrites aux Présenes(包含式、倒加確定性、兜售確認式) 安寧的S是一位英國式的女性。

開曼羣島

開曼羣島不得直接或間接向公眾發出認購美國存託憑證的邀請，特此不作此邀請。

歐洲經濟區

ADS不打算向歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户；或(Iii)不是指令2017/1129(經修訂或取代的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)不需要關鍵的信息文件來提供或銷售ADS或以其他方式將其提供給

S-64

歐洲經濟區的散户投資者已做好準備，因此，根據《優先股規則》，出售或出售美國存託憑證或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供美國存託憑證可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何美國存託憑證要約均將根據招股説明書規則下的豁免而提出，不受刊登美國存託憑證要約招股説明書的要求。

就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。本招股説明書補編 的編制依據是，根據招股章程規例的豁免，在歐洲經濟區任何成員國或英國提出的任何美國存託憑證要約，均不受刊登美國存託憑證要約招股説明書的要求所規限。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

英國

不得在英國向公眾提出任何美國存託憑證的要約，但可根據英國招股説明書規定的下列豁免，隨時向英國公眾提出任何美國存託憑證的要約：

(A)屬英國招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法律實體；

(B)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(C)屬於《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情況，

但此類美國存託憑證的要約不得導致發行人或任何承銷商必須根據《美國證券交易條例》第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條發佈補充招股説明書，而最初收購任何美國存託憑證或接受任何要約的每個人將被視為已向每一承銷商和發行人陳述、擔保和同意，且 其為英國招股説明書條例第2條所指的合格投資者。

在英國招股説明書第1條第(4)款中使用的任何美國存託憑證被提供給金融中介機構的情況下，每個金融中介機構也將被視為代表、保證和同意其在要約中收購的美國存託憑證不是在非酌情基礎上代表或購買的，也不是為了向可能導致向公眾提出任何美國存託憑證要約的人進行要約或轉售而收購的。除非在英國向如此界定的合資格投資者提出要約或轉售，或在已事先徵得承銷商同意的情況下提出要約或轉售。

發行人、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者且已書面通知承銷商這一事實的人，經承銷商事先同意，可獲準在要約中收購美國存託憑證。

就本條款而言，就英國境內的任何美國存託憑證向公眾提供要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約的美國存託憑證進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而英國招股説明書法規一詞是指英國招股説明書法規2017/1129，因為它根據《2018年歐盟(撤回)法》而構成國內法律的一部分。

S-65

香港

本公司Z類普通股於香港聯合交易所有限公司主板上市，股份代號為？9626。 就是次發售美國存託憑證而言，本招股章程副刊並未及將不會在香港公司註冊處處長登記。是次發售將不會向香港公眾作出，且該等美國存託憑證並無、亦不會以任何文件方式發售或出售，但下列情況除外：(I)該文件不會導致該文件向公眾發售任何股份或債權證以供認購或以現金或其他代價購買，或經計算 以邀請公眾認購或以現金或其他代價購買任何股份或債權證，或構成《公司(清盤及雜項條文) 條例》(第32香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據該等條例訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第295章)所指的招股章程。32、香港法律)。在香港或其他地方，未有或可能發出或已經或可能由任何人士為發行目的而發出或持有與美國存託憑證或本次發售有關的廣告、邀請或文件，而廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許出售的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例下所界定的專業投資者的美國存託憑證除外。

日本

該等美國存託憑證尚未或將不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法令，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非豁免FIEA的登記要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。

韓國

美國存託憑證尚未、也將不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其法令和條例(《金融市場交易法》)進行註冊，該等美國存託憑證已經並將在韓國以私募方式根據《金融服務和資本市場法》進行發行。任何美國存託憑證不得直接或間接提供、銷售或交付，或直接或間接提供或出售給韓國境內任何人或任何韓國居民再出售或轉售，除非符合韓國適用法律和法規，包括《韓國金融商品交易法》和《韓國外匯交易法》及其下的法令和法規(《聯邦外匯交易法》)。此外，美國存託憑證的購買者應遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買美國存託憑證，相關持有人將被視為表示並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律法規購買了美國存託憑證。

中國

本招股説明書增刊將不會在中國散發或分發，美國存託憑證亦不會發售或出售，亦不會直接或間接向任何中國居民發售或出售美國存託憑證以供再發售或轉售予任何中國居民，除非根據中國任何適用法律及法規。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書副刊、任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。

S-66

新加坡

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和《2018年CMPs規則》，除非在ADS要約之前另有規定，否則發行人已確定，並在此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，ADS包括規定的資本市場產品(定義見《2018年CMPs規則》)和排除的投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

本招股説明書附錄尚未也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局 。因此，本招股説明書附錄以及與債券的要約或銷售、或邀請最終確定説明或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：

(A)向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A節所界定，根據《證券及期貨法》第274節不時修改或修訂的《證券及期貨法》)；

(B)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件向任何人支付；或

(C)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，該相關人士為：

(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人是該法團或該信託的受益人的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見《證券及期貨條例》第2(1)節所界定的 )，則該信託的權利及權益(不論如何描述)不得在該法團或該信託根據根據《證券及期貨交易條例》第275條作出的要約取得票據後六個月內轉讓：

(I)向機構投資者或有關人士，或因《證券及期貨條例》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)沒有或不會考慮轉讓的情況；。(Iii)轉讓是通過法律實施的；。

(4)SFA第276(7)節規定的；或

(V)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

瑞士

ADS可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補編並不構成招股説明書所指的招股説明書，在編制時未考慮第652a條或第352a條規定的發行招股説明書的披露標準。根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或任何

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瑞士的其他證券交易所或受監管的交易設施。本招股説明書附錄或與美國存託憑證或本次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與發行、發行人、美國存託憑證有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書附錄將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，ADS的要約也不會 由瑞士金融市場監管局(FINMA)監管，而且ADS的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中國投資促進法》，對集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至美國存託憑證的收購人。

阿拉伯聯合酋長國

除非遵守阿聯酋、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則，否則這些美國存託憑證沒有、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書附錄不構成在阿聯酋(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

一般信息

您應該知道，某些國家/地區的法律和慣例要求投資者支付與 購買證券有關的印花税和其他費用。

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課税

以下就投資於美國存託憑證或Z類普通股所產生的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税影響的摘要，是基於截至本招股説明書附錄日期生效的法律及其相關解釋，所有這些均可能會有所更改。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果，例如美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法下的税務後果。若討論涉及開曼羣島税法事宜，則代表我們開曼羣島法律顧問Walkers(香港)的意見，而就討論涉及中國税法事宜而言，則代表景天律師事務所的意見。

開曼羣島税收

我們的開曼羣島法律顧問Walkers(香港)表示，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不存在遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或在其管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關美國存託憑證或普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或股本時亦無需預扣，出售美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，因此已獲得開曼羣島政府承諾根據税務優惠法案(經修訂)提供税務優惠。根據《税收減讓法》(經修訂)第6節的規定，內閣總督與我公司承諾：

•

此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們的公司或其業務；以及

•

此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：

•

嗶哩嗶哩的股份、債權證或其他義務；或

•

以扣繳全部或部分《税收優惠法案》(經修訂)第6(3)節所界定的任何相關付款的方式。

這些優惠的有效期為20年，自2018年3月14日起生效。

中華人民共和國税收

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立的企業，在中國內部具有事實上的管理機構的，視為居民企業。《實施細則》將事實管理這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家統計局發佈了一份名為第82號通告的通告，其中規定了某些具體標準，以確定成立為公司的中華人民共和國控制的企業的事實上的管理機構是否

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離岸位於中國。國家統計局發佈了《中控離岸註冊居民企業所得税規定》，於2011年9月1日起施行，最近一次修訂是在2018年6月15日，旨在為第82號通告的實施提供更多指導，並明確中控離岸註冊居民企業的申報義務。第45號公報還 規定了確定居民身份和管理確定後事項的程序和行政細節。儘管第82號通函僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通函中提出的標準可能反映了S關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其實際管理機構在中國而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(I)主要所在地日常工作經營管理在中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)S的企業主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，嗶哩嗶哩並非中國居民企業。嗶哩嗶哩並非由中國企業或中國企業集團控制，吾等不相信嗶哩嗶哩符合上述所有條件。嗶哩嗶哩是在中國之外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國之外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。此外， 據我們所知，沒有任何離岸控股公司與我們的公司結構相似，曾被中國税務機關認定為中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關 的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。我們將繼續監測我們的税務狀況。

若中國税務機關就企業所得税而言認定嗶哩嗶哩為中國居民企業，吾等可能被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民 企業股東(包括美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國內部，因此可能被徵收10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%的税率徵收(如屬股息，則在來源上予以扣繳)。上述税率可能會因適用的税務協定而減少，但尚不清楚若嗶哩嗶哩被視為中國居民企業，則嗶哩嗶哩的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國經營業務相關的風險18如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業， 這種分類可能會在2021年年報中導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論彙總了美國聯邦所得税方面的考慮事項，涉及美國持有者(定義如下)對我們的美國存託憑證或Z類普通股的所有權和處置，該持有者在本次發行中收購我們的美國存託憑證，並根據修訂後的《1986年國税法》 或該守則將我們的美國存託憑證作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或美國國税局就任何美國聯邦所得税後果作出裁決

S-70

如下所述，不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面根據特定投資者的個人投資情況可能是重要的，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，包括金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、證券交易商按市值計價待遇、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)持有我們股票10%或以上(通過投票或價值)的持有者、根據任何員工股票期權或其他方式獲得其美國存託憑證或Z類普通股作為補償的持有者、將持有其美國存託憑證或Z類普通股作為跨境交易一部分的投資者、對衝、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易， 要求加快確認我們的美國存託憑證或Z類普通股的任何毛收入項目的投資者，因為此類收入在適用的財務報表上得到確認，或者投資者擁有除美元以外的 功能貨幣，所有這些投資者都可能受到與下文討論的税法顯著不同的税收規則的約束)。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產税和贈與税或因持有或處置我們的美國存託憑證或Z類普通股而產生的替代最低税負，或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。我們敦促每位美國持股人就投資我們的美國存託憑證或Z類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮向其税務顧問諮詢。

一般信息

就本討論而言，美國持有者是我們的美國存託憑證或Z類普通股的實益擁有人，即(I)是美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其來源如何；或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)已合法地選擇根據《守則》被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或Z類普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或Z類普通股的合夥企業及其 合夥人就投資我們的美國存託憑證或Z類普通股諮詢其税務顧問。

就美國聯邦 所得税而言，美國存託憑證持有人通常將被視為存託憑證所代表的標的股份的實益所有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證持有人將被以這種方式對待。 相應地，Z類存款或取款 美國存託憑證的普通股一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司，如我們公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動收入構成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則就美國聯邦所得税而言，該公司將被歸類為PFIC。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動型資產，S商譽和其他未入賬無形資產也被計入。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。

S-71

儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們擁有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們在 我們的綜合美國公認會計準則財務報表中整合了它們的運營結果。但是，如果確定我們不是出於美國聯邦所得税的目的而擁有我們的VIE庫存，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE的所有者，並基於我們的收入和資產的構成以及對我們資產價值的預測，包括商譽和其他未記錄在資產負債表上的無形資產，我們目前預計本納税年度不會成為PFIC。雖然我們預計在本課税年度不會成為或成為PFIC ，但不能保證我們不會或不會被歸類為PFIC，因為PFIC地位的確定是一項每年進行的密集事實調查，部分取決於我們資產和收入的構成，以及我們當時的商譽是否繼續存在。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為資產測試的資產價值，包括我們的商譽和其他未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價值(可能是不穩定的)來確定。特別是，最近市場上ADS價格的下跌增加了我們成為PFIC的風險。美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們決定不將大量現金用於資本支出和其他一般企業目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在美國持有人持有美國存託憑證或Z類普通股的任何年度被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或Z類普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC，除非我們不再是美國存託憑證或Z類普通股，除非我們不再是美國存託憑證，並且做出了視為出售的選擇，或者按市值計價待遇(如下所述)適用於我們是PFIC的任何一年。

下面在美國存託憑證或Z類普通股的分紅和出售或其他處置項下的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上編寫的。如果我們被視為PFIC，適用的美國聯邦所得税規則將在下面的被動外國投資公司規則中進行一般討論。

分紅

根據以下被動外國投資公司規則的討論，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付給我們的美國存託憑證或Z類普通股的任何現金分配(包括任何 預扣税額)，通常將作為美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入計入美國持有人的毛收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

如果滿足某些持有期要求，非法人美國持有人通常將按較低的適用資本利得税而不是一般適用於普通收入的邊際税率對符合條件的外國公司的股息收入徵税 。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換計劃，或(Ii)就其支付的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的任何股息可以隨時在

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在美國建立了證券市場。美國存託憑證被認為可以很容易地在納斯達克全球精選市場交易，該市場是美國一個成熟的證券市場 。由於我們預計我們的Z類普通股不會在美國的成熟證券市場上市，我們不相信我們為我們的Z類普通股支付的股息不會符合降低税率所需的條件。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。

如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受美中所得税條約(美國財政部認定該條約就此而言是令人滿意的)(該條約)的 利益，在這種情況下，我們將被視為就我們的Z類普通股或美國存託憑證支付股息的合格 外國公司。建議每個非公司美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解適用於我們就我們的美國存託憑證或Z類普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低的 税率的可用性。從我們的美國存託憑證或Z類普通股收到的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息 。

股息通常將被視為來自外國來源的收入，用於美國的外國税收抵免 ，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或Z類普通股支付的股息繳納中國預扣税。在這種情況下，根據美國持有人S的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就我們的美國存託憑證或Z類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免，但須遵守一些複雜的限制。美國持有者如果不選擇為扣繳的外國税額申請外國税收抵免，則可以為美國聯邦所得税申請扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有人S的個人事實和情況。此外，根據美國財政部的規定，如果沒有選舉來適用適用的所得税條約的好處，為了使外國所得税可抵免，相關的外國所得税規則必須與某些美國聯邦所得税原則一致，我們尚未確定中國的所得税制度 是否符合這些要求。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或以其他方式處置美國存託憑證或Z類普通股

根據《被動外國投資公司規則》下列討論，美國持有人一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或Z類普通股時的資本收益或虧損，金額相等於出售該等美國存託憑證或Z類普通股時變現的金額與持有人S經調整的課税基準之間的差額。如果持有美國存託憑證或Z類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常將是用於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除可能會受到限制。

如税務及中國税務所述，如果根據中國企業所得税法，本公司被視為中國居民企業，出售美國存託憑證或Z類普通股所得收益可能須繳納中國所得税，且通常來自美國，這可能會限制我們獲得外國税收抵免的能力。如果美國持有者有資格享受本條約的利益，該持有者可以選擇將該收益視為本條約下的中國來源收入。然而，根據最近發佈的美國財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受本條約的好處，或者 沒有選擇適用本條約，則該持有人可能無法申請因出售股份而徵收的任何中國税所產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。 美國持有者應根據他們的具體情況諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可以獲得外國税收抵免或扣除

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情況，包括他們根據《條約》獲得福利的資格，以及最近發佈的美國財政部法規的潛在影響。

被動型外國投資公司規則

如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或Z類普通股，並且除非美國持有人作出按市值計價選舉期間(如下所述)，美國持有人一般將受到特別税收規則的約束，這些規則對以下方面具有懲罰性的效果：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度平均年分派的125%的任何分配，如果較短，則指美國持有人S持有ADS或Z類普通股的持有期)，以及(Ii)在出售或其他處置中實現的任何收益，包括質押、美國存託憑證或Z類普通股。根據PFIC規則：

•

超額分配或收益將在美國股東S持有美國存託憑證 或Z類普通股期間按比例分配；

•

分配給當前納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期內的任何納税年度的金額，將作為普通收入納税；

•

分配給前一個課税年度的金額，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税。

•

通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的應得税額徵收。

如果在任何 納税年度內，美國持有人持有我們的美國存託憑證或Z類普通股，並且我們的任何子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

作為上述規則的替代方案，PFIC的美國有價證券持有者可以按市值計價就這類股票進行的選舉。這個按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所進行定期交易的股票，或者在美國國税局認定為合格交易所且其規則足以確保市場價格代表合法且合理的 公平市場價值的外匯交易所或市場上進行交易的股票。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，這是美國一個成熟的證券市場。因此，如果我們的美國存託憑證繼續在納斯達克全球精選市場上市並定期交易，我們預計按市值計價如果我們成為或成為PFIC，持有我們美國存託憑證的美國持有者將可以進行選舉。我們希望我們的Z類普通股上市所在的香港交易所是一家合格的交易所，但在這方面不能保證，因為美國國税局沒有確定特定的非美國交易所 符合這些目的。我們的美國存託憑證和Z類普通股預計將符合常規交易的資格，但可能不會在這方面做出任何保證。如果美國持股人作出這一選擇，則持有者一般將(br})(I)包括在該課税年度結束時持有的美國存託憑證或Z類普通股的公平市值超過該等美國存託憑證或Z類普通股的經調整課税基準的超額部分(如有)作為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證或Z類普通股的經調整課税基準超出該等美國存託憑證或Z類普通股在該課税年度結束時的公平市價的超額部分(如有)，但這項扣減只限於先前因按市值計價選舉。美國存託憑證或Z類普通股中的美國持有人S調整後的計税基準將進行調整，以反映因按市值計價 選舉。如果美國持有者做出了按市值計價如果對被歸類為PFIC的公司進行選舉，並且該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間內，持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了

S-74

按市值計價美國股東在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或Z類普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損，但此類虧損將僅被視為普通虧損，但僅限於之前包括在 收益中的因按市值計價選舉，任何額外的損失都被視為資本損失。如果美國持有者做出了按市值計價除非美國存託憑證或Z類普通股不再被視為流通股或國税局同意撤銷該項選擇，否則該項選擇將於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度生效。

因為一個按市值計價不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC，美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，關於此類美國持有人S在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，該投資被視為PFIC的股權。

我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的 信息，這些信息如果可用，將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或Z類普通股，持有人通常必須提交 年度IRS表格8621。敦促每個美國持有者就購買、持有和處置美國存託憑證或Z類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，如果我們被或成為PFIC對待，包括 做出按市值計價選舉。

S-75

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Davis Polk&Wardwell LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。本次發售的美國存託憑證所代表的普通股的有效性將由Walkers(Hong Kong)代為傳遞。與中國法律有關的某些法律事務將由景天律師事務所和商業金融律師事務所為我們和承銷商轉交。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Walkers(香港)，而在受中國法律管轄的事項上可能依賴景天律師事務所。在受中國法律管轄的事務上，Davis Polk&Wardwell LLP可能會依賴商業和金融律師事務所。

S-76

專家

本招股説明書附錄參考截至2021年12月31日止年度的20-F表格年報而刊載的財務報表及管理層S對財務報告內部控制有效性的評估(已收錄於管理層S財務報告內部控制年報)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的授權而納入。

普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴大道1318號星展銀行大廈6樓S Republic of China。

S-77

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們遵守1934年修訂的《證券交易法》或適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。我們根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則和規定向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會S網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.我們的網站是http://ir.bilibili.com/.我們網站包含或鏈接的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了證券法 下的擱置註冊程序，與將發行的證券相關。本招股説明書副刊按照美國證券交易委員會規章制度，遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

S-78

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向美國證券交易委員會備案或提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一部分的那些文件來向您披露 重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應產生自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。我們未來向美國證券交易委員會備案或提交併通過引用併入的信息將 自動更新並取代之前備案的信息。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的通過引用併入文件。

我們將以下文件作為參考併入本招股説明書附錄：

•

我們於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 20-F年度報告(文件編號001-38429)；

•

我司於2023年1月9日向美國證券交易委員會提交的6-K表格(文件編號001-38429)中的附件99.1和99.2；

•

根據《交易法》第12節於2018年3月16日提交的註冊表 8-A中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及

•

關於本招股説明書補編項下的證券發售，所有後續的20-F表格報告以及任何表明其(或其任何適用部分)的6-K表格報告將通過引用併入我們在本招股説明書補編中或之後向美國證券交易委員會提交或提交的文件，直至通過本招股説明書補編終止或完成發售為止。

我們於2022年4月25日提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們獨立註冊會計師事務所的報告。這些財務報表根據美國公認會計準則編制。

本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括收到本招股説明書補編副本的任何受益所有人，應此人的書面或口頭請求：

嗶哩嗶哩股份有限公司

楊浦區正麗路485號國政中心3號樓

上海，200433，人民S Republic of China

電話：(86)212509-9255

注意： 投資者關係部

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。 我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書 附錄中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

S-79

招股説明書

嗶哩嗶哩股份有限公司

Z類普通股

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售我們的Z類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的Z類普通股。

此外，將在招股説明書副刊中被點名的出售股東可能會不時發售他們持有的我們的Z類普通股。出售股東可透過公開或私下交易，以現行市價或私下議定的價格出售我們Z類普通股的股份。我們將不會從出售股東出售我們Z類普通股的股份中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發售的具體條款 。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一次發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理商發售，也可以通過承銷商、交易商和代理商發售；或者直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第39頁開始的題為分銷計劃的章節。

這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼是BILI。2023年1月6日，納斯達克全球精選市場上美國存託憑證的最新報告售價為每美國存托股份28.65美元。我們的Z類普通股於香港聯合交易所有限公司或香港聯合交易所上市，股份代碼為9626。2023年1月6日，Z類普通股在香港聯合交易所的最新公佈交易價為每股220.00港元，或每股美國存托股份28.03美元(根據截至2022年9月30日的匯率7.8498港元兑1美元計算)。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮可能包含在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書中的風險因素。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年1月9日。

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
企業信息			3
風險因素			4
收益的使用			5
股本説明			6
美國存托股份説明			19
民事責任的可執行性			29
課税			31
出售股東			38
配送計劃			39
法律事務			42
專家			43
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			44
以引用方式將文件成立為法團			45

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分，該聲明 是根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。通過使用自動擱置註冊聲明，我們可以隨時、不時地以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考併入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明， 包括其展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會S規則和條例要求將協議或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們推薦您參考的文件 下面，您可以在下面找到關於我們的更多信息和通過引用合併文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和證物可 在美國證券交易委員會S網站或美國證券交易委員會上閲讀，如第2部分所述，您可以在此處找到有關我們的更多信息。在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求，否則：

(1)

？嗶哩嗶哩是指嗶哩嗶哩公司，術語我們、我們、我們的公司、我們的公司和嗶哩嗶哩是指嗶哩嗶哩及其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息的背景下，其在中國及其 子公司(在中國中統稱為合併關聯實體)的可變利益實體或VIE，包括但不限於上海浩德信息技術有限公司、或浩德信息技術、上海寬宇數字技術有限公司、 有限公司或上海寬裕及其子公司；

(2)

？普通股是指我們的Y類和Z類普通股， 面值為每股0.0001美元，Y類普通股是指我們的Y類普通股，面值為每股0.0001美元，Z類普通股是指我們的Z類普通股，面值為每股0.0001美元；

(3)

？美國存托股份是指美國存托股份，每股代表一股Z類普通股；

(4)

？中國和？中華人民共和國是指人民S和Republic of China；以及

(5)

所有對人民幣和人民幣的引用都是對中國法定貨幣的引用，所有對美元、美元、美元和$的引用都是對美國的法定貨幣的引用。

1

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述，反映我們當前的預期和對未來事件的看法 。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。

您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將、預期、預期、未來、意向、計劃、相信、估計、可能或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括 與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國對網絡娛樂產業增長的預期；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對與用户、內容提供商、遊戲開發商和發行商、廣告商和其他合作伙伴的關係的期望。

•

我們行業的競爭；

•

與本行業相關的政府政策和法規；以及

•

當前和未來的任何訴訟或法律或行政訴訟的結果。

本招股説明書、任何招股説明書附錄和以引用方式併入的文件中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本文引用的文件或任何隨附的招股説明書附錄中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明， 您應該結合本文引用的文件或任何隨附的招股説明書附錄中披露的風險因素閲讀這些聲明，以便更完整地討論投資我們證券的風險以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或已合併文件的日期作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

2

企業信息

我們的主要執行辦公室位於上海市楊浦區正麗路485號國政中心3號樓，郵編：200433，郵編：S Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 21 25099255。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-9008喬治小鎮埃爾金大道190號Walkers Corporation Limited的辦公室。我們已指定位於紐約東42街122號，New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達程序，這些訴訟與通過註冊説明書登記的證券的發售有關，本招股説明書是其中的一部分。

美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov其中包含使用美國證券交易委員會的EDGAR系統進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息。我們維護我們的網站：Http://ir.bilibili.com/。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

3

風險因素

請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中的項目3.主要信息D.風險因素，通過引用將其併入本招股説明書中，並根據我們隨後提交的文件進行更新，以及投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前的任何隨附招股説明書附錄。

有關我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件以及通過引用合併到本招股説明書中的文件，請參見您可以在哪裏找到有關我們的更多信息和通過引用合併某些文件的位置。

4

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書補編中所列出售我們提供的證券所得的淨收益(S)。

我們從出售證券中獲得的收益的具體分配將在適用的招股説明書 副刊中説明(S)。

5

股本説明

我們是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受經不時修訂及重述的第八份經修訂及重述的組織章程大綱及 及開曼羣島公司法(2022年修訂本)(以下簡稱公司法)管轄。於本招股説明書日期，吾等的法定股本為1,000,000,000美元，分為10,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括(I)100,000,000股每股面值0.0001美元的Y類普通股、(Ii)9,800,000,000股每股面值0.0001美元的Z類普通股及(Iii)100,000,000股每股面值0.0001美元的此類或多個類別(不論如何指定)本公司董事會可根據吾等第八份經修訂及重述的組織章程大綱及細則釐定。

我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程

以下是我們通過的第八份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

我們公司的宗旨。 根據我們第八次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司的宗旨不受限制，我們有充分權力及授權執行公司法(經修訂)或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股分為Y類普通股和 Z類普通股。我們Y類普通股和Z類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股Z類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一(1)票，而每股Y類普通股持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項投十(10)票。Y類普通股 只能由創始人或由創始人全資擁有或完全控制的有限合夥企業、信託、私人公司或其他工具持有，根據我們第八次修訂和重述的備忘錄和公司章程，定義為創始人控股車輛。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。本公司不得采取任何行動(包括髮行或回購任何類別的股份)導致(A)出席股東大會的所有Z類普通股持有人(為免生疑問，亦不包括同時持有Y類普通股的人士)有權投下的表決權總數少於所有股東於股東大會上有權投下的表決權的10%；或(B)Y類普通股佔已發行股份總數的比例增加。本公司不得再發行Y類普通股，除非在第八份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所指明的有限情況下，事先獲得香港聯交所批准。在我公司減少已發行股份數量(例如，通過購買自己的股份)的情況下，Y類普通股持有人應按比例減少其在我公司的投票權，無論是通過轉換其部分Y類普通股 或其他方式，如果減少已發行股份數量會導致Y類普通股佔已發行股份總數的比例增加。

轉換。每股Y類普通股可根據其持有人的選擇權隨時轉換為一股Z類普通股。Z類普通股在任何情況下都不能轉換為Y類普通股。除經不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《香港上市規則》或其他適用的法律或規例另有規定外，如發生下列情況，每股Y類普通股須自動轉換為一股Z類普通股： (I)該Y類普通股持有人身故(如持有人為控股公司，則指持有或控制該公司的創辦人死亡)；(Ii)該Y類普通股的持有人因任何原因不再是董事或創辦人的控股工具；。(Iii)該Y類普通股的持有人(或持有或控制該控股工具的創辦人)被 視為

6

(Br)香港聯交所喪失履行董事職責的能力；(Iv)該Y類普通股的持有人(或創辦人持有或控制持股工具)被香港聯交所視為不再符合香港上市規則所載董事的規定；及(V)將該Y類普通股的實益擁有權或經濟權益轉讓予另一人，或(透過投票代表或其他方式)控制該Y類普通股所附帶的投票權，但第八條經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所指明的若干例外除外。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，股息可以宣佈並從合法可用於分配的資金中支付，包括我們董事會認為合適的利潤。股息也可以從股票溢價賬户或本公司根據《公司法》為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。

投票權。本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。舉手錶決時，每位親身或受委代表出席的股東每人有一票，而以投票方式表決時，每名Z類普通股持有人有權每股一(1)票，而每名Y類普通股持有人每股有權就提交大會表決的所有事項投每股十(10)票。本公司不得更改Y類普通股的條款以增加每股Y類普通股的投票權數量 。我們Y類普通股和Z類普通股的持有者在任何時候都應作為一個類別對我們股東提交表決的所有事項進行投票，除非法律另有要求。於任何股東大會上，交大會表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非該大會的主席或任何親身或委派代表出席的股東要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。

股東大會所需的法定人數為一名或多名 名股東，他們合計持有本公司所有已發行股份所附所有投票權的10%，並有權在該股東大會上投票，親身出席或由受委代表出席，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。召開我們的年度股東大會至少需要提前二十一(21)個日曆天，召開任何其他股東大會至少需要十四(14)個日曆天。

股東大會將通過的普通決議案要求親身或委派代表(或如屬公司，則由其正式授權的代表)出席股東大會並已正式發出有關通知不少於14天的股東所投普通股所附表決的簡單多數贊成票。特別決議案要求有權在股東大會上親自或委派代表(如屬公司，則由其授權代表)投票的股東投下不少於四分之三的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由我公司全體股東一致簽署的書面決議案通過。更改名稱或 做出影響我們股東權利的更改等重要事項將需要特別決議。

股東大會。自本公司任何證券首次在香港聯交所上市之日起計的每個財政年度內，本公司除於該 年度內舉行任何其他會議外，亦須舉行股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該會議為股東周年大會。本公司將在財政年度結束後六個月內召開年度股東大會。股東周年大會應在香港或本公司任何證券在該地區的證券交易所上市的其他地區，或由董事會決定的其他地方，以及董事會指定的時間和地點舉行。

7

所有股東大會(包括股東周年大會、任何延會或延期會議)均可在香港或本公司任何證券在當地證券交易所上市的其他地區(由本公司董事會釐定)或於本公司第八份經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則第70A條規定的一個或多個地點舉行，作為混合會議或電子會議，由董事會絕對酌情決定。

我們公司的年度股東大會應至少發出21天的書面通知，而除年度股東大會以外的本公司的股東大會應至少發出14天的書面通知。該通知應不包括送達或被視為送達的日期和發出通知的日期，並應具體説明日期、會議時間和議程以及將在該會議上審議的決議的細節。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名親自出席或由受委代表出席的股東(如為公司或其他非自然人，則由其授權代表出席)，相當於吾等所有已發行股份所附並有權在該股東大會上投票的全部投票權的不少於10%。 如股東大會被吾等董事延期，大會須延期至特定日期及時間舉行。除電子會議外，通知須指明會議地點，如有超過一個會議地點，則為本公司董事會根據本公司第八份經修訂及重述的組織章程大綱及細則第70A條所決定的會議地點，即主要會議地點。如果股東大會是混合會議或電子會議，則 通知應包括一份聲明，説明這一點，並詳細説明以電子方式出席和參加會議的電子設施，或本公司將在會議前提供此類細節的情況。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在代表總計不少於10%投票權的 股東的要求下(在每股一票本公司董事會將召開一次特別股東大會，並將要求表決的決議付諸表決。 然而，本公司第八份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出任何建議的權利。

普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，吾等任何股東均可透過書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股，並須由轉讓人或其代表籤立，而就零股或部分繳足股款股份而言，或如吾等董事有此要求，則須代表受讓人簽署。

我們的董事會可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

我們已就此向我們支付董事可能不時要求的一筆費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在遞交轉讓文書的日期 後三(3)個日曆月內，向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

8

在遵守納斯達克要求的任何通知後，可暫停轉讓登記並關閉登記冊，時間和期限由我公司董事會不時決定，但在任何日曆年不得超過 三十(30)天。

清算。在《公司法》的約束下，本公司可隨時並不時通過特別決議自願清盤。在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項 的股份中扣除應付本公司的所有未繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，該等資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份和沒收 股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少十四(14)個日曆日向股東發出通知，要求股東支付其股票未支付的任何款項。已被召回但仍未支付的 股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司 可按本公司或該等股份持有人的選擇權或選擇權，按本公司董事會或股東通過特別 決議案決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案或經本公司第八次修訂及重述的組織章程大綱及細則授權的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司S的利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付有關款項後立即償還在正常業務運作中到期的債務。此外，根據《公司法》，(A)除非已繳足股款，否則不得贖回或回購該等股份，或(B)如贖回或回購股份會導致公司除庫存股外沒有股東持有股份，或(Br)(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。如果在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利，在任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，只能在獲得該類別股份持有人四分之三投票權的書面同意或獲得 該類別股份持有人在另一次單獨會議上由該類別已發行股份持有人親自出席或委託代表出席並在該會議上投票的決議的情況下才能更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份，或以增強或加權投票權，或在該等股份設立或發行、贖回或購回該等股份後而被視為有重大不利影響。

增發新股。本公司第八份經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定，不時增發普通股，但以現有的經授權但未發行的股份為限。

我們第八次修訂和重述的章程和組織備忘錄還授權我們的董事會不時通過普通決議設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

9

•

構成該系列的優先股的數量及其認購價(如果與其面值不同)；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；

•

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

對書籍和記錄的檢查。自本公司任何證券首次在香港聯交所上市之日起計的 期間內(除非登記冊按等同於公司條例(香港法例)第632條的條款關閉。根據香港法例622(經不時修訂)，任何股東可於營業時間內免費查閲在香港備存的任何登記冊，並要求向其提供各方面的副本或摘錄，猶如本公司是根據公司條例註冊成立並受公司條例約束一樣。

反收購條款。我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，行使我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的 公司的要求基本上與普通公司相同，但獲得豁免的公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•

無需召開年度股東大會；

•

可以發行無票面價值的股票；

•

可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾)；

•

可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

可註冊為獲豁免的有限期間公司；及

•

可註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

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註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號Walkers Corporation Limited的辦公室，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。我們公司成立的目的是不受限制的，我們有充分的權力和授權來實現公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何目的。

公司法上的差異

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指兩個或更多組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司，以及(B)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了進行合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到 (A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如有)的授權。該計劃必須提交給開曼羣島公司註冊處 連同(A)每個組成公司的董事關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單，以及(B)將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾，以及將在開曼羣島憲報上公佈合併或合併的通知 。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島大法院(開曼法院)裁定，前提是 他們遵循所需程序，但某些例外情況除外)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要開曼法院的批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司的 股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司 持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

此外，開曼羣島公司與其債權人(或任何類別的債權人)之間或開曼羣島公司與其成員(或任何類別的債權人)之間的妥協或安排也有法律規定。

在8月31日生效的公司法修正案之後。2022年，多數人取消了與批准成員安排計劃有關的人數測試。公司法第86(2A)條規定，如果開曼羣島公司價值75%的成員(或類別成員)同意任何妥協或安排，則該等妥協或安排(如獲開曼法院批准)應對該公司的所有成員(或類別成員)及 公司本身具有約束力。如開曼羣島的一間公司正在清盤，

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妥協或安排將對公司的清盤人和出資人具有約束力。相比之下，《公司法》第86(2)條繼續要求(A)獲得相當於價值75%的多數批准，以及(B)開曼法院對公司與其債權人(或任何類別債權人)之間的任何妥協或安排給予批准。在初步指示聽證會上，開曼法院將下令(除其他事項外)召開債權人或成員(或其類別，視情況而定)會議。雖然持不同意見的股東或債權人有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確定以下情況，則可能會批准該安排：

•

該公司遵守了開曼法院制定的指令；

•

會議已妥善舉行，並已達到有關所需多數票的法定規定；

•

股東(或債權人)在有關會議上得到了公平和充分的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人按其利益行事而合理地批准；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

如果一家開曼羣島公司的折衷方案或安排在成員計劃(如上所述)的背景下獲得成員批准，而開曼法院隨後批准了該計劃，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司持不同意見的 股東的權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股份價值。這是因為，一旦作出制裁令，該計劃將對所有成員(或成員類別)具有約束力，無論是否所有成員(或成員類別)都批准了該計劃。話雖如此，持不同意見的股東將有權就作出制裁令向開曼羣島上訴法院提出上訴，如果有理由這樣做的話。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴作為一家公司對我們的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟不得由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院應遵循和適用普通法原則，以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

•

公司違法或越權的行為或意圖；

•

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

股東也可以(在符合《公司法》相關要求的前提下)根據類似的事實情況，基於公正和公平的理由對我公司提起清盤程序。股東可視乎情況，在清盤呈請內尋求清盤以外的其他補救辦法。此類替代補救措施包括 向我公司申請股份收購令或尋求監管我公司未來S事務的行為的命令。

董事及行政人員的賠償及責任限制。公司法沒有限制S的公司章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相牴觸，例如為防止民事欺詐或

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{br]犯罪的後果。我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，我們的董事和高級管理人員應就董事或高級管理人員在公司業務或事務中的行為(包括任何判斷錯誤)或因執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權而招致或承擔的一切行為、 訴訟、費用、損失、損害或責任進行賠償，但由於該人本人不誠實、故意違約或欺詐除外，包括在不損害前述一般性的情況下，包括任何費用、 支出。董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準與特拉華州一般公司法對特拉華州公司的允許行為標準基本相同。

此外，我們 與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其 股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公允的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人，因此彼對該公司負有下列責任：真誠地為該公司最佳利益行事的責任、不因其董事身份而牟利的責任(除非公司準許他這樣做)、 不使其處於公司利益與其個人利益衝突的境地的責任或其對第三方的責任，以及就該等權力的原意行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比人們對其 知識和經驗合理期望的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司第八份經修訂及重述的組織章程細則規定，股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無需舉行會議的每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項。

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股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。本公司第八份經修訂及重述的組織章程細則允許持有合共不少於與本公司有權在股東大會上投票的流通股有關的所有投票權的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此要求的決議付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，我們的第八份經修訂及重述的組織章程細則並不賦予我們的股東向年度股東大會或特別股東大會提出建議的任何其他權利。作為開曼羣島豁免公司，我們沒有義務根據 法律召開股東年度大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司S公司註冊證書有明確規定，否則不允許累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們第八次修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在此問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們第八次修訂和重述的公司章程，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有理由。

與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與有利害關係的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份的15%或以上的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是在符合公司最佳利益的情況下真誠進行的，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得

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公司簡單多數派S流通股。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據《公司法》，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定的情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們第八次修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。如開曼羣島法律所允許，根據本公司第八條經修訂及重述的組織章程細則 ，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在持有不少於該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案的批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。

修訂管理文件 。根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得有權投票的流通股的多數批准後，可對S的治理文件進行修訂。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的第八個修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利。我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲您可以在其中找到其他信息的 ？

證券發行史

以下是我們在過去三年的證券發行摘要。

普通股

2020年4月，我們向美國索尼公司發行了17,310,696股Z類普通股，用於其扣除交易費用後的3.994億美元現金投資。

於2021年3月及4月，為配合香港第二上市，我們發行了28,750,000股Z類普通股(包括於2021年4月超額配售總計3,750,000股Z類普通股)，包括28,000,000股Z類普通股的國際發售及750,000股Z類普通股的香港公開發售(全球發售)。扣除承銷開支及其他發售開支後，我們從環球發售集資約港幣229億元(人民幣193億元)。

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自2020年6月至2022年3月，我們共向 多個實體發行了5,864,331股Z類普通股，作為幾項收購和投資交易的代價。

截至2022年9月30日，我們共回購了260萬張美國存託憑證，總成本為5360萬美元(3.476億元人民幣)。

可轉換票據

2020年6月，我們發行了2027年到期的本金總額為8億美元的可轉換優先債券(2027年債券)。2027年發行的債券息率為1.25%，由2020年12月15日開始，每半年派息一次，每年6月15日和12月15日派息一次，將於2027年6月15日到期(除非 回購、贖回或轉換)。扣除佣金和發行費用後，我們從2027年債券籌集了7.861億美元(合56億元人民幣)。

2021年11月，我們發行了本金總額為16億美元的2026年到期的可轉換優先票據(2026年12月到期的票據)。2026年12月發行的債券，利率為年息0.50釐，每半年派息一次，每半年派息一次，由2022年6月1日開始，並將於2026年12月1日期滿(除非 較早前回購、贖回或轉換)。在扣除佣金和發行費用後，我們從2026年12月發行的票據籌集了15.766億美元(人民幣101億元)。

於2021年，2026年4月票據持有人共兑換本金7,060萬美元，我們據此向相關持有人發行了2,854,253份美國存託憑證。於2021年，2027年債券持有人共兑換本金1,000美元，我們向相關持有人發行了24份美國存託憑證。於2022年12月，2026年4月票據持有人共兑換本金14,000美元，我們向有關持有人發行了565份美國存託憑證。轉換票據的餘額被取消確認，並記錄為普通股和額外的實收資本 。

截至2022年9月30日，我們回購了本金總額為2.754億美元(人民幣18億元)的2026年12月債券，現金總代價為1.977億美元(人民幣13億元)；於2022年第四季度，我們回購了本金總額為5400萬美元(人民幣3.857億元)的2027年債券，本金總額為4930萬美元(人民幣3.520億元)，本金總額為4.929億美元(人民幣34億元)，總現金代價為3.709億美元(人民幣26億元)。

截至2022年9月30日，2026年4月票據本金為人民幣30.483億元(合4.294億美元)，2027年票據本金為人民幣56.798億元(合8.0億美元)，2026年12月票據本金為人民幣94.044億元(合13.246億美元)。2026年4月、2027年和2026年12月發行的債券的實際利率分別為1.74%、1.52%和0.80%。

截至2022年9月30日，預計將償還與2026年4月債券、2027年債券和2026年12月債券相關的本金總額人民幣186億元(26億美元)和利息支出，除非提前轉換、贖回或回購。

期權授予

我們已將購買普通股的選擇權授予我們的某些董事、高管和員工。見本公司截至2021年12月31日的表格20-F年度報告中的項目6.董事、高級管理人員和僱員B.董事和高管人員的薪酬，該報告通過引用併入本招股説明書。

股東協議

我們於2017年4月1日與股東簽訂了股東協議，股東包括普通股和 優先股的持有者。

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股東協議規定了某些特殊權利，包括優先購買權、共同銷售權和優先購買權，幷包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。這些特殊權利以及公司治理條款在我們的首次公開募股完成後自動終止。

註冊權

根據我們2017年4月1日的股東協議，我們已向股東授予某些註冊權。下面闡述的 是對根據該協議授予的註冊權的描述。

索要登記權。持有優先股股東、D類普通股股東、C類普通股股東或B類普通股股東持有的已發行和未發行的可登記證券(按折算基準)至少10%或以上的持有人 有權書面要求我們提交一份登記聲明，涵蓋至少25%的須登記證券的登記。如果我們的董事會真誠地認為在不久的將來提交註冊聲明將對我們或我們的股東造成重大損害，我們有權將註冊聲明的提交推遲不超過90天 ，但我們不能在任何12個月期間超過一次地行使延期權利 ，並且在此期間不能註冊任何其他證券。我們沒有義務完成超過三次的需求登記。此外，如果應登記證券是通過承銷發行的方式提供的，且主承銷商通知我們，營銷因素要求承銷證券的數量受到限制，承銷商可決定排除(I)我們首次公開發行中的所有應登記證券，或 (Ii)最多75%的應登記證券以及應登記證券的數量將根據每個請求登記的持有人當時持有的未償還可登記證券的數量按比例分配給持有人 ，前提是首先排除所有其他股權證券。

填寫表格 F-3或表格S-3。如果我們有資格在F-3或S-3表格上登記，任何持有人都可以要求我們在F-3表格或S-3表格上提交登記聲明。只要登記金額超過500,000美元，持有人就有權獲得不限數量的F-3或S-3表格登記。但是，如果我們在任何12個月內完成了兩個 註冊，則我們沒有義務完成註冊。如果我們的董事會真誠地認為在不久的將來提交註冊聲明將對我們或我們的股東造成重大損害，我們有權將註冊聲明的提交推遲不超過90天，但我們不能在任何12個月期間超過一次地行使延期權利，並且在此期間不能註冊任何其他證券。

搭載登記權。如果我們建議註冊公開發行或我們的證券，而不是與任何股票 激勵計劃或公司重組有關，我們必須向我們的應註冊證券的持有者提供包括在此類註冊中的機會。如果承銷商書面通知市場因素需要限制 可註冊證券的承銷數量，承銷商可決定排除(I)我們首次公開募股中的所有可註冊證券，或(Ii)最多75%的可註冊證券，並且應註冊證券的數量將根據每個請求註冊的持有人當時持有的可註冊證券的數量按比例分配給持有人，但前提是首先排除所有其他股權證券(為本公司的賬户出售的證券除外)。

註冊的開支。除適用於銷售可登記證券的承銷折扣和銷售佣金外，我們將承擔根據股東協議與登記、備案或資格相關的所有登記費用。

債務的終止。我們沒有義務在以下較晚的時間完成任何要求、搭載或F-3表格或S-3表格登記：(I)自以下定義的QIPO結束之日起五週年

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股東協議，及(Ii)就任何持有人而言，如該持有人持有本公司少於1%的股本證券，且所有須登記的證券均可根據證券法第144條在任何90天內出售，則該持有人於首次公開發售後的翌日。

根據吾等與騰訊控股移動有限公司於2018年10月3日訂立的股份購買及投資者權益協議，吾等已向騰訊控股移動有限公司或其聯屬公司授予若干登記權。因此，騰訊控股移動有限公司或其聯屬公司有權在禁售期屆滿後以表格F-3進行一次登記，涵蓋根據前述股份購買及投資者權利協議向騰訊控股移動有限公司發行及出售的該等Z類普通股。

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美國存托股份説明

美國存托股份

德意志銀行(美國)信託公司作為託管機構，將根據本招股説明書登記並交付您有權在任何ADS發行中獲得的ADS。截至本招股説明書日期，每一股美國存托股份相當於存放於作為託管人的德意志銀行香港分行的一股Z類普通股的所有權權益。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何證券、現金或其他財產。

託管美國存託憑證的S公司信託辦事處位於1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。 託管機構的主要執行辦公室位於1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。

直接登記 系統（DRS）是由存託信託公司（DTC）管理的系統，根據該系統，存託機構可以登記無證書ADS的所有權，該所有權應由存託機構 向有權獲得ADS的ADS持有人發佈的定期聲明予以證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將不會 擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證的Z類普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的相關存款協議 規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存託協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。 見《美國存托股份説明》。管轄權和仲裁。

以下是相關存款協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的相關存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲 在哪裏可以找到更多信息。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有以您的名義登記的美國存託憑證(ADR)，或(B)在DRS中持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證 ，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序 是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意向您支付其或託管人從Z類普通股或其他存款證券獲得的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用後。您將根據您的美國存託憑證所代表的Z類普通股的數量按比例獲得這些分配，該記錄日期將盡可能接近我們的Z類普通股的記錄日期(這將盡可能接近我們Z類普通股的記錄日期)，該記錄日期將由託管機構就該等美國存託憑證設定。

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現金。託管人將根據相關存款協議條款將我們為Z類普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何Z類普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益轉換為或促使轉換為美元，如果它能夠在可行的基礎上這樣做的話，並可以將美元轉移到美國和

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將迅速分發收到的金額。如果託管銀行認為此類兑換或轉賬不切實際或不合法，或者需要任何政府批准或許可而無法在合理期限內以合理成本獲得或無法以其他方式尋求，相關託管銀行協議允許託管銀行只能將外幣分發給可能 這樣做的美國存托股份持有人。它將持有或導致託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣，這些資金將被持有在美國存托股份持有人各自的賬户中。它不會將 外幣進行投資，也不對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。

在 進行分配之前，將扣除必須支付的任何税款或其他政府收費以及託管人的費用和支出。參見税收。它將只分配整個美元和美分，並將 向下舍入分數美分到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

•

股票。對於我們作為股息或免費分派而分發的任何Z類普通股， (1)託管機構將派發代表該等Z類普通股的額外美國存託憑證，或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已分配的額外Z類普通股的權利和權益，在合理可行及法律允許的範圍內，在任何一種情況下，扣除託管及税項及/或其他政府收費所產生的適用費用、收費及開支。託管機構將只分發整個美國存託憑證。該公司將試圖出售Z類普通股，這將需要它交付一部分美國存托股份，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。託管人可以出售已分配的Z類普通股的一部分，足以支付其手續費和開支，以及與該分配相關的任何税收和政府收費。

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現金或股票的選擇性分配。如果吾等向Z類普通股持有人 提供現金或股票股息的選擇權，託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等在相關存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權向 決定閣下作為美國存託憑證持有人將在多大程度上獲得此類選擇性分派。我們必須首先及時通知託管機構向您提供此類選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的 。託管人可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的，也是合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對Z類普通股作出的相同決定，以現金分配的方式分配現金，或以股份分配的相同方式分配代表Z類普通股的額外美國存託憑證。託管人 沒有義務向您提供以股票而非美國存託憑證的方式收取選擇性股息。不能保證您將有機會按照與Z類普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

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購買額外股份的權利。如果吾等向Z類普通股持有人提供任何 認購額外股份的權利，託管人應在收到吾等在相關存款協議中所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，吾等必須確定向閣下提供此等權利是否合法及合理 可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認定提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開或私下出售)以其認為適當的方式出售權利，並以無風險的主要身份或其他方式按其認為適當的方式分配淨收益，與現金的分配方式相同。

託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

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如果託管機構向您提供權利，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在支付託管機構發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管人沒有義務向您提供 方法來行使認購Z類普通股(而不是美國存託憑證)的權利。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的受限存托股份 ，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保證您將有機會以與Z類普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

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其他分發內容。在收到相關託管協議中所述的及時通知後，託管機構將及時向您發出任何此類分銷的請求，且託管機構已確定此類分銷合法且合理可行且可行，並且根據相關託管協議的條款，託管機構將在您支付適用的費用、費用和由託管機構產生的費用和/或税款和/或其他政府收費後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們就託管證券所分銷的任何其他證券。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，使您可能對此類財產沒有權利或因此而產生。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着， 如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

如何發放美國存託憑證 ？

如果您或您的經紀人向託管人存放Z類普通股或有權收到Z類普通股的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您 要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

美國存托股份持有者如何取消美國存托股票？

您可以在託管S公司信託辦公室或通過向您的 經紀人提供適當的説明來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把Z類普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

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美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份美國存託憑證，並將證明這些美國存託憑證的美國存託憑證交付給您。儘管如此，上述程序將不適用於受限制的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及所存放的證券的規定或管轄下有權投票的任何會議上投票表決您的美國存託憑證所涉及的Z類普通股或其他存款證券。否則，如果您退出Z類普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法撤回Z類普通股。

如果我們要求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時通知您時，如相關存款協議中所述 ，託管人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票，我們的組織章程大綱和章程細則的規定，以及有關所交存證券的條款，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)召開會議或徵求同意或委託書的通知；(B)聲明，在美國存托股份備案日交易結束時，美國存托股份持有人將有權在不違反任何適用法律的情況下，指示託管機構行使與該持有人S所代表的Z類普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須遵守任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程的規定，以及對已交存證券的規定；以及(C)一項簡短説明，説明如何向保管人發出此類指示，或在保管人未收到向我們指定的人發出酌情委託委託書的情況下，視為按照本款倒數第二句作出的指示。投票指示只能針對代表整數個Z類普通股或其他存款證券的數目的美國存託憑證作出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律以及我們的組織章程大綱和公司章程細則的規定，按照您 的指示，嘗試投票或讓其代理人投票表決Z類普通股或其他託管證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設立的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向我們指定的人進行酌情委託，並且託管人應向我們指定的人委託酌情委託代理對此類已交存證券進行投票。然而，如吾等告知託管銀行，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對Z類普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出任何該等指示，亦不得就任何事宜發出全權委託委託書。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的 Z類普通股進行投票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人 按照與我們Z類普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔責任。這意味着你可能無法行使你的投票權

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如果班級沒有追索權Z您的美國存託憑證相關的普通股不會按您的要求投票.

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權， 如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

遵守規例

信息請求

每個美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息， 包括但不限於相關開曼羣島法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、Z類普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求、或任何可能轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的任何要求。有關其擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前對該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及組織章程細則的適用條文、任何上市或交易美國存託憑證、美國存託憑證或Z類普通股的市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓美國存託憑證、美國存託憑證或Z類普通股的任何電子記賬系統的任何要求所約束。猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有Z類普通股，在每種情況下，不論彼等在提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人 。

利益的披露

每一美國存托股份持有人和實益擁有人應遵守我們根據開曼羣島法律、納斯達克全球精選市場、香港證券交易所和Z類普通股已經或將要在其註冊、交易或上市的任何其他證券交易所或我們的組織章程大綱和章程細則提出的要求，要求提供 有關該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身份、與該美國存托股份有利害關係的任何其他人的身份以及該等權益的性質和各種其他事項的信息。無論他們 在提出此類請求時是否為美國存托股份持有者或受益者。

費用及開支

作為美國存托股份持有人，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費外)：

服務		費用
*  向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人		每張美國存托股份最高可獲0.05美元
*  取消美國存託憑證，包括終止定金協議的情況		每個美國存托股份取消最高0.05美元
*現金股利的  分配		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

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服務		費用
*  分配現金權利(現金股息除外)和/或現金 出售權利、證券和其他權利所得收益		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*  根據權利的行使分配美國存託憑證		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*  分銷美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*  託管服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元

作為美國存托股份持有者，您還將負責支付託管銀行發生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的所存放證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費)，例如：

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登記及轉讓代理就開曼羣島Z類普通股收取的Z類普通股轉讓及登記費用(即Z類普通股存入及提取時)。

•

將外幣兑換成美元所發生的費用。

•

電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。

•

證券轉讓的税項及税項，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即存放或提取Z類普通股時)。

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在存款時交付Z類普通股或為其提供服務所產生的費用和開支。

•

因遵守交易所管制規定及適用於Z類普通股、存託證券、美國存託憑證及美國存託憑證的其他監管規定而產生的費用及開支。

•

任何適用的費用和處罰。

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。託管銀行向美國存託憑證記錄持有人收取與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付費用和託管服務費。託管銀行自美國存托股份記錄日期起向美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除，或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證 (無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用記錄日期的美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。

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託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向吾等付款或償還我們的某些成本和開支。

繳税

您將對您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付税金或其他政府收費負責。託管人可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到該等税款或其他費用支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益或任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司，並使他們各自不受因退税、源頭扣繳費率降低或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何關於税款(包括適用的利息和罰款)的索賠的損害。本款規定的義務在美國存託憑證的任何轉讓、任何美國存託憑證的退還和存款證券的撤回或存款協議終止後繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

如果我們：		然後：
更改我們Z類普通股的面值或面值		保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併		每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。
分配未分配給您的Z類普通股上的證券，或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動		託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新美國存託憑證 。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似費用以外的費用，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人現有的實質性權利造成重大損害，該修正案直到 託管銀行將修改通知美國存托股份持有人後30天才對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律，要求修改存款協議以符合這些法律，吾等和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且該修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我方要求，託管機構將終止存管協議，在此情況下，託管機構將至少在終止前90天通知您。託管人也可以終止存款協議。

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如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移除了託管人，而在這兩種情況下，我們都沒有在90天內指定新的託管人。在任何一種情況下， 託管人必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存管協議進行以下操作：在支付任何費用、收費、税款或其他政府費用後，收取已存入證券的分派、出售權利和其他財產，並在美國存託憑證註銷時交付Z類普通股和其他已存入證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有從出售中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於按比例尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在 這樣的出售後，S的託管人唯一的義務將是交納這筆錢和其他現金。終止後，我們將解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對託管機構的義務除外。

存託之書

託管機構 將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。您可以在正常工作時間內在該辦公室查閲該等記錄，但僅限於與其他持有人就與公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將維護紐約市曼哈頓區的設施，以記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

當保管人認為在履行保證金協議規定的職責時或在我們合理的書面要求下，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議 明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

•

只有義務採取存款協議中明確規定的行動，沒有重大過失或故意不當行為 ；

•

如果我們或我們各自的控制人或代理人中的任何人或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情，或因任何現行或未來法律或美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何規定，或由於任何可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何條款的任何規定，而被阻止或禁止或 受到任何民事或刑事處罰或約束， 則不承擔任何責任。現在或未來，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；

•

不因行使或未能行使存款協議或本公司的組織章程大綱和章程細則中規定的任何酌情權，或因行使或未行使存款證券的條款或規定而承擔責任；

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•

對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的 控制人或代理人根據法律顧問、提交Z類普通股以供存放的任何人或其真誠地相信有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為，不承擔任何責任；

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的已存款證券的任何分配中獲益，不承擔任何責任。

•

對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償不負責任；

•

可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據；

•

對於吾等或吾等各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提交Z類普通股以供存放的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料，或任何相信有能力提供該等意見或資料的人士的善意而作出的任何行動、不作為或不作為，概不承擔任何責任；及

•

對於任何持有者無法從已存入證券的持有者但美國存托股份的持有者無法獲得的任何分發、提供、權利或其他利益中獲益，我們概不負責。

託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、投票方式或投票效果，或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效；(Ii)吾等未能或及時發出任何通知、吾等向其提交以供分發給閣下的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確之處；(Iii)與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽，(Iv)因擁有美國存託憑證、Z類普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果，或(V)繼任受託保管人的任何作為或不作為，不論是與該受託保管人以前的作為或不作為有關，或與該受託保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但就產生這種潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人時應履行其義務，不得有重大過失或故意的不當行為。

在定金協議中，我們和 託管機構同意賠償彼此在某些情況下。

司法管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管銀行達成協議，紐約市的聯邦或州法院將擁有專屬司法管轄權，以審理和裁決相關存款協議引起或與之相關的任何糾紛，託管銀行有權根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，將因相關存款協議產生的關係而產生的任何索賠或糾紛提交仲裁。存款協議的仲裁條款並不禁止您 根據《證券法》或《交易法》向聯邦法院索賠。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，存款協議各方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人) 不可撤銷地放棄在因我們的股票、美國存託憑證或相關存款 協議而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律根據該案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。

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關於託管訴訟的要求

在託管銀行發行、交付或登記轉讓美國存托股份、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取Z類普通股之前，託管銀行可能需要：

•

支付第三方轉讓任何Z類普通股或其他託管證券所收取的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費；

•

存款協議中規定的任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何法律或政府條例，或與提取或交付已交存證券有關的任何法律或政府條例，以及(B)保管人可能不時制定的與存管協議和適用法律相一致的合理條例和程序，包括提交轉讓文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜的任何時候，託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓 。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關的Z類普通股，但以下情況除外：

•

當出現臨時延遲時，原因是：(1)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)Z類普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在支付Z類普通股的股息；

•

欠款支付手續費、税金及類似費用時；

•

為遵守適用於美國存託憑證或Z類普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資時，或

•

表格F-6的一般指示(該等一般指示可不時修訂)第I.A.(L)節特別考慮的其他情況；或

•

出於任何其他原因，如果保管人或我們真誠地確定有必要或適宜禁止提款。

託管人不得在知情的情況下接受根據證券法規定須登記的任何Z類普通股或其他已交存證券的存管協議，除非該等Z類普通股的登記聲明是有效的。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

關於不受限制的美國存託憑證，無限制存款協議的所有訂約方確認，在DTC接受無證美國存託憑證後，DRS和個人資料修改系統或個人資料將適用於無證書的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。配置文件是DRS 的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的DTC參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需獲得美國存托股份持有人事先授權的託管銀行登記此類轉讓。

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民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制 以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島有一套與美國不同的證券法，對投資者的保護可能會不同。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法律的民事責任條款的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級職員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法向我們提起的與此次發行有關的任何訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟，接受 向美國紐約南區地區法院提起的任何訴訟程序的送達。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers(Hong Kong)建議我們，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決 存在不確定性。或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Walkers(香港)通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但以人為本在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，方法是在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，前提是此類判決(1)由有管轄權作出判決的有管轄權的外國法院作出，(2)對判定債務人施加具體的積極義務(如支付已清償款項或履行特定義務的義務)，(3)是最終和決定性的，(4)不涉及税收，罰款或罰金；和(V)不是以某種方式獲得的，也不是一種執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的行為。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。

我們的中國法律顧問景天律師事務所建議我們，中國的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決存在不確定性。

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美國州，或(2)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

景天律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國的法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中華人民共和國法律對中國境內的公司提起與合同或其他財產權益有關的糾紛的訴訟，中國法院可以根據法律接受訴訟過程，或者當事人在選擇中國法院解決糾紛的合同中明確同意，條件是：(1)合同是在中國境內簽署和/或履行的，(2)訴訟標的位於中國境內，(3)公司(作為被告)在中國境內有可扣押的財產，(4)公司在中國境內有代表機構，(五)中華人民共和國法律規定的其他情形。股東可以通過向中國法院提出申訴來提起訴訟。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟，也可以委託他人或中國法律顧問代表該股東參與訴訟。外國公民和公司在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非此類外國公民或公司的國內管轄權限制了中國公民和公司的權利。

此外，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們 是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫，以便中國法院根據 中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

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課税

以下就投資於美國存託憑證或Z類普通股所產生的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税影響的摘要，是基於截至本招股説明書日期生效的法律及其相關解釋，所有這些均可能會有所更改。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果，例如美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法下的税務後果。如果討論涉及開曼羣島税法事宜，則代表我們開曼羣島法律顧問Walkers(香港)的意見，而就討論涉及中國税法事宜而言，則代表景天律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島法律顧問沃克斯(香港)表示，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税 。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關美國存託憑證或普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或股本亦不需要預扣，出售美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，因此已獲得開曼羣島政府承諾根據税務優惠法案(經修訂)提供税務優惠。根據《税收減讓法》(經修訂)第6節的規定，內閣總督與我公司承諾：

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此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們的公司或其業務；以及

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此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：

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嗶哩嗶哩的股份、債權證或其他義務；或

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以扣繳全部或部分《税收優惠法案》(經修訂)第6(3)節所界定的任何相關付款的方式。

這些優惠的有效期為20年，自2018年3月14日起生效。

中華人民共和國税收

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立的企業，在中國內部具有事實上的管理機構的，視為居民企業。《實施細則》將事實管理這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，其中規定了確定中華人民共和國控制的企業的事實上的管理機構是否為

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