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截至2022年12月31日，SVB Financial Group(“公司”或“我們”)擁有兩類根據1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記的證券：(I)我們的普通股和(Ii)存托股份(“存托股份”)，每股存托股份相當於A系列5.250%固定利率非累積永久優先股(“A系列優先股”)股份的1/40權益。該公司的普通股和存托股份在納斯達克全球精選市場上市。

根據我們修訂和重新註冊的公司證書，我們被授權發行總計150,000,000股普通股，每股面值0.001美元。我們普通股的股份不可贖回，也不受償債基金條款的約束，也沒有認購、轉換、優先購買權或優先購買權。

在任何其他類別或系列優先股持有人享有優先股息權的前提下，如果我們的董事會宣佈從合法可用於分紅的資金中分紅，我們普通股的持有者有權獲得分紅。

除本公司董事會(或其委員會)已就董事會(或其委員會)可能授權的任何類別或系列優先股(包括A系列優先股)作出規定外，本公司普通股持有人有權就其持有的每股股份投一票，並擁有所有投票權。我們普通股的持有者無權累積他們的投票權。

在我們發生清算、解散或清盤的情況下，根據特拉華州公司法第281條，普通股持有人有權獲得在我們債權人的全部優先權利、所有債務和任何已發行優先股的全部清算優先股全部清償後剩餘的資產中的可評級部分。

以下對本公司A系列優先股、相關存托股份的描述以及本公司經修訂及重訂公司註冊證書及經修訂及重訂附例的相關條文為摘要，並參考(I)本公司經修訂及重訂公司註冊證書、(Ii)經修訂及重訂附例、(Iii)日期為2019年12月9日的本公司之間的《存託協議》(“存託協議”)作為發行人、美國證券轉讓信託有限責任公司作為受託管理人(“受託保管人”)。

根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書，本公司獲授權發行合共20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們A系列優先股和存托股份的持有者沒有任何優先購買權或轉換權。根據指定證書，A系列優先股的授權股數為350,000股，“規定金額”為每股1,000美元。

我們已經發行了存托股份，每份存托股份代表A系列優先股的1/40部分權益，存託憑證證明瞭這一點。吾等已根據存託協議將以存托股份代表的A系列優先股的相關股份存入受託管理人。在符合存託協議條款的情況下，每名存托股份持有人均有權按存托股份所代表的A系列優先股股份的適用比例享有A系列優先股的所有權利及優先股。這些權利包括分紅、投票權、贖回權和清算權。


•			優先於我們的優先股系列或與其他系列的優先股相同，我們可以發行(任何優先股系列，除非當時持有A系列優先股至少三分之二的股份的持有者有必要投票或同意，並有權投票，與有權就此投票的任何其他優先股系列作為一個類別一起投票(不包括所有其他優先股系列))，涉及公司任何清算、解散或清盤時的股息和資產分配；以及

A系列優先股的持有者有權在本公司董事會(或本公司董事會正式授權的委員會)宣佈時(但僅限於從合法可用資金中提取)，於每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(“股息支付日”)收取非累積現金股息，年率為所述金額的5.250%，每季度支付一次。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除非在最近完成的股息期間，A系列優先股的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈，並已撥出足夠用於支付股息的金額，否則(I)不得宣佈或支付任何普通股的股息，或撥出股息用於支付，也不得進行任何分配，(Ii)不得支付或提供用於贖回或報廢普通股的償債基金的款項，及(Iii)不得購買、贖回或以其他方式收購普通股以供考慮，受某些例外情況的限制。

本公司可選擇在2025年2月15日股息支付日期或之後的任何股息支付日期不時全部或部分贖回A系列優先股，或(Ii)在監管資本處理事件(定義見指定證書)後90天內的任何時間全部或部分贖回A系列優先股，但不包括贖回日期，贖回價格均相等於所述金額，連同任何已宣示及未宣派的股息，但不包括任何未宣示的股息。如果我們贖回A系列優先股，存托股份將從託管人因贖回其持有的A系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於A系列優先股每股應付贖回價格的1/40(相當於每股存托股份25美元)，加上A系列優先股股票的任何已宣佈和未支付的股息，而不積累任何未宣佈的股息。每當吾等贖回託管人所持有的A系列優先股股份時，託管人將於同一贖回日期贖回相當於如此贖回的A系列優先股股份的存托股份數目。

如果贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，將按比例或以整批方式選擇擬贖回的存托股份。在任何情況下，存託機構將以40股存托股份及其任何整數倍為增量贖回存托股份。託管銀行將向託管銀行的記錄持有人提供贖回通知

A系列優先股的持有者將沒有投票權，除非指定證書中規定或法律不時要求另有規定。如果A系列優先股的持有者有權就某一特定事項投票，則存托股份的持有者將有權在他們所持的每一存托股份中代表這些優先股的部分投票權。

在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對存托股份所代表的A系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票表決其持有的所有存托股份。

在不付款的情況下有權選舉兩名董事。如果A系列優先股的股息在至少六個季度股息期內沒有宣佈和全額支付，那麼構成我們董事會的授權董事人數將自動增加兩人。A系列優先股的持有者(連同當時已發行的所有其他有投票權的優先股的持有者)作為一個類別進行投票，將有權選舉兩名額外的董事會成員。該等投票權將持續至A系列優先股及任何該等其他系列有投票權優先股的股份於不支付股款後至少連續四個季度股息期間(就A系列優先股而言)或其等價物(如屬任何其他系列有投票權優先股)的股息已悉數支付為止。然後，A系列優先股的持有人和所有其他有表決權的優先股持有人將被剝奪上述投票權(如果隨後每次不付款，則以重新行使投票權為準)，如此選出的每一股優先股董事的任期終止，董事會中的董事人數自動減少兩人。

其他事項。有權投票的A系列優先股當時至少三分之二的已發行股票的持有者必須投贊成票或同意，這些優先股與任何其他有權投票的系列優先股作為一個類別單獨投票，條件是：


•			修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書、經修訂及重訂的附例或指定證書的條文，以更改或更改A系列優先股的投票權、優先股或特別權利，從而對其造成不利影響；或


•			完成涉及A系列優先股的有約束力的換股或重新分類，或我們與另一實體的合併或合併，除非A系列優先股的股份(I)仍未發行或(Ii)轉換或交換為尚存實體或任何控制該等尚存實體的優先證券，且該等新優先證券的條款並不較整體A系列優先股優惠。

在我們清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人有權獲得在我們債權人的全部優先權利、優先於我們優先股的任何證券的持有人的所有債務和優先權利得到清償後剩餘的可評級資產部分。存托股份的持有者一般會獲得與他們持有的存托股份數量成比例的分配。

我們將支付與A系列優先股的初始存入和A系列優先股的任何贖回相關的託管費用。存托股份持有人須支付轉讓金、所得税及其他税款、政府收費及存款協議明文規定須由其支付的其他費用。如果存托股份持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存托股份。

以下對可能具有反收購效力的若干條文的描述為摘要，並參考(I)本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例(該等附例為年度報告的證物)及(Ii)特拉華州一般公司法而作整體保留。

《銀行控股公司法》規定，根據《銀行控股公司法》的定義，任何“銀行控股公司”在收購我們5%或更多的普通股之前，必須獲得美國聯邦儲備委員會(“美聯儲委員會”)的批准。根據《銀行控制變更法案》，任何人，除銀行控股公司外，都必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准，才能收購我們10%或更多的普通股。任何持有我們普通股25%或以上的持有者，或持有5%或更多普通股的持有者，如果該持有者以其他方式對我們施加“控制影響”，則作為銀行控股公司，應受《銀行控股公司法》的監管。

根據加州銀行法，個人或實體在獲得加利福尼亞州特許銀行或其母公司的控制權之前，必須事先獲得加州商業監督部的批准。“控制權”是指對25%或以上的未償還有投票權證券進行投票的權力，或指導銀行或母公司的管理層和政策的權力。此外，銀行或母公司直接或間接擁有、控制或表決權10%或以上的未償還有表決權證券，被推定為構成對

根據執行銀行控股公司法的聯邦儲備委員會的規定，如果任何一系列優先股(包括A系列優先股)的任何持有人有權或有權投票選舉董事，該系列將被視為一類有投票權的證券，持有該系列25%或更多或較低金額的A系列優先股的公司，與其他因素相結合，可能被視為對發行人構成“控制影響”，並將作為銀行控股公司受到銀行控股公司法的監管。此外，在該系列被視為一類有投票權的證券時，任何其他銀行控股公司都必須根據《銀行控股公司法》獲得聯邦儲備委員會的批准，才能收購或維持該系列超過5%的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)將被要求根據修訂後的1978年《銀行控制法》獲得聯邦儲備委員會的不反對意見，以收購或維持該系列10%或更多的股份。


•			優先於我們的普通股，以及在公司清算、解散或清盤時在股息支付或資產分配方面低於A系列優先股的任何其他類別或系列的股票；


•			關於本公司任何清算、解散或清盤時的資產分配，優先於對吾等的所有現有和未來的債務和其他非股權債權。


•			授權或增加本公司在任何清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面優先於A系列優先股的任何類別或系列股本的授權金額或發行股票；