附件4.5

證券説明

根據1934年《證券交易法》第12條登記

再鼎醫藥是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“再鼎醫藥”，“本公司”或“我們”)，根據經修訂的1934年美國證券交易法第12條登記的證券有兩類：(1)我們的普通股，每股票面價值0.000006美元；(2)我們的美國存托股份(“ADS”)，每股相當於10股我們的普通股。

以下對我們登記股份的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受吾等經修訂及重述的普通股組織章程大綱及細則以及吾等美國存託憑證的存入協議所規限，並受其整體規限，上述各項均以引用方式併入本報告作為證物。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島法律的適用條款以及格式存款協議，以獲取更多信息。

普通股的説明

截至2024年2月21日，我們的法定股本包括5,000,000,000股普通股，每股面值0.000006美元。

本公司的普通股於香港聯合交易所有限公司上市，股份代號為“9688”。

將軍。我們的普通股是以登記的形式發行的，當在我們的會員名冊上登記時就會發行。代表普通股的股票以登記形式發行。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們第六次修訂和重新修訂的公司章程規定，股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息亦可根據開曼羣島公司法(修訂本)及其任何法定修訂或重新頒佈(“公司法”)，從股份溢價帳户或任何其他可獲授權的基金或帳户中宣派及支付。普通股持有者如果宣佈，將有權獲得相同數額的股息。

投票權就所有須經股東投票表決的事項而言，每股普通股均有權投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何一名或多名親身或委派代表出席併合共持有本公司已發行有表決權股份面值不少於10%的股東可要求以投票方式表決。本公司普通股的每位持有人均有權就在本公司股東名冊上以其名義登記的每股普通股投一票。

股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，他們持有於會議日期已發行股本中至少十分之一的投票權，親自出席或由受委代表出席，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東大會可以每年舉行一次。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。特別股東大會可由本公司董事會多數成員或本公司主席召開，或在本公司存入申請書之日持有不少於本公司總投票權三分之一的股東的要求下召開。召開年度大會需要提前至少21天的通知。

任何特別股東大會均須至少14個歷日發出通知，除非根據本公司的組織章程細則豁免該等通知。

股東在會議上通過的普通決議，需要會議上所有已發行和流通股所附票數的簡單多數的贊成票，而特別決議也需要在會議上所投的已發行和流通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。重要事項，如更改名稱或更改我們第六次修訂和重新修訂的公司章程，將需要獲得絕對多數決議。

普通股轉讓。*在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文書或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

*本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

 

 

 

 

 

 

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

儘管有上述規定，在香港聯合交易所有限公司上市的股份的轉讓可採用香港聯合交易所有限公司上市規則所準許並獲董事會批准的任何轉讓或交易證券的方式進行。

轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊，但在任何一年不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過30天。

清盤。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報後，可供普通股持有人分配的資產應由清盤人分配，該清盤人可酌情將我們的資產分配給我們的股東。清算人也可以將我們的全部或部分資產託管給信託公司。我們的任何股東都不會被迫接受任何負有責任的股票。

催繳普通股及沒收普通股。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，催繳股東未支付的普通股款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。《公司法》和《第六次修訂和重新修訂的公司章程》允許我們購買自己的股票。根據吾等第六次經修訂及重訂的組織章程細則，並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下，吾等可按吾等的選擇或該等股份持有人的選擇，按董事會釐定的條款及方式(包括從資本中)發行股份，但須予贖回。

股份權利的變更。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，可經該類別已發行股份過半數持有人的書面同意或該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有所改變。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或轉換權。普通股不受吾等進一步催繳或評估的影響。沒有適用於普通股的償債基金規定。

檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向美國證券交易委員會提交年度審計財務報告。請參閲“通過引用併入文檔”。

發行額外股份。本公司第六份經修訂及重新修訂的組織章程細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股，但以現有的經授權但未發行的股份為限。

我們第六次修訂和重新修訂的公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

 

 

 

 

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款。我們第六次修訂和重新修訂的公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

豁免公司。根據《公司法》，我們是一家有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

 

 

 

 

 

 

 

 

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東在公司股份上未支付的金額。

美國存托股份簡介

根據截至2017年9月20日的《存託協議》，花旗銀行擔任美國存托股份的存託銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存放在存託銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。開户銀行已指定託管人保管存放的證券。在本案中，託管人為Citibank，N.A.-Hong Kong，位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“ZLAB”。

每股美國存托股份(“美國存托股份”)代表有權收取存放於開户銀行及/或託管人的十股普通股，並行使該等股份的實益所有權權益。美國存托股份還代表接受開户銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和開户銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份對普通股的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存入的財產。交存財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是

美國存託憑證所代表的存放財產，用於相應美國存託憑證的持有人和實益所有人的利益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地通過託管人或其各自的代名人接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

美國存托股份持有者將成為存款協議的一方，因此將受協議條款以及代表此類美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及美國存托股份持有人作為美國存託憑證所有者和開户銀行的權利和義務。美國存托股份持有者在某些情況下指定開户銀行代表他們行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，適用的法律法規可能會要求美國存托股份持有者在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存托股份持有者對遵守此類報告要求並獲得此類批准負全部責任。開户銀行、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理或關聯公司均不需要代表美國存托股份持有人採取任何行動，以滿足該等報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，美國存托股份持有者也不會擁有直接的股東權利。美國存託銀行將代表美國存托股份持有人持有美國存託憑證相關普通股所附帶的股東權利。美國存托股份的持有者只能在存款協議規定的範圍內，通過開户銀行行使美國存託憑證所代表普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，美國存托股份的持有者作為美國存托股份的所有者，需要安排取消此類美國存託憑證，併成為直接股東。

美國存托股份持有人擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中還是作為登記持有人，或者作為有憑證的美國存託憑證持有人和無憑證的美國存託憑證持有人)可能會影響持有人的權利和義務，以及向持有人提供開户銀行服務的方式和程度。美國存托股份持有人可以通過以持有人名義登記的美國存託憑證持有美國存託憑證，也可以通過經紀賬户或託管賬户，或者通過託管銀行以該持有人名義設立的賬户持有美國存託憑證，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在託管銀行賬簿上的登記情況(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括開户銀行和存託公司之間的自動轉賬，存託公司是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果美國存托股份持有人決定通過該持有人的經紀或託管賬户持有美國存託憑證，持有人必須依靠其經紀人或銀行的程序來維護他/她作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和交收系統的程序可能會限制美國存托股份持有人行使其作為美國存託憑證持有人的權利的能力。如果美國存托股份持有者對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢他們的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要描述假設美國存托股份持有人已選擇通過以該持有人名義登記的美國存託憑證直接擁有該等美國存託憑證，因此，我們將美國存托股份持有人稱為“持有人”。

以開户銀行或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸屬於開户銀行或託管人，而該等普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管銀行或託管人應始終有權行使對所有繳存財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和分配

美國存託憑證的持有者通常有權獲得我們對存放在託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，美國存托股份持有者收到這些分發可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議的條款，在扣除適用的費用、税費和費用後，按截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，開曼羣島法律法規規定，開曼羣島銀行將根據開曼羣島的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行的情況下，美元才能兑換成美元，而且美元可以轉移到美國。託管銀行將對託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用相同的分配方法。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。開户銀行將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律，必須將開户銀行持有的資金作為無人認領的財產進行詐騙。

普通股的分配

每當我們為託管人存放的證券免費分配普通股時，我們將向託管人存放適用數量的普通股。在收到有關存款的確認後，託管銀行將向持有人分發新的美國存託憑證，相當於已交存的普通股，或修改美國存托股份與普通股的比例，在此情況下，美國存托股份持有人持有的每一股美國存托股份將代表如此存放的額外普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果開户銀行沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以出售

按存款協議所述條款收取普通股，並將一如分配現金的情況分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們都會事先通知開户銀行，並協助開户銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法和合理可行。

開户銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利，前提是向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)。持有者在行使這些權利時，可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用來認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務制定程序，便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

在下列情況下，開户銀行不會將權利分配給持有人：

·我們沒有及時要求將權利分配給持有人或我們要求不將權利分配給持有人；或

· 我們未能向開户銀行交付令人滿意的單據；或

·分配權利不合理可行。

開户銀行將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

每當我們打算在股東選擇時以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將事先通知開户銀行，並將表明我們是否希望向持有人提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，開户銀行才會將選擇提供給持有人。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使持有人能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況都如存款協議所述。

如果持有人無法進行選擇，持有人將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能做出選擇時將獲得什麼，正如存款協議中更全面的描述。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們將事先通知開户銀行，並將表明我們是否希望進行這種分配

是給持有者的。如果是這樣的話，我們將協助開户銀行確定向持有人進行這種分配是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給持有人是合理可行的，並且如果我們向開户銀行提供存款協議中設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、費用、税款和政府收費。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

在下列情況下，開户銀行不會將財產分配給持有人，並將出售財產：

·我們不要求將財產分配給持有人，或者如果我們要求不將財產分配給持有人；或

·我們不向開户銀行交付令人滿意的單據；或

·開户銀行確定全部或部分分配給持有人在合理情況下是不可行的；或

·這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知開户銀行。如果可行，並且我們提供了存款協議中設想的所有文件，開户銀行將向持有者提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。開户銀行將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向開户銀行交出其美國存託憑證時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回美國存託憑證時，持有者可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將根據開户銀行的決定，按整批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

影響普通股的變動

存入美國存託憑證的普通股可能會不時變動。例如，可能出現面值或面值的變化、拆分、註銷、合併或該等普通股的任何其他重新分類，或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表接受就以存款形式持有的普通股而收到或交換的財產的權利。在這種情況下，開户銀行可以向持有人交付新的美國存託憑證，修改存款協議、美國存託憑證和適用的F-6表格中的登記聲明(S)，要求將持有人現有的美國存託憑證換成新的美國存託憑證，並採取任何其他適當的行動，以反映對美國存託憑證產生影響的變更。

普通股。如果開户銀行不能合法地將這種財產分配給持有人，則開户銀行可以出售這種財產並將淨收益分配給持有人，就像現金分配的情況一樣。

存入普通股後發行美國存託憑證

我們的普通股已經並將交由託管人保管。如果持有人或持有人的經紀人向託管人存入普通股，開户銀行可以代表該持有人設立美國存託憑證。只有在該持有人支付了任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，開户銀行才會將這些美國存託憑證交付給該持有人指定的人。持有者存入普通股和獲得美國存託憑證的能力可能受到美國和開曼羣島在存入時適用的法律考慮的限制。

美國存託憑證的發行可以推遲，直到開户銀行或託管人收到確認，確認所有必要的批准已經給予，普通股已正式轉讓給託管人。美國存託銀行將只發行美國存託憑證的整數部分。

當持有者存入普通股時，該持有者有責任將良好有效的所有權轉讓給開户銀行。因此，持有人將被視為代表並保證：

·普通股是正式授權、有效發行、全額支付、不可評估和合法獲得的。

·已有效放棄或行使與此類普通股有關的所有優先購買權(和類似的)權利。

·持有者被正式授權存放普通股。

·交存的普通股不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、抵押或不利債權的影響，並且不是“受限證券”(定義見存款協議)，也不是存入時可發行的美國存託憑證。

·提交存放的普通股沒有被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由持有人承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併和拆分

持有者將有權轉讓、合併或拆分他們的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，持有者必須交出要轉移到開户銀行的美國存託憑證，而且還必須：

·確保交出的ADR得到適當背書或以適當形式轉讓；

·提供開户銀行認為適當的簽名的身份和真實性證明；

·提供紐約州或美國所需的任何轉賬印章；以及

·在美國存託憑證轉讓時，根據存款協議的條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。

要合併或拆分美國存託憑證，持有人必須將他/她的美國存託憑證連同其合併或拆分的請求交給開户銀行，並且該持有人必須根據存款協議的條款，在合併或拆分美國存託憑證時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和費用。

美國存託憑證註銷時普通股的撤回

持有者將有權向託管銀行出示其美國存託憑證以供註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。持有人撤回與美國存託憑證有關的普通股的能力可能受到美國和開曼羣島在撤回時適用的考慮因素的限制。為了提取美國存託憑證所代表的普通股，持有者將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。持有者在提取時承擔所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果持有人持有以其名義登記的美國存託憑證，開户銀行可要求該持有人提供任何簽字的身份和真實性證明以及開户銀行認為適當的其他文件，然後才會註銷美國存託憑證。美國存託憑證所代表的普通股的提現可以推遲到開户銀行收到符合所有適用法律和條例的令人滿意的證據。請記住，開户銀行將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

持有者將有權隨時撤回美國存託憑證所代表的證券，但下列情況除外：

·由於(1)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(2)普通股因股東大會或支付股息而被凍結，可能出現暫時延誤。

·支付費用、税款和類似費用的義務。

·因適用於美國存託憑證或撤回存款證券的法律或條例而施加的限制。

·不得修改存款協議以損害持有者提取美國存託憑證所代表證券的權利，除非遵守法律的強制性規定。

投票權

根據存款協議，持有人一般有權指示開户銀行對美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。

應我們的要求，開户銀行將向持有人分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。

如果開户銀行及時收到持有人的表決指示，它將努力按照下列表決指示對持有人的美國存託憑證所代表的證券(親自或委託)進行表決：

·在舉手錶決的情況下，託管銀行將根據從及時提供投票指示的多數持有人那裏收到的表決指示，對當時存放的所有普通股進行表決(或促使託管人進行表決)。

·在投票表決的情況下，託管銀行將根據從持有人那裏收到的投票指示投票(或促使託管人投票)存放的普通股。

在投票表決的情況下，沒有收到及時投票指示的持有人應被視為已指示開户銀行向我們指定的一名人士提供酌情委託，以投票該等持有人的美國存託憑證所代表的普通股；但對於我們通知開户銀行我們不希望給予該委託的任何事項，不應視為已發出該等指示，也不得就任何事項給予該酌情委託；此外，在(X)任何事項上，如吾等告知保管人(I)存在重大反對意見，或(Ii)本公司持有人或股東的權利將受到重大不利影響，以及(Y)在舉手錶決的情況下，則不得給予該等全權委託。

請注意，開户銀行執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及所存證券的條款的限制。我們不能保證持有人會及時收到投票材料，使他們能夠及時將投票指示退還給開户銀行。

費用及收費

根據存款協議的條款，持有人將被要求支付以下費用：

持有人亦須負責支付某些費用，例如：

美國存托股份的手續費及收費由(I)美國存託憑證發行及(Ii)美國存託憑證註銷向獲發美國存託憑證人士(如屬美國存托股份)及其美國存託憑證被註銷人士(如屬美國存托股份註銷)收取。就開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證而言，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人(S)向收到所發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或被註銷的存託憑證參與人(S)收取，並將由存託憑證參與者(S)按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序和慣例計入適用的受益所有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。

如果拒絕支付開户銀行手續費，根據存款協議的條款，開户銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向持有人進行的任何分配中抵銷開户銀行手續費的數額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份股票發行結束後不久支付。請注意，持有者可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，可能會由我們和開户銀行改變。持有者將收到此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分就美國存託憑證項目收取的美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以與開户銀行達成一致，隨時修改存款協議，而無需徵得持有人的同意。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。我們不會認為根據證券法註冊美國存託憑證或有資格進行賬簿結算所需的任何修改或補充對持有人的實質性權利造成實質性損害，在每種情況下都不會增加或增加持有人必須支付的費用和費用。此外，我們可能無法向持有者提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果持有者在存款協議的修改生效後繼續持有他們的美國存託憑證，則他們將受到存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止持有者提取美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，在某些情況下，開户銀行可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行都必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，持有者在存款協議下的權利不受影響。

終止後，開户銀行將繼續收取收到的分配(但不會分配任何此類財產，直到持有者要求取消其美國存託憑證)，並可以出售以存款形式持有的證券。

出售後，開户銀行將把出售所得以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，開户銀行將不再對持有者負有進一步的義務，只需説明當時持有的仍未償還的美國存託憑證持有人的資金(在扣除適用的手續費、税金和費用後)。

存託之書

開户銀行將在其開户辦公室維護美國存托股份持有人記錄。持有人可在正常營業時間內在該辦事處查閲該等記錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。

美國存託銀行將在紐約保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和存款銀行對持有者的義務。請注意以下事項：

預發行交易記錄

開户銀行已通知我們，它不再從事預發行交易，未來也不打算這樣做。

税費

持有者將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果出售所得不能支付應繳税款，持有者將對任何不足之處承擔責任。

在適用持有人支付所有税費之前，開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存託證券。開户銀行和託管人可以採取合理的行政行動，為持有人的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，持有人可能被要求向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人為履行法律義務可能需要的其他信息。持有人必須就因退税、降低預扣税率或為持有人或由持有人獲得的税收優惠而產生的任何税款索賠，對我們、開户銀行和託管人進行賠償。

外幣兑換

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。持有者可能必須支付兑換外幣所產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，開户銀行可酌情采取下列行動：

·在實際和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實際的持有者。

·將外幣分發給合法和實際的持有者。

·為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

持有美國存托股份或其權益，即表示美國存托股份持有人不可撤銷地同意，任何由存款協議、ADS或ADR引起或涉及吾等或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約的州或聯邦法院提起，美國存托股份持有人不可撤銷地放棄對設立地點的任何反對，並不可撤銷地接受此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。

作為存款協議的一方，美國存托股份持有人不可撤銷地放棄在因存款協議、美國存託憑證和其中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)而對美國和/或開户銀行提起的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。