附錄 3.1

第二份 經修訂和重述的章程

FUELCELL 能源公司

一家特拉華州 公司

（自 2024 年 2 月 22 日起生效 ）

目錄

頁面

第二次 已修改並重述

章程

的

FUELCELL 能源公司

（特拉華州的一家公司）

第一條

股東們

第 1.1 節年度 會議。根據本章程和不時修訂的特拉華州 通用公司法（以下簡稱 “”）的所有適用要求，為選舉董事和可能處理其他事務 而舉行的公司股東年度會議應在該會議之前舉行DGCL”），應在 董事會確定的日期、特拉華州境內外的時間和地點舉行，或通過 會議通知中可能指定的遠程通信方式舉行。如果年會確定的日期為法定假日，則會議應在第二天舉行 ，而不是法定假日。如果在本文規定的日期省略了年度會議，則可以 代替年會舉行特別會議，並且在該特別會議上為代替年會而交易的任何業務應具有與 在年會上交易或舉行相同的效力。 董事會可以在該年度會議預定日期之前的任何時候公開發布公告，將先前安排的任何股東年會推遲。

第 1.2 節特別 會議。股東特別會議，除非法規或公司註冊證書另有規定，否則只能由公司董事會主席或祕書隨時召開 ，並且只有根據 公司董事會的要求，以授權董事總人數中多數批准的決議為證（無論先前授權的董事職位是否存在空缺）將任何此類決議提交 董事會採納的時間）。此類請求應説明擬議會議的目的或目的。股東特別會議 應在特拉華州境內外的時間、日期和地點舉行，或通過此類會議通知中可能指定 的遠程通信方式舉行。董事會 可以在該特別會議預定日期之前的任何時候公開發布，將先前安排的任何股東特別會議推遲。

第 1.3 節會議通知 ；豁免通知；休會。應向有權在該會議上投票的每位股東以及根據公司註冊證書 或本章程有權參加該會議的每位股東發出書面通知，説明每次股東會議的地點（如果有）、遠程通信方式（如果有）、 日期和時間，如果是特別會議，則應説明召開會議的目的通知，通過向該人發送此類通知或將其留在他們的住所或常用營業地點 ，或者郵寄預付郵資並寄至該股東應在會議前至少十 (10) 天且不超過六十 (60) 天內按照 公司賬簿上的地址發送。此類通知應由祕書、 助理祕書或祕書或召集會議的人指定的任何其他官員或人員發出。

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定要求 發出通知時，可以免除向任何股東發出通知的此類要求 ，(i) 如果與該股東的通信不合法，則可通過書面通知豁免，由股東或其律師在會議之前或之後簽署 正式授權，並與會議記錄一起提交，(ii) 如果與該股東的溝通不合法，(ii) iii) 出席會議，但未在會議之前或會議開始時對缺少通知提出抗議，或 (iv) 除其他情況外 依法。豁免任何股東例會或特別會議的通知不必具體説明會議的目的。

任何會議均可通過 延期至其他時間（包括為解決無法使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障而舉行的休會）、 日期和地點（如果有）、會議主席或有權由股東就問題 投的多數票延期，無論他們是否親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表存在法定人數。如果 會議延期至其他時間、日期或地點（如果有），則如果股東和代理持有人被視為親自出席的時間、日期、地點 （如果有）和遠程通信手段（如果有）以及 在此類休會會議上的投票是在休會的會議上宣佈的，則無需通知休會（ii）在會議預定的 時間內，在允許股東和代理持有人通過以下方式參加會議的同一個電子網絡上拍攝 遠程通信，或 (iii) 在根據本第 1.3 節發出的會議通知中規定的內容； 除外，如果休會時間超過三十 (30) 天，或者如果在休會之後確定了新的休會記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出 休會通知。在任何可能達到法定人數的延期會議 上，任何可能在會議上按原先召開的會議處理的事務均可進行交易。

第 1.4 節法定人數。 在所有股東會議上，除非DGCL、公司註冊證書或本章程另有要求，否則{ br} 持有已發行、流通和有權在會議上投票的股票投票權至少百分之四十 （40%）的持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或經正式授權的代理人出席應構成 的法定人數} 商業交易。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召集或召集的會議的股東仍可繼續 進行業務交易直至休會。

第 1.5 節投票 和代理。根據公司賬簿 ，股東對他們擁有的每股有權投票的股票有一票，除非法律另有規定（指DGCL或公司 公司註冊證書不時要求）或公司註冊證書另有規定。股東可以親自投票、通過遠程通信、 （如果適用）或通過書面代理進行投票，但除非代理人提供 更長的期限，否則自代理人之日起三年後不得進行投票或採取行動。代理人應向會議或任何休會祕書提交。除非其中另有限制 ，否則代理人應有權在該會議的任何休會中進行表決。聲稱由股東或代表股東執行的委託書 應被視為有效，除非在行使時或之前受到質疑，否則 無效的舉證責任應由質疑者承擔。以兩人或多人名義持有的股票的委託書如果由其中一個 人簽署，則該委託書是有效的，除非在行使代理權時或之前，公司收到他們中任何一人發出的與此相反的具體書面通知。除非適用法律另有規定，否則每份代理均可根據股東的意願撤銷。 任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用白色以外的代理卡， 該代理卡應留給公司董事會專用。

第 1.6 節會議上的行動 。當任何會議達到法定人數時，正確投給任何職位的股份 的多數選票應選出該職位，而對除公職選舉以外的任何 問題正確投下的多數股份選票將決定此類問題，除非法律、公司註冊證書 或本章程要求更大的選票。董事會可自行決定或主持股東會議 的公司高管可自行決定要求股東大會上的任何投票均應以書面投票方式投票。

第 1.7 節 對某些持有人的股份進行投票。以另一家 公司名義持有的公司股票，無論是國內還是國外，均可由該公司的章程規定的高管、代理人或代理人投票，如果沒有此類規定， 則由該公司的董事會決定。以死者、未成年監護人或無行為能力的人的名義持有 的公司股票，可以由其管理人、執行人、法院指定的 監護人或保管人投票，無需將此類股份轉讓給該管理人、執行人、法院指定的監護人或 保管人的名義。以受託人或信託人名義持有的公司股本可由該受託人或 信託人投票。以接管人名義持有的公司股票可以由該接管人投票，如果指定該接管人的法院的適當命令中載有授權 ，則接管人或 在接管人控制下持有的股份可以由該接管人進行投票，而無需以其名義進行轉讓。質押股份的股東有權 對此類股票進行投票，除非在質押人在公司賬簿上的轉讓中明確授權質押人就此進行投票，在這種情況下，只有質押人或其代理人有權對如此轉讓的股份進行投票。屬於本公司 的自有股票不得在任何會議上直接或間接投票，也不得計入任何給定時間確定已發行股票總數 ，但公司以信託身份持有的自有股票可以投票， 應計入確定已發行股份總數。

第 1.8 節股東 名單。公司祕書（或公司的過户代理人或本章程或法律授權的其他 人）應不遲於每屆股東大會前第十（10）天編制和製作 一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位 股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。本第 1.8 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議相關的任何目的，該清單應在十 (10) 天內向 開放供任何股東審查，期限截至 會議日期的前一天：(i) 在合理可訪問的電子網絡上， 提供的獲得訪問該清單所需的信息 在會議通知中提供，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點 提供。

第 1.9 節會議 協議。在適用法律允許的最大範圍內，董事會 有權制定其認為必要、適當 或便於適當舉行會議的規則、規章和程序。在遵守董事會規則、規章和程序的前提下，如有 ，會議主席應有權和權力制定規則、規章和程序，並採取由該主席酌情采取為適當舉行會議所必需、適當或方便的行動 。此類規則、 條例和程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可無限制 包括以下內容：(i) 制定會議議程和審議該議程上業務項目 的順序；(ii) 限制在會議開幕的既定時間內入場；(iii) 將出席 會議僅限於股票有權在會議上投票的公司記錄持有人、其正式授權的代理人或其他 人，例如會議主席可決定；(iv) 將任何事項的會議僅限於有權就該事項進行表決的公司登記在案 的股東、其正式授權的代理人或作為會議主席的其他人可以 決定承認任何此類參與者，並作為承認任何此類參與者的條件，要求該參與者向 會議主席提供其姓名和隸屬關係的證據或者她是股東或股東的代理人，以及股票的類別、系列和數量該股東實益擁有和/或記錄在案 的公司每類和系列股本；（v）限制分配給參與者提問或評論的時間；（vii）確定何時開始和結束投票；（viii）採取必要或適當的行動以維持會議秩序、禮貌、安全 和安全；（viii）罷免任何股東誰拒絕遵守會議主席制定的會議程序、規則或準則 ；以及 (ix) 遵守遵守與安全和 安保相關的任何州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，否則不應要求股東會議按照 議事規則舉行。

第 1.10 節組織。 股東會議應由董事會主席（如果有）主持，或者，如果沒有或主席缺席，則由 總裁（如果有）主持，如果沒有或總裁缺席，則由董事會指定的任何官員主持。公司的祕書 ，或在祕書缺席的情況下擔任助理祕書，應擔任每次會議的祕書並保存 會議記錄，但如果祕書和助理祕書都不在場，會議主持人應指定 任何出席者擔任會議祕書。所有股東會議的工作順序應由 會議主席決定。

第 1.11 節 關於在會議之前提請注意的業務的通知。

(a) 在 年度股東大會上，只能開展在會議之前適當提出的業務。 要正確地在年會之前提出，必須 (i) 由公司在會議之前提出，並在董事會發出的會議通知中註明 ，(ii) 由董事會 或按董事會 的指示在會議之前提出，或 (iii) 由 (A) 是股東 的股東以其他方式在會議之前妥善提出記錄在案（對於任何受益所有人，如果不同，則代表誰提出此類業務），前提是該受益所有人是受益人公司股份的所有者）在發出本第 1.11 節規定的通知時和會議召開時，（B）都有權在會議上投票，並且（C）已將本第 1.11 節的規定視為 適用於此類企業。除了根據經修訂的 的1934年《證券交易法》第14a-8條以及該法的規章制度（經修訂幷包含此類規章條例）適當提出的提案外，”交易所 法案”），前述條款（iii）應包含在董事會發出的會議通知中， 應是股東在年度股東大會上提出業務提案的唯一途徑。股東 不得向股東特別會議提出業務提議， 可在特別會議上提出的唯一事項是根據第 1.2 節召開 會議的人發出的會議通知中規定的事項或按其指示發出的事項。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守 第 2.3 節，除非第 2.3 節明確規定，否則本第 1.11 節不適用於提名。

(b) 如果沒有 資格，股東必須 (i) 以書面和適當形式向公司祕書提供及時的 通知（定義見下文），並且（ii）按本第 1.11 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新 或補充。為了及時起見，股東通知 必須在不少於前一年 年度會議一週年前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室 的公司祕書，或由其郵寄和接收； 提供的, 然而，如果前一年 沒有舉行年會 ，或者要求年會日期在這個 週年日之前或之後的三十 (30) 天以上，則股東必須在不早於該年度的前一百 第二十 (120) 天送達或郵寄和接收通知會議，且不遲於該年會前第九十（90）天，或者，如果晚於年會，則不遲於公開披露該年會之後的第十天（第 10 天）首次舉行此類年會的日期（此類通知在 這樣的時間段內，”及時通知”）。在任何情況下，年會的任何休會或延期或 的公告均不得開始新的時間段（或延長任何時間段），以便如上所述，及時發出通知。

(c) 為使本第 1.11 節所述的格式正確，股東給公司祕書的通知應規定 ：

(i) 作為每位提議人（定義見下文）的 ，(A) 該提議人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名 和地址，如果適用）；(B) 公司 直接或間接擁有或實益擁有的股份的類別或系列以及數量（根據聯交所第13d-3條的定義）由此類提議人行事) ，但無論如何，該提議人均應被視為實益擁有任何類別 或系列的任何股份該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權的公司； 和 (C) 該提議人打算親自或通過代理人出席會議以提議此類業務的陳述 （根據前述條款 (A)、(B) 和 (C) 作出的披露稱為”股東信息”);

(ii) 對每位提議人而言，(A) 該提議人直接或間接參與 的任何衍生品、互換或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給該提議人帶來與公司任何類別或系列股份 所有權相似的經濟風險，包括此類衍生品、互換或其他交易的價值由 參照決定適用於公司任何類別或系列的任何股票的價格、價值或波動率，或衍生品、 掉期或其他交易直接或間接地提供了從公司任何類別或系列的股票 的價格或價值上漲中獲利的機會（”合成股本權益”），應披露哪些合成股權益 ，不考慮 (x) 衍生品、互換或其他交易是否將此類股票的任何表決權轉讓給該類 提議人，(y) 衍生品、互換或其他交易必須或能夠通過交付 此類股票進行結算，或者 (z) 該提議人可能已進行其他對衝或減輕經濟影響的交易 此類衍生品、互換或其他交易的，(B) 任何代理（可撤銷的代理或同意除外）迴應根據並依照《交易法》第 14 (a) 條通過在附表 14A) 中提交的招標聲明、協議、安排、諒解或關係，根據該提議人擁有或分享對公司任何類別或系列的任何 股進行投票的權利，(C) 任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購 } 或該提議人直接或間接參與的類似所謂 “股票借款” 協議或安排， 其目的或效果是減輕公司任何類別或 系列股票的損失、降低公司任何類別或 系列股份的經濟風險、管理該提議人股價變動的風險、增加或減少其對公司任何類別或系列股份的投票權，或直接或間接地提供 從股價減少中獲利的機會公司任何類別或系列的股票的價格或價值（”空頭利息”)、 (D) 該提議人 實益擁有的與公司標的股份分開或可分離的任何類別或系列的股息的權利，(E) 該提議人根據任何類別或 系列股票的價格或價值的漲跌有權獲得的任何業績相關費用（基於資產 的費用除外）公司或任何合成股權或空頭權益（如果有），以及 (F) 與該提議人有關的 的任何其他信息根據《交易法》第 14 (a) 條（根據前述條款 (A) 至 (F)，該提議人為支持擬在會議上提出的業務而請求代理或同意 ，必須在委託書或其他文件中披露這些信息（根據前述條款 (A) 至 (F) 作出的披露稱為”須予披露的權益”); 提供的, 然而，該可披露權益 不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、 信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的 通知；以及

(iii) 對於股東提議在年會之前提交的每項業務項目 ，(A) 合理簡要地描述 希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在此類業務中的任何 項重大利益，(B) 提案或業務的案文（包括提請審議的任何 決議案文），以及 (C) 對相互之間的所有協議、安排和諒解的合理詳細描述 (x)任何提議人或 (y) 任何提議人與任何其他個人或實體 （包括其姓名）之間或彼此之間與該股東提議此類業務有關的任何協議，包括但不限於根據《交易法》 提交的附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議 （無論提交附表13D的要求是否適用）致提議人或其他個人或實體）。

就本第 1.11 節而言，術語 ”求婚者” 是指 (i) 提供擬在 年會前提交的業務通知的股東；(ii) 受益所有人或受益所有人，提議在年會之前提交 的企業通知是以其名義發出的；(iii) 該股東的任何關聯公司或關聯公司（就本章程而言，均符合《交易法》第12b-2條的定義）或受益所有者。

(d) 提供擬在年會前提交的業務通知的 股東應在必要時進一步更新和補充此類通知， ，這樣，根據本第 1.11 節，此類通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起以及截至會議前十 (10) 個工作日或 任何休會之日 應是真實和正確的或延期，此類更新和補充資料應交付給公司祕書 ，或由其郵寄和接收不遲於會議記錄日期 之後的五 (5) 個工作日送達公司的主要執行辦公室（如果是要求在記錄之日進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日 ，或者如果會議休會或推遲，則應在任何休會後的第一個可行日期 或（如果需要更新和補充，則必須在會議或任何休會前 個工作日前十 (10) 個工作日進行更新和補充；或推遲）。

(e) 如果 任何提議在年會上開展業務的股東根據本第 1.11 節提交的信息 在任何重大程度上都不準確，則此類信息可能被視為未根據本第 1.11 節提供。 應祕書、董事會或其任何委員會的書面要求，任何在年會上提出業務供考慮 的股東均應在該請求提交後的五 (5) 個工作日內（或此類請求中可能指定 的其他期限）提供書面核實，使董事會、其任何委員會或公司任何經授權 的高級管理人員感到滿意證明股東根據本第 1.11 節提交的任何信息的準確性。 如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證，則根據本第 1.11 節， 要求進行書面驗證的信息可能被視為未提供。

(f) 儘管 本章程中有任何相反的規定，除非根據本第 1.11 節，否則不得在年會上開展任何業務。 如果事實允許，會議主持人應確定該事項沒有按照本第 1.11 節適當地提交會議 ，如果他或她這樣決定，他或她應向會議申報，任何未經適當提交會議的 事項均不得處理。

(g) 本 第 1.11 節明確適用於除根據《交易法》第 14a-8 條提出的任何提案外， 擬提交年度股東大會的任何業務。除了本第 1.11 節對擬提交年會的任何業務的要求外，每位提議人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用的 要求。本第 1.11 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易所 法》第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的權利，也不得將本第 1.11 節或本章程任何其他條款中的任何內容解釋為允許任何股東或 賦予任何股東在公司的委託書中納入或傳播或描述任何內容的權利提名 名董事或任何其他業務提案。

(h) 出於本章程的 目的，”公開披露” 是指在全國新聞 機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或 15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露，或根據公司 證券上市交易所的適用規則發佈的通知中的披露。

第 1.12 節 不得經書面同意採取行動。公司股東 要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東會議上實施，並且不得經此類持有人書面同意 方能生效。

第 1.13 節選舉檢查員 。公司可應任何股東的要求或適用 法律的要求，在每一次股東大會之前或期間，任命一名或多名選舉檢查員在會議上採取行動並就此提出書面 報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。 如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東會議上採取行動，則會議主席可以應任何 股東的要求或根據法律要求，任命一名或多名檢查員在會議上行事。除非法律另有規定，否則檢查員 可能是公司的官員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行其職責之前， 都應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能 忠實地履行檢查員的職責。如此任命或指定的檢查員應 (i) 確定公司已發行股本 股的數量以及每股此類股份的投票權，(ii) 確定出席會議的公司 的股本以及代理和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並在合理的時間內保留 的處置記錄對檢查員的任何決定提出質疑，以及 (v) 證明 他們對股票數量的確定公司派代表出席會議的股本以及此類檢查員對所有選票和選票的計票。此類認證和報告應具體説明適用法律可能要求的其他信息。 在確定公司任何股東會議上的代理和選票的有效性和計票時，檢查員 可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中競選公職的人都不得在這樣的選舉中擔任 的檢查員。

第二條

董事會

第 2.1 節權力。 除非法律、公司註冊證書或本章程保留給股東的業務，否則公司 的業務應由董事會管理或在其指導下進行，董事會應擁有並可以行使公司的所有權力。 特別是，在不限制前述規定的前提下，董事會有權不時向該人發行或儲備公司的全部或任何部分股本， 以供其決定的對價和條款和條件，包括授予期權、認股權證或轉換 或其他股票權。

第 2.2 節 董事人數；資格。董事會應由不少於三 (3) 名或 多於十六 (16) 名成員組成，確切人數將不時由獲得授權的 董事總數的多數投票確定（無論在向董事會提交任何此類決議時，先前授權的董事職位是否存在空缺）。每位董事必須年滿21歲。董事不必是股東、美國公民 或特拉華州居民。

第 2.3 節董事會選舉提名通知 。

(a) 只有 (i) 董事會，包括任何委員會，在董事會（包括任何委員會）的指導下，提名 任何人蔘加董事會選舉（但前提是董事的選舉是在召集此類特別會議的人根據 第 1.2 節發出的會議通知中或按其指示發出的會議通知中規定的事項）提名 競選董事會成員 或董事會任命的人員，或 (ii) 由 (A) 是登記在冊股東（以及 對任何股東而言）的股東所任命的人員受益所有人（如果不同），則提議以誰的名義進行此類提名，前提是該受益所有人是公司股份的 受益所有人），無論是在發出本第 2.3 節規定的通知時還是 開會時，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 在提名方面遵守了本第 2.3 節的規定。 前述條款 (ii) 應是股東在年會或特別會議上提名一人或多人蔘選 董事會的唯一途徑。

(b) 如果沒有 資格，股東要在年會上提名一人或多人蔘加董事會選舉， 股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書 提供有關通知（定義見第 1.11 節），以及 (ii) 按本節要求的時間和形式對此類通知提供任何更新或補充 2.3。 儘管本第 2.3 節中有任何相反的規定，但如果在年會上選入董事會 的董事人數增加，並且公司沒有公開披露、提名所有董事候選人 或具體説明擴大的董事會的規模，則應在緊接年會前一百 (100) 天前的 週年紀念日之前至少一百 (100) 天，本第 2.3 節要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於尊重因此種增加而產生的任何新職位的候選人，前提是應在首次公開披露之日後的第十（10）天 之前將其交付給公司主要執行辦公室的公司祕書，或將其郵寄給 ，並由 收到。如果董事的選舉是召集此類特別會議的人在會議通知中指定的 ，則股東要在特別會議上提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向主要執行辦公室的公司祕書發出 通知 公司的 和 (ii) 在時間和地點提供此類通知的任何更新或補充本第 2.3 節要求的表格。為了及時 ，股東在特別會議上提名的通知必須不早於該特別會議召開前一百二十（120天），不遲於該特別會議之前的第九十（90）天，如果晚於第二十天，則不遲於該特別會議之前的第九十（90）天或第二天（如果更晚），則在第二天（如果更晚），則在第二天（如果更晚），則在第二天（如果更晚），則在第二天（如果更晚），送達公司祕書在特別會議上提名的通知，或由其郵寄和接收 首次公開披露此類特別會議日期的日期（定義見第 1.11 節）。在任何情況下， 年度會議或特別會議或其公告的任何休會或延期均不得開始新的股東通知期限 （或延長任何時間段），如上所述。

(c) 為使 採用本第 2.3 節的正確格式，給公司祕書的股東通知應由每位提名人士（定義見下文）簽署 ，並應載明：

(i) 作為每位提名人的 股東信息（定義見第 1.11 (c) (i) 節，但就本第 2.3 節而言，該術語除外提名人應以 “” 一詞代替求婚者” 在所有地方 它出現在第 1.11 (c) (i) 節，第 1.1 (c) (i) 條 (C) 中的陳述應表明 提名人是打算親自出席還是通過代理人出席會議以提出提名）；

(ii) 對於每位提名人 ，任何可披露權益（定義見第 1.11 (c) (ii) 節），但就本第 2.3 節而言，該術語除外提名人應以 “” 一詞代替求婚者” 在所有地方 它出現在第 1.11 (c) (ii) 節，第 1.11 (c) (ii) 條 (F) 中的披露應與 在會議上選舉董事一同披露）；

(iii) 一份 陳述，表明提供提名通知的股東或其他提名人打算或屬於打算提交委託書和委託書的團體 ，要求擁有至少 67% 投票權的股東根據第14a-19條對董事選舉進行投票，以支持公司提名人以外的董事候選人根據《交易法》；

(iv) 對於提名人提議提名參選董事的每位人士 ，(A) 如果提名人是提名人，則必須根據本第 2.3 節在股東通知中列出的與該類 擬議被提名人有關的所有信息，(B) 必須在代理人中披露的與該擬議被提名人有關的所有信息 根據以下規定，在有爭議的選舉中 要求代理人選舉董事時必須提交的聲明或其他文件《交易法》第14 (a) 條（包括該擬議被提名人書面同意在與此類會議和任何相關代理卡相關的任何委託書中被提名人以及在當選後擔任公司 的董事），(C) 對過去三年中所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和 諒解的描述，以及雙方之間的任何其他重要關係在任何提名人中，一方 ，以及每位提議的被提名人及其他另一方面，包括但不限於 根據第 S-K 條第 404 項要求披露的所有信息，前提是該提名人是 “註冊人” 且擬議被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及 (D) 第 2.3 (g) 節中規定的填寫的 並簽署的問卷、陳述和協議；以及

(v) 公司可以要求任何擬議被提名人提供公司 合理要求的其他信息 (A)，以根據公司的 公司治理準則確定該擬議被提名人擔任公司獨立董事的資格，或 (B) 可能對合理的股東對該擬議被提名人的獨立性 或缺乏獨立性的理解具有重要意義的信息。

就本第 2.3 節而言，術語 ”提名人” 是指 (i) 在會議上提供擬提名 通知的股東；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其在會議上發出 的提名通知；以及（iii）該股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司。

(d) 每位 提名人應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 2.3 節在該通知中提供或要求提供的信息 自會議記錄之日起以及截至 在會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確，且此類更新和補充應 不遲於五 (5) 家公司向公司主要執行辦公室的祕書交付或由祕書郵寄和接收 會議記錄日期後的天數（如果是截至記錄日期需要進行更新和補充）， 不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或者如果會議休會或推遲，則應在任何休會或延期後的第一個 個可行日期（如果更新和補充要求從 {開始，更新和補充 br} 日期（會議或任何休會或延期）前十 (10) 個工作日。

(e) 如果 任何提名人根據本第 2.3 節提交的信息在任何重大程度上都不準確，則這些 信息可能被視為未根據本第 2.3 節提供。應祕書 董事會或其任何委員會的書面要求，任何提名人均應在該請求送達 後的五 (5) 個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）提供書面核實，以證明 董事會、其任何委員會或公司任何授權官員可以自由決定是否滿意，以證明 提交的任何信息的準確性由提名人根據本第 2.3 節提名。如果提名人未能在這段時間內提供此類書面驗證 ，則要求書面驗證的信息可能被視為未按照 本第 2.3 節的規定提供。

(f) 儘管本 章程中有任何相反的規定，除非根據本第 2.3 節提名，否則股東提名的任何人均無資格當選為公司 的董事。如果事實允許，會議主持人應確定 提名沒有按照本第 2.3 節正確提名，如果他或她作出這樣的決定，他或她應 向會議宣佈這樣的決定，有缺陷的提名將被忽視。

(g) 要使 有資格被提名人當選為公司董事，擬議被提名人必須在提出要求後的五 (5) 個工作日內向公司 主要執行辦公室的祕書提交一份關於該擬議被提名人背景和資格的書面問卷 （該問卷應由祕書應書面請求提供）以及書面陳述和陳述同意（以祕書應書面要求提供的形式）提名 被提名人 (i)現在和將來都不會成為 (A) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體作出任何 承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何採取行動 或就任何議題或問題進行投票 (a”投票承諾”) 未向公司披露的或 (B) 任何可能限制或幹擾該擬議被提名人在當選為 公司董事後履行適用法律規定的受託人信託義務能力的 投票承諾，(ii) 不是，也不會成為 與除公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方尊重與作為董事的服務或行為相關的任何直接或間接 薪酬、報銷或補償未向 公司披露，且 (iii) 以此類擬議被提名人的個人身份以及代表其提名的股東（或受益所有人， 如果不同）當選為公司董事將遵守規定，並將遵守 適用的公開披露公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策 和公司準則。

(h) 除了本第 2.3 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名 人員還應遵守《交易法》（包括但不限於《交易所 法》第 14a-19 條）中有關本第 2.3 節所述事項的所有適用要求。

(i) 儘管本 有上述第 2.3 節的規定，除非適用法律另有規定，(i) 根據本第 2.3 節發出提名通知的股東或其他提名 人均不得徵求代理人來支持除公司提名人之外的 董事候選人，除非該股東或其他提名人遵守了 交易法中與 相關的第 14a-19 條徵集此類代理人，包括及時向公司提供本 所要求的通知方式，以及 (ii) 如果有任何此類股東或提名人 (A) 根據 《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知，並且 (B) 隨後未能遵守 《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求，包括及時向公司提供該法所要求的通知，或者未能遵守及時提供 合理證據，足以使公司確信該股東或提名人已符合 《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求根據以下一句話，公司應無視對該股東的 或其他提名人提名人的任何代理或投票，此類提名應不予考慮。如果根據本第 2.3 節提供提名通知的任何股東或其他提名人 根據《交易所 法》第 14a-19 (b) 條發出通知，則如果該股東或其他提名人隨後未能遵守交易所第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求，則該股東或其他提名人應 (x) 立即通知公司採取行動並 (y) 在適用會議召開前七 (7) 個工作日向 公司提供足以滿足 公司滿意的合理證據它已符合《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求。

(j) 儘管本 有上述第 2.3 節的規定，除非適用法律另有規定，否則如果任何提供提名通知的股東（或其合格代表 ）沒有出現在年會或任何特別會議上提出提名，則應忽略這種 提名，也不得對此類擬議提名進行表決，儘管該提名可能已收到該類 投票的代理人公司。就本章程而言，要被視為股東的合格代表， 個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東 簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送件授權代表該股東在股東大會上充當代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸材料，或該書面或該書面的可靠複製品電子傳輸，在 股東會議上。

第 2.4 節 董事選舉；任期。董事會應由股東在其年度 會議或任何特別會議上選出，其通知將選舉董事指定為該會議的業務事項， 須遵守公司註冊證書和本章程的規定。每位董事的任期應為一年 ，直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其提前去世、辭職、退休或免職。 組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 2.5 節董事選舉中的多數 投票標準。

(a) 公司在無爭議的董事選舉中制定了多數投票標準。在無爭議的董事選舉中 （即被提名人人數不超過截至 在 (i) 根據《交易法》第14a-16條向股東發送 “代理材料互聯網可用性通知” 之日之前十 (10) 個日曆日的選舉，或 (ii) 公司首次將 其會議通知郵寄給公司股東的日期），每位董事應由多數票選出 在任何達到法定人數的董事選舉會議上就該董事的選舉所投的選票。 在任何不是無爭議的選舉的董事選舉中，董事應由多數票選出。

就本第 2.5 節而言，” 的多數選票” 表示投票 “支持” 董事的股票數量必須超過 “反對” 該董事當選的票數。“棄權票” 和 “經紀人無票” 不應算作與董事選舉有關的選票。

(b) 在 證明股東在無爭議選舉中的投票後，任何 “反對” 當選的選票多於 “贊成” 其當選票數的現任董事應立即向董事會主席提出辭職，前提是董事會根據本第2.5節接受 的辭職。董事會主席 應將此類辭職通知環境、社會、治理和提名委員會主席，環境、 社會、治理和提名委員會應立即考慮此類辭職，並向董事會建議 是接受還是拒絕提出的辭職。在就其建議做出決定時，環境、社會、治理和提名 委員會應考慮所有相關因素，包括但不限於提出辭職的董事 的服務年限和資格以及董事對公司和董事會的繳款。

(c) 董事會應在股東投票認證後的九十 (90) 天內根據環境、社會、治理和提名委員會的建議採取行動。董事會應考慮環境、 社會、治理和提名委員會考慮的因素以及董事會認為相關的其他信息和因素。公司 應在向美國證券交易委員會提交的表格8-K報告中立即公開披露董事會的決定以及（如果適用）拒絕辭職的原因。

(d) 如果 董事的辭職被董事會接受，則環境、社會、治理和提名委員會 應向董事會建議是填補因辭職而產生的空缺還是縮小董事會的規模。按照上述規定提出辭職的任何董事均不得參與環境、社會、治理 和提名委員會或董事會對是否接受其辭職的審議。

(e) 如果 要求環境、社會、治理和提名委員會的多數成員如上所述提交辭呈書 ，則董事會根據適用的 證券交易所上市標準明確確定獨立且未被要求提交辭職的董事應任命董事會特別委員會 ，以審議所提出的辭職，以及是否接受或拒絕他們。如果上述 的所有符合條件的獨立董事都必須根據本第 2.5 節提出辭呈書，則董事會應在考慮辭職的董事參與的情況下考慮 的每份辭職，並決定接受 或拒絕辭職。

(f) 應在與公司董事選舉 有關的每份委託書中對本第 2.5 節的 條款進行全面總結或列出。

第 2.6 節空缺。 董事會空缺，無論是由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的 ，除非董事會通過經授權董事總人數過半數批准的決議（不管 在任何此類決議提交給 董事會通過時，先前授權的董事職位是否存在空缺）均應填補任何此類空缺由股東填補，只能由大多數 的贊成票填補當時在任的董事，不論是否構成法定人數，或由唯一剩下的董事擔任。如果 董事會因董事會擴大而出現空缺，則該空缺只能由當時在職的過半數 董事的贊成票填補，前提是有法定人數。如此當選的董事的任期應為產生或出現空缺的董事的整個任期 的剩餘部分，直到 當選該董事的繼任者並獲得資格為止，除非他或她早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

第 2.7 節更改 董事會大小。董事會的人數可以通過當時在職的多數董事的投票而改變， 提供的, 然而，組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 2.8 節任期 和辭職。董事應按公司註冊證書 中規定的方式選舉和任職。任何董事均可通過向公司主要 辦公室或向總裁、祕書或助理祕書（如果有）遞交或郵寄預付郵資的書面辭職來辭職。除非註明 在其他時間或其他事件發生時生效，否則此類辭職自收到之日起生效。

第 2.9 節刪除。 董事無論是由股東還是董事選出，在根據本章程正式召集和召集的年度或特別 股東大會上，經有權 的多數股東投票選舉此類董事，可以有無理由地被免職， 提供的此類擬議行動載於會議通知。就 本第 2.9 節而言，”原因” 是指（a）最終被判犯有涉及道德敗壞的重罪，或（b）對公司造成實質和明顯經濟損害的故意 不當行為。就本 “原因” 定義而言， 董事的任何行為或不作為均不應被視為 “故意”，除非出於惡意行為，並且沒有合理的 認為該行為或不作為符合公司或公司任何關聯公司的最大利益。“原因” 不存在，除非公司或其他提議罷免該董事的人向其提交書面通知 詳細解釋該董事未採取構成 “原因” 的行為，並且董事 應有機會通過律師附帶的聲明或之前的聲明向股東進行辯護，費用由公司承擔邀請代理人將他驅逐出境。

第 2.10 節會議。 董事會可以在特拉華州 州內外的時間和地點舉行不經電話或通知的例行會議，也可以通過董事會不時決定的遠程通信方式舉行， 提供的任何此類決定之後的第一次 例會通知應發給未出席此類決定的董事。 董事會的例行會議應在股東年會 或代替此類年會舉行的股東特別會議之後立即在不另行通知的情況下在同一地點（如果有）舉行，除非當時沒有達到董事的法定人數。 董事會特別會議可在董事會主席、總裁或任意三 (3) 名董事召集 時在會議電話會議中指定的任何時間和任何地點（如果有）舉行。董事會或由此選出的任何委員會 的成員可以通過會議電話或類似的通信 設備參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人員都可以通過這些設備同時聽到對方的聲音，通過這種 方式的參與即表示親自出席會議。

第 2.11 節會議通知 。通知董事在會議前至少七十二 (72) 小時將通知發送到該人通常或最後已知的營業或居住地址，或者在會議開始前至少二十四 (24) 小時親自或通過電話向該人發出通知 即可。通知應由祕書發出， 或在其缺席或不在時，可以由助理祕書（如果有）或召開 會議的官員或董事發出。向任何董事發出通知的要求可通過以下方式免除：書面豁免通知，由該人在 次會議之前或之後簽署，並與會議記錄一起存檔，或者在會議之前 或會議開始時未對缺乏通知提出抗議的情況下出席會議。董事會議通知或豁免通知不必指定 會議的目的。

第 2.12 節議程。 任何合法業務都可以在董事會會議上進行交易，儘管會議通知或豁免通知中可能未具體説明業務的性質 。

第 2.13 節法定人數。 在董事會的任何會議上，當時在職的多數董事應構成 業務交易的法定人數。無論是否達到法定人數，任何會議均可按對問題所投的多數票休會， 會議可以休會，恕不另行通知。

第 2.14 節會議上的行動 。任何由出席會議 且達到法定人數的多數董事投票通過的任何動議均應由董事會作出，除非法律、公司註冊證書 或本章程要求另行投票。任何董事以書面形式同意董事在任何會議上進行的任何表決或行動， 無論是否達到法定人數，無論董事是否收到或免除了會議通知，均應具有與 相同的效力，前提是該董事出席該會議並對該投票或行動投了贊成票。

第 2.15 節不開會的行動 。如果董事會或其任何委員會 的所有成員以書面或電子傳輸方式同意採取行動，並且書面或書面或電子傳輸是與董事會或委員會議事記錄一起提交的 董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，則董事可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。無論出於何種目的，此類同意均應視為董事在會議上的投票 。

第 2.16 節補償。 董事會成員有權獲得董事會 可能不時批准的合理報酬，包括經董事會或董事會決議批准的固定金額和出席費用（如果有）， 用於出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議。

第 2.17 節通過電子通信設備開會 。董事會或其任何委員會 的任何成員均可通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參加會議的人 都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，通過這種方式參加會議即構成親自出席 此類會議。

第 2.18 節委員會。 董事會應有四 (4) 個常設委員會，具體如下：

(a) 執行 委員會。在董事會會議間隔期間，執行委員會應擁有並可以行使 董事會管理公司業務和事務的所有權力，其方式應是委員會 認為最符合公司利益的方式，在董事會 不應下達具體指示的所有情況下，並遵守執行委員會規定的限制委員會章程。

(b) 審計， 財務和風險委員會。審計、財務和風險委員會應，除其他外，(i) 選擇獨立的 會計師事務所來審計公司的財務報表；(ii) 與 會計師討論審計範圍和結果；(iii) 審查公司的財務會計和報告原則。

(c) 薪酬 委員會。除其他外，薪酬委員會應 (i) 每年審查和批准公司指定執行官（不包括首席執行官）的薪酬（工資、獎金、 激勵措施和其他薪酬），並在 薪酬委員會認為適當的範圍內，審查和批准可能被邀請或晉升為公司高管 官員職位的其他員工或個人；(ii) 每年審查和建議薪酬（工資）（、首席執行官的獎金、激勵措施和其他 薪酬）董事會獨立成員負責審批；(iii) 在計劃年度之前審查和 批准與公司指定高管 高管薪酬相關的年度公司業績目標和宗旨，根據這些目標評估其業績，調整其工資、 獎金和激勵性薪酬，總體目標是使高管薪酬與公司業績保持一致；以及 (iv) 遵守 } 符合薪酬報告要求證券交易委員會，包括但不限於薪酬 委員會根據美國證券交易委員會的適用規則和條例編寫高管薪酬年度報告，以納入公司的最終代理材料 。

(d) 環境、 社會、治理和提名委員會。環境、社會、治理和提名委員會應 (i) 確定有資格成為董事會成員的 個人；(ii) 推薦董事會 提名的人選在年度股東大會上當選董事；(iii) 根據適用法律和最佳實踐，監督和監督公司遵守 健全的公司治理原則的情況；(iv) 制定和建議董事會 負責採納適用於公司；以及 (iv) 就某些環境、社會和治理相關事項提供監督、指導和 援助。環境、社會、治理和提名 委員會的組成應符合公司證券 上市的證券交易所的要求。

此外，董事會可通過當時在職的多數董事的 贊成票任命由三 (3) 名或更多董事組成的其他委員會 ，並可通過投票將其部分或全部權力下放給任何此類委員會，但根據適用法律、公司註冊證書 或本章程規定他們不得委託的權力除外。在不限制前述內容概括性的前提下，任何此類委員會均無權或權力 （a）修改公司註冊證書，（b）通過無需股東 批准的合併或合併協議，（c）向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產 和資產，（d）建議股東解散公司公司或撤銷解散，(e) 授權 或宣佈分紅或其他分配，(f) 批准或提議股東的行動必須得到股東的批准， (g) 填補董事會或其任何委員會的空缺，(h) 批准或批准股份的重新收購， ，除非根據董事會規定的公式或方法，(i) 批准發行、出售或簽約 以出售股票，或確定股份的名稱和相對權利、優惠和限制類別或系列股票，董事會可能授權的委員會（或高級執行官的 除外）公司）在董事會特別規定的 範圍內這樣做，或 (j) 通過、修改或廢除這些章程。

在委員會成員 缺席或取消資格的情況下，出席會議且未被取消資格的委員會成員，無論他們是否構成法定人數，均可通過 一致投票任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員在會議上行事。除非 董事會另有規定，否則任何此類委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事會另有規定 或此類規則，否則其會議應召開、發出通知或免除、開展業務或採取 行動，儘可能與本章程中關於會議或業務開展的規定相同 或董事會採取的行動。

董事會有權在任何 時間填補任何此類委員會的空缺、變更成員資格或解散任何此類委員會。董事會有權力 撤銷任何委員會的任何行動，但此類撤銷不具有追溯效力。董事會的所有委員會 應在需要時向董事會報告其議事情況。

第三條

軍官們

第 3.1 節枚舉。 高級管理人員應由董事會主席、總裁、首席財務官、財務主管、祕書以及董事會酌情決定的其他高管 和代理人（包括一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書）組成。

第 3.2 節選舉。 董事會主席、總裁、首席財務官、財務主管和祕書應由董事每年在股東年會或代替年會舉行的任何特別會議之後的 第一次會議上選出。其他高級職員 可由董事在該會議或任何其他會議上選出。

第 3.3 節資格。 高級管理人員可以但不一定是董事或股東。任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。

第 3.4 節任期。 除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位高管的任期應為一年 年，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職或被免職。

第 3.5 節刪除。 經當時在職的大多數董事投贊成票，無論是否有理由，均可將任何高管免職； 提供的, 然而，只有在發出合理的通知並有機會在就此採取行動之前 董事會聽取其意見後，才能有理由將高管免職。

第 3.6 節辭職。 任何高級管理人員均可通過向公司主要辦公室或 總裁、祕書或助理祕書（如果有）遞交或郵寄預付郵資的書面辭職而辭職，除非指定 在其他時間或某些事件發生時生效，否則此類辭職應在收到時生效。

第 3.7 節空缺。 因任何原因而出現的任何職位空缺均可由董事會填補任期的未滿部分。

第 3.8 節董事會主席 。董事會主席應主持所有股東會議和所有 次董事會會議。通常，他或她應履行本 中定義的與董事會主席職位有關的所有職責，並且董事會可能不時分配給他或她的所有其他職責。 董事會自行決定，董事會主席或總裁應為公司的首席執行官。

第 3.9 節總統。 總裁應為公司的首席行政官，因此應全面監督公司 的事務，受董事會的控制。在董事會的控制和指導下， 總裁可以以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書。在 董事會主席缺席或致殘的情況下，總裁應履行除主持股東 和董事會議以外的所有職責，並行使董事會主席的權力。總裁應具有 通常屬於辦公室的職責和權力，董事會主席或董事會主席等職責和權力應不時指定 時間。

第 3.10 節副主席。 副總裁（如果有）應擁有董事會、董事會主席或 總裁可能不時決定的權力和職責。

第 3.11 節主任 財務官；財務主管和助理財務主管。財務主管或 董事會 如此決定，副總裁、財務或首席財務官應在董事會的指導和監督和控制下 一般負責公司的財務事務。除非董事會另有規定，財務主管應保管公司的所有資金、證券和有價票據。財務主管應 保留或安排保留完整而準確的賬户記錄，這些記錄應是公司的財產，應始終向公司每位當選的高級管理人員和董事開放。財務主管應將公司的所有資金存入或安排將 存入董事會可能授權的一個或多個存管機構。財務主管 有權背書應付給公司的所有票據、支票、匯票和其他流通票據以存入或收款。 財務主管應履行辦公室附帶的其他職責，以及董事會 可能分配的其他職責。財務主管的所有職責均可由副總裁、財務和/或首席財務官履行， 由董事會自行決定。

助理財務主管（如有 ）應擁有董事會可能不時決定的權力和職責。

第 3.12 節祕書 和助理祕書。祕書應在本公司的記錄簿中記錄或安排記錄股東和董事會議（包括其委員會）的所有議事情況 。記錄 賬簿應在合理的時間開放，供任何股東、董事或高級管理人員查閲。根據法律或本章程的要求，祕書應將各自的會議通知股東 和董事，並應履行董事 和股東可能不時規定的其他職責。祕書應保管和保管公司印章，並應在所有需要蓋章的文書上蓋上 公司印章，並在需要時用公司印章證明 董事和股東的會議記錄。在祕書缺席任何此類會議的情況下， 應選出一名臨時祕書，由他將會議的議事情況記錄在上述賬簿中。

助理祕書（如有 ）應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 3.13 節其他 權力和職責。在遵守這些章程以及董事會 可能不時規定的限制的前提下，公司的高級管理人員應擁有與其 各自職務相關的權力和職責，以及董事會可能不時賦予的權力和職責。

第四條

資本存量

第 4.1 節股票 證書。公司的股份應以公司董事會可能不時規定的形式 的證書來證明； 提供的董事會可能通過決議 或決議規定，公司任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無證股票。儘管有上述規定，但每位無憑證股票的持有人都有權根據要求獲得代表此類股票的證書。由證書代表的股份 應在發行時進行編號並在股份登記冊中登記。股票證書應視情況附上 註冊持有人的姓名、股份數量和類別及其所代表的系列（如果有），以及每股 的面值或此類股票沒有面值的聲明。除非法律另有規定，否則無憑證股份持有人的權利 和義務與相同 類別和系列的認證股票持有人的權利和義務應相同。每份證書均應由董事長或總裁或副總裁兼財務主管或助理 財務主管或祕書或助理祕書或董事會在法律允許的情況下不時指定 的其他官員簽署，並應蓋有公司的印章。如果股票證書是由授權人員代表公司或其員工以外的過户代理人或註冊機構手動簽署的，則公司印章以及任何或全部簽名或公司高級職員可以是 傳真。如果已簽名或已使用傳真簽名 的高級管理人員、過户代理人或登記員，則證書在簽發之前即已停止使用，則公司可以簽發該證書，其效力與其簽發時擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 4.2 節轉讓 股份。股票證書及其所代表股份的所有權只能通過向公司或其轉讓代理人交付經適當背書的證書，或者 交付附有該證書的書面轉讓或妥善執行的出售、 轉讓或轉讓所代表的相同股份的書面授權書，在公司的賬簿上轉讓 。在交出轉讓股份的證書後，應根據雙方的利益簽發一份或多份新的 證書。在收到 無憑證股票持有人的適當轉讓指示後，公司應註銷此類無憑證股票，並向有權獲得該股權的人發行新的等值無憑證 股票，或應該持有人要求發行認證股票，並將交易記錄在其 賬簿上。

第 4.3 節記錄 持有者。除非法律另有要求，否則根據公司註冊證書或本章程的 ，公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和就其進行表決的權利，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或 其他處置，直到股份在公司賬簿上轉讓為止根據本章程的要求 。每位股東都有責任將其郵局地址通知公司。

第 4.4 節記錄 日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權 (i) 收到 關於任何股東大會或其任何續會或延期的通知或投票，(ii) 獲得任何股息 或其他權利的分配或分配，或有權就任何股票變更、轉換或交換 行使任何權利，或 (iii) 出於任何其他合法行動之目的，董事會可以提前確定記錄日期， 不應早於確定記錄日期的決議的日期已由董事會通過，除非適用法律另有規定，否則，就上述第 (i) 條而言，該記錄日期 不得在該會議舉行日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天；對於任何其他行動，記錄日期 不得超過此類其他 行動前六十 (60) 天。在這種情況下，儘管在記錄日期之後公司 賬簿上有任何股票轉讓，但只有在該記錄日登記在冊的股東才有此權利。除非適用法律另有要求，否則不得要求公司承認除記錄持有人 以外的任何人為股票所有者。如果沒有確定記錄日期：(i) 確定有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的 股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天 的營業結束日，或者，如果免除通知，則在舉行會議 的前一天營業結束時；(ii) 記錄日期為任何其他目的確定股東應在董事會通過相關決議之日營業結束時 作出。

第 4.5 節 公司股份的轉讓 代理人和註冊商。董事會可以任命轉讓 代理人和公司股票證書登記員。除其他記錄外，以這種方式指定的任何過户代理人應保存 股東賬本，列出公司所有已發行股票持有人的姓名和地址、 每人持有的股票數量、代表此類股票的證書編號以及此類股票的發行日期。除其他記錄外，任何以這種方式指定的註冊機構 均應保留股份登記冊，列出公司獲準發行的每類股份 的總股份數和實際發行的股票總數。特此將股東賬本和股份 登記冊確定為公司的股票轉讓賬簿；但在股東賬本和 股份登記冊之間，股東的姓名和地址，顯示在過户代理人保存的股東賬本上，應為公司登記在冊的正式股東名單。每位登記在冊的股東的姓名和地址，如 出現在股東賬本上一樣，應作為確鑿的證據，證明誰是股東大會通知 ，有權在股東會議上投票，審查有權在會議上投票的完整股東名單， 以及對公司擁有、享受和行使此類股票產生的任何其他財產或權利。股東，但不是 公司、其董事、高級職員、代理人或律師，應負責不時將其姓名或地址的任何變更以書面形式通知過户代理人，不這樣做，公司、其他股東、 董事、高級職員、代理人和律師及其過户代理人和註冊商因未發出通知或其他 文件而承擔的責任，或將股息或其他財產或權利支付或轉移到顯示的姓名和地址以外的姓名或地址 在過户代理維護的股東賬本中。

第 4.6 節證書 丟失。如果庫存證書丟失、被盜、損壞或損壞， 可以根據董事會可能規定的條款簽發替換證書，包括由董事會 酌情決定向公司提供保證金和賠償的要求。

第 4.7 節對傳輸的限制 。無論是根據公司註冊證書、章程還是公司作為當事方的任何協議， 受任何轉讓限制的股票的每份證書（如果有）均應在證書上顯著註明限制的事實，還應在正面或背面註明限制的全文或公司將向其提供副本的聲明經書面要求持有此類證書 且不收費。

第 4.8 節 種股票。股本的金額和類別以及 股份的面值（如果有）應與公司註冊證書中的規定相同。在任何時候，當存在兩個或更多類別的股票時，幾類 類股票應符合描述和條款，並具有公司註冊證書和本章程中規定的相應的優先權、投票權、限制和 資格。在公司 獲準發行多個類別或系列股票時簽發的每份證書的正面或背面均應註明 (i) 優先權的全文、 獲準發行的每個類別和系列股票的資格以及特殊和相對權利，或 (ii) 關於此類優惠、權力、資格和權利存在的 聲明，以及公司將提供的聲明經書面要求免費向此類證書的持有人提供 副本。

第五條

分紅

第 5.1 節 股息聲明。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則 董事會可自行決定宣佈應從公司當前或上一財政年度的盈餘或淨利潤中支付的股息（如果有），或在法律允許的情況下。股息可以以現金、財產、公司股票的 股或二者的任意組合支付。股息應在 董事會可能指定的日期支付。

第 5.2 節儲備。 在支付任何股息之前和進行任何利潤分配之前，董事會有權不時地以 的絕對自由裁量權從公司的盈餘或淨利潤中撥出董事會 認為適當且足以作為儲備基金，以應付突發事件或用於董事會 認為的其他目的為了公司的最大利益，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

第六條

高級職員與公司簽訂合同的權力

公司的任何及所有董事 和高級管理人員，無論他們與公司有正式關係，均可簽訂和履行公司與他們本人之間的任何性質的任何合同或協議 ，或不時組成公司董事會的任何和所有個人，或任何此類董事可能直接或間接感興趣的公司或公司，無論這些人， 因此，與公司簽訂合同的公司或公司將獲得個人或公司利潤，或利益或其他方面； 前提是，(i) 授權此類合同或協議的董事會或委員會 披露或知道此類利益的重大事實；(ii) 如果披露了有關該人關係或利益的重大事實 或有權就此進行表決的股東知道，並且合同經股東投票特別真誠地批准； 或 (iii) 合同或協議自獲得公司授權、批准或批准之時起對公司來説是公平的董事會 、其委員會或股東。但是，在批准或 批准任何此類交易的董事會會議上，對上述任何交易感興趣的任何公司董事均可被計算在內，以確定是否存在法定人數。不得將本條解釋為使根據適用的普通法或成文法本來 有效的任何合同或其他交易無效。

第七條

賠償

第 7.1 節定義。 就本第七條而言，以下術語應具有所示的含義：

“企業地位” 描述了現任或曾經是公司或應公司要求任何 其他公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人、受託人或信託人的個人的身份。

“法庭” 是指特拉華州財政法院、受保人尋求賠償的訴訟已提起或正在審理的法院，或對當事方擁有屬事管轄權和屬人管轄權的另一法院 。

“受保人” 是指一個人（並應包括該人的法定代理人、繼承人、遺囑執行人和管理人）（a）現任或前任公司董事或高級管理人員，（b）應公司的要求正在或曾經擔任其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託的董事、高級管理人員、 成員、員工、受託人或代理人或其他企業， 包括與員工福利計劃有關的服務（統稱為”其他企業”)，或 (c) 誰 曾是公司的前身公司的董事或高級管理人員，應該前身公司 的要求，該公司的董事或高級管理人員。

“不感興趣” 描述任何個人，無論該個人是否為公司的董事、高級職員、僱員或代理人，他不是， 過去和現在都沒有受到被保險人要求賠償、預支費用或其他 訴訟的當事方的威脅。

“開支” 應包括但不限於所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人 費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費、 的保費和其他與任何債券相關的費用，包括成本債券、評估債券或其等價物，以及所有其他支出或費用 } 在起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查或進行 或準備工作中通常發生的種類成為訴訟中的證人。

“誠信” 是指本着誠意行事的受保人，其行為方式有理由認為符合或不反對 公司的最大利益，如果是員工福利計劃，則符合上述計劃的參與者或受益人的最大利益 的最大利益（視情況而定），並且對於任何具有刑事性質的訴訟，沒有合理的理由相信 受保人的行為是非法的。如果 訴訟的依據是 (a) 公司或其他企業的賬目記錄或賬簿，或公司或其他企業的 官員在履行職責過程中向該人提供的信息，(b) 公司 或其他企業法律顧問的建議，或 (c) 向該人提供或報告的信息或記錄，則該人將被視為善意行事由獨立 註冊會計師、獨立財務顧問、評估師或其他人組成的公司或其他企業由公司 或其他企業合理謹慎地選出的專家。上述規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制受保人 被視為符合適用的行為標準的情況。

“不當的個人 福利” 應包括但不限於實際上由於個人的公司地位而獲得的個人收益，即 財務利潤、金錢或其他利益不屬於公司或一般股東的利益，以及與其通常薪酬無關的 ，包括但不限於，(i) 以換取對 公司事務行使影響力，(ii) 由於轉移公司機會，或 (iii) 出於此目的使用或傳播 機密或內幕消息通過公司證券交易獲得利潤。儘管如此 有上述規定，”不當的個人利益” 不應包括與 為評估、阻止、阻止或談判任何尋求 控制權或持有公司控股權的個人或實體進行任何交易或提議而採取的行動直接或間接相關的任何利益。

“獨立律師” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，可能包括公司定期聘用的律師事務所或其 成員，這些律師事務所或其 成員不聘請這些律師事務所或其成員，但不包括根據本協議提起賠償索賠的訴訟程序的任何其他當事方。儘管如此，“一詞”獨立律師” 不包括根據當時適用於此類律師的 專業行為標準，在代表 公司或受保人蔘與確定受保人在本條下的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

“警官” 是指總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書、助理祕書以及由公司董事會任命並明確有權根據本協議獲得賠償的其他執行官 。

“正在進行中” 包括任何實際、威脅或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、查詢、調查 （包括任何內部公司調查）、行政或立法聽證會或任何其他訴訟，無論是民事、刑事、 行政、調查還是立法程序，包括受保人提起的所有上訴， ，但包括受保人為執行該受保人提起的上訴在 規定的範圍內，本條規定的權利在本文第 7.14 節中。”正在進行中” 不包括任何受保人提起的任何反訴 ，但因作為基本索賠標的的的的的的同一交易或事件而提出的反訴除外。

第 7.2 節 一般賠償權。

(a) 受保人 人。公司應根據本條的規定，並在本文發佈之日生效的適用法律 允許的最大範圍內，以及今後適用法律可能不時允許的更大範圍內，向每位正在、曾經或可能成為 當事方或以其他方式參與任何訴訟的受保人提供賠償並預付費用。本條中的賠償 條款應被視為公司與在這些條款以及 DGCL 的相關條款生效期間隨時以任何公司 身份任職的每位受保人之間的合同，其任何廢除或修改 不得影響當時或先前存在的任何事實狀況或先前或之後提起的任何 訴訟中當時存在的任何權利或義務或根據任何此類事實全部或部分受到威脅.此類合同權利 應被視為在該受保人向公司提供服務時或應公司要求歸屬，未經該受保人同意，不得追溯性修改 ，並且在本協議對之前發生的事件進行任何撤銷或限制性修改後 應繼續存在。在修訂本 第 7.2 節的章程修訂之日之後成為或繼續擔任公司的董事或高級職員，或者在擔任 公司的董事或高級職員期間成為或繼續擔任子公司的董事、高級職員、僱員或代理人的個人，應被最終推定為 依賴於本文件中包含的賠償和預付開支的權利第七條。

(b) 員工 和代理人。公司可在董事會不時授權的範圍內，在本第七條 關於受保人員費用補償和預支的規定的最大範圍內，向公司的任何員工或代理人提供補償和 預付費用。

第 7.3 節訴訟程序 除公司提起的或由公司行使的訴訟以外的程序。如果由於受保人的公司地位，每個 受保人是、曾經或可能被任命為任何訴訟的當事方或以其他方式參與本第 7.3 節中規定的賠償權，則每位受保人均有權 享有本第 7.3 節規定的賠償權，但不是 的訴訟或公司的權利。如果受保人本着誠意行事，且 在該訴訟過程中未裁定該受保人或代表該受保人從交易中獲得不當的個人利益，則每位受保人應就該受保人或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理產生的費用、判決、罰款、罰款和金額 獲得賠償構成 訴訟基礎的事件。

第 7.4 節 由公司進行或由公司行使的訴訟程序。如果由於受保人的公司地位，該受保人 是或有可能成為公司 提起的任何訴訟的當事方或以其他方式參與公司 提起或有權獲得有利於自己的判決的任何訴訟的當事方，則每位受保人都有權享有本第 7.4 節中規定的 賠償權。如果該受保人本着誠意行事，並且在該訴訟過程中 未被判定從構成該訴訟基礎的交易或事件中獲得不當個人利益，則該受保人或代表該受保人實際和合理地承擔的與該 訴訟相關的費用、判決、罰款和和解金額應獲得賠償。儘管有上述規定，但如果適用法律禁止此類賠償，則不得對該訴訟中裁定該受保人 應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項提供此類賠償； 提供的, 然而， ，如果適用法律允許，在這種情況下，如果且僅在 審理此事的法院作出的裁決範圍內，公司仍應作出賠償。

第 7.5 節對全部或部分成功的一方的賠償 。儘管本第七條 中有任何相反的規定，但如果受保人由於該受保人的公司地位而成為任何訴訟的一方當事方或 以其他方式參與併成功參與任何訴訟，則應在法律允許的最大範圍內向該受保人賠償所有費用、判決、罰款、罰款和和解支付的款項以及該受保人或代表該受保人合理產生的 與此相關的費用。如果該受保人未在該訴訟中完全 成功，但就該訴訟中的一項或多項索賠、問題或事項 而言，根據案情或其他方面勝訴 ，則公司應在法律允許的最大範圍內，賠償該受保人或此類承保人實際和合理產生的所有費用、 判決、罰款、和解金額 br} 代表個人處理每項成功解決的索賠、問題或事項。就本第 7.5 節和 （但不限於）而言，以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論有無偏見， 均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

第 7.6 節 證人費用賠償。儘管本第七條有任何相反的規定， 只要受保人由於該受保人的公司地位而成為任何訴訟的證人，則應賠償該受保人或代表該受保人 實際和合理地承擔的與此有關的所有費用。

第 7.7 節 “費用” 預付款 。儘管本第七條有任何相反的規定，但公司 應在公司收到該受保人要求預付款的聲明或 陳述後的三十 (30) 天內，預付因受保人的公司地位而在任何訴訟中由受保人或代表受保人產生的所有合理費用，無論是在該訴訟的最終處置之前還是之後。 此類陳述應合理地證明受保人發生的費用，並應包括或在其之前或附上 由受保人或代表受保人承諾償還任何費用，前提是該受保人被裁定為 無權獲得此類費用賠償。根據本第 7.7 節作出的任何預付款和還款承諾均應為 無擔保和免息，且不考慮受保人一方償還費用的能力。 公司不得對受保人施加額外的預付開支條件，或者，除非上文另有規定， 要求受保人作出有關還款的額外承諾。

根據本第 7.7 節的 預付費用不需要公司董事會或股東或任何其他 個人或團體的批准。公司祕書應立即以書面形式將費用預付申請 、申請金額和其他細節以及根據本第7.7節規定的還款承諾通知董事會。

第 7.8 節通知 和索賠辯護。受保人收到任何訴訟啟動 的通知後，如果要根據本條對公司提出索賠，則該受保人應立即將訴訟的開始通知公司 。未通知公司不會免除公司可能對該受保人承擔的除本條之外的任何責任。對於該受保人 通知公司的任何此類訴訟：

(a) 公司將有權自費參與辯護。

(b) 除下文 (b) 項中另有規定的 外，公司（與以類似方式通知的任何其他賠償方一起） 將有權在受保人相當滿意的律師下進行辯護。在公司 通知受保人選擇為訴訟進行辯護後，除合理的調查費用或本 (b) 項另有規定外，公司將不對受保人隨後因訴訟辯護 而產生的任何法律或其他費用承擔責任 。受保人應有 在該訴訟中聘請自己的律師的權利，但除非本段另有規定，否則在公司 通知其擔任辯護後，該律師的費用和開支應由受保人承擔。如果 (i) 受保人聘請律師 已獲得公司授權 ，(ii) 受保人應合理地得出結論， 公司與受保人在為此類訴訟進行辯護時可能存在利益衝突，並且該結論得到定期聘用的公司 外部律師的書面確認它與公司事務有關，或 (iii) 公司實際上不得聘請 律師為該訴訟進行辯護。公司有權參與但無權為公司提起或根據其權利提起的任何訴訟進行辯護，或受保人應得出上文 (ii) 中規定的結論 ，且該結論應得到公司的上述外部法律顧問的確認。

(c) 儘管本條中有任何相反的規定，但公司沒有義務根據本 條款向受保人賠償未經其書面同意而為結算任何訴訟而支付的任何款項。未經受保人的書面同意，公司不得以任何方式解決 任何可能出於任何目的對受保人處以任何罰款、限制或取消資格的訴訟或索賠 。公司和受保人均不會無理地拒絕 對任何擬議和解的同意。

(d) 如果 確定受保人有權獲得除上述 (b) 項規定的賠償以外的賠償，則應在 作出此類決定後的十 (10) 天內向受保人支付 的額外賠償。

第 7.9 節程序。

(a) 裁決方法 。關於 受保人的賠償權的決定（如本條規定或特定案例中適用法律的要求）應由 (a) 由董事會通過由不感興趣的董事組成的法定人數 的多數票作出，或 (b) 如果由 不感興趣的董事組成的董事會的法定人數不符合法定人數獨立法律顧問 在向董事會提交的書面決定中可獲得不感興趣的董事的法定人數，即使可以獲得這樣的法定人數，其副本應交付給尋求賠償的受保人， 或 (c) 由當時有權就此進行投票的公司大多數已發行股本的持有人投票決定。

(b) 發起 請求。根據本條尋求賠償的受保人應提交賠償申請，包括 該受保人可以合理獲得的文件和信息，以及確定 是否以及在多大程度上該受保人有權獲得賠償的合理必要文件和信息。

(c) 推定。 在根據本條款確定獲得賠償的權利時，作出此類決定的個人或個人或實體 不得假定受保人有權或不有權獲得本條規定的賠償。

(d) 舉證責任 。每位受保人均應承擔責任，向前邁進，並出示足夠的事實以支持其根據本條提出的賠償權索賠 。根據上文第 7.9 (b) 節提交初始賠償申請 即視為滿足了該責任。

(e) 其他訴訟的效力 。通過判決、命令、和解 或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或在認罪或無競爭者或同等條件下終止（除非 本條另有明確規定）本身不會對受保人獲得賠償或推定受保人 沒有本着誠意行事的權利產生不利影響。

(f) 他人的行動 。受保人實際負責其日常活動的企業 的任何董事、高級職員、員工、代理人、受託人或信託人的知情、行為或不作為均可歸咎於受保人，以確定 根據本條獲得賠償的權利。

第 7.10 節公司採取的行動 。除根據上述第 7.9 (a) 節作出 的決定、授權、要求、給予賠償或公司 根據本條採取的其他行動外，任何行動、付款、預先決定均應完全通過公司董事會 授權的任何不利害關係人士，包括公司的總裁或任何副總裁。

第 7.11 節非排他性。 本條規定的賠償權和獲得預付款的權利不應被視為不包括 根據適用法律、公司註冊證書、本 章程、任何協議、股東投票或董事會決議或其他規定可能隨時享有的任何其他權利。公司獲特別授權 與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂個人合同，在 DGCL 或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，遵守賠償 和預付款。本第七條或其任何條款的修訂、變更、撤銷 或替換對於受保人就該受保人的公司身份採取或遺漏的任何行動 ，或者對當時或 先前存在的任何事實狀況或先前或之後提起或威脅提起的任何訴訟全部或部分基於 任何此類狀態的訴訟均不對受保人有效在此類修正、變更、撤銷或替換之前存在的事實。

第 7.12 節保險。 公司可以自費維持一份或多份保險單，以保護自己以及公司或其他企業的任何受保人員、高級職員、員工 或代理人免受本第七條或其他條款規定的責任，無論 公司是否有權根據DGCL或本章程對任何此類人員進行賠償；公司 可以設立信託基金，補助金擔保權益和/或使用其他手段（包括但不限於信用證、擔保債券 和/或其他類似安排）在DGCL和其他適用法律授權或允許的最大範圍內，確保支付 為實現本第七條或其他條款規定的賠償而可能需要的款項。

第 7.13 節不允許 重複付款。如果受保人根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類 款項，則根據本第七條，公司不承擔支付本協議項下應予賠償的任何款項 的責任。公司向任何曾經或正在應其要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、 企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的人 進行賠償的義務（如果有）應減少該人可能向該其他公司、 合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的補償金額（如適用）。

第 7.14 節裁決費用 。如果任何受保人尋求司法裁決或仲裁裁決 以執行該受保人根據本條享有的權利或追回違反本條款的損害賠償，則受保人 應有權向公司追償，並應由公司賠償（本條第7.1節費用定義中描述的 類型）的任何和所有費用（本條第7.1節支出定義中描述的 類型）以及此類受保人 在尋求此類裁決或仲裁時產生的合理費用，但前提是該受保人在其中盛行。如果在此類裁決 或仲裁中確定受保人有權獲得部分但不是全部所申請的費用賠償，則應適當按比例分攤該受保人因此類裁決或仲裁而產生的費用 。

第 7.15 節可分割性。 如果本條的任何規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：

(a) 本條其餘條款（包括但不限於本條第七條任何包含任何無效、非法或不可執行、本身不是 無效、非法或不可執行的條款的 任何部分的 其餘條款）的 的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害；以及

(b) 盡最大可能將本第七條的規定（包括但不限於本條中任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或 不可執行的此類條款的任何部分）解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖。

第八條

雜項規定

第 8.1 節公司證書 。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應被視為指經修訂並不時生效的公司註冊證書。

第 8.2 節 財年。公司的財政年度應由董事會 決議確定，並可能更改。

第 8.3 節公司 印章。董事會有權採用和更改公司的印章。

第 8.4 節 儀器的執行。除非董事會一般或在特定情況下另有決定，否則授權公司高管代表公司執行的所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務 均應由總裁、首席財務官 或財務主管簽署。

第 8.5 節 證券投票。除非董事會另有規定，否則總裁、首席財務 官、祕書或財務主管可以在任何其他公司或組織的股東或股東會議 上放棄向本公司發出通知並代表本公司行事，或任命另一人或多人 擔任本公司的實際代理人或律師，有或沒有自由裁量權和/或替代權，其證券是由這家公司持有。

第 8.6 節權證據 。祕書或任何助理祕書就公司股東、董事或任何高級管理人員或代表所採取的任何行動 出具的證明，對於所有本着誠意依賴這些行動的人來説，應是此類行動的確鑿證據。只有在 另一名高管缺席或任何其他突發事件的情況下，公司高管才能行使根據法律、公司註冊證書或本 章程或股東或董事會的任何投票行使的任何權力，無論這種缺席或意外情況是否存在，公司都對任何善意依賴的人具有約束力。

第 8.7 節公司 記錄。公司註冊證書、章程、所有註冊人和股東會議的記錄 以及股票轉讓賬簿（應包含所有股東的姓名 以及每位股東的記錄地址和持有的股票數量）的原件或經認證的副本應保存在特拉華州的公司總部或 存放在公司的辦公室或其過户代理人的辦公室或祕書或助理祕書的職位（如果有的話）。上述 副本和記錄不必全部保存在同一個辦公室中。他們應在所有合理的時間內出於任何目的檢查任何股東 ，但不得為出售上述清單或其副本而獲取股東名單，也不得出於與公司事務相關的申請人、股東利益以外的目的使用相同的 。

第 8.8 節慈善 捐款。董事會可以不時授權公司向專門為慈善、科學或教育目的組織和經營 的公司、信託、基金或基金會提供 的合理金額捐款 ，其淨收益的任何部分都不用於任何股東或個人的私人利益。

第 8.9 節獨家 論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則 是 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇；(b) 任何聲稱違反公司任何董事或高級管理人員或其他僱員對公司 或公司股東應承擔的信託義務的訴訟 ；(c) 任何主張 a 的訴訟根據DGCL的任何規定或公司任何規定對公司或任何董事或高級管理人員或 其他僱員提出的索賠公司註冊證書或本章程 （可能會不時修訂）；或（d）對公司或受內務原則管轄的公司任何董事或高級職員 或其他僱員提出索賠的任何訴訟，應由位於特拉華州 的州法院審理（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則由該地區聯邦地方法院審理）特拉華州）。

第九條

修正案

第 9.1 節股東修正案 。除非 DGCL 或公司註冊證書 另有規定，否則對 任何與本章程不一致的條款的修訂、廢除或通過任何與本章程不一致的條款， 此前未獲得董事會的批准，以獲得授權董事總數 多數批准的決議為證（無論先前授權的董事職位是否存在空缺）向董事會提交任何此類決議（ 以供通過）的時間應為採納有權在根據 本章程正式召集和召開的年度或特別股東大會上投票的 大多數已發行和流通股票的持有人的贊成票， 提供的, 然而，儘管本章程中有任何相反的規定，但對本章程 第 1.1、1.2、1.11、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.8 和 4.4 節以及本章程第七條和第九條進行的任何修訂、廢除或通過任何不一致的條款，如果此前未獲得董事會批准，則必須獲得 not 的持有人投贊成票方可通過 在正式召集和召集的年度 或股東特別會議上投票的已發行和流通股票的少於三分之二（½）根據這些章程，以及 提供的, 更遠的， 除了本章程和其中包含的其他適用要求所要求的任何其他通知外，此類擬議修正或廢除的通知還包含在採取此類行動的會議的通知中，其中還應包括但不限於 任何此類擬議修正案和/或要求任何此類修正或廢除的任何決議的文本。

第 9.2 節董事會修訂 。除非 DGCL 或公司註冊證書另有規定，否則 董事會在董事會的任何例行或特別會議上，通過不少於當時在職董事會的多數 的贊成票，可以對本章程的全部或部分進行修改或廢除， 提供的關於擬作出 修正或廢除的通知包含在採取此類行動的會議的通知中，該通知還應在不限 限制的情況下包括任何此類擬議修正案和/或任何要求修正或廢除任何此類修正或廢除的決議的案文 提供的, 更遠的， ，儘管本章程中有任何其他規定或適用法律的任何條款可能允許較少的 票或反對票，但除了適用法律、公司註冊證書、任何類別或系列優先股或本章程可能要求的任何特定類別或系列普通股的持有人投贊成票外， 票佔總數的多數票 授權董事人數（無論先前授權的董事職位是否存在空缺， 位於在向董事會提交任何此類變更、修正或廢除時，必須修改 或廢除，或通過與本章程 第 1.1、1.2、1.11、2.2、2.3、2.4、2.4、2.5、2.6、2.8 和 4.4 節以及本章程第七條和第九條不一致的任何條款。

第 9.3 節沒有 與公司註冊證書衝突。不得通過、修訂或廢除任何章程 以致該章程或本章程與公司註冊證書的任何規定不一致、衝突或違反。