exc-20240306000110935714A 之前假的00011093572023-01-012023-12-310001109357例子:MrButler 會員2023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure0001109357例子:MrButler 會員2022-01-012022-12-310001109357例子:MrCraneMember2022-01-012022-12-3100011093572022-01-012022-12-310001109357例子:MrCraneMember2021-01-012021-12-3100011093572021-01-012021-12-310001109357例子:MrCraneMember2020-01-012020-12-3100011093572020-01-012020-12-310001109357EX：Equity Awards會員的申報價值例子:MrButler 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001109357ex: 股權獎勵調整會員例子:MrButler 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001109357EC：報告的養老金福利成員精算現值的變化例子:MrButler 會員2023-01-012023-12-310001109357例子:MrButler 會員EC: 養老金福利調整會員會員2023-01-012023-12-310001109357EX：Equity Awards會員的申報價值例子:MrButler 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001109357ex: 股權獎勵調整會員例子:MrButler 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001109357EC：報告的養老金福利成員精算現值的變化例子:MrButler 會員2022-01-012022-12-310001109357例子:MrButler 會員EC: 養老金福利調整會員會員2022-01-012022-12-310001109357例子:MrCraneMemberEX：Equity Awards會員的申報價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001109357ex: 股權獎勵調整會員例子:MrCraneMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001109357例子:MrCraneMemberEC：報告的養老金福利成員精算現值的變化2022-01-012022-12-310001109357例子:MrCraneMemberEC: 養老金福利調整會員會員2022-01-012022-12-310001109357例子:MrCraneMemberEX：Equity Awards會員的申報價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001109357ex: 股權獎勵調整會員例子:MrCraneMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001109357例子:MrCraneMemberEC：報告的養老金福利成員精算現值的變化2021-01-012021-12-310001109357例子:MrCraneMemberEC: 養老金福利調整會員會員2021-01-012021-12-310001109357例子:MrCraneMemberEX：Equity Awards會員的申報價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001109357ex: 股權獎勵調整會員例子:MrCraneMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001109357例子:MrCraneMemberEC：報告的養老金福利成員精算現值的變化2020-01-012020-12-310001109357例子:MrCraneMemberEC: 養老金福利調整會員會員2020-01-012020-12-310001109357EX：Equity Awards會員的年終公允價值例子:MrButler 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001109357例子:MrButler 會員ECD: PEOmemberEC：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比變化2023-01-012023-12-310001109357例外：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值例子:MrButler 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001109357例子:MrButler 會員ECD: PEOmember例子：前幾年授予的年度股權獎勵的公允價值的逐年變化會員2023-01-012023-12-310001109357示例：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值例子:MrButler 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001109357EX：Equity Awards會員的年終公允價值例子:MrButler 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001109357例子:MrButler 會員ECD: PEOmemberEC：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比變化2022-01-012022-12-310001109357例外：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值例子:MrButler 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001109357例子:MrButler 會員ECD: PEOmember例子：前幾年授予的年度股權獎勵的公允價值的逐年變化會員2022-01-012022-12-310001109357示例：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值例子:MrButler 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001109357例子:MrCraneMemberEX：Equity Awards會員的年終公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001109357例子:MrCraneMemberECD: PEOmemberEC：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比變化2022-01-012022-12-310001109357例子:MrCraneMember例外：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001109357例子:MrCraneMemberECD: PEOmember例子：前幾年授予的年度股權獎勵的公允價值的逐年變化會員2022-01-012022-12-310001109357例子:MrCraneMember示例：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001109357例子:MrCraneMemberEX：Equity Awards會員的年終公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001109357例子:MrCraneMemberECD: PEOmemberEC：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比變化2021-01-012021-12-310001109357例子:MrCraneMember例外：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001109357例子:MrCraneMemberECD: PEOmember例子：前幾年授予的年度股權獎勵的公允價值的逐年變化會員2021-01-012021-12-310001109357例子:MrCraneMember示例：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001109357例子:MrCraneMemberEX：Equity Awards會員的年終公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001109357例子:MrCraneMemberECD: PEOmemberEC：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比變化2020-01-012020-12-310001109357例子:MrCraneMember例外：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001109357例子:MrCraneMemberECD: PEOmember例子：前幾年授予的年度股權獎勵的公允價值的逐年變化會員2020-01-012020-12-310001109357例子:MrCraneMember示例：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 上一年度末的公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001109357ex: ServiceCost會員例子:MrButler 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001109357ex: 先前服務費用會員例子:MrButler 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001109357例子:MrButler 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001109357ex: ServiceCost會員例子:MrButler 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001109357ex: 先前服務費用會員例子:MrButler 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001109357例子:MrButler 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001109357ex: ServiceCost會員例子:MrCraneMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001109357ex: 先前服務費用會員例子:MrCraneMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001109357例子:MrCraneMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001109357ex: ServiceCost會員例子:MrCraneMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001109357ex: 先前服務費用會員例子:MrCraneMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001109357例子:MrCraneMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001109357ex: ServiceCost會員例子:MrCraneMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001109357ex: 先前服務費用會員例子:MrCraneMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001109357例子:MrCraneMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerEX：Equity Awards會員的平均報告價值2023-01-012023-12-310001109357ex: 平均股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerEC：養老金福利成員精算現值報告的平均變化2023-01-012023-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerex: 平均養老金福利調整會員2023-01-012023-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerEX：Equity Awards會員的平均報告價值2022-01-012022-12-310001109357ex: 平均股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerEC：養老金福利成員精算現值報告的平均變化2022-01-012022-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerex: 平均養老金福利調整會員2022-01-012022-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerEX：Equity Awards會員的平均報告價值2021-01-012021-12-310001109357ex: 平均股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerEC：養老金福利成員精算現值報告的平均變化2021-01-012021-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerex: 平均養老金福利調整會員2021-01-012021-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerEX：Equity Awards會員的平均報告價值2020-01-012020-12-310001109357ex: 平均股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerEC：養老金福利成員精算現值報告的平均變化2020-01-012020-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerex: 平均養老金福利調整會員2020-01-012020-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerEX：Equity Awards會員的平均年終公允價值2023-01-012023-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerEX：傑出和未經投資的Equity Awards會員的公允價值同比平均變化2023-01-012023-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemer示例：過去幾年授予的年度公平獎勵的公允價值的同比平均變化會員2023-01-012023-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemer例如：截至年度成員授予和歸屬公平獎勵之日的平均公允價值2023-01-012023-12-310001109357ex: 股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerEX：Equity Awards會員的平均年終公允價值2022-01-012022-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerEX：傑出和未經投資的Equity Awards會員的公允價值同比平均變化2022-01-012022-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemer示例：過去幾年授予的年度公平獎勵的公允價值的同比平均變化會員2022-01-012022-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemer例如：截至年度成員授予和歸屬公平獎勵之日的平均公允價值2022-01-012022-12-310001109357ex: 股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerEX：Equity Awards會員的平均年終公允價值2021-01-012021-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerEX：傑出和未經投資的Equity Awards會員的公允價值同比平均變化2021-01-012021-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemer示例：過去幾年授予的年度公平獎勵的公允價值的同比平均變化會員2021-01-012021-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemer例如：截至年度成員授予和歸屬公平獎勵之日的平均公允價值2021-01-012021-12-310001109357ex: 股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerEX：Equity Awards會員的平均年終公允價值2020-01-012020-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerEX：傑出和未經投資的Equity Awards會員的公允價值同比平均變化2020-01-012020-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemer示例：過去幾年授予的年度公平獎勵的公允價值的同比平均變化會員2020-01-012020-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemer例如：截至年度成員授予和歸屬公平獎勵之日的平均公允價值2020-01-012020-12-310001109357ex: 股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerex: 平均服務成本會員會員2023-01-012023-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerex: 會員的平均先前服務成本2023-01-012023-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerex: 平均服務成本會員會員2022-01-012022-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerex: 會員的平均先前服務成本2022-01-012022-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerex: 平均服務成本會員會員2021-01-012021-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerex: 會員的平均先前服務成本2021-01-012021-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerex: 平均服務成本會員會員2020-01-012020-12-310001109357ECD：NonpeoneOmemerex: 會員的平均先前服務成本2020-01-012020-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
☑由註冊人提交
☐由註冊人以外的一方提交
| | | | | |
| 選中相應的複選框： |
| |
☑ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☐ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
埃克森公司演講
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| | | | | |
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| |
☑ | 無需付費 |
☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
的表內容
| | | | | | | | |
年度股東大會通知及 2024 年委託聲明 | | 1 |
| | |
| | |
董事會致函至 我們的股東 | | 2 |
| | |
| | |
關於 Exelon | | 4 |
| | |
| | |
推動可持續變革：我們負責任的商業行為要點 | | 6 |
| | |
| | |
代理投票路線圖 | | 15 |
| | |
| | |
董事會和公司治理事務 | | 16 |
| | |
| | |
| | |
提案 1 選舉董事 | | |
| | |
| | |
董事資格和提名 | | 16 |
董事會矩陣 | | 17 |
董事候選人 | | 20 |
董事會職責概述 | | 29 |
風險監督 | | 31 |
董事會動態 | | 34 |
董事會委員會 | | 35 |
董事會、委員會和個人董事的評估和反饋 | | 38 |
董事入職培訓和教育 | | 39 |
治理事項 | | 40 |
董事薪酬 | | 41 |
| | |
審計和風險委員會事項 | | 43 |
| | |
| | |
| | |
提案 2 批准普華永道擔任 Exelon 2023 年獨立審計師 | | |
| | |
| | |
對獨立審計師的評估 | | 43 |
關鍵審計事項 | | 45 |
獨立審計師費用 | | 45 |
審計和風險委員會的報告 | | 46 |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
高管薪酬 | | 47 |
提案3工資待遇：關於高管薪酬的諮詢投票 | | |
| | |
| | |
薪酬討論與分析 (CD&A) | | 48 |
| | |
| | |
薪酬治理與監督 | | 58 |
薪酬委員會報告 | | 62 |
高管薪酬表 | | 63 |
首席執行官薪酬比率 | | 74 |
按績效付費 | | 75 |
| | |
| | |
| | |
提案4管理層提案：允許股東召開特別會議的章程修正案 | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
提案 5 股東提案 | | |
| | |
| | |
Exelon 股票的所有權 | | 84 |
| | |
| | |
Exelon 股票的其他重要所有者 | | 85 |
| | |
| | |
附加信息 | | 86 |
| | |
| | |
經常問的問題 | | 89 |
| | |
| | |
附錄 | | 91 |
| | |
| A-對公司章程的修訂 | | 91 |
| B-章程修正案 | | 92 |
C-非公認會計準則指標的定義 | | 96 |
D-獨立性的分類標準 | | 98 |
E-關鍵術語和首字母縮略詞 | | 99 |
| | |
關於前瞻性信息的警示聲明 本委託書包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，這些陳述存在風險和不確定性。可能導致實際業績與Exelon Corporation的前瞻性陳述存在重大差異的因素包括本文討論的因素，以及（1）註冊人於2024年2月21日在（a）第一部分第1A項中向美國證券交易委員會（SEC）提交的2023年10-K表年度報告。風險因素；(b) 第二部分，第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及（c）第二部分，第8項。財務報表和補充數據：附註18，承諾和意外開支；以及（2）註冊人在向美國證券交易委員會提交的文件中討論的其他因素。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本委託書發佈之日。Exelon 不承擔任何義務公開發布其前瞻性陳述的任何修訂以反映本委託書發佈之日之後的事件或情況。 |
|
|
本委託書中討論的非公認會計準則財務指標由 “非公認會計準則” 一詞和/或星號 (*) 標識。附錄C提供了這些非公認會計準則指標與最具可比性的GAAP指標的對賬。 本文檔中提供的 Web 鏈接僅為方便起見，並非指向引用網站的活躍超鏈接。我們網站上包含的信息不屬於本委託聲明的一部分。 |
年度股東大會通知及2024 年委託聲明
2024年3月20日
致Exelon Corporation的股東：
我們的年度股東大會將於 2024 年 4 月 30 日，星期二，在 美國東部時間上午 9:00截至目前的股東 2024年3月1日有權收到年度會議的通知並在年會上投票。
股東可以通過登錄以下地址參加虛擬年會： www.virtualShareholdermeeting.
股東可以在美國東部時間上午 8:45 開始登錄會議，並且需要您的代理卡或投票説明表上的 16 位控制號碼才能參加虛擬會議。
| | | | | | | | |
| 業務項目 | | 董事會建議： |
1.董事選舉 2.批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立審計師 3.關於高管薪酬的諮詢投票 4.管理層提案：批准我們的公司章程修正案，允許持有我們至少25％股票的股東召開特別會議 5.股東提案（如果提交得當） | | 為了 為了 為了 為了
反對 |
股東將處理在會議之前正確陳述的任何其他事務。董事會知道在年會上沒有其他事項可以提出或採取行動。如果在年會上提出任何問題，則作為代理人的個人將酌情對此類問題進行投票。您簽署的代理卡將此權限授予指定的代理持有人：蓋爾·利特爾頓和喬爾·博韋。
虛擬會議
我們的年會僅以虛擬形式舉行，這使我們能夠與更多的股東建立聯繫並回答更多問題，同時為股東提供了投票和提出他們本可以在面對面會議上提出的問題的機會。股東可以在會議之前或會議期間提交問題。有關更多信息，請參閲常見問題解答。如果您無法參加會議，我們將在會議結束後在我們網站的投資者關係欄目重播我們的2024年年會網絡直播。股東在年會之前和期間提交的適當問題的答案清單也將公佈。
即使您計劃在線參加年會，也請儘快採取行動對您的股票進行投票。如果您是受益股東，除非您向經紀人下達了具體指示，否則您的經紀人將無法就董事選舉和會議期間提出的大多數其他事項對您的股票進行投票。我們強烈建議您投票，非常感謝您的及時回覆。
提前投票
在線: 在線投票 www.proxyvote.com每天 24 小時
通過電話: 撥打免費電話 1-800-690-6903
通過郵件: 如果您收到了這些代理材料的印刷版，請標記、註明日期、簽名並郵寄代理卡
提供的已付郵資的信封。
關於將於2024年4月30日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知:
有關10-K表的2024年年會通知、委託書和2023年年度報告可在以下網址獲取 www.proxyvote.com.
2024年3月20日左右，我們將向股東郵寄一份關於代理材料可用性的通知，其中將説明如何在互聯網上訪問我們的代理材料。通過提供《關於代理材料可用性的通知》，我們正在降低成本並減少年會對環境的影響。
來信來自董事會
致我們的股東
2024年3月20日
親愛的各位股東，
隨着我們作為一家獨立公司進入第二個完整日曆年，我們對領導能源轉型的使命充滿信心，並對由卡爾文·巴特勒擔任總裁兼首席執行官的領導團隊的發展感到自豪。在氣候變化的持續全球影響以及我們努力協調不同的利益相關者目標和觀點的背景下，Exelon 堅定不移地致力於為我們的客户和社區提供更清潔、更光明的未來。
作為您的董事會，我們很高興就過去一年取得的成就提供以下最新信息：
卓越的財務和運營
2023 年，Exelon 在財務和運營方面取得了顯著的成功。儘管我們的主要市場氣候條件歷來温和，但由於營業收益處於預期區間的上半部分，公司仍表現出穩健的增長。受益於債務和股票市場持續強勁的投資者胃口，我們相應地執行了融資計劃。
Exelon 繼續制定行業標準，在多家本地能源公司中實現了創紀錄的績效水平。值得注意的是，ComEd獲得了PA Consulting的ReliabilityOne獎，成為該國最可靠的公用事業公司，ComEd和Pepco Holdings的停電頻率和持續時間均創歷史新高。這一有史以來最好的業績説明瞭我們的員工隊伍的高素質，我們的員工隊伍繼續受益於我們吸引、聘用和留住人才的努力。
駕馭監管格局
在對ACE、BGE和ComEd進行監管利率審查後，該公司成功實施了新的分配費率，並在包括德爾瑪瓦電力公司、Pepco Maryland和Pepco D.C在內的其他司法管轄區的利率案件上取得了重大進展。我們還收到了ComEd第一個多年期利率計劃的最終訂單，這在為我們的投資提供財政支持方面都令人失望，也包括它拒絕了概述ComEd資本投資計劃的附帶計劃。但是，ComEd和Exelon並沒有被嚇倒。面對監管的不確定性，該公司將繼續專注於我們最擅長的事情——為伊利諾伊州的客户提供安全可靠的服務。我們致力於與利益相關者一起尋找前進的道路，以恢復客户、員工和投資者的信心，這樣我們就可以專注於執行所需的重大工作。
確保我們的員工安全
安全是我們的首要任務，也是我們運營各個方面根深蒂固的基本價值觀。在過去的幾年中，Exelon與57家愛迪生電氣研究所（EEI）成員公司一起踏上了預防嚴重傷害和死亡的旅程。我們已經在所有當地能源公司中部署了嚴重傷害分類和學習（SCL）模型。我們還在為現場員工提供的每份崗前簡報中整合了既定流程，以增強注意力並促進對高能危害的討論。我們還啟動了基於能源的觀測平臺的開發，計劃於2024年全面實施。這個適合移動設備的平臺使所有一線主管能夠主動評估其團隊的保障措施。
提升客户體驗
我們制定並實施了一項戰略，以提高所有運營公司的客户滿意度並改善客户體驗，這使PECO保持了其在第一四分位數的地位，ComEd升至第一四分位數。這些成就凸顯了Exelon致力於提供卓越服務和滿足客户不斷變化的需求的承諾，我們期待在2024年繼續這項工作。
推進我們社區的電氣化
Exelon 專注於創新和可持續發展，在促進電動汽車（EV）的採用和加速向低碳經濟的過渡方面取得了長足的進步。我們將繼續走清潔之路，對Exelon機隊進行持續的電氣化，努力實現到2030年實現50％機隊電氣化的目標。2023年，我們還啟動了一項員工折扣計劃以鼓勵購買電動汽車，繼續與市政府合作安裝充電站，併發布了與CALSTART、EEI、電力研究所（EPRI）、世界資源研究所（WRI）和清潔能源工程合作開發的關於電動校車優勢的白皮書。
通過將電氣化作為我們戰略願景的基石，Exelon 不僅推動了朝着更清潔能源的未來邁進，而且還將自己定位為為子孫後代建設可持續和繁榮社區的值得信賴的合作伙伴。
為我們的社區獲取歷史資金
通過歷史性的《基礎設施投資和就業法》（IIJA），Exelon尋求並獲得了聯邦資助，以加快我們所服務社區的公平能源轉型。迄今為止，Exelon的運營公司已贏得2億美元，用於改善電網、創造清潔能源就業機會、擴大資源匱乏社區的互聯網接入等。我們的兩家本地能源公司——BGE和ComEd——也被國家電信和信息管理局（NTIA）選為NTIA中英里寬帶補助金的獲獎者。這項重要的變革性工作將持續到2024年。
捍衞我們的原則
董事會繼續全力支持和監督 Exelon 將多元化、公平和包容性 (DEI) 視為核心價值和業務當務之急的所有方式。2024年，在我們迎來選舉年和一些人迴避DEI的時代之際，我們將繼續專注於倡導包容性，以公平的方式為我們的客户和社區帶來能源轉型。
我們的勞動力發展計劃繼續對整個司法管轄區產生影響。2023 年，Exelon 投資了 1,800 萬美元，支持我們六家當地能源公司的 90 個項目，為社區成員帶來就業機會、經濟公平和賦權，總計 1,800 個，並且還在不斷增長。
Exelon連續第三年榮獲能源勞動力發展中心頒發的 “主席勞動力發展領導力獎”，這是該組織的最高榮譽，旨在表彰在促進21世紀能源職業發展方面的卓越表現；在多元化、公平和包容性方面取得的成就；培訓方面的創新；以及改善工作場所文化和運營以留住強大員工隊伍的公司。
該公司還繼續與多元化認證企業合作，2023年花費32億美元，佔企業總支出的39％。我們認為改善我們生活、工作和服務的社區人民的生活質量是我們的責任，因此我們在多元化認證企業上的支出中有64％流向了Exelon社區的本地企業。
我們還通過Exelon的社區影響力資本基金為社區企業提供支持。2023年，哥倫比亞特區和馬裏蘭州的四家企業獲得了270萬加元的投資，使自2022年計劃啟動以來獲得資助的企業總數達到九家。該公司還繼續開展重要工作，通過與Exelon基金會共同發起的2c2i（氣候變化投資倡議）對公司進行投資，這些公司反過來又通過2c2i（氣候變化投資倡議）投資我們的社區。僅在過去的兩年中，2c2i公司就籌集了超過1億美元的後續投資。
回饋社區是我們員工個人的責任。去年，我們一半以上的員工參加了社區參與計劃，包括許多公司贊助的計劃。員工還記錄了超過13.5萬小時的服務時間，並通過Exelon基金會員工捐贈活動和配套禮物計劃個人捐贈了超過580萬美元。
強化 Exelon 的替補席
9月，Exelon歡迎Colette Honorable擔任公共政策執行副總裁兼首席對外事務官，領導我們的參與和宣傳戰略。科萊特在行業中的經驗和受人尊敬的聲譽對於Exelon成功建立和維護公司推進公平費率、環境、社會和公司治理以及清潔能源轉型所需的利益相關者關係至關重要。
隨着我們進入2024年，隨着PECO總裁兼首席執行官邁克·因諾森佐出任Exelon的首席運營官，公用事業運營與技術執行副總裁戴夫·維拉斯克斯接替因諾森佐擔任PECO總裁兼首席執行官，丹妮絲·加蘭博斯接替艾米·貝斯特擔任埃克隆首席人力資源官，我們將看到更多的領導層變動。我們感謝艾米對埃克森的不可估量的貢獻，並祝賀邁克、戴夫和丹妮絲擔任新職務。它們都證明瞭Exelon領導團隊的力量，確保我們能夠在過渡期間有效地運營，建立卓越的文化。
展望未來，董事會將繼續致力於為我們的客户和社區提供動力和賦權，提高股東和利益相關者的價值，並維護我們多元化企業的強有力治理。我們深切感謝您對Exelon的持續貢獻，也感謝您加入我們，履行領導能源轉型的使命。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| W. 保羅·鮑爾斯 | 小卡爾文·巴特勒 | 柴郡瑪喬麗·羅傑斯 | 琳達·喬喬 | Charisse R. Lillie |
關於 Exelon
作為首屈一指的輸電和交付公用事業提供可持續的價值
Exelon（納斯達克股票代碼：EXC）是一家財富250強公司，也是美國最大的公用事業公司，通過六家完全受監管的輸配電（T＆D）公用事業公司為超過1000萬客户提供服務——大西洋城電氣（ACE）、巴爾的摩天然氣和電氣公司（BGE）、聯邦愛迪生（ComED）、德爾瑪瓦電力和照明公司（DPL）、PECO能源公司（PECO）和波託馬克電力公司（Pepco））。Exelon 的輸配電公用事業致力於為我們的客户提供智能、清潔、可靠、負擔得起和有彈性的能源，同時繼續在我們服務的多元化社區中創造經濟機會和公平性。在 Exelon，我們致力於創新、一流的業績和思想領導力，以幫助推動客户和社區的進步。
Exelon 家族公司
| | | | | | | | |
| | |
| | |
| 新澤西州南部的電力 | | 馬裏蘭州的電力和天然氣 |
| | |
| | |
| 伊利諾伊州北部的電力 | | 德國的電力和天然氣以及馬裏蘭州的電力 |
| | |
| | |
| 賓夕法尼亞州東部的電力和天然氣 | | 哥倫比亞特區和馬裏蘭州的電力 |
| | | | | |
6 僅限 T&D 的公用事業 在七個監管司法管轄區開展業務 | 4 所服務的大都市區 芝加哥、費城、巴爾的摩和哥倫比亞特區 |
$21.8 十億 2023 年的營業收入
| $34.5 十億 2024年至2027年的預計資本投資 |
19,962 我們運營公司的員工1 | 10.7百萬 我們的 6 家公用事業公司為電力和天然氣客户提供服務2 |
2023 年財務和運營成就：
•GAAP每股收益為2.34美元，調整後（非公認會計準則）營業收益*為每股2.38美元，業績處於指導區間的上半部分
•分配的普通股股息為每股1.44美元，比上年增長約7％
•多家公用事業公司創紀錄的運營業績，ComEd獲得了PA Consulting頒發的美國最可靠公用事業公司ReliabilityOne獎
•在 ComEd、BGE 和 ACE 實施了提高分發速率的措施
•根據《基礎設施投資和就業法》，3家公用事業公司被選中獲得1.8億美元的聯邦補助金，以提高可靠性
•投資了超過1800萬美元以支持90多個勞動力發展計劃
1.截至 23 年 12 月 31 日。
2.客户數量反映了截至 23 年 12 月 31 日 Exelon 天然氣和電力客户羣總數的總和；由於四捨五入，Exelon 合併客户數量可能不相符。
我們的董事候選人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
小卡爾文·巴特勒，54 歲 EXELON 總裁兼首席執行官
任期： 1.2 年 委員會： 沒有 | | | W. Paul Bowers，67 獨立 喬治亞電力公司前董事長兼首席執行官 任期： 2.6 年 委員會： 弧線 （主席）, CGC, OSCC | | | 柴郡瑪喬麗·羅傑斯，55 歲 獨立 A&R 開發公司負責人 任期： 3.6 年 委員會： TMCC （主席）, CGC, OSCC | | | 琳達·喬喬，58 歲 獨立 聯合航空控股公司執行副總裁兼首席客户官 任期： 8.5 年 委員會： 弧線，OSCC |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
Charisse Lillie，71 歲 獨立 CRL 諮詢有限責任公司首席執行官 PECO Energy Co. 前董事 任期： 0.8 年 委員會： TMCC，OSCC | | | 安娜·里科，63 歲 獨立 嘉吉公司公司高級副總裁、首席執行官兼總法律顧問的戰略顧問 任期： 0.6 年 委員會： 弧線，TMCC | | | 馬修·羅傑斯，61 獨立 Ajax Strategies, LLC運營合夥人兼麥肯錫名譽高級合夥人（能源與可持續發展） 任期： 0.8 年 委員會： OSCC （主席），弧線 | | | 布萊恩·塞格迪，64 歲 獨立 安永會計師事務所前全球審計副副主席 任期：0.2 年 委員會： 弧 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
約翰·楊，67 歲 獨立 -董事會主席 能源未來控股公司前總裁兼首席執行官 任期： 5.6 年 委員會： CGC （主席），TMCC | | | 我們的董事候選人具有多種技能、經驗和視角，我們相信這使他們能夠為Exelon的管理層提供寶貴的戰略建議，並有效地監督股東的業務和長期利益。僅在過去的一年中，董事會就增加了四名新董事，為董事會帶來了新的見解和視角、更多的行業經驗和進一步的人口多樣性。我們的董事候選人具有特別深厚的公用事業和能源行業專業知識，巴特勒先生、楊先生和鮑爾斯先生在公用事業行業共80多年的領導經驗，羅傑斯作為電力和燃氣公用事業及能源公司顧問的25年的職業生涯，以及莉莉女士在PECO（一家Exelon公用事業公司）董事會任職的13年都證明瞭這一點。和摩西一起Richo和Jojo在其他受監管行業的豐富領導經驗、Rodgers Cheshire女士的品牌管理專業知識以及Segedi先生的公共會計專長，董事會認為這些董事候選人構成了一個平衡、有能力的董事會，具備領導Exelon的適當技能和經驗。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
董事的 種族/民族 | 董事的性別 | 董事任期 | 導演年齡 | 獨立 |
44% 多樣 | 44% 女 | 2.6年份 平均任期 | 62.2年份 平均年齡 | 88% 獨立 |
| | | | |
*每位董事的上述委員會任務均截至2024年4月30日。
弧-審計和風險委員會； CGC-公司治理委員會； TMCC-人才管理和薪酬委員會；以及
OSCC-運營、安全和客户體驗委員會
推動可持續變革：我們負責任的商業行為要點
以下內容重點介紹了Exelon戰略和文化的一些核心問題。隨着公司的發展，我們對這些關鍵問題的關注仍然堅定不移。
引領通往可持續未來的道路
專注於創新，為能源輸送的未來做準備
•能源系統彈性：彈性系統通過現代化和維護良好的輸配系統以及投資面向客户的新技術來支持能源輸送，這些技術可實現適應性和靈活性。
•基礎設施投資： 對電網的持續投資——包括為提高電氣化和分佈式能源水平做準備——以及對天然氣基礎設施的持續投資可以為我們的客户提供可靠、更高效的能源輸送和分配。
•創新解決方案：為了支持我們以淨零運營為導向的温室氣體 (GHG) 排放目標以及我們社區的清潔能源目標，Exelon 正在努力推進從低碳燃料到電網靈活性等實現深度脱碳目標所需的新興技術。
•有益的電氣化：有益的電氣化與脱碳電網相結合是實現脱碳目標的基礎，也為交通、工業、住宅和商業建築領域提供了符合我們戰略目標的增長機會。
•環境正義：Exelon 在其商業決策中考慮社區需求，包括環境正義，以使客户、商業夥伴和社區成員能夠充分、公平地參與社會、環境和經濟進步並從中受益。
•應對氣候變化： 氣候變化加劇了許多系統挑戰，例如風暴恢復，並給能源系統的彈性帶來了風險。但是，緩解氣候變化的努力也帶來了商機，例如整合低碳能源和分佈式資源。通過情景規劃，Exelon已經制定並將繼續制定計劃，以管理風險和尋求使客户受益的機會。
對可持續發展的承諾
可持續發展仍然是我們業務戰略的基礎。Exelon倡導在所有司法管轄區制定有意義的氣候政策，Exelon的公用事業公司正在有效地促進能源效率計劃，並將客户的可再生能源整合到我們的配電系統中。Exelon 是一家純粹的輸配電公用事業公司，不擁有發電設施。這使Exelon能夠專注於客户和社區對清潔、可靠和負擔得起的能源輸送系統的利益。按所服務的客户數量來看，作為美國最大的輸配與發展公司，我們的規模和規模足以幫助引領能源轉型，為我們所服務的大型多樣化大都市區的經濟健康和福祉提供動力，同時倡導能源公平。
Exelon 擁抱和賦能創新和新技術的文化使我們能夠在構建未來的綜合能源系統的同時，幫助塑造新的解決方案並提供可持續的價值。我們彙集了充滿激情的員工和外部專家，共同開發創新的解決方案，以應對我們最大的業務挑戰。新技術和業務方法有助於推動卓越運營並改善為客户提供的服務。
有關我們的業務戰略和可持續發展實踐的更多信息，請參閲我們網站上發佈的 Exelon 可持續發展報告，網址為： www.exeloncorp.com/可持續發展。
董事會對可持續發展和氣候變化的監督
Exelon 董事會的公司治理委員會負責監督可持續發展和氣候變化的戰略以及保護和改善環境的工作。除了定期與管理層接觸外，委員會還審查管理層關於温室氣體減排目標、脱碳經濟戰略以及投資者對可持續發展實踐和報告的興趣等問題的年度報告並提供意見。儘管公司治理委員會主要負責監督，但這些問題的跨學科性質也引發了其他委員會對公司在管理這些議題方面的努力的討論。由於可持續發展是我們業務戰略的核心部分，因此環境、氣候相關和其他可持續發展話題本質上是董事會關於許多主題的討論的一部分，包括長期規劃、財務風險、政策問題和能源行業發生的其他變革性變化。
清潔之路
2021年，我們宣佈了我們的目標，即到2030年將運營驅動的排放量減少50％，並最終在2050年之前減少到淨零，這是我們持續努力應對氣候危機的一部分。
我們的目標首先側重於如何以身作則，繼續減少自身運營中的温室氣體排放，同時也加強了我們的承諾，即通過提供清潔和負擔得起的能源解決方案，支持我們的客户和社區實現其脱碳目標。這一目標建立在我們長期承諾的基礎上，即應對氣候變化，為我們的客户和社區提供健康、可持續的未來。
Exelon有望利用現有工具和資源實現約80％的減排目標，並且正在積極努力幫助確保該行業正在開發解決方案，以解決剩餘的20％的問題。
| | | | | | | | | | | |
運營驅動的目標 （範圍 1 和 2 排放） |
| 為了在實現2050年運營淨零排放目標方面取得進展，我們正在以下領域採取行動： |
| | | |
| 到 2025 年實現 30% 的輕型和重型車隊的電氣化，到 2030 年實現 50% 的電氣化 | 將技術和基礎設施投資集中在提高能源效率和為我們擁有的建築物使用清潔電力上 | 投資設備和流程以減少 我們的系統泄漏了 SF6 | 對天然氣基礎設施進行現代化改造以提高安全性和可靠性並最大限度地減少甲烷泄漏 |
| | | | | | | | | | | |
支持我們社區的清潔能源目標 （客户驅動的範圍 2 和範圍 3 排放） |
| 除了我們自己的運營外，我們還將繼續倡導健全的氣候政策和技術解決方案，以減少排放，同時保持可負擔性，幫助我們的社區蓬勃發展，並確保公平分享清潔能源的經濟和環境效益。我們的行動將側重於通過以下方式增強客户能力和支持我們的社區： |
•交通電氣化、效率和保護計劃 •利用替代燃料減少天然氣生命週期排放 •與社區合作，開發和實施所有客户均可使用的清潔基礎設施解決方案 •投資和支持正在解決我們社區氣候問題的小型企業 •建設互聯社區，利用數字解決方案整合清潔技術 |
|
| | | | | |
| |
什麼是範圍 1、範圍 2 和範圍 3？ 範圍1、2和3是對公司自身運營及其更廣泛的價值鏈產生的温室氣體排放進行分類的一種方式。 |
| |
範圍 1： 來自公司自有和受控來源的直接排放，例如公司設施和車輛、散逸性排放。 |
| |
範圍 2：購買電力的消耗產生的間接排放。Exelon 將其分為運營驅動的範圍 2（與我們佔用的建築物用途相關）和客户驅動的範圍 2（與輸電系統的使用和損失有關）。 |
| |
範圍 3：公司價值鏈中發生的間接排放，即與客户消耗的能源的生產、生產和最終使用相關的排放。 Exelon 集團將以客户為導向的 Scope 2 T&D 使用範圍 3 的客户排放，用於温室氣體排放管理工作。 |
| |
| |
環境管理
Exelon 的公用事業服務區域覆蓋了 25,600 平方英里的領土，其中包括多樣而重要的棲息地。Exelon 致力於環境管理，並通過各種野生動物棲息地委員會和國家野生動物聯合會認證的項目，努力保護這些服務區的生物多樣性。氣候變化和對共享水資源不斷增長的需求要求Exelon通過積極的雨水管理、緩解潛在的環境影響以及恢復或改善自然棲息地和生物多樣性來保護和保護水質，為健康的流域做出貢獻。
自願可持續發展報告和利益相關者參與
除了我們的年度 Exelon 可持續發展報告外，我們還每年發佈許多其他自願報告，並對自願調查做出迴應。在投資者參與會議、Exelon 董事會和委員會會議以及公用事業委員會會議上，定期討論環境和可持續發展問題。全年中，我們積極徵求股東和其他利益相關者對最有用的報告類型的反饋，以便我們能夠繼續發展和改進我們的報告。自2008年以來，Exelon一直與穀神星——一個由投資者、環保團體和公共利益組織組成的領先聯盟——合作，為我們應對氣候變化、用水和環境正義等問題提供信息，並就我們的可持續發展報告提供反饋。
在其自願可持續發展報告中，Exelon使用或映射了以下內容：全球報告倡議（GRI）標準和電力公用事業行業補充文件；氣候相關財務披露工作組（TCFD）核心要素；以及可持續發展會計準則委員會（SASB）《電力公用事業和發電機標準》。
請參閲 Exelon 的 ESG 資源頁面，瞭解更多信息：https://investors.exeloncorp.com/esg.
營造包容、創新和回報豐厚的工作場所
多元化、公平和包容性 (DEI)
在 Exelon，我們知道，吸引和支持組織各級的多元化員工隊伍是促進創新、發展包容性文化和實現強勁績效的關鍵。長期以來，我們一直致力於在公司內部培養多元化、公平和包容性，並建立強大的相互尊重文化。作為一家多元化的公司，我們能夠更好地為我們生活和工作的多元化社區提供服務。
| | | | | | | | |
| 我們的 DEI 戰略以三個主要價值觀為中心： | | 我們的文化如何反映我們的價值觀的示例： |
| | |
| 提供一個確保相互尊重的工作場所，讓每個人都有機會成長併發揮最大潛力。 | | •薪資公平：為了支持公司的薪酬公平目標，Exelon對性別和種族薪酬公平進行了分析。 •種族平等工作組： Exelon 的全公司種族平等工作組致力於推動六個關鍵領域的進展：文化、客户、社區、勞動力發展、政策改革和環境正義。 •等於 30：Exelon是國際清潔能源教育與賦權組織的 “平等於30年” 活動的大使，該運動旨在到2030年實現清潔能源領域女性同工同酬、平等領導和平等機會。 •宗教住宿：為員工的宗教活動提供合理便利，包括祈禱的時間和空間以及為宗教着裝/着裝和飲食限制提供便利。此外，員工每年獲得 4 個浮動假期。 |
| | |
| | |
| 吸引、留住和培養能夠最好地服務和代表我們的客户、合作伙伴和社區的員工。 | | •勞動力中的女性： Exelon 致力於創造一個吸引和留住女性的環境，使她們能夠留在勞動力隊伍中，與公司共同成長並在公司內部晉升。舉措包括以女性為重點的職業發展計劃和全面的健康和福祉福利。 •員工資源小組 (ERG)：Exelon 支持 10 個 ERG，向所有員工開放，讓他們分享經驗並與同事建立聯繫。超過10,000名員工參與了至少一個ERG，並且公司共有超過42個分會。 •DEI 資源和網絡研討會：高層領導層的定期溝通強化了我們的價值觀和期望，凸顯了參與機會和教育資源，為領導者和員工提供了推進包容性文化所需的工具和資源，這種文化重視多元化和有助於推動我們業務發展的多樣化觀點。 |
| | |
| | |
| 將多元化、公平和包容性整合為業務當務之急和核心價值。 | | •DEI 績效目標： 從2021年開始，所有管理層員工都必須制定年度績效目標，包括支持公司多元化、公平和包容性文化的活動。 •多元化供應商： Exelon發佈年度報告，詳細説明我們與不同供應商的支出—2023 年將近 32 億美元。 •社區影響力資本基金（CICF）: 2022年，Exelon與Exelon基金會合作啟動了CICF，旨在通過向傳統上在獲得和獲得資金方面面臨挑戰的企業提供負擔得起的資本，加強社區並幫助企業發展，為多元化當地社區增加業務能力和隨後的就業機會。 |
請參閲 Exelon 的 ESG 資源頁面，瞭解更多信息： https://investors.exeloncorp.com/esg.
董事會對 DEI 文化的監督
Exelon 董事會專注於建立和維護企業文化，這種文化重視和優先考慮多元化、公平和包容性，包括董事會組成。由於董事會經常更新其組成，因此多樣性是而且一直是評估潛在候選人的關鍵考慮因素，如第19頁進一步討論的那樣。此外，董事會定期與管理層就與DEI和企業文化相關的問題與管理層進行接觸，包括Exelon的多元化戰略、與多元化供應商的支出以及相關事宜。
董事會還讚賞透明度有助於支持持續改進。在過去的幾年中，Exelon發佈了DEI報告和多元化業務賦權年度報告，詳細介紹了我們在多元化認證供應商方面的支出。2021 年，Exelon 開始在其網站上發佈其 EEO-1 報告、年度投資者可持續發展報告（以及我們的年度 Exelon 可持續發展報告），並擴大了對董事會多元化的披露。
支持我們的客户和社區
我們的成功與我們所服務的社區的成功密不可分。Exelon 通過就業、已繳税款、企業慈善事業、社區參與、投資和利益相關者夥伴關係支持當地社區，為人們和區域經濟創造機會。投資社區的員工幫助我們成功理解和滿足客户期望，並繼續創新成為下一代能源公司。
志願服務和慈善捐款
Exelon 擁有悠久的志願服務歷史，旨在幫助改善我們生活、工作和服務的社區中人們的生活質量。我們為公司贊助的志願活動和相應的財政支持提供機會。2023 年，Exelon 基金會、Exelon 的公司家族和我們的員工捐款超過 $69.3 向非營利組織捐贈了數百萬美元，並提供了超過 135,800 h我們的志願服務。
此外，Exelon 基金會將員工捐款與符合條件的非營利組織進行配對，每美元不超過10,000美元。Exelon 公司家族的所有全職和兼職員工都有資格參加。
能源負擔能力和客户體驗
通過更新的監管框架和確定投資優先順序以支持未來的電網，Exelon 努力為我們的客户提供低碳能源解決方案和智能電網技術的好處，同時保持能源可負擔性。我們專注於提供可靠和有彈性的服務，實現較高的客户滿意度，並使客户能夠經濟高效地購買、管理和使用能源，包括通過創新的能源效率、小時定價以及其他計劃和技術解決方案，以監控和/或減少能源使用，減少環境影響並節省資金。
投資和關愛我們的員工
我們相信我們的員工是 Exelon 最大的資產。Exelon 必須繼續尋找熟練的申請人，並在工藝、商業和 STEM 領域培養和留住員工。我們的實踐、政策和業務戰略旨在吸引和留住一支具有尖端技能的多元化、才華橫溢、敬業的員工隊伍，這使我們能夠作為未來的能源公司為客户提供最佳服務。
敬業的員工
員工敬業度調查通常每隔一年進行一次，以幫助確定組織優勢和機會領域。結果將與高級管理層和董事會共享。強烈鼓勵所有管理層成員在有改進機會的情況下與員工互動。截至最近一次員工敬業度調查，82% 的員工做出了迴應，我們的 “員工敬業度” 和 “溝通” 分數出現了良好的增長，“DEI” 分數高於外部基準，“員工參與度” 和 “DEI” 仍然是我們評分最高的指數之一。
職業發展
Exelon 致力於通過培訓機會、指導計劃、持續的反饋和發展討論以及評估，幫助在職員工發展技能和職業生涯，為未來的工作建立多元化的人才渠道。所有員工都有年度目標設定，並與經理進行發展對話。我們知道，繼續教育可以提高員工隊伍的敬業度、技能和生產力，我們支持員工的教育工作。Exelon 提供各種直播和按需提供的專業發展研討會和課程，每年最高可報銷 10,000 美元或研究生課程每年 15,000 美元的學費報銷。
資格和學位要求
從 2023 年開始，我們更新了 Exelon 高管級別以下免税職位的最低資格，在適用的情況下承認多年的經驗代替大學學位。在保持我們對安全和卓越運營的關注的同時，實施這些變更是為了認可相關的職業相關經驗，擴大所有員工的晉升和橫向調動機會，併為招聘經理提供更大的候選人庫。這些調整為在職員工提供了更多的調動和職業發展機會，並幫助我們繼續吸引最優秀、最聰明的外部人才。
勞動力發展
建立可靠的勞動力渠道對於確保該行業的成功和滿足社會對可靠電力的需求至關重要。在我們為未來領導者推廣 STEM 教育的同時，我們也有責任為代表性不足的人羣提供支持，建立一支多元化的員工隊伍。Exelon 致力於讓社區中的年輕人獲得能源行業的就業機會。通過實習、大學和退伍軍人招聘、STEM 學院以及與非營利和專業組織的合作，我們致力於為下一代員工提供機會和職業發展。
我們認識到，系統性種族主義和偏見對某些社區的影響尤其嚴重。Exelon 的勞動力發展戰略還側重於解決我們所服務社區中的經濟不平等問題。2023 年，Exelon 投資了超過 1,800 萬美元，支持 Exelon 和我們的六家公用事業公司的 90 多個不同的勞動力發展計劃。這些計劃旨在為服務不足和資源不足的社區帶來經濟公平、賦權和就業機會。
我們的員工隊伍發展戰略集中在四個方面：
•STEM 教育和職業意識： 激發學生對 STEM 和能源行業職業的興趣和知識。
•緩解就業障礙： 減少或消除服務不足和資源匱乏社區中年輕人和做好工作準備的成年人所面臨的就業障礙。
•創造機會： 與僱主、非營利組織和社區團體合作，為年輕人和做好工作準備的成年人擴大培訓和工作機會。
•思想領導力： 推動積極的社區影響力，制定和利用最佳實踐，並廣泛分享我們的成功
此外，作為Exelon促進勞動力發展和增強年輕女性權能的持續努力的一部分，Exelon基金會與國家能源教育發展項目合作，創建了全年免費的STEM項目，以吸引來自資源匱乏社區的高中女生參與我們的主要市場：芝加哥、費城、巴爾的摩和哥倫比亞特區等都會區。
福利、健康和福祉
在 Exelon，我們致力於幫助員工在工作場所之外茁壯成長。除了我們具有競爭力的退休、保險和帶薪休假福利外，Exelon 還提供廣泛的福利，幫助符合條件的員工及其家庭專注於身體、情感和財務健康。以下所列福利的資格可能因員工代表身份及其集體談判協議、醫療計劃選項和服務年限的條款而異。
亮點包括：
•為分娩父母提供長達 16 周的產婦/保育護理，為非分娩父母和養父母提供長達 8 周的產婦/保育護理
•長達 2 周的帶薪休假，用於照顧患重病的家庭成員
•收養援助
•學費報銷
•24 小時訪問員工援助計劃，包括數字治療工具和七次免費諮詢課程
•Exelon 醫療計劃下的醫療旅行報銷補助金，用於支付員工住所 100 英里範圍內無法提供的某些承保手術/服務的合格差旅費用（終身最高不超過 10,000 美元）
•醫療第二意見服務
•虛擬物理療法
•生育和計劃生育資源
•哺乳期和母乳運輸支持
•遠程醫療
•健身報銷和折扣健身中心合作伙伴關係
•混合工作場所選項
•備用兒童保育、輔導和老年護理服務
•喪親假，包括流產假
從數字上看 Exelon 的員工隊伍1
| | | | | | | | | | | | | | |
員工總數 19,962 2023 年，Exelon 的流失率約為 7.4% 其中大約一半是計劃退休人員 | | EXELON 的執行委員會 63.6% 是女性和/或有色人種 | | 女性 總的來説 28.2% 管理 33.3% 有色人種 總的來説 40.9% 管理 37.5% 退伍軍人 5.6% 已禁用 3.3% |
1.所有統計數據均截至23年12月31日。有關性別、種族或民族、退伍軍人身份和殘疾的信息由員工自行確定。欲瞭解更多信息，請參閲該公司在exeloncorp.com上發佈的 EEO-1 報告。“管理層” 是指具有直接下屬和/或監督責任的行政和高級官員以及經理和員工。
合規與道德
Exelon 的合規文化 and 倫理
Exelon 致力於維持強大而全面的合規和道德計劃，並認識到面對不斷變化的風險，有效的計劃必須不斷髮展。Exelon的合規與道德辦公室負責管理和監督Exelon遵守其監管義務的情況，是提供道德建議和解釋《商業行為準則》（《準則》）和《供應商行為準則》（《供應商守則》）的主要資源。我們的合規與道德辦公室每年進行風險評估，以確定整個組織的合規風險，並評估對這些風險的控制措施。它與業務團隊合作，確保適當設計、實施和測試與合規義務有關的控制措施。
《商業行為準則》和《供應商行為準則》
Exelon 制定了詳細的《商業行為準則》，適用於企業內的所有員工、高級職員和董事。該準則闡述了Exelon的核心價值觀——包括誠信行事——並涉及廣泛的主題，其中包括利益衝突、工作場所行為、安全、保護機密信息和其他公司資產、賄賂和腐敗。該守則強調大聲疾呼的重要性，並嚴格禁止對可能違反《守則》或遵守適用法律法規的情況提出問題或擔憂而進行任何形式的報復。所有員工都必須參加年度守則培訓。此外，沒有代表的員工必須完成年度認證，披露潛在的利益衝突並確認他們對該守則的理解。跟蹤培訓和認證的完成情況。新員工必須在加入 Exelon 後 30 天內完成代碼培訓。該守則最近一次審查和更新是在2024年2月。
遵守Exelon的道德和合規政策及計劃將納入所有管理層員工的績效管理評估，以加強公司的合規文化，並可能影響年度激勵支出。這種績效管理評估強化了Exelon對道德行為、遵守其準則的承諾，以及員工有義務就可能違反這些標準的情況大聲疾呼。2022年，Exelon實施了《供應商守則》，該守則側重於所有供應商、承包商和代理商的責任。在實施《供應商守則》之前，這些實體受 Exelon 的《商業行為準則》的約束。供應商守則概述了Exelon對道德行為的期望和標準，所有供應商、其分包商和各自的員工在代表Exelon工作時必須遵守這些期望和標準。它規定了供應商在遵守所有適用的法律法規、誠信和道德行為標準、公共和工作場所安全、人權和勞動標準、多元化、環境、利益衝突、賄賂和腐敗、公平競爭、準確的記錄保存和報復等方面的廣泛義務。
道德培訓和幫助熱線
Exelon 定期對員工進行道德期望培訓，並提供資源以幫助員工滿足這些期望。除了年度商業行為準則培訓外，合規與道德辦公室還提供有關安全意識（包括網絡安全和網絡釣魚）、預防騷擾和其他重要主題的強制性培訓。
Exelon 開設了 24 小時道德幫助熱線，允許員工、供應商和公眾舉報道德問題、潛在的法律或監管違規行為並提出問題。該熱線有電話和門户網站選項，記者可以選擇保持匿名。合規與道德辦公室監督有關潛在合規行為和違反《守則》和《供應商守則》行為的舉報的受理、調查和解決。
監督與公職人員的互動
2020年，Exelon在全公司範圍內實施了四項道德政策，大大加強了對我們與公職人員互動的監督，實施了一系列新的控制措施，並加強了指導和培訓。除其他外，這些政策要求跟蹤和審查公職人員的請求、推薦和建議；加強對遊説者和政治顧問的盡職調查和監督；並要求定期向Exelon董事會審計和風險委員會以及每家Exelon公用事業公司的董事會報告與公職人員的互動情況。這些政策是在外部法律顧問的支持下並在審查其他公司的政策之後制定的。這些政策會定期進行審查，最後一次更新於2022年6月。
這些政策由負責合規、審計和風險的執行副總裁監督，他向Exelon首席執行官兼審計和風險委員會主席報告，並擔任Exelon執行委員會成員。這種監督結構確保了合規活動的獨立性和集中監督，並促進了運營公司之間有關合規、道德、審計和企業風險事項的活動協調和見解共享。
政治活動
Exelon 與政策制定者合作，尋找能夠為客户提供價值、支持我們的商業利益併為利益相關者創造理想結果的解決方案。這包括鼓勵行業協會支持強有力的前瞻性應對措施，以應對氣候變化和應對社會公平挑戰。
政治捐款的透明報告
自2013年以來，Exelon在其網站上發佈了其政治捐款的半年度報告。這些報告包括對政黨、政治委員會、政治職位候選人和501 (c) (4) 個實體的捐款。這些報告還包括支付給貿易組織和類似非營利實體的會費，並確定了這些會費中用於不可扣除的支出或捐款的部分。政治捐款報告以及埃克森的企業政治捐款指南可在www.exeloncorp.com上查閲。
在2022年和2023年，Exelon加強了其企業政治捐款報告，披露了向貿易協會繳納的超過1萬美元的會費（我們之前報告了所有超過5萬美元的會費），並披露了Exelon高管（或我們任何受控關聯公司的高管）擁有董事會席位的任何501（c）（3）個慈善組織，公司配套資金超過5,000美元 10,000美元來自高級管理人員；並報告向貿易協會支付的款項，其中包括基層遊説資金。
CPA-Zicklin企業政治披露和問責指數是一份衡量該國最大上市公司選舉支出透明度和問責制的報告，該報告將Exelon列為2023年所有標準普爾公司的前6％，獲得了 “指數趨勢引領者” 的稱號。
遊説
Exelon的公共政策立場和宣傳是由公司的執行領導團隊與董事會就重大政策舉措和戰略政策備選方案進行磋商後製定和指導的。20多年來，Exelon一直大力倡導健全的能源和環境政策，這些政策可以滿足客户的期望，幫助我們的投資者創造價值，併為實現國家和州的能源和環境目標做出貢獻。Exelon 支持以下政策：
| | | | | |
| |
 向前推進 負擔得起的清潔能源我們的客户和社區的未來啟用 創新技術滿足客户需求 | 確保 可靠性、安全性和效率國家關鍵電網的 確保和 保護客户的選擇 有公平和平等的市場準入 |
如上所述，Exelon在2020年實施了一項新政策，加強了對遊説者和政治顧問的盡職調查和監督。任何可能違反公司有關政治活動、遊説法律或法規或反賄賂法的政策的行為都必須立即上報給Exelon負責合規、審計和風險的執行副總裁、首席法務官和首席合規與道德官進行審查。除了對Exelon聘請的遊説者和政治顧問提供的活動和服務進行例行監督外，每個個人或公司都要接受年中和年度績效評估。
貿易協會
在我們努力推進公共政策的同時，我們與許多協會和商業團體，例如愛迪生電氣協會、美國天然氣協會和商業圓桌會議，就各種各樣的事項進行合作，包括清潔能源、網絡安全、供應鏈、税收政策、勞動力發展和其他相關的商業問題。在許多情況下，我們與這些組織的倡導立場一致，但並非總是如此。如果我們的觀點存在分歧，我們通常主張改變協會的立場。此外，我們可以單獨表達我們的立場，也可以與與我們關係更密切的利益相關者一起表達我們的立場。通過這些聯盟和其他努力，Exelon 幫助推進政策，支持負擔得起、安全、有彈性和可靠的清潔能源未來，並使我們的客户和股東受益。
代理 投票路線圖
| | | | | | | | | | | |
| | | |
1選舉董事 | 見第 16 頁 | |
|
| | | |
| | | |
| 選出委託書中提名的9名董事候選人。 |
| | | |
| 董事會建議投票“對於”每位董事提名人。 |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
2批准獨立審計師 | 見第 43 頁 | |
|
| | | |
| | | |
批准任命普華永道會計師事務所（PwC）為Exelon的2024年獨立審計師。 自公司於2000年成立以來，普華永道一直擔任公司的獨立審計師。普華永道對公司的運營和業務、會計政策和慣例以及財務報告的內部控制已經非常熟悉。審計和風險委員會認為，這種經驗和專業知識對公司及其股東來説是寶貴的。 |
| | | |
| 董事會建議進行表決 “對於”批准普華永道會計師事務所作為Exelon的2024年獨立審計師。 |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
3按時付費 | 見第 47 頁 | |
|
| | | |
| | | |
在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。 我們的薪酬計劃主要以績效為基礎，由嚴格的目標驅動，這些目標與實現使高管的利益與公司股東的利益保持一致的財務和運營業績息息相關。 |
| | | |
| 董事會建議進行表決 “對於”批准向公司指定執行官支付的薪酬。 |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
4管理提案 | 見第 80 頁 | |
|
| | | |
| | | |
批准我們的公司章程修正案，允許持有我們至少25％股票的股東召開特別會議。 我們要求股東批准我們的管理文件修正案，該修正案將允許集體擁有我們25％或以上的已發行股本的股東召開特別會議，這反映了我們的註冊州賓夕法尼亞州法律允許的最低所有權門檻。 |
| | | |
| 董事會建議投票 “對於”該提案的批准。 |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
5股東提案 | 見第 82 頁 | |
|
| | | |
| | | |
| 董事會建議進行表決 “反對”這個提議。 |
| | | |
板 和 公司治理事宜
| | | | | |
| |
提議 1 | |
董事選舉 公司治理委員會與董事會主席合作，確定董事會所需的適當技能和特徵組合。考慮到公司的規模、地理範圍，以及需要獲得廣泛的觀點和背景以反映我們業務以及我們所服務的市場和社區的多樣性和複雜性，董事會已確定董事會目前的組成和規模適合Exelon。在2024年年會上，有9名候選人蔘選。 |
|
| |
| |
| 董事會建議進行表決 “對於”每位董事提名人。 |
| |
董事資格和提名
有效監督Exelon的戰略方向要求我們的董事會由具備對公司至關重要的適當技能和特徵的多元化個人組成。董事會認為，其成員應具備各種技能、專業經驗和背景，才能有效監督我們的業務。公司治理委員會確定並推薦董事候選人蔘加董事會選舉，並定期聘請董事會搜尋公司以協助確定潛在候選人。
董事會重視具有不同背景、性別、年齡、種族/民族和地域經驗的董事所產生的思想多樣性。董事會還非常重視在短期、中期和長期任期的董事之間取得的平衡而得到加強和深思熟慮的審議，這些董事會在公用事業部門和更廣泛的受監管行業擁有豐富經驗，提供新的視角和新想法。
公司治理委員會和董事會決定滿足整個董事會需求所需的適當技能和特徵組合，同時考慮公司的短期和長期戰略，以確定董事會當前和未來所需的技能和經驗。所有候選人都應具備以下特質才有資格擔任董事會服務：
| | | | | |
| |
| |
最高的個人和職業道德、誠信和價值觀 在企業、政府、教育或技術決策層接受過廣泛的培訓和經驗 願意隨時瞭解與Exelon戰略方向相關的行業和其他發展 承諾代表公司及其子公司所服務的股東、客户、員工和社區的長期利益 探究和獨立的頭腦、實踐的智慧和成熟的判斷力 | 對企業有用的專業知識，可以補充其他董事的背景和經驗 願意投入所需時間來履行董事會成員的職責和責任，並承諾在數年內任職，以增進對Exelon主要業務的瞭解 僅參與與對Exelon及其股東的責任不衝突的活動或利益 |
董事的技能和特質
公司治理委員會（CGC）在2023年進行了全新審視，並選擇了以下技能，以支持董事會平衡並具備與Exelon長期戰略相一致的適當經驗，這是其定期持續審查的一部分。這份技能清單和以下矩陣是董事會規劃即將到來的退休人員並考慮需要替代或增加哪些技能和經驗的寶貴工具。當需要董事中沒有的特定專業知識時，董事會將聘請外部顧問來協助填補任何空白。
核心技能
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行政領導 | | | | 公司治理 | | | | 戰略規劃 |
首席執行官或其他執行管理領導經驗，表現出較強的商業頭腦，以及在複雜組織中領導和解決問題的經驗。 | | | 維護或支持董事會和管理層問責制的經驗；對保護和維護投資者和其他利益相關者利益的強有力的治理和合規做法有深入的理解；投資者關係方面的經驗。 | | | 在制定業務計劃和戰略計劃以實現長期價值方面的經驗；管理受轉型變革影響的業務和運營的經驗。 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
其他主要技能
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 會計、財務和資本市場 | | | | 客户和社區 | | | | 網絡安全和物理安全 |
會計、財務和資本管理方面的經驗，包括監督財務報表、內部控制和經營業績；評估戰略機會財務價值的經驗；投資者關係方面的經驗。 | | | 在面向客户的行業中積累經驗，瞭解客户和社區的期望，包括改變客户體驗。 | | | 瞭解數據安全系統和/或網絡威脅以及相關的風險緩解策略；有監控和監督安全傳輸和分配（T&D）運營所需的物理安全措施的經驗。 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 能源工業、工程和基礎設施發展 | | | | 環境與可持續發展 | | | | 監管和政策 |
| 能源或公用事業行業的經驗，或能源市場、技術、可再生和清潔能源、電力和天然氣輸送和配電方面的其他專業知識；對與電力和天然氣輸配系統的可靠性、彈性和安全性相關的公共政策問題和風險的理解；在開發、管理或監督涉及物理系統、房地產收購和建築活動的資本項目方面的工程經驗和/或經驗。 | | | 監督環境、氣候或可持續發展實踐或提供建議的經驗；對受監管行業的環境政策、監管、風險和業務運營的理解；管理環境影響的經驗；對運營風險的深入瞭解。 | | | 監管事務、公共政策或政府方面的經驗；與嚴格監管的行業及其管理機構有過接觸；有直接管理一名或多名從事政策或監管事務的管理層成員的經驗。 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 風險管理 | | | | 人才管理 | | | | 技術與創新 |
| 具有識別、評估、處理和控制財務或業務風險的經驗，包括那些可能影響公共安全、運營和股東價值（包括環境影響）的風險。 | | | 在規劃和培養滿足公司運營基本需求的人才隊伍方面的經驗；瞭解個人成長和發展的驅動力；熟悉制定有效的薪酬和福利計劃。 | | | 在能源市場關鍵技術方面的管理或監督經驗，包括數字業務系統、客户平臺或電網運營；有通過技術實施效率提高或其他業務轉型或推動新技術採用的經驗。 |
| | | | | | | | | |
其他屬性
•Exelon 社區-有在Exelon公用事業公司所服務的司法管轄區生活或工作的經驗，以及對當地社區和區域商業和政治環境的瞭解。
•以前的軍事經歷 -以前的兵役（包括預備役）為董事會帶來了獨特的技能和見解，反映了公司致力於幫助退伍軍人將其技能轉化為能源行業的承諾。
技能矩陣
作為2023年審查的一部分，CGC決定更新演示文稿，因此我們將重點介紹每位董事的三項核心技能和三項其他主要技能。儘管每位獨立董事都擁有許多其他技能和能力，但下文未列出，但我們認為，本演講更好地代表了每位董事為其在董事會服務和 Exelon 股東所做出的關鍵貢獻和價值。作為首席執行官，巴特勒先生擁有所有列出的技能。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 鮑爾斯 | 男管家 | 柴郡 | Jojo | 莉莉 | Richo | 羅傑斯 | 塞格迪 | 年輕 |
| 治理屬性 | | | | | | | | | |
| 獨立 | | | | | | | | | |
| 審計委員會財務專家 | | | | | | | | | |
委員會主席1 | 弧 | | TMCC | | | | OSCC | | CGC |
核心技能 | | | | | | | | | |
| 公司治理 | | | | | | | | | |
行政領導 | | | | | | | | | |
戰略規劃 | | | | | | | | | |
其他主要技能 | | | | | | | | | |
會計、財務和資本市場 | | | | | | | | | |
客户和社區 | | | | | | | | | |
網絡安全和物理安全 | | | | | | | | | |
| 能源工業；工程與基礎設施發展 | | | | | | | | | |
| 環境與可持續發展 | | | | | | | | | |
監管和政策 | | | | | | | | | |
| 風險管理 | | | | | | | | | |
| 人才管理 | | | | | | | | | |
技術和創新 | | | | | | | | | |
| 屬性 | | | | | | | | | |
| Exelon 社區 | | | | | | | | | |
| 軍事經歷 | | | | | | | | | |
| 性別 | | | | | | | | | |
| 女 | | | | | | | | | |
| 男性 | | | | | | | | | |
| 非二進制/其他 | | | | | | | | | |
| 種族/民族 | | | | | | | | | |
| 黑人/非裔美國人 | | | | | | | | | |
| 白色 | | | | | | | | | |
| 其他人口統計信息 | | | | | | | | | |
| 年齡 | 67 | 54 | 55 | 58 | 71 | 63 | 61 | 64 | 67 |
| 任期（年） | 2.6 | 1.2 | 3.6 | 8.5 | 0.8 | 0.6 | 0.8 | 0.2 | 5.6 |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | |
| 已禁用 | | | | | | | | | |
(1)如果再次當選，羅傑斯先生將擔任運營、安全和客户體驗委員會主席，楊先生將擔任公司治理委員會主席，自2024年4月30日起生效。
弧-審計和風險委員會； CGC-公司治理委員會； TMCC-人才管理和薪酬委員會；以及
OSCC-運營、安全和客户體驗委員會
董事多元化
公司治理委員會致力於根據股東和其他利益相關者的反饋，不斷改進和加強我們對董事會多元化的披露。從 2021 年開始，Exelon 對董事會進行了調查，要求每位董事自我認同自己的種族/民族、性別認同、殘疾、軍事經歷和 LGBTQ+ 身份。這些信息也按照納斯達克的披露格式列報。要查看截至2023年4月25日的董事會多元化矩陣，請參閲公司於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的委託書。
*以下矩陣顯示了每位董事候選人的信息，但不包括在2024年年會上競選連任的安東尼·安德森。
截至 2024 年 4 月 30 日的董事會多元化矩陣
董事總人數：9
| | | | | | | | | | | | | | |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 性別認同 | 4 | 5 | – | – |
| 人口統計信息 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | 3 | 1 | – | – |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | – | – | – | – |
| 亞洲的 | – | – | – | – |
| 西班牙裔或拉丁裔 | – | – | – | – |
| 夏威夷原住民或其他太平洋島民 | – | – | – | – |
| 白色 | 1 | 4 | – | – |
| 兩個或更多種族/民族 | – | – | – | – |
認定為 LGBTQ+ 的董事： 0
被認定為殘疾的董事： 0
未透露人口背景的董事： 0
董事獨立性
董事會已確定，根據適用法律和納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的上市標準，2023年在董事會任職的所有非僱員董事和所有選舉候選人（巴特勒先生擔任Exelon的首席執行官除外）是獨立的，這些標準已納入Exelon公司治理原則中的董事獨立標準。根據董事獨立性標準，董事會確定，附錄D中規定的某些類別的關係不會造成損害董事獨立性的利益衝突。董事會還確定，根據適用法律、納斯達克治理要求和董事獨立性標準，審計、風險和人才管理與薪酬的成員是獨立的。
關聯人交易
Exelon 已通過了一項關於審查、批准或批准與關聯人交易的書面政策，該政策由 CGC 監督，可在我們的網站上查閲。該政策規定，Exelon首席法務官審查披露的有關交易、安排和關係的相關信息，並確定是否存在美國證券交易委員會規則和政策所定義的關聯人交易。如果確定提議、現有或已完成的交易是關聯人交易，委員會將審查此類交易。符合或不違背Exelon最大利益的關聯人交易可能會得到CGC的批准並報告給董事會。
2023年未發現任何關聯人交易。
董事候選人
董事會提名以下九名候選人當選董事。如果由股東選出，每位董事的任期將到2025年年會結束。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意擔任董事。如果任何董事無法在年會上競選，董事會可以減少董事人數或指定替代董事。在這種情況下，由代理人代表的股份可以被投票選為替代董事。Exelon預計任何董事候選人都無法任職。
公司治理委員會和董事會認為，上述技能和經驗在董事候選人中得到了很好的體現，反映了背景、經驗和多元化的有效組合。除了前面描述的技能、特徵、核心能力和其他特質外，公司治理委員會還會根據其他業務和個人承諾，考慮每位被提名人是否有時間在Exelon的董事會中有效地任職。委員會考慮的標準之一是任何現任董事候選人在多大程度上表現出有效和富有成效的準備和參與。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
小卡爾文·巴特勒 總裁兼首席執行官 年齡： 54 董事從那時起： 2022 年 12 月 其他上市公司董事會： 0 委員會： 沒有 | | | 巴特勒先生於2008年加入Exelon，在公用事業行業以及監管、立法和公共事務領域擁有超過29年的領導經驗。巴特勒先生豐富的執行管理經驗，加上他在監管、對外事務、運營、客户服務以及創新和技術方面的專業知識，使他能夠就各種主題向董事會提供寶貴的觀點和見解。他的領導能力和社區承諾獲得了多個組織的認可。 職業生涯亮點 •Exelon 總裁兼首席執行官 （自 2022 年起） •Exelon 首席運營官 (2021 – 2022) •Exelon Utilities高級執行副總裁兼首席執行官 (2019 – 2022) •巴爾的摩天然氣和電力公司首席執行官 (2014 – 2019) | 其他專業經歷 •愛迪生電氣研究所副主席 •國際教育研究所副主席 •芝加哥商業俱樂部公民委員會成員 •芝加哥經濟俱樂部董事 •董事、企業用途首席執行官 •布拉德利大學受託人 •國會圖書館詹姆斯·麥迪遜理事會受託人 •大巴爾的摩委員會前任主席 其他上市公司董事會 •RLI 保險公司 (2016 – 2023) •M&T 銀行公司 (2020 – 2022) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
約翰·楊 董事會主席；獨立 年齡： 67 董事從那時起： 2018 年 7 月 主席自： 2022 年 4 月 其他上市公司董事會： 0 委員會：* •公司治理 *如果再次當選，楊先生將擔任公司治理委員會主席並加入人才管理和薪酬委員會，自2024年4月30日起生效。 | | | 楊先生擁有深遠的領導能力和運營專業知識，這源於他在該行業的經驗，包括曾任Exelon首席財務官和前核電公司首席執行官。他深厚的行業知識為董事會帶來了寶貴而廣泛的行業見解。此外，他在金融和投資者關係方面的背景為投資者提供了重要的視角。 職業生涯亮點 •能源未來控股公司總裁、首席執行官兼董事曾持有競爭力和受監管的能源公司的投資組合 (2008 — 2016)（已退休） •埃克森公司首席財務官 (2005 – 2008) •Exelon Generation總裁 (2003 – 2004) •在內華達州公共天然氣和電力公用事業公司塞拉太平洋資源（現為NV Energy）擔任過各種高管職務 (2002 – 2003)以及總部位於亞特蘭大的公共天然氣和電力公用事業公司南方公司 (1983 – 2001) | 其他專業經歷 •聯合服務汽車協會（USAA）董事 •愛迪生電氣研究所前所長 •前核能研究所所長 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
W. 保羅·鮑爾斯 獨立 年齡： 67 董事從那時起： 2021 年 7 月 其他上市公司董事會： 1 委員會：* •審計與風險， 椅子 •公司治理 *如果再次當選，鮑爾斯先生將加入運營、安全和客户體驗委員會，自2024年4月30日起生效。 | | | 鮑爾斯先生在公用事業行業的豐富經驗以及廣泛的財務知識和商業經驗為他在董事會中的服務帶來了巨大的價值。他同時擔任首席執行官和首席財務官的背景使他在長期戰略、企業發展、果斷領導和風險管理方面擁有獨特的視角。此外，鮑爾斯先生的上市和私營公司董事會經驗為我們的董事會帶來了寶貴的見解和觀點。 職業生涯亮點 •喬治亞電力公司董事長兼首席執行官 (2011 — 2021)（已退休） •佐治亞電力公司總裁 (2011 – 2020) •南方公司首席財務官 (2008 – 2010) •南方公司組建與運營總裁 (2001 – 2008) | 其他專業經歷 •電動汽車基礎設施公司EnviroSpark的董事 •亞特蘭大兒童保健總監 •CD&R-布魯克菲爾德公司 Brandsafway 的董事 •亞特蘭大聯邦儲備銀行能源政策委員會前成員 •前核能研究所所長 •核電保險有限公司前主席 •亞特蘭大都會商會前主席 •佐治亞州商會前主席 •喬治亞大學系統董事會前成員 其他上市公司董事會 •AFLAC （自 2013 年起）; 首席董事 委員會：審計與風險；企業發展（主席）；企業社會責任與可持續發展；高管 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
柴郡瑪喬麗·羅傑斯 獨立 年齡： 55 董事從那時起： 2020 年 7 月 其他上市公司董事會： 1 委員會：* •人才管理和薪酬， 椅子 •審計和風險
*如果再次當選，羅傑斯·柴希爾女士將加入公司治理與運營、安全和客户體驗委員會，並辭去審計和風險委員會的職務，自2024年4月30日起生效。 | | | 羅傑斯·柴郡女士在組織領導和品牌管理以及在公共金融服務公司董事會任職方面的經驗，以及她對合規、戰略、資產管理、營銷和品牌發展的深刻理解，對董事會具有重大價值。此外，她對巴爾的摩社區的參與以及對這個重要市場的熟悉帶來了有益的視角和見解。 職業生涯亮點 •多元化房地產投資公司A&R Development Corp. 負責人 （自 2004 年起）；曾任總裁兼首席運營官 (2004 – 2021) •美國國家橄欖球聯盟品牌與消費者營銷高級董事 (2001 – 2004) •Oxygen Media 業務發展副總裁 (2000 – 2001) | 其他專業經歷 •巴爾的摩公平保險主席 •約翰·霍普金斯醫學院受託人 •Thread, Inc. 受託人 其他上市公司董事會 •PNC 金融服務集團 （自 2014 年起） 委員會：企業責任（主席）；合規小組委員會（主席）；提名與治理；風險 •賦權與包容資本 I Corp. (2021 – 2022) 委員會：提名與治理（主席）；審計
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
琳達·喬喬 獨立 年齡： 58 董事從那時起： 2015 年 9 月 其他上市公司董事會： 0 委員會：* • 審計和風險 •人才管理和薪酬 *如果再次當選，喬喬女士將加入運營、安全和客户委員會，並辭去人才管理和薪酬委員會的職務，自2024年4月30日起生效。 | | | Jojo 女士在領導複雜的 IT 組織方面擁有豐富的經驗，為董事會帶來了寶貴的技術、網絡安全和創新專業知識。她在計算機科學和工業工程方面的背景為董事會的風險監督和網絡安全計劃和舉措提供了專業知識。她目前在聯合航空擔任首席客户官的職位也為聯絡中心、客户解決方案和創新提供了寶貴的經驗。此外，她在幫助年輕人為STEM職業做好準備的組織中工作的經歷為董事會對Exelon的青年宣傳和勞動力發展計劃的監督提供了見解。 職業生涯亮點 •聯合航空控股公司執行副總裁兼首席客户官 （自 2022 年起）；曾任技術執行副總裁兼首席數字官 (2017 – 2022)兼執行副總裁兼首席信息官 (2014 – 2017) •無線通信和媒體公司羅傑斯通信公司執行副總裁兼首席信息官 (2011 – 2014) •能源未來控股公司高級副總裁兼首席信息官，曾持有競爭力和受監管的能源公司的投資組合 (2008 – 2011) | 其他專業經歷 •芝加哥聯邦儲備銀行董事 •倫斯勒理工學院受託人 •Hero Digital Holdings LLC董事長 •阿德勒天文館董事會前主席
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
Charisse Lillie 獨立 年齡： 71 董事從那時起： 2023 年 4 月 其他上市公司董事會： 0 委員會：* •人才管理和薪酬
*如果再次當選，莉莉女士將加入運營、安全和客户體驗委員會，自2024年4月30日起生效。 | | | 莉莉女士通過她在PECO董事會的多年經驗、在社區關係方面的深厚經驗以及她對自己創立的專注於公司治理、多元化、公平性、包容性和企業社會責任的諮詢公司的領導能力，為董事會帶來了豐富的寶貴經驗。她過去在康卡斯特公司和康卡斯特基金會擔任的行政領導職務為她在客户體驗、社區參與和人才管理方面的專業知識做出了貢獻。此外，她的法律和政府背景為她在監管事務和公共政策領域的專業知識做出了貢獻。 職業生涯亮點 •CRL 諮詢有限責任公司首席執行官 （自 2017 年起） •康卡斯特公司社區投資副總裁 (2008 – 2017)；曾任人力資源副總裁 (2005 – 2008) •康卡斯特基金會執行副總裁 （2008 — 2011 和 2016 — 2017）；曾任總統(2011 – 2016) •巴拉德·斯帕爾·安德魯斯和英格索爾律師事務所合夥人 (1992 – 2005)；包括訴訟部主任 (2002 – 2005) •費城市律師 (1990 – 1992) •費城市重建局總法律顧問 (1988 – 1990) •賓夕法尼亞東區助理美國檢察官（民事庭） (1985 – 1988) | 其他專業經歷 •賓夕法尼亞互惠人壽保險公司董事 •獨立健康集團公司董事 •富蘭克林研究所科學館館長 •大賓夕法尼亞州和新澤西州南部聯合之路傑出董事 •PECO能源公司前董事 •費城聯邦儲備銀行前董事兼董事會主席
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
安娜·裏喬 獨立 新董事提名人 年齡： 63 董事從那時起： 2023 年 8 月 其他上市公司董事會： 0 委員會：* •審計和風險
*如果再次當選，Richo女士將加入人才管理和薪酬委員會，自2024年4月30日起生效。 | | | Richo女士擁有超過30年的受監管行業從業經歷，擔任律師和法律主管，在合規和商業道德、知識產權和公司訴訟方面擁有豐富的經驗。Richo 女士曾在全球食品生產和農業公司嘉吉公司擔任公司高級副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書，負責監督嘉吉的公司治理、全球道德與合規、全球安全、全球政府關係、法律和股東關係職能。Richo女士以前在生物技術和製藥公司的經歷為監管行業的運營提供了寶貴的見解。此外，Richo女士的上市公司董事會經歷以及她代表多家慈善非營利組織擔任的董事會服務為我們的董事會帶來了寶貴的見解和觀點。 職業生涯亮點 •嘉吉公司公司高級副總裁、首席執行官兼總法律顧問的戰略顧問 （自 2024 年 1 月起）；曾任高級副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書 (2019 - 2023) •總部位於比利時的上市生物製藥公司UCB執行副總裁兼總法律顧問 (2012 - 2019) •安進公司高級副總裁兼首席合規官 (2008 - 2012)；曾任法律副總裁 (2003 - 2008) •上市醫療設備製造商百特醫療首席訴訟顧問、副總法律顧問兼法律副總裁 (1991 - 2003) | 其他專業經歷 •嘉吉基金會董事 •德保羅大學受託人 •明尼蘇達州兒童組織主任 其他上市公司董事會 •阿達瑪斯製藥公司 (2020 – 2021) •Cytyc 公司 (1998 – 2003)
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
馬修羅傑斯 獨立 年齡： 61 董事從那時起： 2023 年 4 月 其他上市公司董事會： 0 委員會：* •審計和風險 *如果再次當選，羅傑斯先生將擔任運營、安全和客户體驗委員會主席，自2024年4月30日起生效。 | | | 羅傑斯先生是能源和環境可持續發展思想領袖，他專注於技術在重組能源市場中所起的作用。作為麥肯錫公司的前高級合夥人，他擁有豐富的全球諮詢經驗，領導能源和可持續發展業務，為全球電力和天然氣公用事業、大型石油公司和能源技術創新者提供服務。作為美國能源部長的前高級顧問，他負責能源部350億美元的復甦法案撥款，資助了5,000多個項目，以加速美國的清潔能源創新。羅傑斯先生曾就電力、天然氣、可持續發展和能源轉型發表過大量文章和演講。 職業生涯亮點 •運營合作伙伴，Ajax Strategies，一家專注於減少温室氣體排放技術的風險投資公司（自 2022 年起） •Mission Possible Partnership 首席執行官，該組織支持致力於能源轉型的公共和私營部門夥伴關係 (2022) •麥肯錫公司名譽高級合夥人 （自 2021 年起）；曾任高級合夥人 (2005 – 2021),包括麥肯錫的可持續發展業務負責人 (2015 – 2017),和合作夥伴 (1999 – 2005) •美國能源部長顧問委員會 (2011 – 2013) •高級顧問，美國能源部長 (2009 – 2010) | 其他專業經歷 •水電公司納特爾能源公司董事 •Upstream Tech董事，該公司開發軟件來管理水流和土地利用 •太陽能地基安裝商 Ojjo 的董事 •國家石油委員會成員
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
布萊恩·塞格迪 獨立 新董事提名人 年齡： 64 董事從那時起： 2024 年 1 月 其他上市公司董事會： 1 委員會： 沒有 *如果再次當選，塞格迪先生將加入審計和風險委員會，自2024年4月30日起生效。 | | | 塞格迪先生是一位全球知名的財務高管，以其成功的增長戰略和在安永會計師事務所（EY）的領導能力和註冊會計師而聞名，他為我們的董事會帶來了30多年的公共會計經驗。最近，塞格迪先生擔任安永全球保險副主席，負責監督安永120億美元的保險服務項目和超過77,000名專業人員。此外，塞格迪先生擔任上市和私營公司董事以及為安永實施戰略和增長計劃的經驗對我們董事會非常寶貴。 職業生涯亮點 •安永會計師事務所全球副主席 (2012 – 2015)（已退休） •安永會計師事務所全球市場諮詢負責人 (2010 - 2012) •安永會計師事務所美洲副主席 (2006 - 2010) •安永會計師事務所中北部地區副主席 (2000 - 2006) | 其他專業經歷 •亞利桑那州立大學 W.P. Carey 商學院前駐校高管 •阿爾瑪學院前受託人 •康威·麥肯齊公司前董事 其他上市公司董事會 •西方聯盟銀行 （自 2020 年起） 委員會：薪酬；提名、公司治理和社會責任 |
| | | | |
| | | | | | | | |
| 董事會職責概述 | | 治理快照 |
| | |
Exelon 的業務、財產和事務在董事會的指導下管理。董事會考慮其所有選民的利益，包括股東、客户、員工和我們所服務的社區。董事會致力於確保 Exelon 按照最高的道德、誠信和透明度標準開展業務。 治理要點 Exelon 董事會仍然致力於維持最高的公司治理標準。我們相信，我們強大的公司治理實踐有助於我們實現業績目標，維持股東、員工、客户、監管機構和其他利益相關者的信任和信心。以下是我們的公司治理實踐摘要，更多細節請參見我們的公司治理原則，該原則可在Exelon網站上查閲，網址為 www.exeloncorp.com在治理頁面上。 代理訪問 •符合條件的股東可以提交被提名人供公司治理委員會考慮，或通過Exelon的 “代理訪問” 章程提名董事。 對風險管理的監督 •董事會定期審查管理層識別和評估Exelon和每個業務部門所面臨風險的系統方法，同時考慮到新出現的趨勢和發展，並納入資本投資和商業機會。我們的審計和風險委員會監督Exelon的風險管理戰略、政策和做法以及風險敞口。董事會全體成員監督Exelon的網絡安全計劃，並在每季度例行會議上與首席信息安全官和跨職能管理團隊就網絡安全威脅的風險進行互動。2024 年 3 月，董事會批准成立運營、安全和客户體驗委員會，該委員會將監督 Exelon 與我們的運營相關的風險和風險緩解計劃，以及我們的員工、承包商和公眾的健康和安全。 股東參與 •Exelon長期以來一直與股東就公司治理事宜進行接觸，這可能是必要或有幫助的，以瞭解我們投資者的立場並分享Exelon對共同利益問題的看法。另請參閲 “薪酬討論與分析” 部分，瞭解2023年期間收到的與我們的高管薪酬計劃相關的意見摘要。 繼續教育 •董事會和委員會會議期間提供董事繼續教育。公司還鼓勵董事參與外部提供的董事發展機會併為此付費。 其他治理最佳實踐 •在董事會和委員會會議期間，獨立董事定期在沒有管理層陪同的情況下舉行執行會議。 •有關政治活動和捐款的披露通過半年期報告提供 www.exeloncorp.com. | | 董事選舉： 每年 投票標準： 多數 在無爭議的選舉中投的選票數 主席獨立性： 獨立 委員會獨立性： 100% 獨立 董事會自我評估： 每年 委員會自我評估： 每年 董事評估： 兩年一次 包括同行和執行管理層的意見 強制退休年齡： 75 董事持股： 5 倍年度現金預付金 5 年內；禁止對衝、質押和賣空 董事會外部（非首席執行官）： 最多 3 除了 Exelon（總共 4 個） 外部董事會（活躍的首席執行官）： 最大 1 除了 Exelon（總共 2 個） |
| | |
投資者參與
我們與股東的關係是公司成功的重要組成部分，我們與投資者互動的悠久傳統為董事會及其委員會提供了有關投資者觀點和優先事項的寶貴見解。2023年，Exelon的參與團隊由公司治理、投資者關係、人力資源、戰略、創新與可持續發展和合規辦公室的代表組成，與投資者討論了各種各樣的問題。
2023年，Exelon聯繫了我們近50％的已發行股票的持有人，提出了參與的提議。接受的投資組合經理和治理專業人員包括我們相當一部分的股東基礎，約佔Exelon已發行股票的42％。
從股東和其他利益相關者團體收到的反饋將酌情全年定期與每個董事會委員會和董事會共享。我們的審計與風險委員會、公司治理委員會以及人才管理和薪酬委員會會酌情采納或建議董事會批准對政策、實踐或披露的改進建議，以滿足投資者對新問題或新興趨勢的擔憂或期望。
我們相信，我們就環境戰略、公司治理、高管薪酬和其他人力資本管理問題與投資者進行公開接觸的方法推動了問責制的加強，改善了決策，並最終創造了長期價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 年度參與週期 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | 春季/夏季 | | 秋季/冬季 | | 年前會議 | | 年度會議 | |
| | | •審查年會結果並制定有針對性的淡季參與計劃 •根據投資者的反饋和治理趨勢審查治理慣例 | | •與股東互動以徵求反饋並瞭解他們的優先事項 •評估治理政策、薪酬做法或其他披露的潛在變化 | | •就代理事宜與股東接觸，包括任何股東提案 •回答有關代理問題和董事會投票建議的問題 | | •股東有機會直接向高級管理層和董事會提問，並對管理層和股東提案進行投票。 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 最近的行動表明了對投資者反饋的迴應 在2023年，可持續發展和人力資本主題仍然是幾乎所有投資者參與的焦點。許多投資者對Exelon應對未來挑戰的戰略以及董事會在監督這些關鍵問題方面的作用非常感興趣。2023 年，我們的投資者關係團隊更新了深入的可持續發展報告，該報告可在我們的投資者關係網頁上查閲 (investors.exeloncorp.com），幷包含涵蓋投資者經常要求的一系列主題的詳細信息。本報告是對企業可持續發展報告的補充和補充。 最近的其他更新包括髮布 Exelon 的 EEO-1 報告；按照 SASB 標準進行報告；自願加強有關董事多元化的披露；以及更新外部董事會服務限額以減少外部董事會成員的數量。 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
董事會對風險的監督
該公司在複雜的市場和監管環境中運營。董事會負有對重大風險的監督的廣泛責任，主要是通過直接與管理層接觸以及將持續的風險監督責任下放給各委員會。任何未分配給委員會的風險監督領域仍歸董事會所有。由董事會全體成員監督的網絡安全和其他風險項目通常是那些被認為對我們的運營或戰略最關鍵的項目。
每個委員會都指定一名執行管理層成員作為主要負責官員，負責向該委員會提供與重大風險有關的信息和最新情況。這些官員確保董事會和/或相應委員會定期審查我們的企業風險管理計劃中確定的所有重大風險。每個委員會定期向董事會報告其負責的企業風險的討論情況。此外，董事會定期討論與資本投資、其他商業機會和戰略以及新興趨勢或發展相關的短期、中期和長期企業風險。高級領導層以及第三方專家提供的報告支持對委託給每個委員會和全體董事會的關鍵風險進行監督。
所有董事都積極參與風險監督職能，我們相信我們的領導結構支持董事會的風險監督責任。每個委員會均由一名獨立董事擔任主席，首席執行官不在任何委員會任職。管理層與董事之間定期進行公開的溝通。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事會 |
這個 全食宿主要負責風險監督，包括以下領域： |
 監督重大企業風險、戰略和長期業務計劃 | | | 網絡安全
| | | DEI 舉措和多樣化的業務支出 | | | 商業風險和資本配置，包括與環境和氣候風險相關的資本決策 |
| | | | | | | | | | |
審計和風險 委員會 | | | 人才管理與薪酬 委員會 | | | 公司治理
委員會 | | | 管理 |
| | | | | | | | | |
監督獨立審計師關係和內部審計計劃以及與財務報告相關的風險 監督税收策略和税收風險評估 監督合規和道德計劃，包括審查重大的合規和道德問題，審查年度合規風險評估，以及遵守管理與公職人員互動的政策的遵守情況 監督企業風險計劃 | | | 監督薪酬理念和戰略，以符合Exelon的戰略和運營目標 評估與薪酬政策和做法相關的風險 監督與企業文化和人才發展有關的事項 | | | 監督首席執行官繼任計劃 審查與治理和股東行動相關的風險 監督可持續發展和氣候變化的戰略以及保護和改善環境的努力 監督政治捐款 | | | 管理主要負責： 確定與重大業務活動相關的風險和風險控制 將風險映射到公司戰略 制定計劃和建議，以確定風險識別的充分性、潛在風險與潛在回報的平衡以及管理風險的適當方式 |
| | | | | | | | | |
運營、安全和客户體驗委員會 （新委員會於 2024 年 3 月獲得批准） | | | |
| | | | | | | | | |
•將審查運營可靠性、彈性、業務連續性以及應急響應風險和緩解計劃 •將監督運營技術和物理安全的風險緩解措施 •將審查和監測對重大運營和健康與安全事故的反應 •將監督安全文化、目標和風險 | | | |
企業風險管理
管理各種類型的商業風險，從運營、財務和監管風險到氣候變化等全球風險，對Exelon的業務至關重要。我們的企業風險管理（ERM）團隊與運營公司合作，負責協調Exelon的風險管理計劃。作為其風險監督計劃的一部分，Exelon採用了由內部審計師協會開發並於2020年更新的三線治理運營模式。三線模型劃分了業務運營、風險和監督職能的責任，以支持風險的協調管理和監督。
三條線模型將風險管理責任分配給三個不同的羣體：
•第一線：擁有和管理風險的職能
•第二線：監督風險相關事項內部和外部合規性的職能
•第三行：提供獨立保證的功能。在埃克塞隆，這是埃克森審計服務（EAS）。
ERM 團隊與業務團隊合作，幫助他們識別和評估風險，更好地瞭解如何管理風險和建立容忍度，從而在保持風險偏好的同時實現增長。這包括但不限於支持與以下流程相關的業務團隊：
•識別和評估主要企業風險的管理
•使用企業風險管理工具，例如關鍵風險指標 (KRI) 和領結風險評估，監控主要企業風險
•識別、監控和評估新出現的風險
•審查擬議的資本項目
ERM 提供全企業範圍的風險和風險管理實踐視圖，並向高級領導層和董事會提供有關風險管理問題的報告。每個運營公司都有一個風險管理委員會，其任務是確定和評估業務中最重大的風險以及管理和減輕這些風險所需的行動。該業務以及ERM的高級管理人員與Exelon董事會的審計和風險委員會討論風險。
其他董事會職責
對戰略的監督
董事會及其委員會全年監督公司的業務戰略。每次董事會會議以及董事會委員會的許多會議上都會討論戰略的各種要素，董事會定期從我們的管理團隊那裏收到有關進展和執行的最新信息，併為其提供指導。董事會每年至少舉行一次會議，深入探討戰略規劃和監督。這些會議創建了一個專門的論壇，可以就公司的戰略方向流暢地交流觀點和想法，並確定管理層執行公司戰略時的新機遇和風險。
監督可持續發展和負責任的商業行為
董事會對戰略和風險的監督包括在委員會和全體董事會層面監督關鍵的可持續發展和負責任的業務事務。氣候、DEI和安全等問題對公司的長期成功至關重要，因此，這些問題已納入董事會全年會議審查和討論的主題中。
我們的每個委員會都對相關問題進行監督。審計和風險委員會審查與人力資本管理、環境和網絡安全風險相關的美國證券交易委員會披露的信息，並繼續監督財務組織和獨立審計師對不同團隊的承諾。人才管理和薪酬委員會積極參與監督與人才發展、DEI和企業文化相關的政策。CGC的任務是監督可持續發展和氣候變化戰略以及保護和改善環境的努力，並監督政治捐款。董事會全體成員監督所有其他相關問題，包括但不限於評估與氣候變化相關的業務風險；審查與氣候風險相關的投資和撤資機會；多元化計劃和多元化供應商；勞動力發展；以及企業慈善事業。
對網絡安全的監督
我們的業務為包括政府客户在內的數百萬客户提供服務，使我們成為國家關鍵基礎設施的一部分。因此，網絡安全是Exelon的重中之重，董事會將大量時間和精力投入到監督網絡和信息安全風險上。我們經常評估我們的網絡安全能力並接受持續改進，以保護對電網可靠性和國家安全至關重要的資產以及客户信息。2022年，董事會通過了一項網絡安全監督政策，專門解決他們對管理層網絡安全計劃和Exelon與網絡安全相關的企業範圍風險的監督，包括管理層對網絡安全風險的識別、評估和緩解，董事會定期與管理層就網絡安全威脅的風險進行接觸。有關董事會對網絡安全的監督和Exelon的網絡安全風險管理策略的更多信息，請參見Exelon的2023年年度報告第10-K表的第1C項。
對公用事業委員會的監督
Exelon的六家公用事業公司均由Exelon（即受控公司）全部或多數股權。但是，每家公用事業公司都有自己的董事會，由獨立董事組成，以表現出對公用事業運營的獨立和參與式監督。
2020 年，作為公司對監督和合規實踐進行全面審查的一部分，CGC和董事會通過了對公用事業委員會治理和結構文件的修訂，以反映強大而一致的治理慣例，包括明確界定公用事業董事資格和核心能力，包括需要反映所服務社區的多樣性；明確公用事業委員會的職責和權限以符合受控公司結構的參數；以及實施正式的年度公用事業委員會和董事評估。
根據其章程，CGC監督公用事業委員會的責任包括：（1）確定公用事業委員會的規模，就每個公用事業委員會所需的適當技能進行諮詢；（2）評估潛在的公用事業委員會候選人並批准公用事業董事選舉；（3）審查和推薦評估流程和標準，每年審查已完成的評估結果；（4）每年審查所有公用事業委員會的管理文件、政策和做法，以確保與Exelon的利益和利益保持一致最佳實踐用於受控的公司治理，並根據需要提出修訂建議。
董事會動態
董事會領導
Exelon 的章程允許董事會的獨立成員決定董事會的領導結構，包括董事會主席和首席執行官的職位是否應由同一個人擔任，或者這些職位是否應由不同的個人擔任。從政策上講，董事會認為不需要將這些職能分開，考慮到公司當前和預期的情況、相關個人的技能和經驗以及董事會的領導層構成，是否合併這些職能完全由董事會自行決定。
董事會在2012年將董事會主席和首席執行官的職位分開，並繼續發現這種領導結構可確保獨立監督，提高董事會有效代表所有股東最大利益的能力。這種結構將公司的運營領導和戰略方向的主要責任交給了我們的首席執行官，而董事會主席則負責促進董事會對管理層的獨立監督，充當董事會與高級管理層之間的主要聯絡人，並領導董事會對關鍵治理事項的審議。
董事會認識到，沒有一種單一的領導模式在任何時候都適合所有公司。因此，董事會根據情況定期審查其領導結構。董事會致力於始終進行持續的獨立監督，我們的《公司治理原則》規定，如果董事會主席和首席執行官職位由同一個人擔任，或者根據Exelon的董事獨立標準，擔任董事會主席的人不獨立，則董事會獨立成員應選擇和選舉首席獨立董事。
董事會組成和更新
CGC定期審查董事會的組成，儘管CGC沒有規定多元化標準，但在評估董事會組成和董事資格時，它認為多元化是重要的考慮因素。CGC考慮了多樣性的各個方面，例如性別、種族或民族、背景、技能以及職業和生活經驗的多樣性。
CGC還負責考慮董事會的長期構成，並相信董事會增加新董事所帶來的新視角和新想法的價值。委員會還仔細考慮了擴大董事會的步伐，使新增董事與任期較長的董事有足夠的重疊之處，從而瞭解業務並瞭解董事會的運營和文化。董事會還認為，為了避免對正常業務流程造成重大幹擾，逐步更新流程是適當的。
如果每位被提名董事都當選為董事會成員，則在 2024 年年度股東大會之後，我們的現任董事將在董事會中平均任職 2.6 年。董事會普遍認為，短期、中期和長期任期董事的混合可促進觀點和見解的適當平衡，並使整個董事會能夠從新視角和深厚的機構知識的平衡中受益。董事會最近進行了重大更新，四名被提名董事的任期不到一年。儘管是Exelon董事會的新成員，但她於2023年4月加入董事會，她在PECO能源公司（Exelon子公司）董事會工作了十多年，她帶來了她在PECO能源公司（Exelon子公司）董事會任職的行業和機構知識。隨着新董事人數的增加，董事會優先考慮強有力的入職培訓，併為董事創造在董事會之外進行互動的機會。
董事出席
董事會在2023年舉行了8次會議，包括與Exelon及其子公司的高級管理人員舉行的戰略務虛會。每位現任董事候選人都出席了其所參加的董事會和委員會會議總數的至少 75%。2023年董事出席董事會和委員會會議的平均人數為99％，這表明了董事會的參與度。
預計所有董事候選人都將參加年度股東大會。2023年年度股東大會的所有董事候選人都出席了會議。
董事會委員會
2023 年，董事會設有三個常設委員會：審計與風險；人才管理和薪酬；以及公司治理。
董事會主席和首席執行官通常出席所有委員會會議，所有委員會定期舉行執行會議，管理層不在場。每個委員會受董事會批准的章程管轄，該章程規定了其職責，該章程每年進行審查並酌情更新。這些章程可在Exelon網站上找到，網址為 www.exeloncorp.com在 “治理概述” 頁面上，並印刷給要求Exelon公司祕書提供副本的任何股東。
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2024 年 3 月 20 日的委員會成員 |
| | 審計與風險 | | 人才管理和薪酬 | | 企業
治理 |
安德森1 | | | ● | | 椅子 |
鮑爾斯 | 椅子 | | | | ● |
| 男管家 | | | | | |
柴郡 | ● | | 椅子 | | |
莉莉 | | | ● | | |
| Jojo | ● | | ● | | |
| 羅傑斯 | ● | | | | |
| Richo | ● | | | | |
| 塞格迪 | | | | | |
年輕2 | | | | | ● |
| 2023 年的會議總數： | 6 | | 4 | | 4 |
(1)安德森先生不競選連任。
(2)如果再次當選，楊先生將擔任公司治理委員會主席，自2024年4月30日起生效。
委員會的職責
審計和風險委員會
| | | | | | | | |
| | |
| 椅子： 保羅·鮑爾斯 | 成員：1 羅傑斯柴郡、喬喬、里科、羅傑斯 |
| |
| 2023 年的會議：6 | 委員會是 100% 獨立的 |
| | |
| | |
委員會職責： •協助董事會監督和審查公司財務報表的質量和完整性以及財務報告的內部控制 •任命、保留和監督獨立審計師並評估其資格、績效、獨立性和費用 •監督公司的內部審計職能 •監督風險管理職能和策略，包括風險管理計劃的合規性，但不包括網絡風險 •監督Exelon商業行為準則的遵守情況，以及接收和迴應有關會計、內部控制、道德或審計事項的投訴的流程 審計委員會財務專家 董事會已確定，鮑爾斯和羅傑斯先生是美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。 有關審計委員會報告，請參閲第 46 頁。 |
人才管理和薪酬委員會 | | | | | | | | |
| | |
| 椅子： 柴郡瑪喬麗·羅傑斯 | 成員：2 安德森、喬喬、莉莉 |
| |
| 2023 年的會議：4 | 委員會是 100% 獨立的 |
| | |
| | |
委員會職責： •協助董事會制定首席執行官的績效標準、評估和薪酬 •批准首席執行官以外的執行官的高管薪酬計劃設計 •監控和審查高管職位的領導和繼任信息 •保留委員會的獨立薪酬顧問 •審查薪酬討論和分析，為該委託書編寫薪酬委員會報告 薪酬委員會聯鎖和內部參與 2023 年，Exelon 的執行官均未在任何其執行官在人才管理和薪酬委員會 (TMCC) 或我們董事會任職的實體的董事會任職。在2023年期間或任何時候，TMCC的現任成員都不是Exelon的執行官或員工，也沒有成員與Exelon有任何需要根據美國證券交易委員會規則進行披露的關係。 薪酬委員會報告見第 62 頁。 |
1.如果再次當選，羅傑斯·柴郡女士將退出ARC，塞格迪先生將加入ARC，自2024年4月30日起生效。
2.如果再次當選，喬喬女士將退出TMCC，Richo女士和楊先生將加入TMCC，自2024年4月30日起生效。安德森先生不競選連任。
公司治理委員會
| | | | | | | | |
| | |
| 椅子：3 託尼·安德森 | 成員：3 鮑爾斯，年輕 |
| |
| 2023 年的會議：4 | 委員會是 100% 獨立的 |
| | |
| | |
委員會職責： •確定和推薦合格的候選人供董事會和股東選舉，並監督董事會和委員會的結構和組成 •建議公司治理原則，並就公司治理問題提供建議，包括董事會、委員會、每位董事、董事會主席和首席執行官的評估流程 •監督Exelon的環境戰略，包括氣候變化和可持續發展政策 •監督公用事業董事會的治理政策和慣例、公用事業董事的資格和選舉，以及公用事業董事會和董事的年度審查 •審查Exelon的董事薪酬計劃並聘請獨立薪酬顧問 •獲授權聘請一家獨立搜尋公司來識別候選董事 |
新委員會：運營、安全和客户體驗
2024 年 3 月，董事會批准成立第四個常設委員會—— 運營、安全和客户體驗委員會 (OSCC)。如果再次當選，馬特·羅傑斯將擔任OSCC以及鮑爾斯先生和梅斯各位的主席。羅傑斯·柴郡、喬喬和莉莉將加入OSCC，自2024年4月30日起生效。委員會將負責以下事項：
委員會職責：
•監督Exelon的戰略、政策和與運營相關的主要活動，包括輸電和配電
•監督Exelon與為員工、客户、承包商和公眾提供健康安全的環境相關的戰略、政策和主要活動
•監督Exelon旨在支持和增強客户體驗的戰略和主要活動，包括但不限於服務、技術、可負擔性、業務發展和參與度
•審查和監控Exelon的運營業績以及與運營相關的重大資本項目的執行
•審查和監控 Exelon 的健康、安全和客户體驗表現
3.安德森不競選連任。如果再次當選，羅傑斯·柴郡女士將加入CGC，楊先生將擔任CGC主席，自2024年4月30日起生效。
董事會、委員會和個人董事的評估和反饋
我們的董事會力求以最高的效率運作，支持充滿活力的董事會獨立思想文化 Exelon 對董事會、董事會委員會和個人董事擁有強大的評估流程。
年度董事會評估和反饋
董事會對其業績和有效性進行年度評估。該流程由董事會主席和公司治理委員會 (CGC) 主席協調，並考慮 CGC 就用於董事會、委員會和個人董事評估的流程和標準提出的建議。CGC 監督和批准年度正式董事會評估流程。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
促進討論 | CGC 主席在執行會議上促進與董事會就董事會績效進行討論。作為討論的一部分，董事會主席離開，允許其他董事討論主席的業績。向董事提供了一份問題和討論主題清單，供他們在討論之前進行審查，重點是董事會的表現和改進機會。討論主題包括以下內容： |
| | | |
| | •董事會整體業績和重點領域，包括對公司運營、戰略和財務業績的監督 •董事會構成，包括董事會在多元化、技能、經驗和背景之間是否有適當的平衡 | •董事會和公司文化 •管理層與董事會和委員會的互動 •向董事提供的信息和材料的質量 •董事會會議後勤 |
| | | |
| | | |
| | | |
審查和 下一步行動 | 會議結束後，董事會主席和 CGC 主席與董事會一起審查評估，董事會根據結果制定相應的行動計劃。CGC 主席根據對主席績效的討論單獨向董事會主席提供反饋。 |
| | | |
年度委員會評估和反饋
董事會的所有常設委員會都對其業績進行年度評估。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
促進討論 | CGC主席在執行會議上促進與各委員會成員的討論，重點討論每個委員會的業績。作為討論的一部分，委員會主席出席，允許其他董事討論主席的業績。討論主題包括委員會成員是否具備履行委員會職責所需的技能、經驗和背景，委員會是否收到足夠的信息，會議材料和發言人是否有效以及其他事項。 |
| |
|
| |
|
審查和 下一步行動 | CGC 主席和董事會審查每項委員會評估的結果，董事會和委員會根據評估結果酌情制定行動計劃。CGC 主席（如果是 CGC，則由董事會主席）根據委員會成員對主席績效的討論向每位委員會主席提供反饋。 |
| | |
每兩年一次的董事個人評估和反饋
個人董事績效評估包括董事會所有成員對每位董事的貢獻和業績的同行評議。每位董事每隔一年接受一次評估，而新董事通常要等到至少完成一整年的董事會任期後才接受審查。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
問卷 | CGC主席要求所有董事就每位接受評估的董事提供意見，包括董事表現良好、應繼續做什麼和停止做什麼。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
討論和
下一步行動 | 在審查了收到的意見後，CGC主席與董事會主席合作，分別向接受發展機會評估的個別董事提供建設性的反饋。 |
公用事業委員會和董事年度評估和反饋
2020 年加強了對公用事業委員會的監督，規定對每個公用事業委員會和公用事業董事進行年度評估。在與公用事業董事會主席或其代表進行討論之前，向公用事業主管提供了一份問題和主題清單，供其審查。這些訪談的結果經過口頭總結，酌情提交給公司治理委員會或董事會，並根據需要向個別董事傳達適當的反饋。
董事入職培訓和教育
董事會為新董事制定了入職培訓和入職計劃，併為所有董事提供繼續教育，由公司治理委員會監督。迎新計劃是根據每位新董事的需求量身定製的，具體取決於他或她在其他董事會任職的經驗水平以及對公司或行業的瞭解。向新董事提供的材料包括有關公司願景和戰略方向、財務事項、主要運營業務、公司治理慣例、商業行為準則、風險管理框架以及其他關鍵政策和慣例的信息，包括公司與公職人員互動相關的每項政策。入職培訓過程包括與高級管理層成員舉行的一系列一對一會議，深入介紹業務部門和公司職能。
繼續教育
董事繼續教育將在董事會和委員會會議的部分時間內提供，重點是使董事會能夠有效考慮當時擺在他們面前的問題（例如新的監管或會計準則）所必需的主題。教育可以採取公司內部高級領導層或其他主題專家的演講、網絡安全研討會和外部顧問的演講，或深入探討及時主題或主題的 “白皮書” 的形式。審計和風險委員會定期舉行會議，專門就新的會計規則和準則和/或被認為有助於充分了解我們的會計實務和財務報表的主題進行教育。
此外，董事可以參加由外部組織贊助的教育研討會和計劃。董事可以自行確定課程或從精選的外部教育機會清單中進行選擇，包括與董事會治理和相關事項相關的項目以及公用事業行業的教育計劃。
治理事項
公司治理原則
我們的公司治理原則，以及公司章程、章程、委員會章程以及其他政策和慣例，為Exelon的有效治理提供了框架。公司治理原則涉及的事項包括董事會的職責和角色；董事會結構、董事選拔、評估和其他預期；董事會運作；董事會委員會；以及繼任規劃、高管持股要求和我們的補償政策等其他事項。公司治理原則會定期進行審查，最後一次修訂是在2024年3月。
與董事會溝通的流程
股東和其他利益相關人員可以通過寫信給Exelon Corporation與任何董事或獨立董事進行集體溝通，收件人：公司祕書，南迪爾伯恩街10號，郵政信箱805398，伊利諾伊州芝加哥 60680-5398。董事會已指示公司祕書首先審查信函並將摘要轉交給董事，並禁止發送任何屬於商業廣告、其他形式的招標、一般股東服務事項或個人服務或賬單投訴的通信。根據董事會的政策，公司祕書將把任何提出實質性問題的來文轉交給董事。所有通訊均可應要求提供給董事。
股東還可以致電1-800-23-ETHIC（1-800-233-8442），通過Exelon道德熱線舉報道德問題。你也可以通過電子郵件向 EthicsOffice2@exeloncorp.com 舉報道德問題。
董事薪酬
公司治理委員會負責審查其非僱員董事薪酬計劃並向董事會提出建議。委員會有權聘請外部顧問和顧問來審查和分析董事薪酬。該委員會考慮了各種因素，包括董事的總體責任、董事會主席和委員會主席等董事會和委員會的領導角色，以及向同類公司董事支付薪酬的形式和金額。2023年，委員會聘請了Meridian Compension Partners, LLC（Meridian）來支持對非僱員董事薪酬的年度審查。
非僱員董事薪酬計劃包括現金和股權部分。董事會的目標是將薪酬總額定為支付給用於衡量高管薪酬基準的同行公司集團董事的薪酬中位數。
現金費用
下表列出了2023年支付給Exelon非僱員董事的現金薪酬。董事可以選擇將現金薪酬的任何部分推遲到不合格的多基金遞延薪酬計劃中。根據該計劃，每位董事都有一個沒有資金的賬户，美元餘額可以投資於多個共同基金中的一個或多個，包括一個完全由Exelon普通股組成的基金。基金餘額（包括投資於Exelon普通股基金的金額）以現金結算，可以一次性分配，也可以在董事年滿65歲、72歲或離開董事會時以年度分期付款的形式分配。這些資金與參加 Exelon 員工儲蓄計劃的公司員工可獲得的資金相同。
此外，作為可能不時成立的特別委員會成員的董事每季度可獲得5,000美元的費用，前提是董事會可以根據特別委員會的性質和範圍確定額外費用是適當的，前提是董事會可以根據特別委員會的性質和範圍確定額外費用是適當的。
| | | | | |
| 角色 | 年度現金
預付金
($) |
| 非僱員董事 | 125,000 | |
| 董事會主席 | 180,000 | |
| 委員會主席： | |
| 審計和風險委員會 | 25,000 | |
| 人才管理和薪酬委員會 | 20,000 | |
| 公司治理委員會 | 20,000 | |
股權補償
董事薪酬的很大一部分以股權形式提供，以使董事的利益與股東的利益保持一致。2023年，Exelon的非僱員董事獲得了價值16.5萬美元的遞延股票單位（DSU）。DSU按季度拖欠發放，並根據支付季度股息之日Exelon普通股的收盤價記入名義賬户。DSU 賺取股息等價物，這些股息作為額外股票單位進行再投資。董事可以在年滿 65 歲、72 歲或離開董事會時選擇領取 DSU。DSU將以Exelon普通股進行結算，並將根據每位董事的選舉一次性或按年分期分配。
下表列出了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的DSU金額。報告的餘額包括作為股息等價物累積的額外DSU。
| | | | | |
| 姓名 | 遞延庫存單位總數
(#) |
| 安德森 | 57,525 | |
| 鮑爾斯 | 9,665 | |
| 柴郡 | 14,939 | |
| Jojo | 42,767 | |
| 莉莉 | 2,849 | |
| Richo | 1,732 | |
| 羅傑斯 | 2,849 | |
| 年輕 | 25,509 | |
| 所有董事總數 | 157,835 | |
股票所有權要求
所有董事都必須在當選董事會成員後的五年內滿足最低持股要求。DSU以及直接或間接實益擁有的普通股均計入符合股票所有權準則。有關每位董事的股票所有權的更多信息，請參閲 “董事和執行官的股票所有權” 表。
提供的其他福利
Exelon 董事會不時受邀帶配偶或嘉賓參加 Exelon 或行業相關活動。發出此類邀請後，Exelon 將承擔配偶或訪客的旅行、膳食、住宿和相關活動的費用。配偶或客人相關旅行的價值根據國税局的規定計算，並作為額外的應納税收入歸咎於董事。董事還將獲得補償，以支付此類估算收入所欠的額外税款。根據美國證券交易委員會的規定，出於本委託聲明下的披露目的，與配偶或客人相關的旅行相關的上述福利是根據Exelon的增量成本估值的。但是，在大多數情況下，Exelon沒有為董事陪同董事的配偶或客人提供交通和住宿的直接增量成本，唯一的額外費用是膳食和活動費用以及向董事償還估算收入税款的費用。
此外，根據Exelon的配套捐贈計劃，Exelon基金會將向符合條件的非營利組織的捐款進行配對，以美元兑美元，每個日曆年最高為15,000美元。
2023 年董事薪酬
下表彙總了為2023年擔任董事會及其委員會成員的每位非僱員董事支付的薪酬。Exelon首席執行官卡爾文·巴特勒在2023年沒有因在董事會任職而獲得任何額外薪酬。有關他作為首席執行官薪酬的信息，請參閲提案3——薪酬發言權：關於高管薪酬的諮詢投票。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事姓名 | 現金費用
($)
（注四） | 公平
補償
($)
（注五） | 所有其他
補償
($)
（注六） | 總計
補償
($) |
| 安德森 | 165,000 | | 165,000 | | — | | 330,000 | |
伯津1 | 47,734 | | 52,582 | | 15,000 | | 115,316 | |
| 鮑爾斯 | 162,102 | | 165,000 | | — | | 327,102 | |
| 柴郡 | 158,681 | | 165,000 | | 952 | | 324,633 | |
古鐵雷斯1 | 39,835 | | 52,582 | | — | | 92,417 | |
| Jojo | 131,319 | | 165,000 | | 1,253 | | 297,572 | |
Joskow1 | 39,835 | | 52,582 | | — | | 92,417 | |
莉莉2 | 85,508 | | 112,871 | | 15,461 | | 213,840 | |
Richo3 | 51,630 | | 68,601 | | — | | 120,231 | |
羅傑斯2 | 85,508 | | 112,871 | | — | | 198,379 | |
| 年輕 | 305,000 | | 165,000 | | — | | 470,000 | |
| 所有董事總數 | 1,272,152 | | 1,277,089 | | 32,666 | | 2,581,907 | |
(1)伯金女士、國務卿古鐵雷斯和喬斯科博士自2023年4月25日起從董事會退休。
(2)莉莉女士和羅傑斯先生於 2023 年 4 月 25 日當選為董事會成員。
(3)裏喬女士於 2023 年 8 月 1 日當選為董事會成員。
(4)包括董事會和委員會的年度預付款，包括自願延期到董事遞延薪酬計劃的任何款項。安德森和鮑爾斯先生以及羅傑斯·柴郡女士報告的金額包括一個或多個特別委員會的成員費。按比例向伯津女士、莉莉女士、里科女士以及古鐵雷斯、喬斯科和羅傑斯先生支付了預付金。
(5)董事遞延股票獎勵的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的。
(6)本專欄中報告的金額包括根據Exelon的配套禮品計劃為伯金女士和莉莉女士提供的15,000美元捐款。對於喬喬女士和莉莉女士，顯示的金額包括某些與旅行無關的福利的增量成本，如上所述，這些福利主要與Exelon董事會戰略務虛會有關。所有配偶或賓客乘坐公務飛機的旅行都是應Exelon的邀請以及與董事一起往返Exelon商務活動的，因此，除了退還董事因這些福利而應繳的所得税外，Exelon不會為任何配偶或賓客的旅行增加費用。羅傑斯·柴郡女士、喬喬女士和莉莉女士分別收到951美元、613美元和155美元，用於償還根據所獲得的差旅和非旅行相關福利的價值應繳的額外税款。
審計事情
| | | | | |
| |
提議 2 | |
批准普華永道會計師事務所為 Exelon 2024 年獨立審計師 根據最新的評估和對下述因素的考慮，審計和風險委員會（ARC或委員會）和董事會根據委員會對普華永道提供的服務質量的滿意程度，確定保留普華永道會計師事務所（PwC）作為獨立審計師仍然符合公司及其股東的最大利益。 自2000年以來，普華永道一直擔任公司的獨立審計師。委員會認為，鑑於普華永道在公司的經驗和業務知識，普華永道擔任Exelon獨立審計師對審計質量有好處。由於普華永道熟悉Exelon，該公司表現出專注於公司及其行業面臨的重大風險的能力，並制定和實施了高效和創新的審計流程，從而能夠以委員會認為具有競爭力的費用提供服務。
|
|
| |
| |
| 董事會建議進行表決 “對於”批准普華永道會計師事務所為Exelon的2024年獨立審計師。 |
| |
對獨立審計師的評估
委員會定期審議其獨立審計師的獨立性、資格、薪酬和業績。2018年，委員會批准了管理層制定的評估框架，以協助委員會對獨立審計公司進行年度評估，其中包括徵求管理層和ARC成員的反饋。作為年度審查進程的一部分，委員會討論了全面評估的結果。除了考慮獨立審計公司的獨立性外，ARC還使用該框架評估了以下四個領域。
| | | | | |
| |
| 獨立審計公司的質量和審計流程 | •獨立審計公司為確定是否應合理確定任何項目而需要確認的重報數量、重大缺陷和重大缺陷。 •2022年11月發佈的2021年上市公司會計監督委員會（PCAOB）檢查報告的結果。 •與獨立審計公司相關的風險基於其財務穩定性、對適用法律和專業標準的遵守情況、針對獨立審計公司的未決訴訟或判決以及適用的獨立審計公司檢查結果。 |
| |
| |
| 與 EXELON 的核心價值觀保持一致 | •獨立審計公司和現場團隊是否表現出與Exelon核心價值觀一致的對多元化、公平和包容性（DEI）的承諾。 •管理層對第三方融資供應商的年度DEI評估使普華永道連續第十二年被任命為DEI榮譽榜。 |
| |
| |
| 獨立審計公司提供的服務水平 | •通過與獨立審計公司的頻繁互動，向委員會和管理層分發年度評估結果。 •開放訪問普華永道主題專家並與他們互動，他們為Exelon的重要問題提供了寶貴的見解。 |
| |
| |
| 誠信的費用談判 | •穩健的兩年一次費用談判流程。 •每年核準的費用所產生的費用的合理性，並按季度向委員會報告了目前的費用估計數。 |
| |
此外，委員會根據對普華永道所需來文的審查以及在必要時就相關獨立性問題進行直率、坦率和及時的溝通，評估了普華永道的獨立性。根據評估結果，委員會認定普華永道獨立於公司及其管理層，並任命普華永道為2024年的獨立審計師。
任期
自2000年以來，普華永道一直擔任該公司的獨立審計師。在考慮普華永道作為我們的獨立審計師的任期時，鑑於為保障獨立性而採取的強有力控制措施，委員會仔細考慮了長期任期的好處。
| | | | | | | | |
| 終身制的好處 | | 關鍵獨立性控制 |
| | |
•提高審計質量。 普華永道對公用事業行業和Exelon的業務和運營、會計政策和慣例以及財務報告的內部控制非常熟悉，這對公司及其股東來説非常寶貴。 •連續性可減輕中斷風險。 新任獨立審計師的入職將需要廣泛的教育和大量的時間和資源，才能使新審計師對我們的業務和控制框架具有同等程度的熟悉程度。這種幹擾可能會分散管理層對其他事項的關注 •非審計工作的連續性。新的獨立審計師還將幹擾非審計工作流程，並可能造成與其他事項的諮詢合同相關的衝突。 •有效的審計計劃。 普華永道對我們的業務和控制框架的瞭解使其能夠制定和實施高效和創新的審計流程，從而使按委員會認為的收費提供服務具有競爭力。 | | •委員會監督。 委員會及其主席定期與獨立審計師舉行執行會議，其間委員會討論普華永道的審計範圍、遇到的任何問題或困難或提出的意見。 •主要合作伙伴輪換。 普華永道的機構知識和經驗與新視角的平衡是審計團隊變動帶來的新視角，這些變動是強制性審計夥伴輪換和團隊內部例行更替帶來的新視角。委員會直接參與其主要參與夥伴的審議和甄選。 •對非審計服務的限制。該委員會擁有預先批准非審計服務並確定此類服務是否符合審計師獨立性的專屬權力。 •獨立性評估。 普華永道至少每年向委員會提供有關獨立性的報告；定期對其審計和其他工作進行內部審查，並根據獨立性要求評估合夥人和其他為公司賬户服務的員工是否充足。 •監管控制. 普華永道是一家獨立的註冊會計師事務所，受PCAOB檢查、“四大” 同行評審以及PCAOB和SEC的監督。 |
主要參與合作伙伴的選擇
ARC在五年強制輪換期內監督任命我們的獨立審計師首席參與夥伴的程序，並最終批准其任命。在評估和選擇首席審計合作伙伴時，ARC提供了甄選標準，普華永道將根據該標準列出合格候選人名單，然後由ARC成員和包括首席財務官和首席會計官在內的高級管理層面試。然後，ARC將與當前的主要參與合作伙伴討論候選人，並最終批准該個人。2023年，ARC批准了新的首席參與合作伙伴，該合作伙伴將在2024年之前監督當前的首席參與合作伙伴，並於2025年開始接受公司的審計。選擇新的主要參與合作伙伴的過程非常繁瑣，可以對多個候選人進行深思熟慮的考慮，每位候選人都符合特定的行業和個人標準，包括思想和背景的多樣性以及與複雜的全球客户打交道的經驗。
請求股東批准
為了實現良好的公司治理，董事會每年向股東提交其獨立審計公司的選擇以供批准。如果普華永道的甄選未得到股東的批准，ARC將重新考慮其選擇，但無法保證委員會會更改任命。即使普華永道的甄選獲得批准，如果審計和風險委員會認為這樣的變更是適當的，則可以隨時任命不同的獨立審計公司。
普華永道的代表將參加年會回答問題，並將有機會發表聲明。
關鍵審計事項
根據上市公司會計監督委員會的規則，該委員會與普華永道審查並討論了本期Exelon財務報表審計中出現的一項關鍵審計問題。關鍵審計事項（CAM）的定義是對已通報或要求傳達給ARC的財務報表進行審計時產生的任何事項，且1）與財務報表相關的賬目或披露以及2）涉及特別具有挑戰性、主觀或複雜的審計判斷的事項。委員會同意普華永道對其審計報告中包含的CAM的評估和確定，該報告包含在Exelon的2023年10-K表年度報告中。
審計和非審計服務的預先批准
ARC採用了獨立審計師提供的審計和非審計服務的預批准政策（政策），其中包括對普華永道提供的審計和非審計服務的預先批准要求。普華永道在2023和2022財年提供的所有審計和非審計服務以及相關費用均事先獲得ARC的批准。委員會審議了每項服務的性質、範圍和預計費用以及對審計員獨立性的任何潛在影響。
該政策特別規定了適用法律或法規禁止獨立審計師提供的服務。此外，委員會可禁止其認為可能損害或似乎損害獨立審計員獨立性和客觀性的其他服務。委員會每年都會考慮預先批准可預測的定期審計和允許的非審計服務。此外，委員會已將任何審計或允許的非審計服務的預先批准權下放給委員會主席，每次審計的上限為50萬美元。費用超過 500,000 美元的服務需要委員會的全面預先批准。ARC接收有關獨立審計師提供的實際服務及相關費用的季度報告。
沒有根據美國證券交易委員會規則中包含的預批准要求的最低限度例外情況提供任何服務。
獨立審計師費用
ARC負責與公司保留普華永道相關的審計費用談判。下表列出了最近兩個財政年度普華永道提供的審計和其他服務的總費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 年終了 十二月三十一日 |
| （以千計） | | 2023 | 2022 |
審計費1 | | $ | 14,220 | | | $ | 15,269 | |
審計相關費用2 | | — | | | 225 | |
税費3 | | 590 | | | 662 | |
所有其他費用4 | | 2,128 | | | 2,666 | |
| 總計： | | $ | 16,938 | | | $ | 18,822 | |
1.審計費用包括根據法定或監管要求進行的財務報表審計和審查，以及通常只有審計師才能合理提供的服務，包括SEC和FERC財務報表審計和審查、審查向美國證券交易委員會提交的文件、簽發安慰信和債務發行同意書以及法規或法規要求的其他證明服務。
2.審計相關費用包括傳統上由首席審計師履行的保證和相關服務，與財務報表的審計或審查、獨立財務報表的審計或為遵守合同要求而提供的其他鑑證服務、財務會計或報告和控制諮詢的業績合理相關。
3.税費包括税務合規、規劃和諮詢服務，包括納税申報表的編制、退款申請、納税規劃、税務審計和上訴援助、與併購和交易相關的建議，或税務機關的裁決或技術諮詢請求。
4.所有其他費用主要反映系統實施質量保證服務，其中一些費用將根據分離相關服務協議分配給Constellation Energy Group，但也包括因收到美國證券交易委員會傳票而產生的費用，該傳票要求提供與ComEd簽訂的延期起訴協議所依據事實相關的信息。
審計和風險委員會的報告
管理層的主要責任是編制公司的財務報表和對財務報告建立有效的內部控制。普華永道會計師事務所（PwC）是公司截至2023年12月31日止年度的獨立審計師，負責審計這些財務報表，並根據Treadway委員會贊助組織委員會於2013年制定的標準，就公司經審計的財務報表是否符合公認會計原則以及公司對財務報告內部控制的有效性發表意見。
在2023財年，作為審計和風險委員會監督職能的一部分，委員會：
•與管理層和普華永道一起審查和討論了公司的年度審計財務報表，包括公司在編制這些財務報表、評估財務報告內部控制的有效性以及季度財務報表時適用的關鍵會計政策；
•審查了相關事項和披露項目，包括公司的收益新聞稿，以及公司首席執行官兼首席財務官對其季度和年度申報中包含的信息進行認證的流程；
•酌情與管理層、內部審計師和獨立審計師一起審查和討論內部審計師和獨立審計師的審計範圍和計劃；
•詢問了重大的業務和財務報告風險，審查了公司的風險評估和風險管理政策，並評估了管理層為控制這些風險而採取的措施；
•定期與管理層、內部審計師和獨立審計師舉行執行會議，討論獨立審計師和內部審計師的審查結果、他們對內部控制的評估、公司財務報告的整體質量，以及任何其他適當的事項；
•與普華永道討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；
•收到了PCAOB關於獨立性的適用要求所要求的普華永道的書面披露和信函，並與普華永道討論了他們的獨立性和相關事項。基於這次審查和討論，以及對普華永道在2023年期間提供的非審計服務的審查，委員會認為普華永道在2023年提供的服務符合普華永道的獨立性，但不會損害普華永道的獨立性。
根據這些審查和討論，委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入Exelon Corporation截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會批准了這項建議。委員會還再次任命普華永道為公司2024年的獨立審計師。
本報告由組成審計和風險委員會的以下獨立董事提供：
保羅·鮑爾斯， 椅子
柴郡瑪喬麗·羅傑斯
琳達·喬喬
安娜·裏喬
馬修羅傑斯
行政管理人員補償
| | | | | |
| |
提議 3 | |
Say-on-Pay：關於高管薪酬的諮詢投票 我們每年在年度股東大會上為股東提供薪酬發言權投票。儘管投票不具約束力，但董事會和人才管理和薪酬委員會在評估高管薪酬計劃時會考慮投票結果。因此，您可以在2024年年會上投票批准或不批准以下關於指定執行官薪酬的諮詢決議： 決定，公司股東根據美國證券交易委員會的規則，包括薪酬討論與分析、2023年薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。 |
|
| |
| |
| 董事會建議進行表決 “對於”批准本委託書中披露的向公司指定高管支付的薪酬。 |
| |
補償討論與分析 (CD&A)
概述
本CD&A討論了Exelon2023年對我們指定執行官（或NEO）的薪酬，其中包括我們的首席執行官、首席財務官和截至2023年底其他三位薪酬最高的執行官。下文列出了這些官員。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
小卡爾文·巴特勒 Exelon 總裁兼首席執行官 | | 珍妮·瓊斯 Exelon 執行副總裁兼首席財務官 | | 蓋爾·利特爾頓 Exelon 執行副總裁兼首席法務官 | | 大衞·格洛克納 Exelon 合規、審計和風險執行副總裁 | | 吉爾·奎尼奧內斯 ComEd 首席執行官 |
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃的目標是激勵高管取得長期成功，增加股東價值並鼓勵留住關鍵人才。人才管理和薪酬委員會（TMCC或委員會）設定了與公司的財務和運營目標相關的具有挑戰性的績效指標。財務目標基於內部業務計劃和外部市場因素。以下目標和原則指導我們的薪酬計劃的設計：
| | | | | |
| 目標 | 支持這一理念的實踐 |
| |
| 問責制和長期業績 | •我們的薪酬計劃通過將業務績效與股東回報和支出掛鈎來促進績效薪酬，並支持Exelon多年期業務戰略的執行，以推動我們的長期戰略取得成功。 •我們設定的目標績效水平具有挑戰性，但可以合理實現，並且符合我們向投資者傳達的目標。 •激勵性薪酬與Exelon的整體公司業績掛鈎；對於公用事業公司高管來説，他們的大部分年度激勵與公用事業的特定業績有關。 |
| |
| |
| 投資者聯盟 | •我們直接與股東接觸，並將在適當時啟動響應行動。 •高管持股要求使我們高管的長期利益與股東保持一致。 •必要時，委員會可以行使自由裁量權，使實際支出與業務業績和股東回報保持一致。 |
| |
| |
| 平衡 | •我們的設計平衡了短期和長期目標以及財務和運營目標，以激發謹慎但可持續和適當的風險承擔能力。 •年度激勵獎勵旨在表彰短期目標的實現，而股權獎勵鼓勵我們的高管取得強勁的長期業績。 |
| |
| |
| 競爭的 | •提供有競爭力的薪酬是為了吸引、聘用和留住有良好成功記錄的優秀高管，從而確保高績效和穩定的高管領導團隊。 •我們的薪酬計劃考慮了Exelon業務的規模和複雜性、同行羣體市場數據、內部股權考量、經驗、繼任計劃、績效和留存率。 |
| |
2023 年薪酬計劃結構
根據Exelon的高管薪酬理念和目標，TMCC監督高管薪酬計劃的設計，該計劃包括固定和可變薪酬要素，概述如下。
下表概述了我們每個近地天體的補償計劃。由於Quiniones先生是ComEd的首席執行官，他的AIP目標與其他NEO的目標不同，包括調整後（非公認會計準則）運營每股收益和COMED特定的運營目標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 支付元素 | 表單 | 測量/性能 | 目的 |
| | 工資 | 現金 | 績效為基礎 | 通過具有競爭力的市場化水平的固定收益吸引和留住頂尖人才。 |
| | 年度激勵計劃 (AIP) | 現金 | 60% -調整後（非公認會計準則） 運營每股收益*
15% -停機時間 (SAIDI)
15% -停電頻率 (SAIFI)
10% -客户滿意度指數 *企業責任（前身為ESG）修改器（-/ +10%） | 使用調整後（非公認會計準則）運營每股收益*和運營目標，激勵高管實現關鍵財務和運營目標，這些目標反映了我們對保持領先能源供應商的承諾。還獎勵實現與DEI和可持續發展相關的戰略目標。 |
| | 長期激勵計劃 (LTIP) | 67%
績效股份 | 33.4% -Exelon 首席財務官/債務*
33.3% -Exelon 淨收入*
33.3% -公用事業賺取的投資回報率* （基於累計業績
Exelon 淨收入的 3 年週期*
定義為調整後（非公認會計準則）運營收益和 Exelon 首席財務官的 3 年平均值/債務*和公用事業收入收益率*；視3-而定年份 TSR（修改器） | 推動高管專注於支持公用事業增長、財務業績和資本管理的長期目標。 獎勵財務目標的相對實現情況和Exelon的股東總回報率（TSR）與公用事業同行（UTY）在三年期內的股東總回報率（TSR 修飾符）的比較。 |
| | | 33%
限制性股票單位 | 基於時間的獎勵每人獲得三分之一 3 年以上；無績效指標 | 通過為高管提供具有市場競爭力的基於時間的獎勵來平衡 LTI 投資組合。 |
業務戰略與薪酬之間的一致性
Exelon的價值主張，如下文對五個戰略業務目標的闡述，反映了我們對關鍵戰略舉措的持續關注，這些舉措預計將推動強勁的運營和財務業績。下表説明瞭Exelon的價值主張與我們的高管薪酬計劃中使用的薪酬組成部分或指標之間的聯繫。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 年戰略
業務目標 | 薪酬成分或指標 | | 2023 年業績亮點 |
| AIP | LTIP | |
| | | | | |
| | | | | |
| 卓越運營以支持財務目標的實現 | 停機時長、停機頻率和客户滿意度 | | | 所有公用事業都具有很高的性能可靠性，ComEd和PECO實現了有記錄以來最好的SAIDI和SAIFI性能。 |
| | | | | |
| | | | | |
| 每股收益增長 6-8%
從 2022 年到 2026 年 | 調整後（非公認會計準則）營業每股收益* | EXELON 淨收入* | | 調整後（非公認會計準則）運營每股收益*為2.38美元，超過2.36美元的預期中點。 |
| | | | | |
| | | | | |
| 支持公用事業增長、債務減免和分紅 | | EXELON 首席財務官/債務* | | 發行了1.42億美元的股權以支持平衡的融資戰略，以支持強勁的資產負債表，並根據我們的股東總回報率主張支付了每股1.44美元的股息。 |
| | | | | |
| | | | | |
| 投資公用事業，在那裏我們可以獲得適當的回報 | | 公用事業獲得的收益* | | 向我們的電力和天然氣公司投資了約73億美元，以更換老化的基礎設施並增強可靠性和靈活性，以造福客户；超過目標業績，盈利回報率為9.3％。 |
| | | | | |
| | | | | |
| 通過執行業務戰略為股東創造可持續的價值 | 負責任的業務修改器 | 相對 TSR 修飾符 | | 該公司按目標實現了2023年制定的所有DEI目標和可持續發展舉措。 在2022年至2023年期間，表現比UTY高出1.76％，Exelon的股東總回報率為-6.81％。 |
首席執行官評估
董事會對首席執行官的業績進行強有力的年度評估。2023年，首席執行官向董事會提供了自我評估；董事會主席和公司治理委員會主席與每位獨立董事舉行會議，徵求對首席執行官業績的反饋；獨立董事舉行執行會議討論首席執行官的業績；董事會主席兼公司治理委員會主席隨後向首席執行官提供了反饋摘要。
首席執行官薪酬與績效保持一致
| | | | | |
| |
| 人才管理和薪酬委員會和董事會獨立董事在巴特勒晉升為總裁兼首席執行官後，於2022年12月批准了2023年巴特勒先生的以下薪酬。巴特勒的直接薪酬總額中有很大一部分是長期激勵措施，為72.7％，這與Exelon同行中首席執行官的薪酬一致。 基本工資：自2022年12月31日起，巴特勒先生的基本工資為125萬美元。 AIP 獎勵支付：2023年業績的支付基於Exelon高於129.48％的目標業績。 2021-2023 年績效份額支付：包括股東總回報率修正值在內的業績高於目標102.48％。 |
| |
股東參與
| | | | | | | | |
| | |
人才管理和薪酬委員會定期審查高管薪酬，同時考慮通過Exelon定期和持續與投資者接觸獲得的意見。我們將在一年中通過持續的股東參與計劃以及與年度股東大會相關的反饋來徵求反饋。2023年，Exelon接觸了我們龐大的股東基礎，約佔Exelon已發行股份的42％，獨立董事參加了一些電話會議。所有討論的反饋已分享給相應的董事會委員會和/或全體董事會。 | | 3 年平均值
按需付費支持： 93.6% |
| | |
股東們表示總體上贊成Exelon的高管薪酬計劃和設計，2023年的按薪投票結果即證明瞭這一點 of 93.59%。一些投資者還表示支持在AIP中增加以ESG為重點的指標。2023年，TMCC批准了對2023年AIP設計的更改，加入一項修改劑，以協調和加強公司對多元化、公平和包容性的關注，並推進我們的2030年清潔之路的可持續發展目標。2023年企業責任修正案可能會增加或減少年度激勵支出總額，最高可達±10％。有關更多詳細信息，請參閲第 53 頁的討論。
基本工資
在評估是否調整基本工資時，人才管理和薪酬委員會會考慮多種因素，包括年度績效評估的結果以及委員會獨立薪酬顧問對NEO和首席執行官薪酬的年度市場評估結果。TMCC還考慮了留住經驗豐富的團隊的必要性，以及職位晉升、個人績效、責任範圍、領導技能和價值觀、當前薪酬、內部股權、市場競爭力和其他遺留問題。
對於首席執行官的薪酬，TMCC向董事會獨立成員建議首席執行官薪酬。對於近地天體的薪酬，TMCC為每個近地天體（首席執行官除外）設定了基本工資，年度審查後可能會進行調整。基本工資調整自每年3月1日起生效。2023年1月，作為年度審查的一部分，委員會批准將所有近地天體的基本工資提高4％，但巴特勒先生除外，他的2023年薪酬因其晉升為總裁兼首席執行官一職而於2022年12月獲得批准。
年度激勵計劃 (AIP)
AIP 概述
AIP是一項年度現金激勵計劃，它為我們的NEO提供了根據預定財務和運營目標的實現情況獲得年度現金獎勵的機會。
AIP納入了單一財務指標（調整後（非公認會計準則）運營每股收益*）和運營指標，這些指標與推動卓越客户體驗的重點保持一致。2023年AIP的設計用系統平均中斷持續時間指數（SAIDI）取代了客户平均中斷持續時間指數（CAIDI），該指數可以更好地衡量電網可靠性，也是監管機構用來評估Exelon性能的指標。運營指標繼續包括中斷頻率（SAIFI）的衡量標準以及客户滿意度指標。
下表彙總了除奎尼奧內斯先生以外的每位近地天體2023年AIP計劃指標。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 指標 | 目的 |
| | 財務目標
(60%) | 調整後（非公認會計準則）運營每股收益*（60%）： 公司來自持續業務活動的淨收入除以該年度的平均已發行股份，經調整後不包括某些成本、支出、損益和其他特定項目。 | 支持為股東提供可觀回報以及支持和增加股息的承諾。 |
| | 運營目標
(40%) | 停機時間 (SAIDI) (15%)： 衡量持續中斷的總持續時間除以所服務的客户總數。 | 支持提供可靠電力和快速響應中斷的承諾，這對於運營和客户滿意度至關重要。 |
| | | 停電頻率 (SAIFI) (15%)： 衡量客户中斷總數除以所服務的客户總數。 | 支持對可靠基礎設施和可靠電力的承諾，這對於運營和客户滿意度至關重要。 |
| | | 客户滿意度指數（10%）： 每個客户羣的指數分數是通過對三個衡量標準的平均評分計算得出的：總體滿意度、達到預期和整體支持度。 | 支持承諾以一流的服務滿足客户的需求和期望。 |
| | 修飾符 (+/ -10%) | 責任企業修改器 (+/-10%)： 基於與Exelon在清潔之路和DEI目標上取得的進展直接相關的環境和社會措施的結果。 | 支持對直接與 Exelon 所服務的社區、我們的員工和外部利益相關者保持一致的環境和 DEI 措施的承諾。 |
由於奎尼奧內斯先生是ComEd的首席執行官，他的2023年AIP計劃指標為25％的調整後（非公認會計準則）運營每股收益*和75％的特定於ComEd財務和運營業績的目標（如下所列）。
| | | | | | | | |
•25% 的營業淨值 收入* •20% 的運維費用總額 •5.0% 停電頻率 (SAIFI) | •5.0% 停機持續時間 (S艾迪） •5.0% 首次聯繫分辨率 •5.0% 客户滿意度指數 | •5.0% EIMA 可靠性指標指數 •2.5% 基於價值的參與度 •2.5% 安全最佳實踐 |
AIP 目標設定和嚴格性
Exelon的目標設定過程採用多層方法和分析，融合了客觀和主觀的業務考慮因素以及其他分析方法，以確保目標足夠嚴格。這些考慮因素包括：
•最近的歷史 -目標通常反映了近期結果的邏輯進展
•相對錶現 -業績是根據公司的相關同行羣體進行評估的
•股東預期 -目標與外部溝通的財務指導和股東預期一致
•戰略目標 -短期和中期目標與長期願望一致
•可持續共享 -獲得的獎勵反映了股東和參與者的共享利益的平衡
TMCC每年都會審查AIP組成部分、目標和支出，以確保它們具有挑戰性，並旨在減輕過度冒險的風險。TMCC會考慮與我們的內部目標相關的短期和長期財務和運營業績。包括調整後（非公認會計準則）運營每股收益*在內的AIP的目標是在1月/2月初設定的，大約在Exelon提供每股收益和其他關鍵財務指標的全年指導的同一時間。每個財務和運營目標都包括 “閾值”、“目標” 和 “傑出” 績效水平。
財務目標 (60%)
在過去的嚴格目標基礎上，TMCC將2023年調整後（非公認會計準則）運營每股收益*AIP目標定為2.36美元，“傑出” 目標遠高於Exelon全年每股收益預期的上限。有關非公認會計準則指標的定義，請參閲附錄C。
下表描述了Exelon設定目標的嚴格程度以及將調整後（非公認會計準則）運營每股收益*目標設定在指導區間的中點（或更高）的做法。2021年的指導範圍包括2022年2月分拆的Exelon的發電業務。與公用事業的分離前調整後（非公認會計準則）運營每股收益*目標相比，下圖所示的2022年目標增長了8％。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 最初的全年
制導範圍 | 目標 (100%) | | 績效佔目標的百分比 |
| 2023 | $2.30 - $2.42 | $2.36 | | 133.3 | % |
| 2022 | $2.18 - $2.32 | $2.25 | | 112.5 | % |
| 2021 | $2.60 - $3.00 | $2.87 | | 106.7 | % |
運營目標 (40%)
與行業標準相比，2023年的運營目標指標設定在了具有挑戰性的水平，相當於前四分位數的業績。卓越的性能水平將超過業界一流的表現。下表顯示了每個運營指標的目標和相對績效。僅顯示了一年的停電持續時間（SAIDI）的數據，這是 2023 年的一項新指標。
| | | | | | | | | | | | | | |
| AIP 運營目標 | 年 | 目標
(100%) | | 績效佔目標的百分比 |
停機時間 (SAIDI)1 | 2023 | 47 | | 126.3 | % |
| 停電頻率 (SAIFI) | 2023 | 0.59 | | 152.9 | % |
| | 2022 | 0.61 | | 140.0 | % |
| | 2021 | 0.69 | | 160.0 | % |
客户滿意度指數 | 2023 | 8.09 | | 75.9 | % |
| 2022 | 8.15 | | 72.5 | % |
(1)2023 年的新指標
責任企業修改器
從2023年開始，人才管理和薪酬委員會在AIP中納入了負責任的業務修改器。責任商業修改器基於委員會對年內與企業多元化、公平和包容性以及可持續發展目標相關的主要成就和採取的行動的全面評估。委員會可以選擇運用 “責任商業修正案” 將支付金額向上或向下調整最多10％，或決定不進行任何調整。在這一年中，管理層審查了詳細説明這些目標的定性和定量進展情況的記分卡。
2023 年 AIP 績效和支出決定
下表詳細説明瞭2023年的閾值、目標、傑出或最高績效目標以及取得的成果。2023 年 AIP 獎勵的績效係數計算為 129.48%除奎尼奧內斯先生以外的近地天體的目標為目標，奎尼奧內斯先生的目標為125％，如下所述。
AIP目標設定並以基本工資的百分比表示。在年底，績效係數是根據每個績效指標的實際結果的加權平均值計算的。最終的AIP獎勵是通過將目標獎勵乘以績效係數計算得出的。最終獎勵可以從目標的0％到200％不等。包括近地天體在內的Exelon執行官沒有個人績效修改器。
根據2023年的全面審查，委員會沒有根據責任商業修正案進行任何調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 性能規模 | | 性能 |
| AIP 指標： | 閾值
(50%) | 目標
(100%) | 傑出的
(200%) | | 實際的
性能 | 按百分比計
目標 | 加權
性能 |
| 調整後（非公認會計準則）營業每股收益* | $2.24 | | $2.36 | | $2.48 | | | $2.38 | | 133.33 | % | 80.00 | % |
| 賽義迪 | 74 | | 47 | | 28 | | | 42 | | 126.32 | % | 18.95 | % |
| 賽菲 | 0.72 | | 0.59 | | 0.42 | | | 0.50 | | 152.94 | % | 22.94 | % |
| 客户服務 | 7.82 | | 8.09 | | 8.35 | | | 7.96 | | 75.93 | % | 7.59 | % |
| | | | | | ESG 前修飾劑的表現： | 129.48 | % |
| | | | | 責任商業修改器（90% 至 110%） | 100.00 | % |
| | | | | 最終性能係數： | 129.48 | % |
下表顯示了發放給Exelon近地物體的實際AIP支付金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | AIP 目標
（佔工資的百分比） | 的美元價值
AIP 目標
($) | 性能
因子 | | 實際的
獎項
($) |
男管家 | 140.00 | % | 1,750,000 | | 129.48 | % | | 2,265,900 | |
瓊斯 | 90.00 | % | 608,400 | | 129.48 | % | | 787,756 | |
利特爾頓 | 90.00 | % | 608,400 | | 129.48 | % | | 787,756 | |
| 格洛克納 | 80.00 | % | 516,797 | | 129.48 | % | | 669,148 | |
奎尼奧內斯1 | 80.00 | % | 491,400 | | 125.00 | % | | 614,250 | |
1.奎尼昂斯先生在ComEd首席執行官計劃中的AIP績效係數為156.57％，其中很大一部分基於ComEd的業績。根據公司的自由裁量權，Quinones先生的AIP獎勵設定為目標的125％。
長期激勵計劃 (LTIP)
LTIP 概述和目標設定流程
人才管理和薪酬委員會每年在第一次例會上發放長期股權激勵獎勵。一旦確定了總目標股權激勵獎勵，其價值將在限制性股票單位（33％）和績效份額（67％）之間分配。限制性股票在三年內按比例歸屬，不受績效指標的約束。RSU獲得的股息等價物將再投資於其他單位，並且仍受與標的獎勵相同的歸屬條件的約束。
| | |
分離對 2021-2023 年 LTIP 大獎的影響 績效份額通常根據三年內取得的業績來獲得；但是，根據Exelon的長期激勵計劃的條款，委員會有權在進行分拆交易時 “適當調整” 未償還的股票薪酬獎勵。關於公司於2022年2月1日分拆Constellation Energy Group（分離），委員會對2021-2023年績效份額獎勵進行了如下所述的調整： •目標股票數量：使用Exelon的五天分離前和分離後的五天成交量加權平均價格（VWAP）對目標股票數量進行了調整，比率為1.3184。 •重新校準的績效記分卡： 為了更好地與離職後Exelon的長期業務計劃保持一致，TMCC於2022年1月批准了重新調整的2021-2023年績效獎勵績效記分卡。2021年的績效係數最終定為123.17％，重新校準的獎項採用了為期2年的記分卡，反映了到2023年的預期表現。該計劃還包括反映2022年和2023年業績的股東總回報率修改器（性能詳情見第56-57頁）。業績指標繼續包括公用事業淨收入和公用事業投資回報率；但是，運營資金與債務比率（“FFO/債務”）的指標被運營現金與債務比率（“首席財務官/債務”）所取代。獎項的所有其他條款保持不變。 |
下面列出了2021-2023年績效份額獎勵所依據的業績指標。
| | | | | | | | | | | |
| 指標： | 公用事業收入回報率* (33.3%) | 公用事業淨收入* (33.3%) | Exelon 首席財務官/債務* (33.4%) |
| | | |
| | | |
| 定義： | 按年終基準利率加權的平均公用事業投資回報率。 | 公用事業調整後（非公認會計準則）總營業收益*，包括Exelon hold-co的淨營業收入（虧損）。 | 運營現金佔總債務的比率。 |
| | | |
| | | |
| 目的： | 衡量公用事業企業創造的價值。符合我們投資公用事業的戰略，在那裏我們可以獲得適當的回報。 | 衡量公用事業的財務業績。符合我們發展受監管公用事業業務的戰略。 | 決定我們的信用評級從而確定我們獲得資本的機會的主要比率。符合我們創造自由現金和減少債務的戰略。 |
| | | |
LTIP 目標設定和嚴格性
績效份額目標基於外部承諾和符合行業標準的績效標準。2021-2023年公用事業收入淨收益率和公用事業淨收入指標的績效範圍是基於將績效門檻設定為90％，傑出業績設定為目標的110％，目標績效與外部承諾一致。Exelon 首席財務官/債務指標的目標業績旨在使業績與信用評級機構的預期保持一致。
TMCC 使用以下流程來確定績效分成獎勵目標：
•每個指標的績效目標（包括閾值、目標和傑出級別）是在每個績效週期的 1 月或 2 月設定的。
•在每個週期完成之前，我們不會透露績效分成獎勵週期中使用的實際三年目標。我們認為，保護我們對預期業績的長期展望的機密性非常重要，尤其是考慮到我們的行業、同行公司以及整個公用事業市場的變化。該政策支持我們長期以來的披露做法的適當性，即僅發佈公開的年度績效指導作為我們的財務披露政策的一部分。
•在三年週期結束時，績效係數是根據每個績效指標的實際結果的加權平均值計算的。如上所述，在2021年至2023年週期中，績效指標是在兩年內衡量的，
為了確保適用於2021-2023年績效份額獎勵週期的財務目標足夠嚴格，目標與Exelon的長期業務計劃和外部承諾保持一致。如上所述，在分離方面，每個指標的目標均在2022年1月進行了調整，以與公司2022-2023年長期計劃保持一致。
2021-2023 年 LTIP 性能
下表詳細説明瞭閾值、目標和傑出（或最大）績效目標，以及2021-2023年績效週期取得的成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 性能規模 | | | | | |
| LTIP 指標： | 閾值
(50%) | 75% | 目標
(100%) | 125% | 傑出的
(150%) | | 最終計劃
性能 | 性能
佔目標的百分比 | 加權
性能 |
| 公用事業賺取的投資回報率* | | 8.1% | — | | | 9.0% | — | | | 9.9% | | | 9.3% | 116.67 | % | 38.85 | % |
公用事業淨收入*
（單位：百萬） | | $ | 2,095 | | — | | | $ | 2,328 | | — | | | $ | 2,561 | | | | $ | 2,377 | | 110.52 | % | 36.80 | % |
| Exelon 首席財務官/債務* (%) | | ≥12 | ≥12.5 | | ≥13 | ≥14 | | ≥15.0 | | | 12.5 | % | 75.00 | % | 25.05 | % |
| | | | | | | | | | | 2021 – 2023 | 100.70% |
| | | | | | | | | | | 性能係數 | |
績效係數受股東總回報率修正值的約束，該修正值將Exelon的表現與PHLX公用事業行業指數（UTY）在整個三年業績週期中的表現逐點進行比較。股東總回報率的計算方法是從Exelon的股東總回報率中減去同一業績週期內UTY的股東總回報率。
最終係數是通過將性能係數 x（100% + TSR 修改器）相乘來計算的。最終因素適用於個人的目標股權激勵獎勵，以確定最終獎勵。
對於 2021-2023 年 LTIP，TMCC 批准了支付 102.48%，基於2021-2023年的表現和正股東總回報率改性劑的應用。（2022年1月1日至2023年12月31日的兩年股東總回報率用於最終確定因離職而產生的2021-2023年週期的支付）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2022-2023 Exelon TSR | | | (6.81%) | |
| | | | | 2022-2023 年 TSR | | – | (8.57%) | |
| | | | | TSR 修改器： | | | 1.76% | |
| | | | | | | | | | |
| 性能係數 | | x | | （100% + TSR 修改器） | | = | | 總獎金支付 |
| 100.70% | | x | | (100% + 1.76%) | | = | | 102.48% |
2021-2023 年 LTIP 支出決定
如上所述，我在分離方面，TMCC 調整了 t為了保持原始獎勵的總體價值，2021-2023年績效份額的數量。績效股票的目標數量乘以Exelon股票的分離前價值（5天成交量加權平均價格（VWAP））除以Exelon股票的分離後價值（5天VWAP）的比率，即1.3184。此外，TMCC批准的2021年業績係數為123.17％，這反映了2021年Exelon TSR為41.41％，而UTY TSR為18.24％。
目標績效股票獎勵的調整 （2022年分離時製作）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | 目標在
授予時間 | | VWAP 轉換
因子 | | 2021 年績效因子 | | 調整後的目標績效份額獎勵 |
| 男管家 | 38,639 | x | 1.3184 | x | 123.17% | = | 62,745 |
| 瓊斯 | 5,271 | x | 1.3184 | x | 123.17% | = | 8,559 |
利特爾頓 | 19,320 | x | 1.3184 | x | 123.17% | = | 31,373 |
| 格洛克納 | 21,947 | x | 1.3184 | x | 123.17% | = | 35,639 |
下表顯示了派息公式的計算方式以及2021-2023年分配的實際績效份額金額，績效係數為102.48％，由TMCC確定。奎尼奧內斯先生沒有獲得2021-2023年的績效份額獎勵，因為他在2021年7月1日之後被錄用。
2021-2023 年績效份額獎勵支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | 調整後
目標績效份額獎 | | 性能
因子 | | 最終獎項
(# 股數) | | 獎項
價值 ($)
（注一） |
| 男管家 | 62,745 | x | 102.48% | = | 64,301 | | 2,269,185 |
| 瓊斯 | 8,559 | x | 102.48% | = | 8,772 | | 309,554 |
利特爾頓 | 31,373 | x | 102.48% | = | 32,151 | | 1,134,622 |
| 格洛克納 | 35,639 | x | 102.48% | = | 36,523 | | 1,288,900 |
1.獎勵價值根據Exelon於2024年1月29日的收盤價35.29美元計算得出。
以普通股和/或現金結算的績效獎勵。根據長期激勵計劃的條款，績效份額獎勵以50％的Exelon普通股和50％的現金的形式結算，除非參與者在2023年6月30日的衡量日達到200％或以上的股權要求，在這種情況下，績效份額獎勵支出以100％現金結算。
薪酬治理與監督
強有力的薪酬實踐
| | | | | | | | |
| 我們在做什麼： | | 我們不做什麼： |
按績效付費 對董事和執行官的重要股票所有權要求 設定激勵獎勵上限，並對薪酬計劃進行年度風險評估 雙重觸發可帶來控制權變更的好處 獨立薪酬顧問為人才管理和薪酬委員會提供建議 有限的額外津貼 激勵性薪酬獎勵的回扣政策 對性別和種族薪酬公平進行分析 參與全年股東宣傳活動 禁止對衝或質押公司股票 每年對照同行公司和最佳實踐評估我們的計劃 在激勵目標中設定適當的 “伸展” 級別 | |  不保證AIP或LTIP計劃的最低支付額 沒有僱傭協議 控制權變更協議沒有消費税總額 績效股票沒有股息等價物 LTIP獎勵的價值不包含在養老金或現金遣散費的計算中 補充養老金計劃下的額外貸記服務期不超過兩年 沒有期權重新定價或收購1 |
| | |
(1)該公司自2012年以來沒有發行過期權，也沒有未兑現的期權。
獨立薪酬顧問
人才管理和薪酬委員會保留獨立薪酬顧問Meridian Compension Partners, LLC（Meridian）的服務，以支持其職責和責任。
子午線直接向委員會報告。Meridian的一名代表應要求出席TMCC的會議，並在閉會期間與TMCC主席溝通。Meridian還至少每年向公司治理委員會報告與董事薪酬有關的事項。
Meridian就高管和董事薪酬問題提供建議和諮詢，並提供有關市場趨勢、競爭性薪酬計劃和策略的信息和建議。此外，它們還提供：
•每個高級管理職位的年度市場數據
•對Exelon薪酬策略的評估
•評估管理層關於薪酬結構變更的任何建議
•協助確保公司的高管薪酬計劃的設計和管理符合人才管理和薪酬委員會的要求
•就高管薪酬問題和相關治理趨勢提供特別支持
年度獨立性評估
人才管理和薪酬委員會每年審查Meridian的薪酬、績效和獨立性，並批准公司的費用和其他留用條款。TMCC評估了Meridian的獨立性，並得出結論，它們是獨立的，不存在妨礙Meridian擔任TMCC獨立顧問的利益衝突。
薪酬決定
設定目標薪酬
執行官員。人才管理和薪酬委員會負責監督首席執行官以外執行官的高管薪酬計劃的制定和管理。對於首席執行官以外的其他官員，首席執行官准備建議供委員會批准。首席執行官制定的建議反映了多種因素，包括職位經驗、個人績效、留用考慮、繼任考量、與同行羣體（或其他相關的市場參考點）的競爭態勢以及內部股權。委員會每年審查執行官薪酬的各個要素，包括基本工資、年度和長期激勵目標機會。
首席執行官。首席執行官的薪酬由董事會獨立成員根據委員會的建議批准。TMCC根據與其他NEO相似的一系列因素為巴特勒制定了薪酬，包括職位經驗、個人業績、公司業績、留用考量、與同行羣體（或其他相關市場參考點）的競爭態勢以及內部股權。這些因素相似，但結果可能會因角色的相對經驗而異。在為董事會制定建議時，TMCC聘請了其獨立薪酬顧問，並考慮了多種可能的替代方案。委員會每年審查首席執行官薪酬的各個要素，包括基本工資、年度和長期激勵目標機會。
好處
限量特權
我們向執行官提供有限的津貼，這符合公司提供基於市場的薪酬和福利的目標。人才管理和薪酬委員會已批准以下津貼：
•有限的税收援助在以下情況下提供：員工需要搬遷；在本州納税申報中不允許税收抵免的州和地區在居住國以外工作並遭遇雙重徵税；收入因企業要求的配偶旅行而估算；某些高管需要旅行和住宿，這與公司2016年收購Pepco Holdings, Inc.相關的監管要求
•與交通相關的福利包括某些高管（包括配偶、家庭伴侶、其他家庭成員或客人）有限地個人使用公司飛機。這些福利使我們的某些高管能夠在安全、有保障的環境中履行工作職責，並促進他們的時間得到有效利用。根據企業航空政策，所有高管個人使用公務飛機必須獲得首席執行官的批准。關於首席執行官使用公司飛機的情況，委員會批准了年度噴氣機使用上限。2023年，委員會批准了巴特勒先生每年的公務機使用上限，以100小時和總增量成本30萬美元為準，以較低者為準。
Exelon還為近地天體和某些其他官員提供公司汽車和司機服務，使他們能夠在公司的各種辦公室和設施中有效履行職責。某些近地天體還有權有限地個人使用公司的汽車和司機，包括用於通勤前往工作地點的目的。
•旅行和住宿福利根據與公司2016年收購Pepco Holdings, Inc.有關的監管承諾向某些高管提供
•個人使用企業租賃的天空盒為某些高管提供文化、娛樂或體育賽事。
•個人理財規劃服務和體格檢查.
•自帶設備 (BYOD)福利為個人移動設備計劃提供津貼。
•搬遷補助金根據Exelon的行政人員搬遷計劃。
同行羣體用於衡量2023年高管薪酬的基準
我們使用混合同行小組來評估我們的高管薪酬計劃，該計劃由兩個子組組成：能源服務同行和一般行業同行。2023 年的同行羣體在業務、規模和複雜性方面與 Exelon 相當的能源服務公司的權重更大。我們使用混合同行羣體，因為Exelon吸引人才的市場包括一般行業同行。Exelon 每年都會評估其同行羣體，並在需要時根據與能源和一般行業同行的變化進行調整。
2023年薪酬同行羣體由十三家能源服務公司和五家通用工業公司組成。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
能源服務同行： | | | 一般行業服務同行： |
| | | |
•美國電力公司(AEP) •聯合愛迪生公司（ED） •Dominion Energy, Inc. (D) •杜克能源公司（DUK） •愛迪生國際 (EIX) •Entergy 公司 (ETR) •Eversource Energy (ES) | •FirstEnergy 公司 (FE) •NexTera 能源有限公司（NEE） •PG&E 公司 (PCG) •森普拉能源 (SRE) •南方公司 (SO) •Xcel 能源 (XEL) | | •國際紙業公司 (IP) •康菲石油公司 (COP) •聯合太平洋公司 (UNP) •伊頓公司 (ETN) •西方石油公司 (OXY) |
| | | |
相對收入和市值
根據公開信息，根據2023年12月31日之前的四個財政季度，Exelon的收入處於第56個百分位，Exelon的市值相對於同行羣體處於第37個百分位。
由於組織規模與其薪酬水平之間存在相關性，因此使用迴歸分析對市場數據進行統計調整。考慮到Exelon高管職位的責任規模/範圍，這種常用的技術可以更精確地估計Exelon的市場價值。然後將近地天體補償的每個要素與同行羣體中這些經過規模調整的中位數進行比較。
補償金
全權回扣政策
董事會的回扣政策提供了在財務重報或重大財務損失或嚴重聲譽損害的情況下酌情收回激勵性薪酬的自由裁量權。
財務重報：根據現行政策，如果董事會確定（a）激勵性薪酬基於隨後重報或更正的財務或其他業績的實現情況；（b）激勵計劃參與者參與欺詐或故意不當行為導致或促成了重報或更正的必要性；（c）根據重述或更正的結果向參與者發放的激勵計劃獎勵較低，則董事會有權自行決定收回激勵性薪酬，以及 (d) 適用法律不排除補償，或僱傭協議。
財務損失或聲譽損害：如果董事會或TMCC自行決定現任或前任激勵計劃參與者違反限制性契約、參與或參與不當行為、故意或魯莽的行為或不作為或嚴重疏忽導致或促成Exelon或其重大財務損失或嚴重聲譽損害，董事會或人才管理與薪酬委員會也可以尋求收回向現任或前任激勵計劃參與者支付或支付的激勵性薪酬子公司無論是否需要重報財務報表或更正激勵計劃結果，適用的法律或僱傭協議均不排除補償。
強制性財務重報薪酬補償政策
2023 年，董事會通過了符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則的財務重報薪酬補償政策。該政策規定，如果因嚴重不遵守聯邦證券法的財務報告要求而進行會計重報，則必須補償向現任和前任執行官發放的某些基於激勵的薪酬。根據該政策，如果高管獲得的基於激勵的薪酬超過根據重報金額計算本來可以獲得的激勵性薪酬金額，則公司將收回此類錯誤發放的薪酬。
股票所有權和交易要求
為了加強高管利益與股東利益的一致性，副總裁及以上級別的高管必須在聘用或晉升到新職位之日起的五年內擁有Exelon普通股基本工資的某些倍數。下表反映了截至2023年6月30日年度衡量日的股票所有權。有關NEO股票所有權的更多詳細信息，請參閲受益所有權表。
以下類型的所有權計入符合股票所有權準則：限制性股票和限制性股票單位（RSU）；通過行使股票期權收購和持有的股份；Exelon Corporation遞延薪酬計劃、股息再投資計劃和/或員工儲蓄計劃中持有的股份；以及直接或間接實益擁有的普通股，包括信託持有的股份。基礎績效股票獎勵不計入股票所有權要求。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 |
| NEO | 必需
所有權 | | 實際的
所有權 |
| 男管家 | 6x | | 6.4x |
瓊斯1 | 3x | | 2.4x |
| 利特爾頓 | 3x | | 3.3x |
格洛克納2 | 3x | | 2.9x |
奎尼奧內斯2 | 2x | | 1.2x |
1.在晉升為首席財務官的過程中，瓊斯女士的持股要求從2022年10月17日起提高到基本工資的3倍。
2.奎尼昂斯先生和格洛克納先生均在聘用之日起的五年期內。
禁止對衝和質押普通股
我們的內幕交易政策包括禁止董事和員工（包括高級職員）及其某些關聯人（包括某些家庭成員和他們擁有重大權益的實體）參與賣空、看跌或看漲期權、對衝交易、質押或其他涉及 Exelon 股票的衍生品交易的條款。
薪酬政策與實踐的風險管理評估
人才管理和薪酬委員會定期審查Exelon的薪酬政策和做法，因為它們與公司的風險管理做法和冒險激勵措施有關。我n 2023, Exelon的薪酬小組與獨立薪酬顧問Meridian Partners合作，評估和驗證現有的控制措施是否繼續降低激勵性薪酬風險。根據這項評估，委員會認為，公司薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對Exelon產生重大不利影響。在這方面，TMCC考慮了以下補償計劃的特點，以平衡風險承擔程度：
•AIP 包括多種激勵績效指標，平衡了財務和非財務指標
•長期激勵措施包括多種車輛和績效指標以及符合長期持股要求的三年重疊績效期
•激勵指標、績效目標和資本分配需要多個批准級別和監督
•總體薪酬薪酬組合包括短期和長期激勵薪酬要素的有效且與市場保持一致的平衡
•激勵性薪酬由公式和全權資金平衡
•短期和長期激勵獎勵包含獎勵上限或修改器
•合理的控制權變更和遣散補助金符合共同市場規範
•一致而有意義的股票所有權要求可創造持續和穩定的所有權
人才管理和薪酬委員會報告
人才管理和薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，委員會建議董事會批准將薪酬討論和分析納入 2023 年委託書。
人才管理和薪酬委員會
柴郡瑪喬麗·羅傑斯， 椅子
安東尼安德森
琳達·喬喬
Charisse Lillie
高管薪酬表
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 工資
($) （注一） | 獎金
($)
（注二） | 股票
獎項
($)
（注三） | 非股權
激勵計劃
補償
($)
（注四） | 變化
養老金
價值和
不合格
已推遲
補償
收益
($)
（注五） | 所有其他
補償
($)
（注六） | 總計
($) |
小卡爾文·巴特勒
Exelon 總裁兼首席執行官 | 2023 | 1,244,271 | | — | | 7,951,800 | | 2,265,900 | | 320,832 | | 483,917 | | 12,266,720 | |
| 2022 | 928,281 | | — | | 3,423,719 | | 1,069,409 | | 198,532 | | 666,150 | | 6,286,091 | |
| 2021 | 780,398 | | — | | 2,459,853 | | 819,734 | | 149,556 | | 387,401 | | 4,596,942 | |
珍妮·瓊斯 Exelon 執行副總裁兼首席財務官 | 2023 | 671,306 | | — | | 1,754,412 | | 787,756 | | 140,314 | | 108,216 | | 3,462,004 | |
| 2022 | 515,317 | | 57,500 | | 535,013 | | 373,663 | | 94,763 | | 34,352 | | 1,610,608 | |
蓋爾·利特爾頓 Exelon 執行副總裁兼首席法務官 | 2023 | 671,306 | | 850,000 | | 1,754,412 | | 787,756 | | — | | 106,027 | | 4,169,501 | |
| 2022 | 618,854 | | 850,000 | | 1,444,375 | | 593,301 | | — | | 125,499 | | 3,632,029 | |
大衞·格洛克納 Exelon 合規、審計與風險執行副總裁 | 2023 | 641,510 | | — | | 1,411,477 | | 669,149 | | — | | 93,186 | | 2,815,322 | |
| 2022 | 618,415 | | — | | 1,519,293 | | 550,339 | | — | | 102,177 | | 2,790,224 | |
吉爾·奎尼奧內斯（註釋7）
ComEd 首席執行官 | 2023 | 608,969 | | — | | 1,181,898 | | 614,250 | | — | | 136,104 | | 2,541,221 | |
| 2022 | 585,000 | | — | | 1,272,139 | | 608,400 | | — | | 272,743 | | 2,738,282 | |
薪酬彙總表附註
1.由於工資期的時間和/或基本工資變動的生效日期，任何一年報告的工資金額都可能與報告的年度基本工資金額有所不同。
2.由於利特爾頓女士於2020年11月加入Exelon，她獲得了在4年內按比例支付的現金獎勵。本列中顯示的金額代表相應年份支付的簽約獎金部分。
3.顯示的金額包括限制性股票單位的總授予日公允價值和2023年授予的績效股票獎勵。股票獎勵的授予日公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，使用了Exelon2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表合併附註20中描述的假設。
上述股票獎勵價值中的2023-2025年績效份額獎勵部分受績效條件的約束，授予日的公允價值假設目標績效水平的實現。下表顯示了基於實現目標和最大績效的2023-2025年績效份額獎勵的授予日期公允價值：
| | | | | | | | |
| 績效分享獎
授予日期公允價值
($) |
| 在目標處 | 最大值 |
| 男管家 | 5,311,787 | | 10,720,055 | |
| 瓊斯 | 1,171,943 | | 2,365,172 | |
| 利特爾頓 | 1,171,943 | | 2,365,172 | |
| 格洛克納 | 942,842 | | 1,902,810 | |
| 奎尼奧內斯 | 789,501 | | 1,593,342 | |
4.顯示的金額代表根據年度激勵計劃（AIP）支付的款項。
5.本欄中顯示的金額代表Exelon固定福利養老金計劃中每個NEO的應計福利（如果有）價值的同比變化。2023年，沒有一個近地天體在不合格遞延補償賬户中的收益超過市場收入。
6.所有其他補償:
下表描述了2023年提供的其他福利的增量成本。
所有其他補償
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 額外津貼
($)
（注意事項 A） | 補償
為了收入
税收
($)
（備註 B） | 公司
對：的捐款
儲蓄計劃
($)
（注 C） | 公司
已付費 長期殘疾
保險
保費
($)
（注 D） | 總計
($) |
| 男管家 | 345,443 | | 88,241 | | 46,532 | | 3,700 | | 483,917 | |
| 瓊斯 | 89,095 | | 3,556 | | 11,943 | | 3,621 | | 108,216 | |
| 利特爾頓 | 26,137 | | 1,441 | | 73,813 | | 4,636 | | 106,027 | |
| 格洛克納 | 16,840 | | — | | 69,766 | | 6,580 | | 93,186 | |
| 奎尼奧內斯 | 51,025 | | — | | 77,240 | | 7,839 | | 136,104 | |
所有其他薪酬表附註
(a)報告的向近地天體提供的個人補助金額包括某些額外津貼，詳情如下：
•個人使用公務飛機-申報的公務機個人使用金額基於Exelon的總增量成本，並使用飛行服務的每小時增量成本計算，包括聯邦消費税、燃油費和國內航段費用。金額包括與個人使用公司飛機相關的任何重新定位的航班。2023年，巴特勒先生和瓊斯女士的金額分別為164,624美元和55,726美元。
•汽車和司機服務 -Exelon為近地天體和其他官員提供公司汽車和司機服務，使他們能夠在公司的各個辦公室和設施中履行職責。某些執行官還有權限制個人使用公司的汽車和司機，包括通勤到工作地點。報告的成本是根據平均人工成本和里程、行程時長、燃料成本和行駛里程估算的每次旅行的增量成本。2023年，巴特勒和奎尼昂斯先生的金額分別為6,181美元和8,855美元。
•遵守州公共服務委員會要求所帶來的好處— 根據2016年發佈的與批准收購Pepco Holdings Inc相關的監管令，瓊斯女士必須遵守州公共服務委員會的要求，必須保留其在哥倫比亞特區的主要工作場所。巴特勒先生此前受該要求的約束。根據這項監管義務，Exelon向所涵蓋的高管提供差旅和住宿福利。
•搬遷補助金-為巴特勒先生報告的金額包括根據Exelon的標準管理搬遷補助金計劃提供的121,611美元的搬遷補助金。
•財務規劃-每位執行官的年度財務規劃津貼最高為16,840美元。
•健康益處— 近地天體和執行官可以聘請公司指定的醫療提供者進行全面的身體檢查和相關的醫學檢查。
•自帶設備 (BYOD) -Exelon 的 BYOD 政策為符合條件的員工提供個人移動套餐的月度津貼。
•活動門票-允許高管使用公司租賃的包廂舉辦文化、娛樂或體育賽事。
(b)Exelon 為某些納税義務提供報銷，例如：員工被要求在本國居住州以外的地方工作，並在本州納税申報中不允許税收抵免的州和地區遭遇雙重徵税；企業要求的配偶差旅費用歸咎於員工；以及根據監管要求產生的必要搬遷費用。
(c)每個NEO都有資格參與公司的401（k）和遞延薪酬計劃。報告的金額代表公司對NEO401（k）賬户和/或遞延薪酬計劃的匹配和固定繳款。
(d)Exelon 為包括 NEO 在內的所有員工提供長期傷殘保險。本列中顯示的值包括2023年在向所有員工提供的基本保險之外為補充長期傷殘保險支付的保費。
7.Quiniones先生2022財年 “所有其他薪酬” 和 “總計” 欄中顯示的金額已更正為包括（i）7,045美元的汽車和司機服務和（ii）16,840美元的財務規劃，這些金額被無意中遺漏了。
基於計劃的獎勵的撥款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | 預計的未來支出
在非股權激勵下
計劃獎勵（注1） | | 預計的未來支出
在股權激勵下
計劃獎勵（注2） | | 所有其他
股票獎勵：
的數量
的股份
股票或
單位
(#)
（注三） | 授予日期
公允價值
的庫存
和選項
獎項
($)
（注四） |
閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) | |
| 男管家 | 1/23/23 | 87,500 | | 1,750,000 | | 3,500,000 | | | | | | | | |
| 1/23/23 | | | | | 21,366 | | 128,169 | | 256,338 | | | | 5,311,787 | |
| 1/23/23 | | | | | | | | | 63,128 | | 2,640,013 | |
| 瓊斯 | 1/23/23 | 30,420 | | 608,400 | | 1,216,800 | | | | | | | | |
| 1/23/23 | | | | | 4,714 | | 28,278 | | 56,556 | | | | 1,171,943 | |
| 1/23/23 | | | | | | | | | 13,928 | | 582,469 | |
| 利特爾頓 | 1/23/23 | 30,420 | | 608,400 | | 1,216,800 | | | | | | | | |
| 1/23/23 | | | | | 4,714 | | 28,278 | | 56,556 | | | | 1,171,943 | |
| 1/23/23 | | | | | | | | | 13,928 | | 582,469 | |
| 格洛克納 | 1/23/23 | 25,840 | | 516,797 | | 1,033,594 | | | | | | | | |
| 1/23/23 | | | | | 3,792 | | 22,750 | | 45,500 | | | | 942,842 | |
| 1/23/23 | | | | | | | | | 11,206 | | 468,635 | |
| 奎尼奧內斯 | 1/23/23 | 6,143 | | 491,400 | | 982,800 | | | | | | | | |
| 1/23/23 | | | | | 3,176 | | 19,050 | | 38,100 | | | | 789,501 | |
| 1/23/23 | | | | | | | | | 9,383 | | 392,397 | |
基於計劃的獎勵補助表附註
1.所有近地天體都有基於其各自基本工資的固定百分比的AIP目標機會。根據AIP的條款，門檻績效收益為相應目標的50％，而目標績效的收益為相應目標的100％，最高支出上限為目標的200％。表中顯示的AIP在閾值下的可能支出是按目標的5％計算的，即按最低加權AIP績效指標計算的業績為50％，並假設所有其他績效指標的績效均低於閾值（對於Quiniones先生而言，計算結果為目標的1.25％，加權最低的AIP績效指標為50％）。有關這些計劃條款的更多信息，請參閲薪酬討論與分析 (CD&A)。
2.近地天體有長期績效份額目標機會，即固定數量的績效份額，與官員的職位相稱。績效份額獎勵門檻時可能的支出按目標的16.67％計算，根據加權最低的長期績效份額指標，業績為50％。在應用股東總回報率修改量之前，業績股票的最大可能支付額按目標的150％計算，股東總回報率修改量可能會增加或減少獎勵金額，但可能不會導致付款超過目標的200％。有關該計劃條款的更多信息，請參閲 CD&A。
3.反映了2023年授予的限制性股票單位的數量，其中前三分之一將在2024年歸屬，第二三分之一將在2025年歸屬，最後三分之一將在2026年歸屬。
4.本列顯示了根據FASB ASC主題718計算的2023年向每個NEO授予的績效股票獎勵和限制性股票單位的授予日公允價值。績效份額獎勵的公允價值基於目標100％的預計支出。
年底傑出股票獎項
自2012年以來，沒有未發放的股票期權獎勵，也沒有授予任何股票期權獎勵。
2022年2月1日之前授予的所有股權獎勵均在Exelon脱離Constellation Energy Group時進行了修改
以保持原始裁決的總體價值。績效股票的目標數量乘以Exelon股票的分離前價值（5天成交量加權平均價格（VWAP））除以分離後價值的比率
Exelon的股票（5天VWAP）使轉換因子為1.3184。下列 (a) 和 (c) 列中的值反映了分離後的值
調整後的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| (a) | (b) | (c) | (d) |
| 姓名 | 數字
的股份
或單位
存放那個
還沒有
然而既得
(#)
（注一） | 市場價值
的股份
或單位
存放那個
還沒有
然而既得
($)
（注二） | 股權激勵
計劃獎勵：
的數量
沒掙來的
股份，單位
或其他權利
那還沒有
然而既得
(#)
（注三） | 股權激勵
計劃獎勵：
市場或
支付價值
未賺錢的
股份，單位
或其他
權利那個
還沒有 然而既得
($)
（注四） |
| 男管家 | 193,947 | | 6,962,702 | | 177,926 | | 6,387,543 | |
| 瓊斯 | 27,194 | | 976,252 | | 36,053 | | 1,294,303 | |
| 利特爾頓 | 58,564 | | 2,102,458 | | 49,269 | | 1,768,757 | |
| 格洛克納 | 61,124 | | 2,194,349 | | 44,830 | | 1,609,397 | |
| 奎尼奧內斯 | 16,211 | | 581,990 | | 37,538 | | 1,347,614 | |
未償資產表附註
1.第 (a) 欄中顯示的金額包括2021年授予的績效股票獎勵，以截至2023年12月31日的三年業績期為準，該業績期於2024年1月29日歸屬。顯示的金額還包括以下部分未歸屬限制性股票單位（RSU）獎勵：2021年1月授予的獎勵的最後三分之一，於2024年1月29日歸屬；2022年1月授予的獎勵的三分之二，第二三分之一於2024年1月29日歸屬；以及2023年1月23日授予的全部獎勵，其中前三分之一歸於2024年1月29日，其中三分之一將歸屬人才管理和薪酬委員會分別於2025年和2026年舉行首次例會的日期。所有RSU獎勵均通過自動股息再投資累積更多單位，但須遵守適用於基礎獎勵的歸屬要求。
•對於巴特勒先生而言，（a）欄中的金額還包括與促銷相關的限制性股票單位獎勵，該獎勵涉及2019年12月2日授予的37,532股（調整後）股票，該獎勵將於2024年12月2日歸屬。
2.第 (b) 欄中獎勵的價值由以下方法確定：將（a）欄中的股票或單位數量乘以2023年12月29日公司股票的收盤價35.90美元（2023年12月31日為星期日）。
3.(c) 欄中的金額反映了2022年（截至2024年12月31日的業績期）和2023年（截至2025年12月31日的業績期）根據LTIP授予的績效股票的目標數量。最終獲得的股票數量（如果有）將基於每個業績週期結束時的實際業績結果，2022-2024年週期的最終獎勵將於2025年1月/2月歸屬，2023-2025年週期的最終獎勵將於2026年1月/2月歸屬。
4.第 (d) 欄中獎勵的價值由以下方法確定：將（c）欄中的股票或單位數量乘以2023年12月29日公司股票的收盤價35.90美元（2023年12月31日為星期日）。
期權行使和股票歸屬
自2012年以來，沒有未兑現或授予任何股票期權獎勵，2023年也沒有行使任何股票期權。
| | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量
收購的股份
關於歸屬
(#)
（注一） |
實現的價值
關於歸屬
($)
（注二）
|
| 男管家 | 67,253 | | 2,812,526 | |
| 瓊斯 | 30,153 | | 1,258,428 | |
| 利特爾頓 | 37,355 | | 1,388,415 | |
| 格洛克納 | 60,243 | | 2,519,353 | |
| 奎尼奧內斯 | 3,130 | | 130,894 | |
期權行使和股票既得表附註
1.股份金額由2020-2022年績效份額獎勵和2023年1月23日授予的以下先前RSU獎勵組成：
•這是2020年頒發的RSU獎勵的最後三分之一，
•2021 年頒發的 RSU 獎項的後三分之一，以及
•這是 2022 年頒發的 RSU 獎項的前三分之一。
對於瓊斯女士而言，股票數量包括2018年1月29日授予的19,776股留存限制性股票單位獎勵，該股票於2023年1月29日歸屬。對於利特爾頓女士而言，股票數量還包括2020年11月9日授予的29,351股留存限制性股票單位獎勵，該獎勵於2023年12月31日歸屬。
2.獎勵的價值通過將歸屬股票數量乘以相關股票歸屬之日營業結束時標的股票的市場價值來確定。
養老金福利
Exelon Corporation退休計劃下的Exelon Corporation現金餘額養老金計劃（CBPP）是一項固定福利養老金計劃，涵蓋2018年2月1日之前僱用的符合條件的員工。根據《美國國税法》第401（a）條，CBPP旨在獲得納税資格。符合條件的NEO和其他參與CBPP的員工還將參與Exelon Corporation補充管理退休計劃（SMRP），這是一項不合格的養老金計劃，只要參與者的年度薪酬或福利超過美國國税法對CBPP規定的限額，就會補充CBPP提供的福利。
現金餘額養老金計劃（CBPP）
巴特勒先生和瓊斯女士參加了CBPP。根據CBPP，為每位參與者設立一個名義賬户，賬户餘額因年度福利抵免額和年度投資信貸而增加。CBPP的NEO參與者目前累積的年度福利抵免額為基本工資和年度激勵獎勵的7.0％至10.5％（取決於服務年限），以及基於貸記當年11月份長期投資級公司債券第三部分即期利率（最低4％）的年度投資信貸。應計福利金在服務三年後歸屬，不會因年齡而減少，並且可以在終止僱用後隨時以年金或一次性支付的方式支付。
補充管理退休計劃 (SMRP)
根據SMRP，如果不適用《美國國税法》的限制，巴特勒先生和瓊斯女士將在CBPP下獲得的額外福利和投資信貸。與CBPP一樣，SMRP提供一次性付款作為一種可選的付款方式。SMRP還根據對參與者的SMRP福利徵收的FICA税額（在某些情況下還包括州所得税差額）提供福利。該福利旨在平衡參與者合格和非合格養老金福利的税後待遇。這項福利提供給SMRP的所有參與者（目前超過170人，其中95人是高管（即副總裁或以上））。
根據SMRP獲得的福利的一次性總付價值與根據CBPP獲得的福利的一次性總付價值分開列示如下。在任何未實際提供服務的期限內，Exelon都不會根據SMRP向高管發放額外的信用服務年限，除非在符合條件的離職條件下終止僱傭關係時，可以提供最多兩年的服務抵免。每個參與的NEO的養老金價值的變動金額包含在上面薪酬彙總表的 “養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化” 列中。
下表顯示了CBPP和SMRP下每個參與NEO的應計養老金福利（如果有）的現值，即參與NEO的既得賬户餘額，不因年齡而減少。
養老金福利
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 計劃名稱 | 的數量
記入年份
服務
(#) | 現值
的累積值
好處
($) | 付款 期間 上個財年 ($) |
| 男管家 | 現金餘額養老金計劃 | 15.91 | | 430,318 | | — | |
| 補充管理退休計劃 | 15.91 | | 1,172,142 | | — | |
| 瓊斯 | 現金餘額養老金計劃 | 16.41 | | 406,195 | | — | |
| 補充管理退休計劃 | 16.41 | | 263,404 | | — | |
利特爾頓1 | 現金餘額養老金計劃 | — | | — | | — | |
| 補充管理退休計劃 | — | | — | | — | |
格洛克納1 | 現金餘額養老金計劃 | — | | — | | — | |
| 補充管理退休計劃 | — | | — | | — | |
奎尼奧內斯1 | 現金餘額養老金計劃 | — | | — | | — | |
| 補充管理退休計劃 | — | | — | | — | |
養老金福利表附註
1.由於受僱日期，利特爾頓女士、格洛克納先生和奎尼奧內斯先生不參與固定福利養老金計劃。
遞延補償計劃
Exelon 公司員工儲蓄計劃
Exelon Corporation員工儲蓄計劃（ESP）是一項固定繳款計劃，旨在根據《美國國税法》第401（a）和401（k）條獲得納税資格。Exelon維持ESP是為了吸引和留住包括NEO在內的合格員工，並鼓勵退休儲蓄。ESP通常為包括NEO在內的參與者提供機會，將税前、税後和羅斯的工資繳款額定為基本工資的50％，可以輔之以公司的配套繳款和利潤分享繳款，每種情況都受美國國税法的限制。
所有近地天體都參與ESP。此外，沒有資格參與CBPP的利特爾頓女士以及格洛克納先生和奎尼昂斯先生每年將獲得相當於基本工資和年度激勵獎勵的4％的非全權401（k）繳款。ESP的捐款投資於參與者選擇的投資基金，其中可能包括Exelon Corporation股票基金。僱用終止後，根據參與者選擇的選擇支付分配。在終止僱傭關係之前，在有限的情況下允許在職 “困難” 提款、分配或貸款。
Exelon 公司遞延薪酬計劃
Exelon Corporation遞延薪酬計劃（DCP）是一項不合格的計劃，它允許當年達到法定限額的ESP參與者，包括NEO，將工資繳款和公司繳款按照DCP的規定記入個人名義賬户，並根據前一年提交的選舉。DCP下可用的名義投資期權包括一攬子投資基金基準，這些基準與通過ESP提供的資金基本相同，通常在與參與者先前的分配選擇相關的僱傭關係終止時支付。遞延金額代表公司無準備金、無抵押的債務。
不合格的遞延薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 行政管理人員
捐款
在上個財年
($)
（注一） | 註冊人 捐款 在上個財年 ($) （注二） | 聚合 收益 在上個財年 ($) （注三） | 聚合 提款/ 分佈 ($) | 聚合
餘額為
最後一次
($)
（注四） |
| 男管家 | 208,333 | | 33,784 | | 57,132 | | — | | 671,653 | |
| 瓊斯 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 利特爾頓 | 23,660 | | 49,781 | | 35,672 | | — | | 195,811 | |
| 格洛克納 | 29,608 | | 45,563 | | 27,586 | | — | | 282,430 | |
| 奎尼奧內斯 | 14,077 | | 49,345 | | 11,069 | | — | | 97,352 | |
不合格遞延薪酬表附註
1.顯示的金額包含在薪酬彙總表的薪金列中。
2.顯示的金額包含在 “薪酬彙總表” 的 “所有其他薪酬” 列中。
3.總收益下顯示的金額反映了NEO根據其名義賬户餘額對一籃子投資基金基準的個人分配而得出的名義收益或虧損。這些收益或損失並不代表NEO的當前收入，也沒有包含在上面顯示的任何薪酬表中，因為該計劃沒有提供高於市場水平的收益。
4.顯示的金額包括往年遞延並在薪酬彙總表中報告的截至2022年的薪酬金額：巴特勒先生為252,625美元，利特爾頓女士為68,148美元，格洛克納先生為74,770美元，奎尼昂斯先生為23,131美元。瓊斯女士沒有參與該計劃。
無論控制權發生變化與否，終止時可能支付的款項
在某些情況下，包括因Exelon控制權變更而終止僱傭關係時，每個NEO都有權獲得一定的補償。人才管理和薪酬委員會通過了自2020年起生效的離職金和控制權變更福利的變更，應付福利金額取決於多種因素，包括終止僱用的情況。
遣散費
根據高級管理人員遣散計劃（SMSP）的規定，NEO有權獲得與公司解僱相關的某些補助金和福利，但因原因或殘疾或NEO出於正當理由辭職的情況除外。下一頁説明瞭 SMSP 下的好處。
Exelon可以根據SMSP削減款項，以避免根據《美國國税法》第4999條或類似的州或地方法法徵收消費税，但前提是這樣做會使行政部門獲得較少的税後付款減免。
SMSP包括以下有關遣散費的定義：
“原因” 關於遣散費（或下文討論的控制權變更福利），通常是指以下任何一項：（a）拒絕履行或習慣性疏忽執行向其報告的高管或Exelon董事會或其任何參與子公司的職責或職責或具體指示，這些指示與高管職責和責任的範圍和性質沒有實質性矛盾；（b）故意或魯莽的佣金導致 Exelon 或導致 Exelon 的行為或不作為的合理判斷可能導致Exelon或其任何關聯公司的聲譽遭受物質損失或物質損害，或危及任何員工或其他人的安全；（c）犯下重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行；（d）嚴重違反《商業行為準則》（或其中提及的任何公司政策）或任何法定或普通法的忠誠義務；或（e）行政部門違反其任何限制性契約的任何行為。
“有充分的理由” 通常意味着：
•關於定期終止僱用時應支付的遣散費，對高管的工資進行實質性削減，除非這種削減是適用於Exelon或高管業務部門同行高管的政策、計劃或安排的一部分；降級至高管工資等級以下；僅對首席執行官而言，高管職位或職責的重大不利減少，但不包括僅因處置全部或很大一部分而造成的任何此類變化 Exelon 的業務或運營；以及
•關於因Exelon控制權或控制權變更而解僱時應支付的遣散費；高管工資、激勵性薪酬機會或總福利的實質性減少；高管職位、職責或責任的重大不利減少（除首席執行官外，不包括報告關係的變化）；增加高管與其主要營業地點或Exelon主要辦公室的單程通勤距離的搬遷超過了五十英里；或者Exelon或其繼任者嚴重違反了SMSP的條款。
控制權變更的好處
根據SMSP，在公司某些非自願解僱或因Exelon控制權變更而出於 “正當理由” 辭職時，NEO有資格獲得某些福利。
A “控制權的變化” 通常包括以下任何一項：
•當任何個人或團體收購Exelon當時已發行普通股或有表決權證券的20％時，
•Exelon董事會的現任成員（或由大多數現任董事提名的新成員）不再構成Exelon董事會成員的至少多數，
•完成重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置 Exelon 至少 50% 的運營資產（不包括 Exelon 股東保留至少 60% 投票權的交易），或
•在股東批准全面清算或解散計劃後。
如果高管出於正當理由辭職，或者因原因或殘疾原因以外的其他原因被Exelon終止其工作，則在控制權變更前的90天內或控制權變更後的24個月內，該高管有權獲得下述福利。截至 2023 年 12 月 31 日描述的所有福利。
遣散費和控制權變更福利摘要：
•遣散費:就遣散費而言，在解僱後的24個月（Quiniones先生為18個月）內繼續支付基本工資和目標年度激勵金，按定期工資分期支付。在控制權變更的情況下，遣散補助金，在離職後2.99年（對Quiniones先生而言，為兩年）內繼續支付基本工資和目標年度激勵，按定期工資分期支付。
•年度激勵獎: 解僱當年的按比例發放的補助金。獎勵在向在職高管支付時支付。
•補充管理退休計劃好處：福利金等於根據SMRP應付的金額（如果有），就SMRP而言，確定遣散期（不超過24個月）構成服務，遣散費構成承保補償。
•保險、健康和福利福利：在遣散費期間，人壽、長期、殘疾、意外、健康和其他福利繼續保障，其條款和條件與適用於在職員工的條款和條件相同。在 2018 年 1 月 1 日之前被聘用且在 2021 年 1 月 1 日之前年滿 40 歲的高管有資格成為退休人員如果他們在離職期的最後一天已年滿50歲並且服務了至少10年，則可以享受醫療保險。
•新職招聘和財務規劃:為期12個月的就業和財務規劃服務。
•股權獎勵: 根據Exelon長期激勵計劃和相關離職安排發放的未償股權獎勵的待遇如下：
–退休1或殘疾: 如果解僱是非自願的（非因故解僱）或終止日期在6月30日之後，則前幾年授予的未歸屬限制性股票單位（RSU）獎勵歸屬，本年度授予的限制性股票單位（RSU）獎勵歸屬。對於績效分成獎勵，上一年度獎勵歸屬，本年度獎勵按比例分配，每項獎勵均基於實際業績，支付給在職高管時支付。
–死亡: 未歸屬的 RSU 獎勵背心。前一年的績效份額獎勵背心和 cu當年獎勵按比例授予，每項獎勵基於實際績效，支付給在職高管時的薪酬。
–自願解僱 （不符合退休資格）或因故解僱: 未歸屬的 RSU 和績效份額獎勵將被沒收。
–非自願解僱（非因故解僱）或因正當理由辭職: 未歸屬的 RSU 獎勵按比例歸屬。上一年度和本年度的績效份額獎勵按比例分配，每項獎勵均基於實際業績，在支付給在職高管時支付，前提是高管執行豁免和索賠的解除。
–控制權變更後非自願解僱（非因故解僱）或出於正當理由辭職：通常，除非根據LTIP的條款另行修改或取消，否則未歸屬的RSU獎勵和未歸屬的績效份額獎勵根據實際或視同的業績歸屬，並在解僱時支付，前提是高管執行豁免和解除索賠。
1.就股權獎勵而言，“退休” 是指在年滿55歲並在公司服務至少10年後自願或非自願（因故除外）終止僱用。
終止表
以下四張表格顯示了假設在SMRP下的各種情景下自2023年12月31日起終止的每個近地天體將獲得的付款和其他福利的估計價值。這些補助金和福利是對養老金福利部分表格中顯示的NEO合格和不合格養老金計劃的累積福利的現值以及 “不合格遞延薪酬” 部分表格中顯示的每個NEO的總餘額之外的補助金。這些補助金和福利還包括某些員工（包括符合條件的NEO）可獲得的退休人員醫療福利。
在每張表中，金額四捨五入到最接近的千位數，未歸屬股權獎勵的價值基於Exelon在2023年12月29日的收盤價35.90美元（2023年12月31日為星期日）。
退休後將領取的補助金的估計價值
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 現金
付款
($)
（注一） | 未歸屬的價值
股權獎勵
($)
（注二） | 的總價值 所有付款 和福利 ($) |
| 男管家 | 2,266,000 | | — | | 2,266,000 | |
| 瓊斯 | 788,000 | | — | | 788,000 | |
| 利特爾頓 | 788,000 | | — | | 788,000 | |
| 格洛克納 | 669,000 | | — | | 669,000 | |
| 奎尼奧內斯 | 614,000 | | — | | 614,000 | |
退休時應領取的補助金附註
1.代表根據適用的獎勵條款，高管在符合條件的終止僱傭關係（包括退休）時有資格獲得的高管AIP獎勵（基於實際績效）的部分。
2.截至2023年12月31日，沒有一個NEO符合股權獎勵的退休資格標準，因此未歸屬的股權獎勵將在退休時被沒收。
因死亡或殘疾而解僱時將獲得的補助金的估計價值
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 現金
付款
($)
（注一） | 未歸屬的價值
股權獎勵
($)
（注二） | 的總價值 所有付款 和福利 ($) |
| 男管家 | 2,266,000 | | 13,295,000 | | 15,561,000 | |
| 瓊斯 | 788,000 | | 2,263,000 | | 3,051,000 | |
| 利特爾頓 | 788,000 | | 3,844,000 | | 4,632,000 | |
| 格洛克納 | 669,000 | | 3,772,000 | | 4,441,000 | |
| 奎尼奧內斯 | 614,000 | | 1,930,000 | | 2,544,000 | |
因死亡或殘疾解僱時應領取的補助金附註表
1.代表高管AIP獎勵（基於實際績效）中根據適用的獎勵條款，應在死亡或傷殘時支付的部分。
2.代表高管在2021年、2022年和2023年授予的未歸屬績效份額獎勵的價值（假設目標業績），以及根據適用的獎勵條款，高管的RSU獎勵的加速部分，這些獎勵將在死亡或傷殘時授予。
與控制權變更無關的非自願離職後將獲得的補助金的估計價值
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 現金
付款
($)
（注一） | 退休
好處
增強
($)
（注二） | 的價值
未歸屬
股權獎勵
($)
（注三） | 健康和
福利補助
延續
($)
（注四） | 額外津貼
還有其他
好處
($)
（注五） | 的總價值
所有付款
和福利
($) |
| 男管家 | 8,266,000 | | 420,000 | | 7,603,000 | | 48,000 | | 40,000 | | 16,377,000 | |
| 瓊斯 | 3,357,000 | | 193,000 | | 1,113,000 | | 42,000 | | 40,000 | | 4,745,000 | |
| 利特爾頓 | 3,357,000 | | — | | 2,480,000 | | 46,000 | | 40,000 | | 5,923,000 | |
| 格洛克納 | 2,995,000 | | — | | 2,591,000 | | 19,000 | | 40,000 | | 5,645,000 | |
| 奎尼奧內斯 | 2,272,000 | | — | | 941,000 | | 16,000 | | 40,000 | | 3,269,000 | |
與控制表變更無關的非自願離職時將領取的補助金附註
1.代表預計的現金遣散費加上高管的AIP獎勵（基於實際業績），在每種情況下，應在與控制權變更無關的離職時支付的部分（如上所述）。
2.表示估計的退休金增加額，包括根據不合格養老金計劃下的福利的精算現值一次性一次性付款，假設在歸屬時考慮了遣散費期，並且就不合格養老金計劃而言，遣散費構成承保補償。
3.代表高管在2021年、2022年和2023年授予的未歸屬績效份額獎勵的價值（假設目標業績），以及高管RSU獎勵中未歸屬部分，根據適用的獎勵條款，這些獎勵將在與控制權變更無關的非自願離職時歸屬。
4.代表在遣散期內持續的醫療保健、人壽保險和長期傷殘保險的估計成本。
5.代表12個月的轉崗和財務規劃服務的估計成本。
控制權變更後符合條件的終止時將獲得的福利的估計價值
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 現金
付款
($)
（注一） | 退休
好處
增強
($)
（注二） | 的價值
未歸屬
股權獎勵
($)
（注三） | 健康和
福利補助
延續
($)
（注四） | 額外津貼
還有其他
好處
($)
（注五） | 縮減規模 | 的總價值
所有付款
和福利
($) |
| 男管家 | 11,236,000 | | 628,000 | | 13,295,000 | | 71,000 | | 40,000 | | — | | 25,270,000 | |
| 瓊斯 | 4,628,000 | | 288,000 | | 2,263,000 | | 62,000 | | 40,000 | | — | | 7,281,000 | |
| 利特爾頓 | 4,628,000 | | — | | 3,844,000 | | 69,000 | | 40,000 | | — | | 8,581,000 | |
| 格洛克納 | 4,146,000 | | — | | 3,772,000 | | 28,000 | | 40,000 | | — | | 7,986,000 | |
| 奎尼奧內斯 | 2,825,000 | | — | | 1,930,000 | | 21,000 | | 40,000 | | — | | 4,816,000 | |
控制表變更後符合條件的終止時將獲得的福利附註
1.代表控制權變動（如上所述）後合格解僱時應支付的預計現金遣散費，加上根據實際業績向高管發放的AIP獎勵。
2.表示估計的退休金增值額，包括根據不合格養老金計劃下福利的精算現值一次性一次性付款，假設兩年的遣散費構成承保補償
不合格的養老金計劃。
3.代表高管未歸屬績效份額的價值，該份額將在解僱時按實際賺取和授予的水平歸屬（假設目標業績為2021年、2022年和2023年），以及在控制權變更後合格解僱時歸屬於高管RSU的加速部分。
4.代表在遣散期內持續的醫療保健、人壽保險和長期傷殘保險的估計成本。
5.代表12個月的轉崗和財務規劃服務的估計成本。
首席執行官薪酬比率
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會規則的要求，我們提供以下信息，説明我們的中位員工和首席執行官小卡爾文·巴特勒的年度總薪酬之間的關係，這些薪酬是根據美國證券交易委員會的規定計算的。
2023 年，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，我們認為這會對我們的薪酬比率計算和披露產生重大影響。因此，根據美國證券交易委員會的規定，我們在截至2022年12月31日確定的相同員工中位數的基礎上，計算並列出了2023年的首席執行官薪酬比率，如下所示。
在截至2023年12月31日的年度中，巴特勒的總薪酬為12,266,720美元，如第63頁薪酬彙總表的 “總計” 欄所示。中位數員工的年薪總額為146,180美元。基於這些數值，2023年我們首席執行官的年總薪酬比率與所有員工年度總薪酬的中位數為 84:1，這表明Exelon致力於平衡公平薪酬管理與基於競爭的薪酬，以推動和獎勵績效。
正如我們之前在2023年委託聲明中所報告的那樣，截至2022年12月31日，我們的員工人數約為19,063人（包括首席執行官）。截至2022年12月31日，用於確定員工中位數的持續使用的薪酬衡量標準是W-2 Box 1的員工工資。在確定了員工中位數之後，中位員工的年度總薪酬是使用在本代理聲明中為我們的NEO編制薪酬彙總表時使用的相同方法計算的。該比率是以符合S-K法規第402（u）項的方式計算得出的估計值。我們認為，鑑於我們特定的員工羣體，用於確定該比率的方法、假設和估計是合理的。
由於美國證券交易委員會的規則為確定用於確定薪酬比率的方法、假設和估計提供了靈活性，而且公司之間的勞動力構成問題差異很大，因此公司之間薪酬比率的可比性可能受到限制。
按績效付費
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會規則的要求，我們將提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關公司可變的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲薪酬討論與分析。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 初始固定價值 100 美元
投資基於： | | |
年
(a) | 摘要
補償
表 PEO 的總計
($) | | 補償
實際上是支付給PEO的
($) | 平均值
摘要
補償
表格總計
非 PEO 近地天體
($)
(d) | 平均值
補償
實際已付款
改為非 PEO
近地天體
($)
(e) | Exelon Total
股東
返回
($)
(f) | 同行小組
總計
股東
返回
($)
(g) | 淨收入
（百萬）
($)
(h) | 效用
贏了
ROE*
(i) |
男管家
(b1) | 起重機
(b2) | 男管家
(c1) | 起重機
(c2) |
| 2023 | 12,266,720 | | | | 9,261,591 | | | 3,247,012 | | 2,557,696 | | 127 | | 111 | | 2,328 | | 9.3% |
| 2022 | 6,286,091 | | 30,084,980 | | | 5,509,746 | | 10,875,275 | | 3,223,949 | | 2,895,438 | | 147 | | 122 | | 2,054 | | 9.4% |
| 2021 | — | | 15,667,002 | | | — | | 29,721,525 | | 5,459,913 | | 7,403,484 | | 136 | | 121 | | 1,616 | | 9.2% |
| 2020 | — | | 14,440,051 | | | — | | 9,364,603 | | 4,611,546 | | 3,334,402 | | 96 | | 103 | | 1,099 | | 8.7% |
績效薪酬表附註
1.(b1) 列中報告的美元金額是報告的總薪酬金額 巴特勒先生（我們的現任首席執行官）在薪酬彙總表的 “總計” 列中列出了每個相應年度的情況。
2.(b2) 欄中報告的美元金額是指在薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的Crane先生（我們的前首席執行官）每個相應年度的薪酬總額。
3.（c1）和（c2）欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向巴特勒和克蘭先生的 “實際支付的賠償” 金額。美元金額不反映克蘭和巴特勒先生在適用年度內獲得或支付給Crane和Butler先生的實際補償金額。實際支付的薪酬是使用以下假設確定的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 | 績效分享
週期 | 收盤股票
價格
($) | 性能 | TSR | 表演博覽會
價值乘數 |
| 12/31/2023 | 2023-2025 | 35.90 | | 98.92 | % | 88.90 | % | 87.94 | % |
| 12/31/2023 | 2022-2024 | 35.90 | | 92.36 | % | 98.20 | % | 90.70 | % |
| 12/31/2023 | 2021-2023 | 35.90 | | 100.70 | % | 101.76 | % | 102.48 | % |
| 12/31/2022 | 2022-2024 | 43.23 | | 89.19 | % | 108.60 | % | 96.86 | % |
| 12/31/2022 | 2021-2023 | 43.23 | | 88.29 | % | 107.10 | % | 94.56 | % |
| 12/31/2022 | 2020-2022 | 43.23 | | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % |
| 12/31/2021 | 2021-2023 | 57.76 | | 96.22 | % | 128.10 | % | 123.26 | % |
| 12/31/2021 | 2020-2022 | 57.76 | | 91.73 | % | 124.10 | % | 113.84 | % |
| 12/31/2021 | 2019-2021 | 57.76 | | 80.53 | % | 87.69 | % | 70.62 | % |
| 12/31/2020 | 2020-2022 | 42.22 | | 90.33 | % | 95.10 | % | 85.90 | % |
| 12/31/2020 | 2019-2021 | 42.22 | | 82.27 | % | 78.90 | % | 64.91 | % |
| 12/31/2020 | 2018-2020 | 42.22 | | 76.01 | % | 83.74 | % | 63.65 | % |
| 12/31/2019 | 2019-2021 | 45.59 | | 96.30 | % | 76.30 | % | 73.48 | % |
| 12/31/2019 | 2018-2020 | 45.59 | | 99.97 | % | 96.90 | % | 96.87 | % |
| 12/31/2019 | 2017-2019 | 45.59 | | 114.76 | % | 93.85 | % | 107.70 | % |
根據S-K法規第402（v）項的要求，對他們每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 調整 | |
| 年 | 報告的摘要
補償表
PEO 總計
($) | 報告的價值為
股權獎勵
(a)
($) | 股權獎勵
調整
(b)
($) | 已報告的變更
在精算中
的現值
養老金福利
(c)
($) | 養老金福利
調整
(d)
($) | 補償
其實
支付給 PEO
($) |
2023 - 男管家 | 12,266,720 | | (7,951,800) | | 5,150,486 | | (320,832) | | 117,017 | | 9,261,591 | |
2022 - 男管家 | 6,286,091 | | (3,423,719) | | 2,745,053 | | (198,532) | | 100,853 | | 5,509,746 | |
2022 - 起重機 | 30,084,980 | | (11,768,964) | | 4,732,580 | | (12,647,990) | | 474,669 | | 10,875,275 | |
2021 - 起重機 | 15,667,002 | | (10,823,207) | | 25,401,442 | | (1,071,663) | | 547,951 | | 29,721,525 | |
2020 - 起重機 | 14,440,051 | | (10,256,308) | | 5,382,246 | | (757,754) | | 556,368 | | 9,364,603 | |
(a)股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 列中報告的金額總額。
(b)在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年底
公允價值
的股權獎勵
($) | 年復一年
變化
的公允價值
傑出
和未歸屬
股權獎勵
($) | 截至的公允價值
的歸屬日期
股權獎勵
授予了而且
年度歸屬
($) | 年復一年
公平的變化
股權的價值
授予的獎項
在過去的幾年裏
年度歸屬
($) | 的公允價值
先前的結局
淨值年份
未能達到歸屬條件的獎勵
中的條件
這一年
($) | 權益總額
獎項
調整
($) |
2023 - 男管家 | 6,395,326 | | (1,150,012) | | — | (94,827) | | — | 5,150,486 | |
2022 - 男管家 | 3,175,677 | | (371,367) | | — | (59,257) | | — | | 2,745,053 | |
2022 - 起重機 | 10,916,328 | | (1,221,723) | | — | (134,318) | | (4,827,707) | | 4,732,580 | |
2021 - 起重機 | 17,095,928 | | 8,081,315 | | — | 224,199 | | — | 25,401,442 | |
2020 - 起重機 | 9,023,213 | | (4,145,220) | | — | 504,253 | | — | 5,382,246 | |
(c)本列中包含的金額是每個適用年度的薪酬彙總表的 “養老金和非合格遞延薪酬變動” 列中報告的金額。
(d)每個適用年度的養老金福利調整總額包括兩個組成部分的總和：（i）精算確定的克蘭先生或巴特勒先生在適用年份提供服務的服務成本（“服務成本”）；（ii）在適用年份計劃修正案（或啟動）中發放的由福利公式歸因於計劃修訂或啟動之前期間提供的服務的全部福利成本（“先前服務成本”）），在每種情況下，均根據美國公認會計原則計算。在計算養老金福利調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 服務成本
($) | 先前服務成本
($) | 養老金補助總額
調整
($) |
2023 - 男管家 | 117,017 | | — | 117,017 | |
2022 - 男管家 | 100,853 | | — | 100,853 | |
2022 - 起重機 | 474,669 | | — | 474,669 | |
2021 - 起重機 | 547,951 | | — | 547,951 | |
2020 - 起重機 | 556,368 | | — | 556,368 | |
4.(d) 列中報告的美元金額代表公司指定執行官（NEO）在每個適用年度的薪酬彙總表 “總計” 欄中報告的總金額（不包括專業僱主）的平均值。為計算每個適用年度的平均金額而包括的每個近地天體（不包括專業僱主）的名稱如下：（i）2023年，Mses。瓊斯和利特爾頓先生，以及格洛克納和奎尼昂斯先生；（ii）2022年，女士。瓊斯和利特爾頓先生以及格洛克納和奎尼恩斯先生，以及約瑟夫·尼格羅先生；（iii）2021年的巴特勒先生、尼格羅先生、布萊恩·漢森先生、詹姆斯·麥克休先生、肯尼思·科紐先生和小威廉·馮·霍恩先生；（iv）2020年，巴特勒、尼格羅、科諾和馮·霍恩先生。
5.(e) 欄中報告的美元金額表示根據S-K法規第402 (v) 項計算的向近地天體整體（不包括專業僱主組織）“實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映相關年度內近地天體作為一個整體（不包括專業僱主）獲得或支付給他們的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文注3中描述的相同方法，對近地天體整體（不包括專業僱主組織）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的補償：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 報告的平均值
摘要
補償
表格總計
非 PEO 近地天體
($) | 平均值
報告的價值
的股權獎勵
($) | 平均淨值
獎勵調整
(a)
($) | 報告的平均值
的變化
精算報告
養老金的價值
好處
($) | 平均養老金
福利調整
(b)
($) | 平均值
補償
實際上已付款給
非 PEO
近地天體
($) |
| 2023 | 3,247,012 | | (1,525,550) | | 857,766 | | (35,079) | | 13,546 | | 2,557,696 | |
| 2022 | 3,223,949 | | (1,596,116) | | 1,300,459 | | (69,879) | | 37,024 | | 2,895,438 | |
| 2021 | 5,459,913 | | (2,482,776) | | 4,497,496 | | (210,792) | | 139,643 | | 7,403,484 | |
| 2020 | 4,611,546 | | (2,423,879) | | 1,244,418 | | (228,141) | | 130,458 | | 3,334,402 | |
(a)在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 平均值
年底
的公允價值
股權獎勵
($) | 年復一年
平均變化
按公允價值計算
傑出
和未歸屬
股權獎勵
($) | 平均公平
截至的價值
歸屬日期
的權益
獎項
授予了而且
歸屬
這一年
($) | 一年多了
年平均值
公平的變化
股權的價值
授予的獎項
在過去的幾年裏
歸屬於
這一年
($) | 平均公平
價值在
結局
前一年
的權益
那種獎勵
沒能做到
認識一下Vesting
中的條件
這一年
($) | 平均值
的股息或
其他收益
按股票支付
或選項
獎項不是
否則
反映在
公允價值
或總計
補償
($) | 總計
平均值
公平
獎項
調整
($) |
| 2023 | 1,226,942 | (290,123) | — | (79,052) | — | — | 857,766 |
| 2022 | 1,480,481 | (162,202) | — | (17,819) | — | — | 1,300,459 |
| 2021 | 2,889,493 | 1,563,343 | — | 44,660 | — | — | 4,497,496 |
| 2020 | 2,132,461 | (998,587) | — | 110,543 | — | — | 1,244,418 |
(b)在計算養老金福利調整總額時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 平均值
服務成本
($) | 先前平均值
服務成本
($) | 總平均值
養老金福利
調整
($) |
| 2023 | 13,546 | | — | 13,546 | |
| 2022 | 37,024 | | — | 37,024 | |
| 2021 | 139,643 | | — | 139,643 | |
| 2020 | 130,458 | | — | 130,458 | |
6.(f) 列中的值代表累計股東總回報率，計算方法是假設股息再投資，將計量期內累計股息金額之和除以衡量期開始時公司股價之差，再除以計量期開始時的公司股價。每個受保財政年度的衡量期是2019年12月31日至受保年度的12月31日之間的期間。
7.(g) 列中的值代表對等組 TSR。用於此目的的同行羣體是已發佈的行業指數：費城公用事業指數（UTY），這是一種由不同地域的公用事業股票組成的市值加權指數。
8.(h) 欄中報告的美元金額代表公司相關年度的經審計財務報表中反映的淨收入金額。
9.第 (i) 欄中的公用事業收入淨資產回報率是使用調整後（非公認會計準則）的營業收益計算得出的，該收益反映了公用事業業務的所有業務領域（配電、天然氣配送、輸電）除以該年度的平均股東權益。管理層使用運營投資回報率來衡量公司公用事業業務的實際業績。儘管公司使用許多財務和非財務績效指標來評估公司薪酬計劃的績效，但公司已確定 公用事業公司賺取的是財務業績指標，在公司的評估中，它代表了公司使用的最重要的績效衡量標準（否則無需在表中披露），用於將最近結束的財年中實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績掛鈎。
討論
TSR 與 UTY 的絕對和相對績效
下圖將Exelon的累計股東總回報率表現與同行羣體（UTY）進行了比較。
Exelon 的財務指標與整體業務戰略保持一致，以提高薪酬
以下是公司確定的最重要的財務業績指標，將實際支付給NEO的薪酬與公司最近結束的財年的業績聯繫起來：調整後（非公認會計準則）運營每股收益*、Exelon淨收益（GAAP）和公用事業收入ROE*。
Exelon 的績效薪酬調整
下圖將專業僱主組織和其他NEO的實際支付薪酬（CAP）與股東總收入進行了比較。
下圖將專業僱主組織和其他NEO的CAP與Exelon淨收入（GAAP）進行了比較。
下圖將專業僱主組織和其他NEO的上限與公用事業收入的投資回報率進行了比較。
管理提案： 特別會議
| | | | | |
| |
提議 4 | |
| 修改我們的公司章程，允許擁有至少 25% 股票的股東召開特別會議 |
| |
| |
| 董事會建議進行表決 為了對我們的公司章程的修訂。 |
| |
我們要求股東批准我們的管理文件修正案，該修正案將允許集體擁有我們25％或以上的已發行股本的股東召開特別會議，這反映了我們的註冊州賓夕法尼亞州法律允許的最低所有權門檻。
背景
我們經修訂和重述的公司章程第432條目前不允許股東召開特別股東大會，並將該權利僅限於董事會。針對股東提案（提案5），作為董事會持續審查公司治理做法的一部分，董事會已確定，建議股東批准刪除和替換此類第432條符合公司及其股東的最大利益。董事會提出的替代條款允許擁有我們25％或更多已發行股本（賓夕法尼亞州法律允許的最低所有權門檻）的股東召開特別股東大會。董事會還建議股東批准對經修訂和重述的公司章程第502條的修訂，以刪除與公司在2008年向非機密董事會過渡有關的某些過時措辭。
視本提案4的批准和通過而定，經修訂和重述的章程將進行修訂，允許擁有我們已發行股本25％或以上的股東召開特別股東大會。根據將要通過的修正案，股東必須遵守本委託書附錄B中提供的經修訂和重述的章程修正案中規定的某些所有權和程序要求，如下所述。
修正案的效力
修訂我們的經修訂和重述的公司章程第四條，允許持有我們已發行股票25％或以上的股東召開股東特別會議，同時預計將對實施此類行動機制的修訂和重述章程進行修訂，將有意義地增加股東權利，也符合董事會對強有力的公司治理做法的支持。在提議為股東設立特別會議權時，董事會受賓夕法尼亞州法律的約束，該法律明確要求股東召開特別會議的最低所有權門檻為25％。儘管這是法律允許的最低所有權門檻，但董事會也認為它達到了合理和可接受的平衡。它增強了股東權利，同時確保只有在適當時才召開特別會議（這涉及董事會和管理層的大量時間和開支），並得到很大一部分股東的支持。
股東要求公司召開特別會議的擬議權利還將受本委託書附錄B中規定的經修訂和重述的章程修正案中規定的通知、信息和其他要求的約束。董事會認為，這些要求與擁有特別會議權的公司通常採用的要求類似，對於避免不恰當、重複和/或不必要的特別會議非常重要。如果本提案 4 獲得通過，則將對經修訂和重述的章程進行修訂，以部分規定：
•擁有公司已發行股本至少25％的股東有權就該特別會議上提議審議的每項事項進行表決，則可以要求董事會召開特別股東會議。（第二條，第 2.03 (a) 節）。股東僅被視為 “擁有” 公司已發行股本，而該股東既擁有（i）與股票相關的全部投票權和投資權，又擁有（ii）此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）。（第二條，第 2.17 (e) (v) 節）
•除其他事項外，要求召開特別會議的股東必須在所有重要方面提供的信息與股東根據經修訂和重述的章程尋求提名董事候選人或提出其他業務提交股東大會時所要求的信息相同。（第二條，第 2.03 (b) (iv) 節）
•如果特別會議請求 (i) 不符合經修訂和重述的章程中規定的與特別會議請求有關的要求；(ii) 涉及根據適用法律不適合股東採取行動的業務項目；(iii) 公司在上年度年會一週年前90天開始至截至上一年度年會一週年日的90天內收到特別股東大會下次年會日期中的較早者以及年會之後的30天前一次會議日期一週年；（iv）涉及與先前在股東大會上提交或將在股東大會上提交的任何業務項目相同或基本相似的業務項目，但須遵守某些規定；或（v）違反有關招募代理人的法律法規。（第二條，第 2.03 (c) 節）
•任何處置股權達到25％所有權門檻的股份都將被視為撤回股東就這些股份舉行特別會議的請求。（第二條，第 2.03 (b) 節）
擬議修正案的措辭
本委託書附錄A列出了對我們的經修訂和重述的公司章程的擬議修改，刪除部分以刪除線表示，增補部分以下劃線表示。本摘要全部參照附錄A進行了限定。
本提案4獲得通過後將通過的經修訂和重述的章程的修正案載於本委託書的附錄B，刪除部分以刪除部分表示，增補部分以下劃線表示。本摘要全部參照附錄B進行了限定。
需要投票和推薦
本提案4的批准需要投票的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）不是投票，因此對本提案的結果沒有影響 4.
董事會一致建議投贊成票，批准我們修訂和重述的公司章程修正案，以取消對股東召集股東特別會議的限制，並以允許此類行動的條款取而代之。董事會保留在本提案4中描述的經修訂和重述的公司章程修正生效之前隨時放棄和不實施的自由裁量權。
股東要求我們的董事會採取必要措施，修改相應的公司管理文件，賦予總共10％已發行普通股的所有者召開特別股東大會（或州法律規定的最低百分比）的權力，同時也符合州法律。並使街道名稱股東和非街道名稱股東在州法律允許的範圍內擁有儘可能多的平等權利，以呼籲召開特別股東大會。這包括用通俗的英語進行必要的更改。
股東們幾乎從未使用過呼籲召開特別股東大會，但召開特別股東大會的權利的要點是，它至少為股東提供了與管理層有效接觸的重要地位。
如果股東有召開特別股東大會的切合實際的B計劃選擇，那麼管理層將有動力真正與股東接觸，而不是阻撓。通常，公司的管理層會聲稱股東有多種與管理層溝通的方式，但在大多數情況下，這些手段影響較小，與向首席執行官郵寄明信片一樣有效。股東召開特別股東會議的合理權利是股東與管理層有效互動的重要一步。
由於可以召開特別股東大會來更換董事，因此該提案的通過可以促進我們董事的業績改善。
隨着在線股東會議的廣泛使用，管理層舉行特別股東大會要容易得多，因此我們的章程需要相應更新。
請投贊成票：
採納股東召集特別股東會議的權利 — 提案 5
董事會的迴應致股東提案
| | | | | |
| |
| |
•如提案4所示，董事會建議股東批准對經修訂和重述的公司章程的修正案，該修正案將允許擁有公司已發行股本至少25％的股東召開特別股東大會。 •Exelon是一家受賓夕法尼亞州法律管轄的公司，該法律規定股東召開特別會議的最低所有權門檻為25％。賓夕法尼亞州法律不允許擬議的10％的所有權門檻，因此不能採用。 •如果提案4獲得股東的批准，公司章程將進行修改，以實施25％的所有權門檻，這是法律允許的最低水平，並對召開特別會議規定合理和共同的要求。這將增強股東權利，同時保護公司及其股東的長期利益。 |
| |
| X | 董事會建議進行投票”反對” 股東提案。 |
董事會已經對該提案做出了迴應，在提案4中建議股東批准對公司管理文件的修訂，以符合州法律的方式賦予股東召開特別會議的權利。
董事會受公司註冊州賓夕法尼亞州法律的約束，該法律規定股東召開特別會議的最低所有權門檻為25％。該提案規定的10％的所有權門檻將違反公司的管轄法律，因此在法律上不允許採用。
董事會建議股東批准提案4，該提案將賦予擁有公司至少25％已發行股本的股東召開特別會議的權利。公司的提案4直接回應了提案中的要求
這要求董事會在州法律允許的最低所有權門檻上通過一項特別會議權利，前提是不同於擬議的10％門檻。
董事會認識到，股東普遍支持股東要求特別會議的能力，因此認為應以州法律允許的方式採用這項權利，並有助於確保只有在適當時才召開特別會議。董事會在提案4中提出的特別會議權利反映了州法律允許的最低所有權門檻以及合理的信息和其他要求，增強了股東權利，同時保護了公司及其股東的長期利益。
尋求召開特別會議能力的股東應該對提案4投贊成票，反對該提案，因為批准提案4將確立這樣的股東權利，而批准該提案則不會。
股東應意識到，該股東提案僅是諮詢性的。批准該提案不會導致董事會採取所要求的行動，因此實際上不會產生股東召集特別會議的權利。要設定這樣的權利，公司股東必須批准經修訂和重述的公司章程的修正案，董事會建議股東根據提案4通過該修正案。只有股東批准提案4才能賦予股東召開特別會議的權利；因此，董事會建議股東對提案4投贊成票並對該提案投反對票。
Exelon 現有的公司治理政策和做法體現並促進了對股東的問責制。
Exelon 已經保持了強有力的治理實踐，以促進董事會問責制並增強股東權利，包括：
•董事的年度選舉；
•修改公司章程和章程不需要絕大多數票；
•年度工資表決；
•股東與董事會成員溝通的流程，如本委託書所述；
•根據美國證券交易委員會和納斯達克採用的標準，Exelon的九名董事候選人中有八位是 “獨立的”；
•董事會的獨立主席；
•代理訪問權限；以及
•一項活躍的股東參與計劃。
| | |
審計委員會的建議： Exelon 董事會考慮了該提案並建議進行表決 反對這個提議。 |
的所有權
埃克森股票
董事和執行官的股票所有權
下表顯示了截至 2024 年 2 月 1 日，薪酬彙總表中每位董事和每位 NEO 擁有的 Exelon 普通股，以及所有董事和執行官作為一個整體擁有的 Exelon 普通股。自2012年以來，沒有未發放的股票期權獎勵，也沒有授予任何股票期權獎勵。
董事和執行官個人和集團擁有的股份佔已發行普通股總數的不到1％。
| | | | | | | | |
| 擁有的股份
直接或
間接（註釋 1） | 總股數
受益人擁有 |
| 非僱員董事 | | |
| 安東尼安德森 | 57,525 | | 57,525 | |
| W. 保羅·鮑爾斯 | 18,401 | | 18,401 | |
| 柴郡瑪喬麗·羅傑斯 | 19,766 | | 19,766 | |
| 琳達 P 喬喬 | 42,767 | | 42,767 | |
Charisse R. Lillie3 | 13,651 | | 13,651 | |
安娜·裏喬3 | 1,732 | | 1,732 | |
馬特·羅傑斯3 | 2,849 | | 2,849 | |
布萊恩·塞格迪3 | — | | — | |
| 約翰·楊 | 25,509 | | 25,509 | |
| 被任命為執行官 | | |
| 小卡爾文·巴特勒 | 288,566 | | 288,566 | |
| 珍妮·瓊斯 | 84,561 | | 84,561 | |
| 蓋爾·利特爾頓 | 74,036 | | 74,036 | |
| 大衞·格洛克納 | 66,730 | | 66,730 | |
| 吉爾·奎尼奧內斯 | 27,311 | | 27,311 | |
| 所有其他執行官 | 270,340 | | 270,340 | |
董事和執行官作為一個小組（19 人）2 | 993,744 | | 993,744 | |
1.包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份、根據Exelon遞延股票單位計劃授予的董事遞延股票單位以及自動股息再投資的累計單位、股票延期計劃中持有的高級職員的RSU和遞延股份，以及在不合格遞延薪酬計劃中持有的董事和高級管理人員幻影股，該計劃將在退休或終止時以現金1比1結算。
2.總數包括所有董事和NEO持有的股份，以及Exelon於2024年2月21日提交的2023年10-K表年度報告第1項 “註冊人的執行官” 中列出的Exelon執行官
3.莉莉女士和羅傑斯先生當選為董事會成員，自 2023 年 4 月 25 日起生效。裏喬女士當選為董事會成員，自2023年8月1日起生效，塞格迪先生當選為董事會成員，自2024年1月1日起生效。
其他重要所有者
的埃克森股票
下表顯示了Exelon已知持有已發行普通股5％以上的所有者。此信息基於向美國證券交易委員會提交的最新附表13G（或附表13G/A）文件：
•貝萊德公司於 2024 年 1 月 25 日
•State Street Corporation 於 2024 年 1 月 30 日，
•惠靈頓管理集團有限責任合夥企業、惠靈頓集團控股有限責任公司、惠靈頓投資顧問控股有限責任公司和惠靈頓管理公司有限責任合夥企業於2024年2月8日共同提交，以及
•2024 年 2 月 13 日的 Vanguard 集團
| | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | 股份
受益地
已擁有 | 百分比
一流的 |
| | |
惠靈頓管理集團有限責任公司1 | 93,146,069 | | 9.37 | % |
| 惠靈頓集團控股有限責任公司 | | |
| 惠靈頓投資顧問控股有限責任公司 | | |
| 惠靈頓管理公司有限責任合夥企業 | | |
| 轉/o 惠靈頓管理公司有限責任公司，馬薩諸塞州波士頓國會街 280 號 02210 | | |
| | |
先鋒集團2 | 90,559,553 | | 9.10 | % |
| 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355 | | |
| | |
貝萊德公司3 | 90,113,916 | | 9.10 | % |
| 哈德遜廣場 50 號，紐約，紐約州 10001 | | |
| | |
State Street4 | 62,628,342 | | 6.30 | % |
| 馬薩諸塞州波士頓國會街 1 號，套房 1 02114 | | |
1.惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司和惠靈頓投資顧問控股有限責任公司在其附表13G/A中披露，其對0股擁有唯一投票權，對89,879,302股股票擁有共同投票權，對0股擁有唯一處置權，對93,146,069股股票擁有共同處置權。惠靈頓管理公司有限責任公司在其附表13G/A中披露，它對0股擁有唯一投票權，對87,678,701股股票擁有共同投票權，對0股擁有唯一處置權，對88,498,373股股票擁有共同處置權。
2.Vanguard集團在其附表13G/A中披露，它對0股擁有唯一的投票權，對1,708,642股股票擁有共同投票權，對85,852,753股股票擁有唯一處置權，對4,706,800股股票擁有共同處置權。
3.貝萊德公司在其附表13G/A中披露，其對81,698,510股股票擁有唯一投票權，對0股擁有共同投票權，對90,113,916股股票擁有唯一處置權，對0股擁有共同處置權。
4.State Street Corporation在其附表13G/A中披露，它對0股擁有唯一的投票權，對37,353,100股股票擁有共同投票權，對0股擁有唯一的處置權，對62,628,342股股票擁有共同的處置權。
額外信息
公司文件的可用性
Exelon 公司治理原則、Exelon 商業行為準則、Exelon 經修訂和重述的章程以及董事會各常設委員會的章程可在 Exelon 網站上查閲 www.exeloncorp.com.
任何股東均可免費獲得副本，只需寫信給公司祕書即可，地址如下。此外，我們的政治捐款指南、有關每位董事的傳記信息以及我們向美國證券交易委員會提交的所有文件也可在我們的網站上查閲。
本文檔中提供的 Web 鏈接僅為方便起見，並非指向引用網站的活躍超鏈接。我們網站上包含的信息不屬於本委託聲明的一部分。
股東提案
根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案必須以書面形式提交給公司祕書，地址如下。Exelon必須在2024年11月21日之前收到您的提案，否則該提案必須符合《交易法》第14a-8條。
所有其他股東提案必須以書面形式提交給公司祕書，地址如下。Exelon 必須在 2024 年 10 月 22 日之前收到您的提案，並且不遲於 2024 年 11 月 21 日。Exelon 將僅考慮符合我們章程中列出的適用要求的提案。根據我們的章程，該提案還必須全面披露支持者在Exelon擁有的所有所有權權益，幷包含關於股東是否打算向Exelon的其他股東提交委託書的陳述。我們強烈鼓勵任何有興趣提交提案的股東在截止日期之前聯繫我們的公司祕書討論該提案。提交股東提案並不能保證我們會將其包含在我們的委託書中。我們的公司治理委員會 (CGC) 審查所有股東提案，並就此類提案向董事會提出行動建議。
董事提名
希望推薦候選人（包括自我提名）供CGC考慮提名為董事的股東必須將該建議書面提交給公司治理委員會主席兼公司祕書，地址如下。CGC在向全體董事會提出提名董事名單進行選舉的建議時，將考慮所有推薦的候選人和自我提名人。
股東還可以使用Exelon章程的兩個備選條款之一來提名候選人競選董事：
•方法 1：Exelon必須不早於2024年10月22日且不遲於2024年11月21日收到擬議提名的通知。該通知必須包含 Exelon 章程所要求的信息。根據該程序，任何股東都可以提名任意數量的董事候選人蔘加年會選舉，但股東的提名人不會包含在Exelon的委託書或會議委託書中。
•方法 2（代理訪問）：在遵守章程規定的要求的前提下，任何股東或最多20名股東連續三年持有Exelon已發行普通股至少3％的投資和投票權，均可提名最多20％的Exelon董事當選。提名股東必須提供擬議提名的通知，Exelon必須在2024年10月22日之前且不遲於2024年11月21日收到其他所需信息。該通知必須包含 Exelon 章程所要求的信息。根據該程序，股東的被提名人將包含在Exelon委託書和會議委託書表格中。
Exelon不會考慮任何不符合美國證券交易委員會和Exelon章程要求的提案或提名。Exelon 的章程會不時修改。請查看我們網站上發佈的章程，以確定是否對提名流程或要求進行了任何更改。
| | |
聯繫公司祕書： Exelon Corporation，收件人：公司祕書，南迪爾伯恩街 10 號，郵政信箱 805398，伊利諾伊州芝加哥 60680-5398 |
投票
每股普通股有權就正式提交會議的每項事項進行一票表決。只有截至記錄日營業結束時的 “登記股東” 才有權在年會上投票。截至記錄日期，共有999,735,124股已發行並有權投票的普通股。
你的投票很重要。我們鼓勵您立即投票。你可以通過以下方式投票：
•通過互聯網：如果你有互聯網接入，你可以通過互聯網投票。如果適用，您需要在《關於代理材料可用性的通知》、代理卡或投票説明表中包含的控制號碼。您可以通過安全的方式在以下地址投票 www.proxyvote.com每天 24 小時。您將能夠確認系統已正確記錄了您的選票，並且您無需返回代理卡或投票説明表。
•通過電話：如果你在美國或加拿大，你可以致電投票 1-800-690-6903（免費電話）並按照錄制的説明進行操作。如果適用，您需要在《關於代理材料可用性的通知》、代理卡或投票説明表 (VIF) 中包含的控制號碼。您可以每天 24 小時通過電話投票。電話投票系統的説明易於理解，允許您確認系統已正確記錄您的投票。如果您通過電話投票，則無需退還代理卡或 VIF。
•通過郵件：如果您是記錄持有者並收到了一整套紙質材料，則可以通過在代理卡上標記、註明日期和簽署來投票，然後通過郵寄方式將其放入提供的已付郵資信封中退回。如果您是銀行或經紀人或其他街道名稱持有的登記股的受益持有人，請填寫並郵寄登記持有人提供的投票指示表。
•年會期間在線：如果您參加虛擬年會，則可以在投票結束前的會議期間在線投票。
法定人數
有權在年會上投票的大多數股份的持有人必須出席年會或由商業交易的代理人代表。這稱為法定人數。股東可以虛擬出席，也可以由代理人代表。為了確定法定人數，包括在委託書上標明的棄權票和經紀商的未投票，但未經表決的股票不計入法定人數。
投票標準
下表彙總了理事會對每項提案的表決建議、每項提案獲得通過所需的投票以及棄權票對每項提案的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 板
建議 | 投票標準 | 棄權 |
| 1 | 選舉 9 名董事 | | | 對所有人來説 | 每位董事的多數票 | 沒有效果 |
| 2 | 批准普華永道會計師事務所為Exelon的獨立審計師 | | | 為了 | 所投的多數票 | 沒有效果 |
| 3 | 通過諮詢投票批准高管薪酬（Say-on-Pay） | | | 為了 | 所投的多數票 | 沒有效果 |
| 4 | 管理層提案：修改公司章程 | | | 為了 | 所投的多數票 | 沒有效果 |
| 5 | 股東提案 | | X | 反對 | 所投的多數票 | 沒有效果 |
董事多數投票和董事辭職政策
我們的董事選舉採用多數票標準，要求在無爭議的選舉中被提名的董事獲得股東大會的多數選票才能當選為董事會成員。董事會認為，在無爭議的董事選舉中，多數票標準可加強董事提名流程並增強董事問責制。
我們還制定了董事辭職政策，該政策要求任何董事候選人提交一份不可撤銷的辭職信，以此作為被提名人被提名為該被提名人的條件，如果被提名人未能在股東大會上獲得無爭議選舉中多數選票的贊成票，則將提交該辭職信。此類辭職將由董事會考慮，董事會必須在選舉結果獲得認證後的90天內接受或拒絕此類辭職。
經紀人非投票
當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀人不予投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能就 “非常規” 事項對股票進行投票。
以下提案被視為例行事項：提案2：批准普華永道會計師事務所為Exelon的獨立審計師。所有其他提案都被視為非例行提案，經紀人的非投票不會對投票結果產生任何影響。
投票結果的製表和報告
初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查員在年會之後進行統計。Exelon 將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中公佈最終投票結果。
廢棄的財產
Escheatment是根據每個州的廢棄財產法將廢棄或無人認領的資產移交給該州的過程。每年，股東賬户都可能被視為 “放棄”，這僅僅是因為賬户所有者幾年來沒有對該賬户採取任何行動。一段時間後，法律要求持有該賬户的機構將資產移交給國家。當Exelon的記錄顯示您在一定年限內沒有對股票進行投票或以其他方式發起任何聯繫（由每個州的法規定義）時，我們需要向您發送一封信，通知您該州即將採取的行動，並要求您立即聯繫我們，以便我們記錄您仍在控制您的賬户的證據。許多州還要求我們在信中使用特定的法律措辭，因此，許多人認為警告信是企圖欺詐，卻對此置之不理。
Exelon的過户代理人是Equinity Trust Company，該公司以EQ股東服務的名義開展業務。如果你收到了一封來信 EQ 股東服務或者他們的附屬公司 EQ Unify關於您的 Exelon 股票賬户，總部設在明尼蘇達州聖保羅，請認真對待。請仔細閲讀這封信以考慮您的選擇。您可以致電1-800-626-8729向EQ的客户代表驗證您的身份，也可以通過上面顯示的地址聯繫Exelon的公司祕書以確認其真實性。
經常問的
問題
問：如何參加年會？
Exelon的2024年年會將僅通過網絡直播舉行。股東沒有實際的會議地點可以參加；但是，我們致力於確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。您將能夠在線參加會議，以電子方式對股票進行投票，並在虛擬年會之前或期間提交問題。
要參加年會，請訪問： www.virtualShareholdermeeting2024 年 4 月 30 日，輸入代理卡、代理材料互聯網可用性通知或代理材料隨附的説明中包含的 16 位控制號碼。年會將於美國東部時間2024年4月30日上午9點準時開始。在線辦理登機手續將於美國東部時間上午 8:45 開始。請留出充足的時間進行在線登機手續。
問：什麼是會前論壇？
通過網絡直播舉行年會的好處之一是，它使我們能夠通過會前論壇更有效地與股東溝通，您可以訪問該論壇www.proxyvote.com。在我們的會前論壇上，您可以在年會之前以書面形式提交問題，並訪問我們的代理材料的副本。通過會前論壇，我們可以回答比之前面對面會議所能回答的問題還要多。
股東提交的適當問題將在年會的問答部分中閲讀，未經編輯。如果針對同一個主題提交了多個問題，我們將彙總並共同回覆。根據提交的問題數量，我們可能無法在年會期間回答所有問題。年會結束後，我們將在我們網站的投資者關係部分發布對年會之前或期間收到的所有適當問題的答案，包括年會期間我們沒有時間回答的問題：investors.exeloncorp.com/.
問：如果我在訪問虛擬年會時遇到技術問題或問題怎麼辦？
如果您在在線簽到過程中或年會期間在訪問年會網絡直播時遇到任何困難，請撥打將在虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。
問：其他事項可以在年會上決定嗎？
截至本委託聲明發布之日，除了本委託書中提到的事項外，我們不知道在年會上沒有其他問題要提出。
問：在哪裏可以查看年會的重播以及股東提交的問題的答案？
年會網絡直播的重播以及股東在年會之前或期間提交的問題的答案將在會議之日起的一年內在我們網站的投資者關係頁面上公佈： investors.exeloncorp.com.
問：誰來計算選票？
Broadridge Financial Communications和Exelon公司治理辦公室的代表將列出選票表並擔任選舉的檢查員。
問：誰來支付這次代理招標的費用？
Exelon將支付招攬代理的費用。董事、高級職員或員工可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們索取代理人。我們已經聘請了Morrow Sodali, LLC（Morrow）來分發和招募代理人。我們將向莫羅支付20,000美元的費用，外加合理的這些服務費用。
問：作為 “登記股東” 和 “受益所有人” 持有股份有什麼區別？
如果您的股票直接以您的名義在Exelon的過户代理機構EQ Shareowner Services註冊，則您就是這些股票的 “登記股東”。本年會通知和委託書及隨附文件由Exelon直接提供給您。
如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為這些股票的 “受益所有人”，您的股票可能被稱為以 “街道名稱” 持有。本年會通知和委託書及隨附文件已由您的經紀人、銀行或其他登記持有人轉發給您。作為受益所有人，您
有權使用投票指示表或按照他們的指示通過電話或互聯網進行投票，指導您的經紀人、銀行或其他登記持有人如何對您的股票進行投票。
問：我可以在互聯網上訪問年會通知、委託書和年度報告（10-K表格）嗎？
根據美國證券交易委員會規則，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託聲明和年度報告，網址為 www.proxyvote.com。2024年3月20日左右，我們開始向股東郵寄一份通知，其中包含有關如何訪問本委託聲明和年度報告以及如何在線投票的説明。如果您收到了該通知，則除非您按照通知中包含的申請此類材料的説明提出要求，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。此外，股東可以要求持續以印刷形式或通過電子郵件以電子形式接收代理材料。Exelon鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以節省Exelon製作和向您郵寄文件的成本，減少您收到的郵件數量並幫助保護資源。
登記在冊的股東：如果你在互聯網上投票 www.proxyvote.com，只需按照提示註冊電子交付服務即可。
受益所有者：您也可以通過電子方式接收這些文檔的副本。請查看您的銀行、經紀人或其他登記持有人發送給您的代理材料中提供的有關此服務可用性的信息。
問：如果我是Exelon員工儲蓄計劃（401（k）退休計劃）的參與者，我該如何對計劃賬户中持有的股票進行投票？
如果您是Exelon員工儲蓄計劃的參與者，則您有權通過提交該計劃持有並分配給您賬户的Exelon Corporation普通股的代理卡，向計劃受託人北方信託提供投票指示。計劃參與者代理將受到保密處理。如果您選擇不向計劃受託人提供投票指示，則計劃受託人將對分配給您的計劃賬户的Exelon股票進行投票，其比例與計劃受託人已收到其他計劃參與者的投票指示的計劃持有的股份的比例相同。在沒有投票指示的情況下，計劃受託人將遵循參與者的投票指示和計劃程序進行投票，除非它確定這樣做將違反1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）。由於計劃受託人必須在年會之前處理參與者的投票指示，因此您必須在美國東部時間2024年4月25日晚上 11:59 之前發出投票指示。
問：我可以撤銷我的代理或更改我的投票嗎？
是的。如果您通過互聯網或電話投票，則可以按照上面或代理材料中提供的相同説明來覆蓋之前的投票並提交新的投票。如果您是受益所有人並郵寄了VIF，則必須聯繫您的銀行、經紀人或其他登記持有人，並獲得您的16位控制號碼，以便您可以通過互聯網或電話進行新的投票，或者必須要求您的銀行、經紀人或其他登記持有人要求將另一套代理材料郵寄給您。
如果您是登記在冊的股東，則可以致電1-312-394-8811致電Exelon Corporation，要求將另一套代理材料郵寄給您。
問：什麼是 “住房”，它對我有何影響？
地址和姓氏相同的登記股東只能收到本年會通知和委託書以及2023年年度報告的副本，除非我們被告知其中一位或多位股東希望繼續收到個人副本。此程序將降低我們的印刷成本和郵費。以紙質形式收到代理材料的股東將繼續收到單獨的代理卡/投票指示表，以對其股票進行投票。收到《代理材料互聯網可用性通知》的股東將收到通過互聯網提交代理卡/投票指示表的指示。
如果您想更改家庭選舉；要求將代理材料的單一副本發送到您的地址；或單獨索取代理材料的副本，請致函紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717或致電1-866-540-7095聯繫我們的分銷代理機構Broadridge Financial Solutions。如果您以街道名稱持有股份，請聯繫您的銀行、經紀人或其他登記持有人，索取有關住户的信息。
附錄 A
對Exelon Corporation經修訂和重述的公司章程（“章程”）的修正，以實施與特別會議請求權有關的程序
如果我們的股東批准提案4，公司打算向賓夕法尼亞州國務卿提交必要的文件，以修改《章程》第四條第432節和第五條第502節，如下所示（新增內容以帶下劃線的文本顯示，刪除部分顯示在已刪除的文本中）：
第 432 節。 特別股東大會。除非法律或任何類別或系列股份的明文條款，或公司發行的任何合同、認股權證或其他文書中另有規定，否則公司股份的持有人無權因此而有權召開特別股東會議。
第 432 節。特別會議。有權投票的所有有表決權的股東在特定特別會議上有權投票的至少25％的選票的股東可以隨時召集公司特別股東大會。股東召開特別會議時應遵循的程序以及確定尋求召開特別會議的股東有權投票的百分比的方法（包括但不限於任何最低開會期或其他限制或條件），應與公司章程中規定的相同.
第 502 節。 董事年度選舉。不得根據公司董事會的任期對董事會進行分類。除非任何類別或系列優先股的明文條款中關於在股息支付或履行優先股條款的另一項明確要求時發生董事選舉的明文條款中另有規定， 從2008年年度股東大會開始及之後， 公司的董事應在每次股東年會上選出，任期一年，在下次年度股東大會上屆滿；前提是，在 2008 年年度股東大會之前當選的任期延長至 2008 年年度股東大會之後的任何董事均無需競選並應繼續擔任董事，直至董事任期屆滿的年會.
附錄 B
對Exelon Corporation經修訂和重述的章程（“章程”）的修正，以實施與特別會議請求權相關的程序
如果我們的股東批准提案 4，董事會打算對《章程》第二條第 2.03 節、第 2.17 (f) 節和第 2.17 (g) (vi) 節進行如下修改（新增內容以帶下劃線的文本顯示，刪除部分顯示在已刪除的文本中）：
第 2.03 節特別會議。
股東特別會議可隨時通過董事會的決議召開，董事會可以確定會議的日期、時間和地點（如果有），並應按照優先股條款（定義見公司修訂和重述的公司章程（可根據其條款，即 “章程”）進一步修訂）的規定召開。如果董事會沒有確定會議的日期、時間或地點（如果有），則祕書有責任這樣做。祕書確定的日期不得超過召集特別會議的行動之日起六十 (60) 個日曆日。
(a) 一般規則。只有在 (i) 董事會通過決議或 (ii) 向公司祕書提交併由其收到的書面請求後，方可隨時召開股東特別會議（”祕書”）在公司的主要執行辦公室，由公司的一位或多位登記股東或受益所有人（如果有）簽署和註明日期（每位股東均為”請求股東”) 擁有（定義見下文第 2.17 (e) (v) 節）不少於百分之二十五（25）％的股本投票權，有權就該特別會議擬議審議的每項事項進行表決（”必要百分比”），並且他們在所有方面都遵守了第 2.03 節。除非法律另有要求，否則特別會議通知應根據公司經修訂和重述的章程（可能隨時根據其條款進一步修訂）第2.04節發出，這些”章程”).
(b) 請求表格；撤銷。根據上文第 2.03 (a) (ii) 節提出的任何特別會議請求或請求以正確形式提出（每個，a”特別會議申請”) (i) 必須由一名或多名提出請求的股東根據第 2.03 (a) (ii) 條交付，他們 (A) 在提交每份特別會議請求時，擁有必要百分比或是擁有必要百分比的人員的正式授權代理人；(B) 不得撤銷此類特別會議請求；以及 (C) 在特別會議召開之日之前應繼續擁有不低於必要百分比的股份；(ii) 必須説明特別會議的具體目的、提議在特別會議上採取行動的事項、在特別會議上開展此類業務的理由以及每位提出請求的股東或任何股東關聯人（定義見下文第 2.17 (g) (6) 節）在該業務中的任何重大利益；(iii) 必須包含一份陳述，説明每位提出請求的股東或每位提出請求的股東的一位或多位代表打算親自或通過代理人出席特別會議，提交特別會議的提案或業務會議；(iv) 必須包含 (A) 此類信息，這些章程所要求的聲明、陳述、協議和其他文件，如此類要求股東打算根據本第二條第 2.17 (c) 款提名董事候選人或提議將其他事項提交年度股東大會，以及 (B) 但不限於前述條款 (A)，此類提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的完整文本）以及如果此類業務包括修改公司修正案的提案並重申了公司章程（可根據其條款進一步修訂）文章”）或這些章程，擬議修正案的措辭）；（v）必須包含（A）請求股東達成的協議，如果在特別會議申請之日後對提出請求的股東擁有的公司普通股進行任何處置，應立即通知公司；（B）確認在特別會議日期之前的任何此類處置均應視為撤銷此類特別會議請求就此類已處置股份而言，此類股份將不再包括在內在確定必要百分比是否得到滿足時；以及（vi）必須提供書面證據，證明在向祕書提交特別會議請求並由祕書接收時，提出請求的股東擁有必要百分比； 但是，前提是，如果提出特別會議請求的股東不是代表必要百分比的股份的受益所有人，則特別會議申請還必須包括書面證據，證明特別會議申請所代表的受益所有人在向祕書提交此類特別會議請求時實益擁有所需百分比（或者，此類證據必須在特別會議申請提交後的十（10）天內交付給祕書並由祕書接收）。
在確定是否已根據第 2.03 (a) (ii) 節正確提出特別會議請求時，只有在 (x) 每份特別會議請求都確定了特別會議的目的或目的基本相同且提議在該會議上採取行動的事項基本相同（在每種情況下，均由董事會真誠地決定）（如果是選舉或罷免的目的，則由董事會真誠地決定），才會一起考慮向祕書提出的多項特別會議請求董事，更改董事會規模並填補董事會成員由於董事授權人數的增加而出現的空缺和/或新設的董事職位，將意味着在每份相關的特別會議申請中提議選舉或罷免的人員完全相同，並且（y）此類特別會議請求已在最早日期的特別會議請求之後的六十（60）天內送達祕書並由祕書收到。
任何提出要求的股東都可以在特別會議之日之前的任何時候撤銷其特別會議請求，方法是向祕書提交書面撤銷聲明，書面撤銷書交給公司主要執行辦公室的祕書並由其接收。如果在最早提出特別會議申請之後的任何時候，提出請求的股東提出的未被撤銷的請求（無論是通過具體的書面撤銷還是根據本第2.03（b）條第（v）條被視為撤銷）的總額低於必要百分比，則董事會可以自行決定取消特別會議。如果提交特別會議申請的申請股東均未出席，也沒有派出經正式授權的代表在特別會議上介紹擬開展的業務，則儘管公司可能已收到有關該事項的代理人，但公司無需在該特別會議上提交此類事務以進行表決。
就本第 2.03 節而言，“所有權”、“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有本章程第 2.17 (e) (v) 節中規定的含義。
(c) 取消資格。如果董事會真誠地決定，該決定是決定性的，對公司及其股東具有約束力，則不應要求祕書根據第 2.03 (a) (ii) 條召開特別會議；(i) 特別會議請求不符合本章程；(ii) 特別會議請求中提出的事項涉及不適合股東根據該章程採取行動的業務事項《賓夕法尼亞州商業公司法》如出一轍，或以後可能會進行修改（”PBCL”); (iii) 祕書在自前一屆年度股東大會之日起九十 (90) 天內收到特別會議申請，截止日期為 (A) 下一次股東年會之日和 (B) 自上一次會議之日起三十 (30) 天后三十 (30) 天；(iv) 相同或基本相似的業務項目，由董事會憑其唯一和絕對的自由裁量權真誠地決定，該決定應是對公司及其股東具有決定性並具有約束力 (a”相似物品”），除董事選舉外，已在祕書收到特別會議請求前不超過十二（12）個月的股東大會上提出；（v）在祕書收到特別會議請求前不超過一百二十（120）天舉行的年度或特別股東大會上提交了類似項目；或（vi）類似項目已經或將要包含在年度會議通知中或已召開但尚未舉行或已確定日期的特別股東大會在收到特別會議請求後的九十 (90) 天內（就第 (v) 和 (vi) 條而言，對於涉及提名、選舉或罷免董事、更改董事會規模、填補因董事授權人數增加而產生的空缺和/或新設董事職位的所有行動，董事的提名、選舉或罷免應被視為類似項目）；或 (vi) 特別會議申請是以違反證券第14A條的方式進行的經修訂的1934年《外匯法》（該法以及據此頒佈的規則和條例），”《交易法》”) 或其他適用法律。
(d) 特別會議的時間安排；更新義務。
(i) 根據第 2.03 (a) (ii) 條召集的特別會議應在董事會根據這些章程可能確定的日期、時間和地點（如果有）舉行； 提供的,然而，特別會議在公司收到根據本第 2.03 節適當提出的特別會議請求後的一百二十 (120) 天內舉行。
(ii) 在確定提出請求的股東召集的任何特別會議的日期和時間時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、任何特別會議請求的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。每位提出請求的股東必須 (A) 在必要時更新和補充根據第 2.03 (b) 節提交的特別會議請求，使其在確定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期或首次公開披露該記錄日期的通知以提供任何材料之日起十 (10) 天內真實無誤因此前述信息的變化記錄日期，(B) 根據本第二條第 2.17 (g) 節的要求更新和補充根據第 2.03 (b) 節提交的特別會議請求，就好像此類要求適用於此處一樣 作必要修改後，以及 (C) 根據第 2.17 (d) 節立即提供公司合理要求的任何其他信息。為避免疑問，本第 2.03 (d) (ii) 節中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提出的任何請求中的任何缺陷的權利、延長本章程規定的任何適用截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交請求的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人事項, 擬向特別會議提交的業務和/或決議股東大會。
商業。根據本第2.03節適當提出的特別會議請求在任何特別會議上交易的業務應限於（i）擁有必要百分比的申請股東在特別會議申請中規定的目的，以及（ii）董事會決定在公司特別會議通知中包括的任何其他事項。除非PBCL、條款或本章程另有規定，否則特別會議（或特別會議之前的董事會）主席應有權力和權力決定是否根據本第2.03節的上述程序提出的任何擬在特別會議之前提出的議題。除非根據本章程第二條或PBCL的要求，否則不得在特別股東大會上開展任何業務。商業。根據本第2.03節適當提出的特別會議請求在任何特別會議上交易的業務應限於（i）擁有必要百分比的申請股東在特別會議申請中規定的目的，以及（ii）董事會決定在公司特別會議通知中包括的任何其他事項。除非PBCL、條款或本章程另有規定，否則特別會議（或特別會議之前的董事會）主席應有權力和權力決定是否根據本第2.03節的上述程序提出的任何擬在特別會議之前提出的議題。除非根據本章程第二條或PBCL的要求，否則不得在特別股東大會上開展任何業務。
(e) 商業。根據本第2.03節適當提出的特別會議請求在任何特別會議上交易的業務應限於（i）擁有必要百分比的申請股東在特別會議申請中規定的目的，以及（ii）董事會決定在公司特別會議通知中包括的任何其他事項。除非PBCL、條款或本章程另有規定，否則特別會議（或特別會議之前的董事會）主席應有權力和權力決定是否根據本第2.03節的上述程序提出的任何擬在特別會議之前提出的議題。除非根據本章程第二條或PBCL的要求，否則不得在特別股東大會上開展任何業務。
第 2.17 節業務行為；股東提案和董事提名通知；代理訪問。
[...]
(f) 股東特別會議。只有根據公司會議通知（或其任何補充文件）在特別股東大會上提出的業務才能在特別股東大會上進行 提名根據第 2.04 節. 提名受任何類別或系列優先股持有人的權利約束可根據公司的會議通知（或其任何補充文件）在特別股東大會上選出董事會成員人數 (i) 由董事會或按董事會的指示或 其任何正式授權的委員會（或根據本章程第2.03節提出要求的股東）或 (ii) 前提是 董事會已經確定 屆時將選出一名或多名董事 特殊的 任何符合以下條件的公司股東根據公司的會議通知舉行會議是本第 2.17 (f) 節規定的通知發出之日起至此類特別會議召開之日的登記股東，(B)有權在此類特別會議和此類選舉中投票 和 (C, (B)符合本第 2.17 (f) 節中規定的通知程序.，並且 (C) 在向祕書送達和收到此類通知之日是登記在冊的股東。股東可以代表自己提名參加特別會議選舉的被提名人數（或者，如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加特別會議選舉的被提名人人數）不得超過在該特別會議上選出的董事人數。股東只能根據本第二條第2.03節的規定提出在股東特別會議上進行的其他業務的提議。除任何其他適用要求外，股東必須及時以適當的書面形式向祕書發出董事提名通知，股東才能根據前述條款（ii）在特別會議上妥善提名董事。為了及時起見，此類通知必須 已配送至，以及 接收者,公司主要執行辦公室的祕書不早於該特別會議前一百二十（120）天的營業結束時間，不遲於該特別會議前第九十（90）天和（y）公開披露日期之後的第十（10）天營業結束日期（以較晚者為準） 特別會議以及董事會提議在該會議上選舉的提名人選 會議首先由公司召開。在任何情況下，特別會議的休會、休會、延期或重新安排（或其公開披露）都不得開始新的股東通知期（或延長任何時間段），如上所述。為了採用正確的書面形式，此類通知應包括上文第2.17（c）節所要求的所有信息，該股東和任何擬議的被提名人應遵守上述第2.17（d）節，就好像此類通知是在年度股東大會上提交一樣。
(g) 一般情況。
[...]
(vi) 就本章程而言，(A)”附屬公司” 和”同事“每種含義應符合《交易法》第12b-2條中規定的相應含義；(B)”受益所有人” 或”受益人擁有” 應具有《交易法》第 13 (d) 條中規定的此類術語的含義；(C)”營業結束” 是指任何日曆日的東部時間下午 5:00，無論該日是否為工作日；(D)”公司的提名人” 是指任何由董事會提名或按董事會指示的人；(E)”公眾
披露” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露；（F）a”合格代表” 通知方是指 (I) 該通知方的正式授權官員、經理或合夥人，或 (II) 經該通知方在股東大會上提出任何提名或提案之前向公司提交的書面材料（或該通知方的可靠複製或電子傳輸）授權的人，該通知方在股東大會上提出任何提名或提案，該通知方有權在股東大會上代表該通知方行事，書面或電子傳輸，或文字的可靠複印或電子傳輸，必須在股東大會上製作；以及 (G)”股東關聯人” 就任何通知方而言，是指,（或者，就第 2.03 (b) 節而言，任何提出請求的股東），(I) 任何直接或間接控制、受該通知方控制或與該通知方共同控制的人,（或申請股東，如適用），(II) 該通知方的任何直系親屬（或申請股東，視情況而定）（III）任何與該通知方同住的 “團體”（如《交易法》（或任何後續法律條款）第 13d-5 條中使用的術語）成員或以其他方式為該通知方所知的任何人 （或申請股東，視情況而定） 或與該通知方一致行事的其他股東關聯人士（或申請股東，視情況而定）或與公司股票有關的任何其他股東關聯人，(IV) 該通知方擁有的公司股票的任何受益所有人 （或申請股東，視情況而定） 或任何其他股東關聯人士（作為存託人的股東除外），(V) 該通知方的任何關聯公司或關聯公司 （或申請股東，視情況而定） 或任何其他股東關聯人士，(VI) 該通知方的任何參與者（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段） （或申請股東，視情況而定） 或與任何擬議業務或提名有關的任何其他股東關聯人士（如適用），以及（VII）任何擬議的被提名人。
附錄 C
非公認會計準則指標的定義
Exelon根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）報告其財務業績，並以某些非公認會計準則財務指標作為其報告的補充，包括：
•調整後（非公認會計準則）每股營業收益
•調整後的營業收益
•運營投資回報率
•首席財務官（運營現金）/債務
•FFO（運營資金）/債務
這些非公認會計準則財務指標不是公認會計準則定義的列報方式，可能無法與其他公司的列報表進行比較。Exelon將這些非公認會計準則財務指標作為補充信息提供，不應被視為比最具可比性的GAAP指標的替代品或替代方案更有用。
這些信息旨在增強投資者對同期財務業績的總體理解，並通過排除管理層認為與業務持續運營沒有直接關係的項目來表明Exelon的基準經營業績。此外，這些信息是管理層用作評估績效、分配資源、設定激勵性薪酬目標以及規劃和預測未來時期的主要指標之一。
調整後（非公認會計準則）每股營業收益不包括管理層認為與業務持續經營無直接關係的某些成本、支出、損益和其他特定項目。
下表將報告的每股GAAP收益與2023年調整後（非GAAP）每股營業收益進行了對賬（由於四捨五入，金額可能不會增加）。
| | | | | |
| 2023 年 GAAP 每股收益 | $ | 2.34 | |
| 調整： | |
| 環境負債的變化 | 0.03 | |
| 美國證券交易委員會事項損失應急事件 | 0.05 | |
| 分離成本 | 0.02 | |
| FERC審計負債的變化 | 0.01 | |
| 與所得税相關的調整 | (0.05) | |
2023 年調整後（非公認會計準則）每股營業收益 | $ | 2.38 | |
調整後的營業收益不包括管理層認為與業務持續經營無直接關係的某些成本、支出、損益和其他特定項目。
下表彙總了根據公認會計原則確定的持續經營中歸屬於普通股股東的淨收益與2023年調整後（非公認會計準則）營業收益（由於四捨五入，金額可能不會相加）。
| | | | | | | | |
| 2023 年 GAAP 持續經營業務淨收益 | | $ | 2,238 | |
| 調整： | | |
| 經濟套期保值活動的市場對市場的影響 | | (4) | |
| 環境負債的變化 | | 29 | |
| 資產退休義務 | | (1) | |
| 美國證券交易委員會事項損失應急事件 | | 46 | |
| 離職費用 | | 22 | |
| FERC審計責任的變化 | | 11 | |
| 與所得税相關的調整 | | (54) | |
| 2023 年調整後（非公認會計準則）營業收益 | | $ | 2,377 | |
運營投資回報率使用該期間的營業淨收入除以平均權益計算得出。營業收入反映了公用事業業務的所有業務領域（配電、天然氣配送、輸電）。
首席財務官（運營現金）/債務是一種覆蓋率，用於比較經普通股股息調整後的運營現金流以及手頭現金變動與總負債的變化。該比率是按照穆迪目前的方法計算的。
FFO（運營資金）/債務是將運營資金與總債務進行比較的覆蓋率。該比率是按照標準普爾目前的方法計算的。
與首席財務官和FFO最直接可比的GAAP指標是GAAP運營現金流，而與債務最直接可比的GAAP指標是長期債務加上短期借款。管理層使用首席財務官/債務（以前是FFO/債務）來評估財務風險，方法是衡量公司使用運營現金償還債務的能力。我們認為，該措施增強了投資者對Exelon運營公司信譽的總體理解。
由於某些預測的非公認會計準則指標具有前瞻性，目前可能無法獲得將預測的調整後（非公認會計準則）指標與最直接可比的GAAP指標進行對賬的信息；因此，管理層無法對這些指標進行對賬。
附錄 D
獨立的分類標準
Exelon Corporation（“Exelon”）董事會（“董事會”）已確定，以下類別的關係不影響Exelon董事的獨立性，除非任何此類關係由於納斯達克股票市場上市規則中規定的獨立標準而影響董事的獨立性。分類標準旨在協助董事會就納斯達克股票市場上市規則中規定的獨立性標準未明確涵蓋的關係做出獨立性決定。董事會可以確定其他關係不影響獨立性。
非物質地位和所有權權益：這種關係完全源於（1）該董事（或家庭成員）作為董事、受託人、顧問委員會成員或其他公司或組織的類似職位；（2）該董事（或家庭成員）直接或間接擁有另一家公司或組織10％或以下的股權；或（3）第（1）和（2）條中描述的各種關係的組合。
非實質性的業務關係：董事（或家庭成員）與參與Exelon或其合併子公司（統稱 “Exelon Companies”）交易的另一家公司的關係，其中：所涉及的費率或費用由競爭性投標決定，或與公眾通常可獲得的類似商品和服務的當前價格相比具有競爭力；該交易涉及以普通或合同承運人或公用事業的形式提供服務，費率或收費符合法律或政府授權；該交易涉及作為銀行資金存管機構、過户代理人、註冊商、信託契約下的受託人或類似服務，或按正常交易條件在正常業務過程中提供的商業銀行服務；交易中商品或服務的提供商被買方確定為獲得商品或服務的唯一實際來源；或利息僅來自對公司或其子公司的債務或股權證券的直接或間接所有權，其中同一類別證券的所有持有人擁有相同的權利並按比例獲得同樣的福利。
非實質性交易：董事（或家庭成員）與另一家公司的關係，該公司的財產或服務款項已向任何Exelon公司支付或從其收取的款項，在上一財年中，金額不超過200,000美元或該其他公司當年合併總收入的5％，以較高者為準。
非物質債務：任何其他公司的董事（或家庭成員）作為執行官的關係，該關係欠任何Exelon公司或Exelon公司債務，在每種情況下均不包括正常貿易債務，且此類債務的本金總額低於20萬美元或該其他公司合併資產總額的5％，以較高者為準。
非物質投資：董事（或家庭成員）與另一家公司的關係（1）Exelon Companies（包括任何由Exelon贊助的福利計劃或安排）或其他獨立投資基金進行投資或存入資金進行投資管理，或（2）承保或投資Exelon公司發行的證券，所有這些都是在該其他公司的正常業務過程中按照與或類似的條款和情況進行的來自與該董事無關的實體。
非實質性的非營利關係：一種董事（或家庭成員）作為在職員工的關係，或者任何家庭成員擔任慈善或教育組織的執行官，該組織在最近一個財政年度接受的捐款少於20萬美元或該組織當年合併總收入的5％，以較高者為準。在任何其他情況下，董事與Exelon公司向其捐款的慈善或教育組織的關係，前提是Exelon公司在最近一個財政年度向該組織捐款的總捐款少於100萬美元或該組織當年合併總收入的5％，以較高者為準。
附錄 E
關鍵術語和首字母縮略詞
| | | | | | | | | | | | | | |
| 王牌 | 大西洋城電氣公司1 | | LTIP | 長期激勵計劃 |
| AIP | 年度激勵計劃 | | NEO | 被任命為執行官 |
| 弧 | 審計和風險委員會 | | O&M | 操作和維護 |
| ASC | 會計準則編纂 | | OSCC | 運營、安全和客户體驗委員會 |
| BGE | 巴爾的摩天然氣和電力公司1 | | PCAOB | 上市公司會計監督委員會 |
| CAIDI | 客户平均中斷時間指數 | | 佩科 | PECO 能源公司1 |
| 凸輪 | 關鍵審計事項 | | Pepco | 波託馬克電力公司1 |
| CBPP | 現金餘額養老金計劃 | | PEO | 首席執行官 |
| CD&A | 薪酬討論與分析 | | PHI | Pepco控股有限責任公司1 |
| CGC | 公司治理委員會 | | 普華永道 | 普華永道會計師事務所 |
CICF | 社區影響力資本基金 | | 羅伊 | 股本回報率 |
| ComEd | 聯邦愛迪生公司1 | | RSU | 限制性股票單位 |
| CSI | 客户滿意度指數 | | 賽義迪 | 系統平均中斷持續時間指數 |
| 死亡 | 多元化、公平和包容性 | | 賽菲 | 系統平均中斷頻率指數 |
| DPL | 德爾瑪瓦電力與照明公司1 | | SASB | 可持續發展會計準則委員會 |
| EPS | 每股收益 | | 秒 | 證券交易委員會 |
| ERG | 員工資源組 | | SMRP | 補充管理退休計劃 |
| 艾麗莎 | 1974 年僱員退休收入保障法 | | SMSP | 高級管理人員遣散計劃 |
| ESG | 環境、社會和治理 | | 莖 | 科學、技術、工程和數學 |
| FASB | 財務會計準則委員會 | | T&D | 傳輸和分配 |
| FERC | 聯邦能源監管委員會 | | TCFD | 氣候相關財務披露工作組 |
| FFO | 運營資金 | | TMCC | 人才管理和薪酬委員會 |
| GAAP | 公認的會計原則 | | TSR | 股東總回報率 |
| GHG | 温室氣體 | | 盡職責 | PHLX 公用事業板塊指數 |
| GRI | 全球報告倡議 | | VIF | 投票説明表 |
| 國税局 | 美國國税局 | | VWAP | 成交量加權平均價格 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
(1)一家埃克森公司。
謝謝你的加入
股東！
有用的鏈接和電話號碼：
| | | | | |
| 2024 年年會資源： | |
| 在 2024 年年會之前投票： | proxyvote.com |
| 要參加 2024 年年會，請執行以下操作： | 虛擬股東會議.com/exc2024 |
| 查看股東問答： | investors.exeloncorp.com/活動和演講 |
| 要查看 2024 年會議的重播，請執行以下操作： | investors.exeloncorp.com/活動和演講 |
| 要通過電話對股票進行投票，請執行以下操作： | 1-800-690-6903 |
| | | | | |
| 其他資源： | |
| 要查看我們公司文件的副本，請執行以下操作： | exeloncorp.com/領導力與治理/治理概述 |
| 要查看我們最新的可持續發展報告，請執行以下操作： | exeloncorp.com/可持續發展 |
| 要更改您的家庭選舉，請執行以下操作： | 1-866-540-7095（Broadridge 金融解決方案） |
| 要聯繫我們的轉賬代理，請執行以下操作： | 1-800-626-8729（EQ 股東服務） |
| 對於機構分析師和投資者查詢： | 1-312-394-2345 |
| 要舉報道德問題或問題，請執行以下操作： | 1-800-233-8442 |
