執行版本AmericasActive: 19593367.4 EXELON CORPORATION 6.5億美元 5.150% 2029年到期票據6.5億美元 5.450% 到期票據 2034 年到期票據 5.600% 承銷協議2024年2月22日致附表1中列出的幾位承銷商的代表女士們、先生們：賓夕法尼亞州的一家公司（“公司”）Exelon Corporation提議向幾家上市承銷商出售股票在本協議附表 1（“承銷商”）中，您作為其代表（“代表”），本金為6.5億美元其2029年到期的5.150％票據（“2029年票據”）、2034年到期的5.450％票據（“2034年票據”）的本金6.5億美元以及2053年到期的5.600％票據（“2053年票據”，與2029年票據和2034年票據合稱 “證券”）的4億美元本金。這些證券將根據公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）之間的基本契約（“基礎契約”）發行，該契約的日期自2015年6月11日起，經補充契約修訂和補充，日期自2024年2月1日起（“補充契約”），以及基礎契約，“契約”）。該公司此前根據基礎契約和2023年2月1日的補充契約（“現有證券”）發行了2053年票據的本金總額為6.5億美元。除非披露一攬子計劃中另有説明，否則2053年票據的條款將與現有證券相同，並且在契約下的所有用途都將被視為單一類別的證券。此處對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據S-3表格第12項在註冊聲明生效日或基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書發佈之日當天或之前根據《交易法》提交的以引用方式納入其中的文件（視情況而定）；以及此處提及與註冊有關的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何內容聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書應視為指幷包括在註冊聲明生效之日或基本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件，任何初步招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）均被視為以引用方式納入其中。此處使用的某些術語在本協議第 23 節中定義。公司特此確認與多家承銷商就證券的購買和出售達成的協議，內容如下：1.註冊聲明。截至本協議簽訂之日、適用的銷售時間和截止日期（定義見此處），本公司向每位承銷商陳述、擔保並同意，如下文第 1 節所述。(a) 公司符合該法中使用S-3表格的要求，並已根據S-3表格（註冊號333-266487）第405條的定義準備並向委員會提交了自動上架註冊聲明，包括相關的基礎招股説明書，供根據《證券發行和銷售法》進行註冊。此類註冊聲明，包括在執行時間之前提交的任何修正案，在根據規則462（e）提交後生效。公司可能已經提交了一項或多項修正案，包括初步招股説明書，每份初步招股説明書先前都已提供給您。接下來，公司將根據第415條和第424（b）條向委員會提交本協議第4（b）節所設想的最終條款表以及與證券有關的最終招股説明書補充文件。在提交時，此類最終招股説明書補充文件應包含所有430B信息，以及所有其他此類必填信息，除以下情況外

2 AmericasActive: 19593367.4 代表應以書面形式同意修改，在所有實質性方面均應採用執行時間之前向您提供的表格，或者在執行時未完成的範圍內，應僅包含公司在執行時間之前告知您的特定額外信息和其他變更（基本招股説明書、任何初步招股説明書和附表1中包含的變更）包括在其中或由其製成。註冊聲明在執行時符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求。(b) 公司已根據第457（o）條支付了委員會要求的與證券相關的費用。(c) 在生效之日，註冊聲明已生效，當根據第424（b）條首次提交最終招股説明書時，在截止日期（定義見此處），最終招股説明書（及其任何補充文件）將在所有重大方面遵守該法、《交易法》、《信託契約法》及其相關規則的適用要求；生效之日和執行時時間以及根據第430B (f) (2) 條及其含義對證券的 “新生效日期” 而言，註冊聲明過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的任何重要事實；在生效日期和截止日，契約在所有重大方面已經或將要遵守《信託契約法》及其相關規則的適用要求；以及在根據第424 (b) 條提交任何申請之日在截止日期，最終招股説明書（及其任何補充文件）不會根據作出這些陳述的情況，包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；但是，公司對 (i) 註冊聲明中構成《受託人信託契約法》規定的資格和資格聲明（表格T-1）的部分不作任何陳述或保證，或 (ii) 註冊聲明或最終招股説明書中包含或省略的信息（或其任何補充內容）依據並符合任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的專門用於納入註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件）的信息，我們理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第6（b）節所述的信息。(d) 截至被指定為 “適用銷售時間” 的時間和日期，披露一攬子文件沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。前一句話不適用於基於任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於披露一攬子信息的書面信息中的陳述或遺漏，前一句話不適用於披露一攬子計劃中的陳述或遺漏，前一句話應理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第6（b）節所述的信息。(e) 未經代表事先書面同意，公司沒有也不會提出（根據本協議第4（b）條編制和提交的最終條款表外）與證券有關的任何構成 “自由撰寫招股説明書”（定義見該法第405條）的要約；公司將遵守該法第433條對任何此類自由撰寫招股説明書的要求；任何此類免費寫作招股説明書（包括根據本文第4（b）節編制和提交的最終條款表）都不會，因為在其發行日期以及證券的公開發行和出售完成之前，應包括任何與註冊聲明、初步招股説明書和最終招股説明書中包含的信息不一致的信息，以及任何此類自由書面招股説明書，與註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的信息，在根據該法第433條發佈或提交時，不包括未公開招股説明書對重要事實的真實陳述或省略陳述重要事實鑑於作出這些陳述的情況，必須在其中作出陳述，不得誤導。為明確起見，本第1（e）條中的任何內容均不限制公司為履行《交易法》或委員會根據該法頒佈的規章制度承擔的報告義務而提交任何必要的申報。(f) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者（x）真誠地提出了證券要約（根據第164（h）（2）條的定義）和（y）截至執行時間（就本條款（y）而言，該日期用作確定日期）的最早時間，

3 AmericasActive: 19593367.4 公司過去和現在都不是不合格發行人（定義見規則405），但沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司視為不合格發行人。2.承銷商購買證券。(a) 根據此處所載的陳述和保證，但以此處規定的條款和條件為前提，公司同意向每位承銷商出售本協議附表1中與該承銷商名稱相反的證券本金，但不得共同出售，以本協議附表2規定的收購價格向公司購買本金。承銷商同意按本協議附表2中規定的價格公開發行本協議附表1中規定的相應證券。據瞭解，在此類首次發行之後，幾家承銷商保留更改發行價格的權利，並進一步保留撤回、取消或修改任何後續發行的權利，恕不另行通知。除非支付了在截止日期購買的所有證券，否則公司沒有義務交付任何證券。(b) 證券的交割和代表應於2024年2月27日上午10點在紐約時間上午10點在巴拉德斯帕爾律師事務所的辦公室進行證券的交割以及代表與公司書面商定的相同或其他日期的其他時間或地點，不遲於此後的第五個工作日。證券交割的時間和日期在此稱為 “截止日期”。在截止日期，公司應通過存託信託公司（“DTC”）的設施，向每位承銷商賬户的代表交付或安排交付與證券有關的證券權益，但須通過當天將資金電匯到公司指定的銀行賬户支付購買價格。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交付是本協議中每個承銷商履行義務的進一步條件。證券交割後，應以Cede & Co. 的名義註冊為DTC. 3的被提名人。公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述、保證並同意以下內容：(a) 協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。(b) 證券。證券已獲得正式授權，當受託人根據契約條款執行和認證並根據契約的規定交付和付款時，將由公司正式簽訂和交付，並將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，並有權享受契約的好處，除非強制執行性可能受到以下限制適用的破產、破產或類似法律普遍影響債權人的權利，或通過與可執行性有關的公平原則（統稱為 “可執行性例外情況”）影響債權人的權利。證券在所有重大方面都將符合披露一攬子計劃和最終招股説明書中對證券的描述。(c) 契約。該契約已獲得正式授權，當公司簽署和交付時，將構成一項合法、有效、具有約束力的文書，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守強制性例外條款。該契約在所有重大方面都將符合披露一攬子文件和最終招股説明書中包含的相關描述。(d)《投資公司法》。根據《投資公司法》，公司不是，在按照披露一攬子計劃和最終招股説明書的規定發行和出售證券及其收益的使用生效之後，將無需註冊為 “投資公司”。(e) 不得操縱市場。根據《交易法》或其他規定，公司沒有直接或間接採取任何旨在導致或可能構成或可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進證券出售或轉售的行動。

4 AmericasActive: 19593367.4 (f) 組織；權威。根據賓夕法尼亞州聯邦的法律，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效生存，根據其章程和章程，公司擁有所有權力和權力，可視情況而定，按披露一攬子計劃和最終招股説明書的規定經營其財產和開展業務，並且具有作為外國實體開展業務的正式資格，根據每個司法管轄區的法律，信譽良好這樣的資格，除非不符合這樣的資格無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產或前景產生重大不利影響（“重大不利影響”）。(g) 資本化；子公司。公司擁有披露一攬子計劃和最終招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行的股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可估税，符合披露一攬子文件和最終招股説明書中對該資本的描述；公司各重要子公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付不可評税及（董事資格除外）股份（除非披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定）均由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠；（h）無衝突。本協議、契約或證券（“交易協議”）的執行和交付、其中所設想的任何交易的完成或其條款的履行，包括本協議下證券的發行和出售，均不會導致違反、違規或對公司或其任何重要子公司的任何財產或資產施加任何留置權、費用或抵押權，或根據 (i) 公司的章程或章程或其任何重要事項的組織文件子公司；(ii) 公司或其任何重要子公司作為當事方或其財產受其約束的任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書的條款；或 (iii) 適用於公司或任何法院任何重要子公司的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他具有管轄權的機構對公司或其任何重要子公司或其任何財產的控制權，除非是上述第 (ii) 和 (iii) 條，否則就任何此類衝突、違約、違規或違約而言，(A) 合理預計不會對交易協議的履行或本文所設想的任何交易的完成產生重大不利影響；或 (B) 合理地預計會產生重大不利影響，(y) 就上述第 (iii) 款而言，對於任何可能的此類違規行為(A) 根據適用的州證券法律或金融業監管局（“FINRA”）的規章和規章或與承銷商購買和分銷證券有關的任何外國法律或法規，或（B）由於任何人（公司除外）的法律或監管地位或與該人特別相關的任何其他事實而產生。(i) 無需同意。本文所考慮的交易，包括證券發行和出售或契約，無需任何法院、州或聯邦政府機構或機構（包括委員會和任何適用的州公用事業委員會或其他監管機構）的同意、批准、授權、備案或命令，除非根據該法和《信託契約法》獲得的以及任何司法管轄區的藍天法律可能要求的情形通過以下方式購買和分發證券按照本協議、披露一攬子計劃和最終招股説明書所設想的方式向承銷商。(j) 所得款項的使用。根據披露一攬子計劃和最終招股説明書中 “收益的使用” 的規定，公司將使用證券發行和出售的淨收益。(k) 保證金規則。如披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述，使用公司從證券發行、出售和交割中獲得的收益不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。(l) 特性。公司及其子公司擁有或租賃公司開展目前業務所必需的所有財產。

5 AmericasActive: 19593367.4 (m) 財務報表。在披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以提及方式納入的公司及其合併子公司的合併歷史財務報表和附表在所有重大方面公允地列出了公司截至日期和所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量，符合該法的適用會計要求，並按照公認的會計原則編制。(n) 獨立審計員。普華永道會計師事務所是根據該法以及委員會和上市公司會計監督委員會根據該法案制定的規章和條例的要求，就公司而言是一家獨立的註冊會計師事務所。(o) 內部控制。公司維持的內部會計控制制度足以合理保證交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制，只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，並將資產的記錄問責制與現有資產進行比較在合理的時間間隔內，並對任何差異採取適當行動。(p) 披露控制。公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條），此類披露控制和程序旨在確保這些實體內部的其他人將與公司有關的重大信息告知公司的首席執行官和首席財務官，並且此類披露控制和程序是有效的。(q) 無訴訟程序。除非披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中載明或考慮的涉及公司或其任何子公司或其財產的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序，或據公司所知，任何可能產生重大不利影響的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或受到威脅。(r) 無違規行為或違約行為。公司或任何重要子公司 (i) 未違反其運營協議或章程、章程或其他組織文書或文件；(ii) 未履行或遵守任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書中包含的任何實質性義務、協議、契約或條件，其作為當事方或受其約束或受其約束的文書財產是主體；或（iii）嚴重違反任何法律、規則，適用於公司或其任何重要子公司或任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或此類子公司或其任何財產具有管轄權的機構（如適用）的法規、判決、命令或法令。(s) 執照和許可證。公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有執照、證書、許可證和其他授權，以開展各自的業務，而且公司或任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權有關的訴訟通知，如果不持有或作為不利決定、裁決或裁決的標的對象，這些許可證、證書、許可證或授權的單獨或總體而言將獲得重大不利影響效力，披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定的除外。(t) 禁止非法付款；《反海外腐敗法》。公司、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，任何代理附屬機構或與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的其他人，均未使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 向任何外國或國內政府官員或其任何子公司支付任何直接或間接的非法款項來自公司資金的員工；(iii) 違反或違反任何條款經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》或其他類似的反賄賂或反腐敗法（統稱為 “反腐敗法”）；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款

6 AmericasActive：19593367.4 或福利。公司及其子公司已經並將繼續根據反腐敗法開展業務，並已制定、維持和執行旨在促進遵守所有適用的反腐敗法律的政策和程序，並將繼續制定、維護和執行旨在促進遵守所有適用的反腐敗法律的政策和程序。(u) 反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》（包括但不限於2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（美國愛國者法）第三章）的適用財務記錄保存和報告要求，以及公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規，規則和根據該法規制定的條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、權力機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或向任何涉及公司或其子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。公司及其子公司已經制定並維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對《反洗錢法》的遵守。(v) 網絡安全。除披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的內容外，沒有發生涉及未經授權訪問或披露公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）的重大安全漏洞或事件合理地預計會導致數據泄露根據適用的數據泄露通知法，或者可以合理預期需要向委員會或其他適用的監管機構披露或通知受影響的個人（“安全漏洞”），並且 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道其IT系統和數據出現任何安全漏洞，也不知道任何可以合理預期會導致的事件或情況；(ii) 公司及其子公司目前遵守了規定所有適用的法律或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法規和所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非在本條款 (ii) 的情況下，單獨或總體上不會產生重大不利影響；以及 (iii) 公司及其子公司已經實施了備份和災難恢復技術合理地符合行業標準和慣例。(w) 外國資產管制處。本公司、其任何子公司或其任何董事、高級職員或員工，以及據本公司、任何代理附屬機構或與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的其他人士，目前均未受到美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）和美國國務院）管理或強制執行的任何制裁聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部或任何其他相關機構制裁當局（統稱為 “制裁”）；公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱和赫爾鬆地區的非烏克蘭政府控制區烏克蘭或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域（均為 “受制裁”）國家”）。公司及其子公司已經制定並維持並將繼續維持為促進和實現對制裁的遵守而合理設計的政策和程序。據公司所知，在過去五（5）年中，公司及其任何子公司都沒有或現在與任何個人或任何國家或地區進行過或正在進行任何交易或交易，只要適用的制裁措施禁止此類交易或交易，則此類交易或交易將受到制裁。公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，(i) 為制裁對象或目標的任何人或在任何國家或地區的活動或業務提供資金或資金；

7 AmericasActive: 19593367.4 (ii) 為任何洗錢或恐怖融資活動提供資金或便利；或 (iii) 以任何其他方式導致或導致任何人（包括本協議的任何一方）違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁的行為。由公司任何高管簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的與證券發行有關的任何證書均應被視為公司就證券發行所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。4.進一步的協議。公司承諾並同意每位承銷商：（a）註冊聲明；最終招股説明書。在終止證券發行之前，公司不會對基本招股説明書的註冊聲明或補充文件（包括最終招股説明書或任何初步招股説明書）提交任何修訂，除非公司在提交前已向您提供了副本供您審查，也不會提交您合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件；前提是本第4（a）節中的任何內容均不限制公司提交所需的任何申報以履行其在聯交所下的報告義務根據該法令頒佈的委員會規則和條例。公司將根據第424（b）條的適用條款，促使正確填寫的最終招股説明書及其任何補充文件在規定的期限內提交給委員會，並將為此類及時提交的文件提供令代表滿意的證據。公司將立即告知代表 (1) 何時根據第424 (b) 條向委員會提交最終招股説明書及其任何補充文件（如果需要）；（2）在終止證券發行之前，註冊聲明的任何修正案已提交或生效；（3）委員會或其工作人員要求修改註冊聲明或任何規則4的任何請求 62 (b) 註冊聲明，或用於最終招股説明書的任何補充或任何其他信息，(4) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的暫停令，或任何反對使用該聲明或機構或威脅為此目的提起任何訴訟的通知，以及（5）公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區或機構出售證券資格或威脅為此目的提起任何訴訟的通知。公司將盡最大努力阻止發佈任何此類停止令或暫停任何此類資格，並在發佈後儘快撤回該命令。(b) 最終條款表。公司應編制一份僅包含證券描述的最終條款表，基本上採用本協議附件一的形式，在提交之前，應向代表提供一份副本供其審查。未經代表批准，公司不得提交此類條款表，不得無理拒絕、附帶條件或延遲批准。收到代表的批准後，公司應在該規則規定的期限內根據第433（d）條提交該條款表；並應根據第433（d）條立即向委員會提交公司要求提交的所有其他材料。(c) 沒有免費寫作招股説明書。每位承銷商單獨而不是共同聲明並同意，未經公司和代表事先同意，除了根據本協議第4（b）節編制和提交的最終條款表或公司不需要提交的任何免費書面招股説明書外，其沒有也不會提出任何構成 “自由寫作招股説明書”（定義見規則405）的與證券有關的要約根據第 433 條（包括彭博社的初步屏幕，其中包含基本相同的信息，但任何事件的信息不超過根據第 4 (b) 節編制和提交的最終條款表）。(d) 修正和補編。如果在根據該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況），則在隨後補充的最終招股説明書中將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據發表聲明的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，或者是否應該需要修改註冊聲明或補充決賽招股説明書為了遵守該法或交易法或其中的相應規則，公司將（1）將此類事件通知各位代表，（2）根據本第4節（a）段第一句的規定，編寫修正案或補充文件並將其提交委員會，以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性；（3）提供任何補充的最終合規性

8 AmericasActive: 19593367.4 向您提供招股説明書，數量視您的合理要求而定。如果在截止日期之前發生的事件或事態發展，導致披露一攬子計劃中包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實，則鑑於披露一攬子計劃交付給買方的情況，不產生誤導性，公司將立即通知代表，以便在修訂或補充披露一攬子資料之前，可以停止對披露一攬子計劃的任何使用，以及將立即準備一份修正案或補充文件更正此類陳述或遺漏。(e) 財報發佈。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供公司及其子公司的收益報表，以滿足該法第11（a）條和該法第158條的規定。(f) 複印件；打印。公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明的簽名副本（包括證物），並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不含證物），只要該法要求承銷商或交易商交出招股説明書（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況），每份初步招股説明書的副本就儘可能多最終招股説明書和每個發行人的免費寫作招股説明書以及任何應代表的合理要求予以補充。公司將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。(g) 藍天；FINRA。如有必要，公司將根據代表可能指定的司法管轄區的法律安排待售證券的資格，將保持此類資格在證券發行所需的期限內有效，並將支付FINRA在審查發行時支付任何費用；前提是在任何情況下，公司都沒有義務有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務或採取任何可能導致的行動在訴訟中將其送達訴訟程序，除了因證券發行或出售而產生的，在任何目前不受證券發行或出售的司法管轄區內。(h) 公司封鎖期。未經代表事先書面同意，公司不會直接或間接地要約、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置或進行任何旨在或可能合理預期會導致公司直接或間接處置（無論是通過實際處置還是由於現金結算或其他原因產生的有效經濟處置），或宣佈發行由公司發行或擔保的任何長期債務證券或優先股（其他）在截止日期之前，而不是證券）。(i) 不得操縱市場。根據《交易法》或其他方式，公司不會直接或間接採取任何旨在構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進證券出售或轉售的行動。5.承銷商的義務條件。每位承銷商在截止日購買證券的義務應視本協議中包含的公司在適用銷售時間、執行時間和截止日期所作陳述和擔保的準確性、公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性、公司履行本協議和其他義務的情況以及以下附加條件而定：(a) 申報；無止損令。最終招股説明書及其任何補充文件應按照第424（b）條規定的方式和期限提交；本協議第4（b）節所設想的最終條款表以及公司根據該法第433（d）條要求提交的任何其他材料應在第433條為此類申報規定的適用期限內向委員會提交；不得中止應已發佈命令暫停註冊聲明的效力或委員會發出的任何反對使用該聲明的通知，以及不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。(b) 公司法律顧問意見。公司法律顧問巴拉德·斯帕爾律師事務所本應在截止日期向代表提供其意見，包括負面保證聲明，基本上採用附表3規定的形式。

9 AmericasActive: 19593367.4 (c) 承銷商法律顧問意見。代表應已收到承銷商法律顧問Winston & Strawn LLP就證券的發行和銷售、註冊聲明、最終招股説明書（及其任何補充文件）以及代表可能合理要求的其他相關事宜在截止日期發給代表的意見或意見，包括負面保證聲明，公司應向他們要求的文件提供此類文件使他們能夠通過的目的在這些問題上。在發表此類意見時，對於受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄的事項，Winston & Strawn LLP可以依賴第5（b）節中提及的公司法律顧問的意見。(d) 官員證書。公司應向代表提供一份由兩名高管簽署的公司證書，兩名高管應為公司首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席戰略官、財務主管或助理財務主管中的任何一位，日期為截止日期，大意是此類證書的簽署人已仔細審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書及其任何修正案或補充文件而且：(i) 陳述和保證截至截止日期，本協議中公司的內容是真實和正確的，效力與截止日期的協議相同，並且公司在所有重要方面都遵守了所有協議，並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或委員會反對使用該聲明的任何通知，也沒有提起任何訴訟該目的已設立，或據公司所知，該目的受到威脅；以及 (iii) 自披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中納入或以提及方式納入的最新財務報表之日起，除非披露一攬子計劃和最終招股説明書中載明或考慮的除外，無論是否源於正常業務過程中的交易，公司及其子公司的財務狀況、業務或財產均未發生重大不利變化（不包括其任何補充）。(e) 慰問信。在執行時間和截止日期，公司應要求並促使普華永道會計師事務所向代表提供信函，其日期分別為執行時間和截止日期，其形式和實質內容令代表滿意。(f) 無變化。在執行時間之後，或註冊聲明（不包括其任何修正案）、披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何修正案或補充文件）中提供信息的截止日期（如果更早），則不得發生 (i) 本第 5 節 (f) 段所述信函中規定的任何變更或減少，或 (ii) 任何變更或任何涉及潛在變更的事態發展影響公司及其子公司的財務狀況、業務或財產，總體而言，不論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子文件或最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定的或設想的內容，其影響在任何情況下，根據代表的唯一判斷，其影響是實質性和不利的，以至於進行發行變得不切實際或不可取按照註冊聲明（不包括其任何修正案）的設想交付證券，披露包和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）。(g) 評級不降級。在從執行時間到截止日期（含截止日期）期間，(i) 任何 “國家認可的統計評級機構” 均不得下調委員會在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義的該術語對證券或公司任何債務證券或商業票據的評級，以及 (ii) 任何此類證券評級機構均不得公開宣佈其受到監督或審查，其對證券或公司任何評級可能產生負面影響債務證券。

10 AmericasActive: 19593367.4 (h) 其他配送。在截止日期之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。如果本協議中規定的任何條件在所有重大方面均未得到滿足，或者上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質上都無法使承銷商的代表和律師在形式和實質上合理滿意，則代表可以在截止日期或之前的任何時候取消本協議和承銷商在本協議下的所有義務。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話或傳真通知公司。6.賠償和捐款。(a) 對承保人的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其各自的關聯公司、董事和高級管理人員以及在該法第15條或《交易法》第20條所指的控制該承銷商的所有人（如果有），並使其免受該法案、《交易法》或其他聯邦或州成文法規定的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶的還是多的或普通法或其他方面的法規，例如損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的行動) (i) 源於或基於最初提交的證券註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或源於或基於遺漏或據稱未在其中陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實所必需的重大事實，或 (ii) 源於或基於這樣的遺漏或據稱遺漏鑑於以下情況，任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述在任何初步招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補充中，或者在任何發行人自由寫作招股説明書或根據第433條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 中，根據作出這些陳述的情況，在沒有誤導的情況下，在陳述中需要陳述或必要的重大事實，或據稱沒有提供這些陳述的情況（d) 或構成銷售要約或招標的任何電子路演或其他書面通信提議購買本公司向投資者提供或經其批准的股票，並同意向每位此類受賠方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由或引起的，公司在任何此類情況下均不承擔任何責任是基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏其中依賴並符合任何承銷商或代表任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於包含在這些信息中的書面信息。(b) 對公司的賠償。根據該法第15條或《交易法》第20條的定義，每位承銷商分別而非共同地對公司、其每位董事、每位高級管理人員以及控制公司的每位人員進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司對每位承銷商的上述賠償相同，但僅限於向公司提供的與該承銷商有關的書面信息（如適用）由該承銷商或代表該承銷商通過代表，專門用於包含在文件中如上文第 6 (a) 節所述。本賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。公司承認，（i）封面上關於證券交割的聲明以及（ii）任何初步招股説明書和最終招股説明書中 “承保” 標題下的第五、第六、第七、第八、第十一和第十二段是幾家承銷商或代表幾家承銷商以書面形式提供的唯一包含在任何初步招股説明書、最終招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書中的信息。(c) 賠償程序。受補償方根據本第 6 節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第 6 節向賠償方提出索賠，則該受補償方將立即以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方；但未能這樣通知賠償方 (i) 並不能免除其根據 (a) 或 () 段承擔的責任 b) 除非，而且在未以其他方式得知此類行動且此類失敗導致賠償方沒收財產的情況下，除外實質性權利和抗辯權，且 (ii) 在任何情況下都不會免除賠償方對任何受賠方承擔的除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務以外的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何需要賠償的訴訟

11 AmericasActive: 19593367.4（在這種情況下，賠償方此後不應對受賠方或當事方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責，但下文所述情況除外）；但是，前提是受賠方對此類律師的合理滿意。儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），在下列情況下，賠償方應承擔該獨立律師（包括當地律師）的合理費用、費用和開支：(i) 聘請受賠方選擇的律師來代表受保方有利益衝突的律師，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括受補償方和受補償方，受補償方應合理地得出結論，其和/或其他受保方可能有法律辯護，這些辯護與受保方可用的法律辯護不同或補充，(iii) 賠償方不應在受賠方滿意的律師之後的合理時間內代表受保方提起此類訴訟的通知，或 (iv) 賠償方應授權受補償方僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔。儘管如此，如果任何受賠方有權聘請單獨的法律顧問（包括當地律師），則不應要求賠償方為所有受賠方承擔與此類訴訟、索賠或訴訟有關的一名以上獨立律師的費用、費用和開支（以及任何當地律師的費用和開支）；前提是此類法律顧問應使每位受賠人合理滿意。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意包括無條件釋放每方免除因此類索賠、訴訟、訴訟而產生的所有責任或訴訟程序，不包括關於過失、罪責或未能代表任何受賠方行事的陳述或承認。賠償方對未經其書面同意而進行的任何程序的任何和解不承擔任何責任，不會無理地拒絕其同意。(d) 捐款。如果受賠方出於任何原因認為本第 6 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償不可執行，或者不足以使根據本第 6 節 (a) 或 (b) 段獲得賠償的一方免受損害，儘管根據其條款（包括上文第 6 (c) 節的要求）適用，公司和每位承銷商分別同意構成總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查相關的合理法律或其他費用）或為公司和一家或多家承銷商可能承擔的相應比例進行辯護）（統稱為 “損失”），以反映公司和承銷商從證券發行中獲得的相對收益；但是，在任何情況下，任何承銷商（承銷商之間與證券發行有關的任何協議中可能規定的除外）均不對任何金額負責超過適用於的承保折扣或佣金該承銷商根據本協議購買的證券；此外，前提是每位承銷商對本協議項下的損失進行分擔的義務應是多項的，而不是共同的。如果由於任何原因無法提供前一句中規定的分配，則公司和承銷商應分別按適當的比例繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映公司的相對過失，另一方面也要反映承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。（i）公司獲得的收益應被視為等於其從本次發行（扣除費用之前）獲得的總淨收益，（ii）承銷商應被視為等於承保折扣和佣金總額，在每種情況下，均如最終招股説明書封面所示。除其他外，應參照任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會等因素來確定相對過失。公司和承銷商一致認為，如果按比例分配或任何不考慮上述公平考慮因素的其他分配方法來確定供款，那將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 6 節而言，控制該法案或《交易法》所指的承銷商的每個人以及承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人應與該承銷商以及該法或《交易法》所指的每位控制公司的每位高管擁有相同的繳款權

12 AmericasActive: 19593367.4 公司和公司的每位董事應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均須遵守本款 (d) 的適用條款和條件。7. [已保留]. 8.終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日期 (A) 之前的任何時候 (i) 委員會、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）暫停公司普通股的交易，或者通常在紐約證券交易所進行證券交易，或者，代表們可通過通知公司自行決定終止本協議納斯達克應被暫停交易或已確定此類交易所的限定價格或最低價格，(ii)聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務，（iii）美國證券或清算服務的結算髮生重大中斷，（iv）任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，（v）降級應根據任何 “國家認可的統計評級” 對公司債務證券的評級組織”，因為該術語的定義是就《交易法》第3 (a) (62) 條或 (vi) 而言，委員會應公開宣佈其對公司任何債務證券的評級已受到監督或審查，可能產生負面影響，以及 (B) 前述條款 (iii) 和 (iv) 中規定的該事件對金融市場的影響（視情況而定），以此作為唯一判斷代表們，按照披露的設想繼續發行或交付證券是不切實際或不可取的一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）。9.違約承銷商。(a) 如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何證券，並且這種不購買行為構成其履行本協議義務的違約，則其餘承銷商有義務分別承擔和支付（按本協議附表1中與其名稱相反的證券本金的相應比例）相反列出的證券本金總額所有剩餘承銷商（違約承銷商同意但未能購買的證券）的名稱；但是，如果違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額應超過本協議附表1中規定的證券本金總額的10％，則其餘承銷商有權購買所有證券，但無任何義務購買任何違約證券承銷商未能購買。(b) 如果非違約承銷商沒有義務也沒有購買違約承銷商未能購買的所有證券，則公司有權在36小時內讓非違約承銷商合理滿意的其他人購買此類股票，並且如果未在違約後的36小時內做出公司選定並令代表合理滿意的其他人購買此類股票的安排，則此協議將終止，不承擔任何責任非違約承銷商或公司，除非公司選擇將要發行的證券本金減少到違約承銷商未能購買的證券金額，在這種情況下，非違約承銷商將有權購買所有減少的證券本金，但沒有任何義務購買任何此類減少的本金。如果非違約承銷商拒絕購買所有此類減少的證券本金，則本協議將終止，不違約的承銷商或公司不承擔任何責任。(c) 如果任何承銷商按照本第9節的規定違約，則截止日期應推遲一段時間，不超過五個工作日，由代表決定，以便註冊聲明和最終招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更得以生效。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司和任何非違約承銷商因其違約而造成的損害承擔的責任（如果有）。

13 AmericasActive: 19593367.4 10.費用支付。(a) 無論交易協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或要求支付與履行交易協議義務有關的所有成本和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、出售、準備和交付證券產生的費用以及與此相關的任何應付税款；(ii) 根據交易協議編制、印刷和申報所產生的費用《註冊聲明法》，初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、披露一攬子文件和最終招股説明書（包括其中的所有證物、修正案和補編）及其分發；（iii）複製和分發每份交易協議以及與證券發行有關的所有其他協議或文件的成本；（iv）與國家證券或外國證券註冊或資格認證相關的費用和開支這樣的藍天法則代表可能指定的司法管轄區以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括承銷商律師的相關合理費用和開支）；（v）與向FINRA提交和批准發行有關的所有費用和申請費（包括合理的費用和承銷商律師費用）；（vi）公司或承銷商因任何 “路演” 演示而產生的所有費用致潛在投資者；(vii) 的費用和開支對證券進行評級的任何評級機構；以及（x）受託人的任何費用和開支。儘管如此，我們理解並同意，除非第6條和第10（b）節有明確規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括但不限於律師的費用和支出（上文第10（a）節中規定的藍天和FINRA事項除外），以及他們轉售任何證券的轉讓税。(b) 如果 (i) 本協議根據第8條終止，(ii) 公司出於任何原因未能將證券投標給承銷商（如果有），或（iii）承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則公司同意向承銷商償還承銷商合理產生的所有自付費用和開支（包括其律師的費用和開支）交易協議及其所設想的交易，公司應在任何情況下，均不對任何承銷商承擔任何其他金額的責任，包括但不限於因證券出售預期利潤損失而造成的損失。11.為了生存而作出的陳述和保證。無論承銷商或公司或本協議第6節所述的任何高管、董事、員工、代理人或控股人進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的相關協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將完全有效，並將在證券交付和付款後繼續有效。本協議第 6 和第 10 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。12.美國特別解決制度。如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於轉讓在美國特別清算制度下的生效，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律或美國某州法律管轄。如果任何作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利（前提是本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。如本第 12 節所用：“BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

14 AmericasActive: 19593367.4 “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) “受保銀行” SI”，因為該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。通知。以下所有通信均為書面形式，僅在收到時有效，如果發送給（i）代表，則將郵寄、遞送或電傳至位於紐約第七大道745號的巴克萊資本公司，紐約10019，注意：辛迪加註冊（傳真：646-834-8133），美銀證券公司，紐約州紐約西47街114號 NY8-114-07-01 10036，注意：高級交易管理/法律，（傳真號碼：(212) 901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com），花旗集團環球市場公司，紐約格林威治街 388 號，紐約 10013，收件人：摩根大通證券有限責任公司總法律顧問（傳真：646-291-1469），紐約麥迪遜大道383號，紐約10179，收件人：投資級辛迪加服務枱（傳真：212-834-6081）和摩根士丹利公司有限責任公司，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，收件人：投資銀行部（傳真號碼：(212) 761-6691）和 (ii) 公司，將郵寄、配送或電傳至伊利諾伊州芝加哥市南迪爾伯恩街 10 號 54 樓 805398 號埃克森公司 60680-5398，收件人：副總裁兼財務主管（傳真：傳真：編號：(312) 394-8925)；電子郵件：ryan.brown@exeloncorp.com 並已向總法律顧問確認（傳真號碼：(312) 394-5443）。14.繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第 6 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均無本協議項下的任何權利或義務。15.研究分析師獨立性。公司和承銷商承認，承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些監管和內部政策的約束，此類承銷商的研究分析師可能持有與各自投資銀行部門觀點不同的觀點、發表與公司和/或證券發行有關的陳述或投資建議和/或發佈研究報告。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就承銷商的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與此類承銷商的投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而產生的任何利益衝突向承銷商提出的任何索賠。公司承認，每位承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有公司債務證券的多頭或空頭頭寸。愛國者法案確認.根據美國《愛國者法案》（Pub第三章）的要求，本協議各方承認。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售證券是公司與承銷商及其任何關聯公司之間的公平商業交易，另一方面，承銷商可能通過該交易行事，(b) 承銷商是本公司的委託人，而不是公司的代理人或信託人；(c) 公司對公司的聘用

15 AmericasActive: 19593367.4 與本次發行和發行前流程相關的承銷商以獨立承包商的身份行事，不以任何其他身份行事。此外，公司同意，它全權負責就本次發行做出自己的判斷（無論是否有任何承銷商已經或目前正在就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意，它不會聲稱承銷商提供了任何性質的諮詢服務或尊重，也不會聲稱承銷商對公司負有任何機構、信託或類似的責任，與此類交易或交易相關的過程負有任何機構、信託或類似的責任。適用法律。本協議將受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律的管轄和解釋。19.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。20.同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份對應方均構成原件，所有對應方共同構成同一個協議。21.電子簽名。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名）www.docusign.com或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。23.某些定義的條款。以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度。“協議” 是指本承保協議，包括本協議所附並構成本協議一部分的所有附表。“適用的銷售時間” 是指美國東部時間2024年2月22日下午 5:10。“基本招股説明書” 是指上文第1（a）段所述的公司在生效日期註冊聲明中提交的基本招股説明書。“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司之外的任何一天。“委員會” 是指證券交易委員會。“披露一攬子計劃” 是指（i）初步招股説明書，包括對適用銷售時間進行修訂和補充的基本招股説明書，（ii）根據本協議第4（b）節編制和提交的最終條款表，（iii）任何發行人自由寫作招股説明書，以及（iv）本協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分的任何其他自由寫作招股説明書。儘管本文有任何相反的規定，但只要合併文件是在適用的銷售時間之前提交的，披露包中包含的每份文件均應被視為包括以引用方式納入其中的所有文件，無論任何此類合併文件是在合併文件之前還是之後提交的。

16 AmericasActive: 19593367.4 “生效日期” 是指註冊聲明、任何生效後的修正案或其修正案生效或生效的每個日期和時間。“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。“執行時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。“最終招股説明書” 是指公司在執行時間之後根據第424（b）條首次提交的與證券相關的招股説明書補充文件以及基本招股説明書。“FINRA” 是指金融業監管局。“投資公司法” 是指經修訂的1940年《投資公司法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度。“發行人自由寫作招股説明書” 是指該法第433條所定義的任何 “發行人免費寫作招股説明書”。“初步招股説明書” 是指基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件，該補充説明書描述了證券及其發行，在公司提交最終招股説明書和基本招股説明書之前使用。“註冊聲明” 是指上文第1（a）段中提及的註冊聲明，包括證物和財務報表以及根據第424（b）條向委員會提交併根據經生效日修訂的第430B條被視為此類註冊聲明一部分的證物和財務報表以及任何與證券有關的招股説明書補充文件，如果其生效後的任何修正案在截止日期之前生效，也應指經修訂的註冊聲明，視情況而定。“第158條”、“第163條”、“第164條”、“規則172”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第430B條”、“第433條”、“第456條”、“第457條” 和 “第462條” 及其任何小節均指該法規定的此類規則及其任何小節。“規則430B信息” 是指註冊聲明根據規則430B生效時允許從註冊聲明中省略的有關證券及其發行的信息。“重要子公司” 的含義應與該法第S-X條例中該術語的含義相同。“信託契約法” 是指經修訂的1939年《信託契約法》以及委員會據此頒佈的規章制度。 [簽名頁面如下]

承保協議的簽名頁確實是你的，EXELON CORPORATION 作者：姓名：Ryan Brown 職務：副總裁兼財務主管

自上述首次規定的日期起接受承保協議的簽名頁：代表其本人以及本協議附表1中列出的幾家承銷商行事。巴克萊資本公司作者：姓名：標題：美銀證券有限公司作者：姓名：標題：花旗集團環球市場公司作者：名稱：標題：摩根大通證券有限責任公司作者：名稱：標題：摩根士丹利公司LLC 作者：名稱：標題：約翰·倫貝克董事

自上述首次規定的日期起接受承保協議的簽名頁：代表其本人以及本協議附表1中列出的幾家承銷商行事。巴克萊資本公司作者：姓名：標題：美銀證券有限公司作者：姓名：標題：花旗集團環球市場公司作者：名稱：標題：摩根大通證券有限責任公司作者：名稱：標題：摩根士丹利公司LLC 作者：名稱：職位：亞當·博德納董事總經理

自上述首次規定的日期起接受承保協議的簽名頁：代表其本人以及本協議附表1中列出的幾家承銷商行事。巴克萊資本公司作者：姓名：標題：美銀證券有限公司作者：姓名：標題：花旗集團環球市場公司作者：名稱：標題：摩根大通證券有限責任公司作者：名稱：標題：摩根士丹利公司LLC 公司：名稱：職位：Robert Bottamedi 執行董事

附表 1-1 AmericasActive: 19593367.4 附表 1 承銷商 2029 年待購買票據的本金額 2034 年待購買票據的本金額巴克萊資本公司... 119,600,000 美元 119,600,000 美元美國銀行證券公司... 119,600,000 119,600,000 73,600,000 美元花旗集團環球市場公司... 119,600,000 美元... 119,600,000 600,000 119,600,000 73,600,000 摩根大通證券有限責任公司... 119,600,000 119,600,000 73,600,000 摩根士丹利公司有限責任公司... 119,600,000 119,600,000 73,600,000 亨廷頓證券有限公司... 10,834,000 10,833,000 6,667,000 M&T 證券公司... 10,833,000 10,834,000 6,666,000 桑坦德美國資本市場有限責任公司... 3,900,000 3,900,000 2,400,000 桑坦德美國資本市場有限責任公司... 10,833,000 10,833,000 6,667,000 CastleOak Securities, L.P.... 3,900,000 2,400,000 Drexel Hamilton, LLC... 3,900,000 3,900,000 2,400,000 米施勒金融集團公司... 3,900,000 3,900,000 2,400,000 塞繆爾·拉米雷斯公司... 3,900,000 3,900,000 2,400,000 Siebert Willians Shank & Co., LLC... 3,900,000 3,900,000 2,400,000 總計... 6.5億美元 650,000,000 美元 400,000,000 美元

附表2-1 AmericasActive: 19593367.4 附表2承保協議，日期為2024年2月22日註冊聲明編號333-266487 代表：巴克萊資本公司美銀證券公司花旗集團環球市場公司摩根士丹利證券有限責任公司摩根士丹利公司LLC A. 2029年票據的所有權、收購價格和描述：標題：5.150％ 2029年到期票據本金：6.5億美元公開價格：99.781％（648,576,500美元）承保折扣：0.600％（3,900,000美元）購買價格：99.181％（644,676,500美元），加上應計利息，如果有償債基金條款：無贖回條款：如最終前景所述章程其他條款：如最終招股説明書B所述 2034年票據的所有權、收購價格和描述：標題：5.450％2034年到期票據本金額：6.5億美元公眾價格：99.835％（648,927美元，500) 承保折扣：0.650％（4,225,000美元）收購價格：99.185％（644,702,500美元），外加應計利息（如果有）償債基金準備金：無贖回條款：如最終招股説明書C所述：2053年票據的標題、購買價格和描述：標題：5.600％2053年到期票據本金：400,000美元

附表 2-2 AmericaActive: 19593367.4 公眾價格：97.683％（390,732,000美元）承保折扣：0.875％（3,500,000美元）購買價格：96.808％（387,232,000美元），加上應計利息（如果有）償債基金條款：無贖回條款：如最終招股説明書中所述其他條款：如最終招股説明書所述 D. 其他條款證券截止日期、時間和地點：美國東部時間 2024 年 2 月 27 日上午 10:00 左右 Ballard Spahr LLP 賓夕法尼亞州費城市街 1735 號 51 樓 19103 發行類型：非-根據承銷協議第1（d）節推遲證券的適用銷售時間：美國東部時間2024年2月22日下午 5:10

附表 3-1 AmericasActive: 19593367.4 附表 3 公司法律顧問意見表 1.本公司是一家正式註冊成立的公司，目前根據賓夕法尼亞聯邦的法律生存，並經正式授權行使其章程或公司證書中規定的所有權力，並在賓夕法尼亞州開展業務。2.公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以根據具體情況擁有或租賃其財產，並按照披露一攬子計劃和最終招股説明書的規定開展業務。3.本協議已由公司正式授權、執行和交付。4.該契約已由公司正式授權、簽署和交付。該契約已獲得《信託契約法》的正式資格。5.證券已由公司正式授權、執行和交付，經受託人認證並以付款交付後，將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務。6.公司執行和交付本協議以及履行本協議規定的公司義務以及向您發行和出售證券，不會也不會違反、導致違反、違反或根據 (i) 公司的公司章程或章程，(ii) 任何契約的條款，對公司的任何財產或資產施加任何留置權、指控或抵押權，合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或公司截至2023年12月31日財政年度的10-K表附錄索引中列出的公司作為當事方或受其約束或受其財產約束的文書，或（iii）對公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構適用於公司的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令。7.對於證券的發行和出售以及公司履行交易協議規定的義務，公司無需獲得賓夕法尼亞州任何州委員會或監管機構或任何其他政府機構或機構的同意、批准、授權、命令或資格。8.我們公司不代表公司參與任何以其為被告的未決訴訟，也沒有代表公司參與任何受到潛在索賠人公開書面威脅、質疑交易協議所設想交易的有效性或可執行性或試圖禁止其進行的任何訴訟，而且據我們所知，賓夕法尼亞州沒有本公司或任何子公司作為當事方的未決法律訴訟根據 S-K 法規第 103 項規定根據《證券法》在披露一攬子文件和最終招股説明書中以引用方式納入的文件中頒佈，此類文件中提及的文件除外。9.註冊聲明已根據該法生效；根據第424（b）條要求提交的基本招股説明書、初步招股説明書和最終招股説明書及其任何補充文件均已按照第424（b）條規定的方式和期限提交；據我們所知，尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或委員會反對使用該聲明的任何通知，尚未為此目的提起任何訴訟或威脅提起任何訴訟，註冊聲明（除了截至註冊聲明最初根據該法生效之日起，其中包含的財務報表和其他財務信息（我們沒有表示任何意見），以及初步招股説明書和最終招股説明書，根據該法第430B（f）（2）條及其含義，編制了初步招股説明書和最終招股説明書，以及初步招股説明書和最終招股説明書（除了其中所載的財務報表和其他財務信息外，我們截至各自編制日期，不表示任何意見），以及最終招股説明書（財務報表和其他財務報表除外）

截至本文發佈之日，附表3-2 AmericasActive: 19593367.4 中包含的信息（我們未表示任何意見）在所有重大方面均符合該法、經修訂的1934年《證券交易法》、《信託契約法》及其相關規則的適用要求。10.銷售時信息和招股説明書中 “票據描述” 和 “美國聯邦所得税重要注意事項” 標題下的陳述，只要這些陳述構成其中提及的法律事項或文件的摘要，則在所有重要方面都是準確的。11.按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在證券的發行和出售及其收益的使用生效後，公司不必立即註冊為 “投資公司”，如銷售時信息和招股説明書中 “收益的使用” 中所述。我們參與了註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書的編寫，包括參加了與公司高管和公司會計師的會議。儘管我們未承諾獨立確定註冊聲明、披露一攬子文件或最終招股説明書（上文第9段規定的除外）中陳述的準確性、完整性或公平性，也不承擔任何責任，但我們沒有理由相信 (1) 每次根據該法生效的註冊聲明以及 (2) 最終招股説明書截至發佈之日和本文發佈之日鑑於它們是在什麼情況下做出的，其中含有任何不真實的內容重大事實陳述或省略了必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實（註冊聲明為T-1表格，註冊聲明和最終招股説明書除外，財務報表以及其中包含或以引用方式納入的其他財務和統計數據，我們對此不表示任何意見或信念）。此外，我們沒有理由相信，截至適用的銷售時間，披露一攬子文件包含任何不真實的重大事實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有陳述任何必要的重大事實，沒有誤導性（其中包含的財務報表和其他財務信息除外，我們對這些陳述沒有表示任何意見或信念）。

附件 I-1 AmericasActive: 19593367.4 附件一 Exelon Corporation 定價條款表 6.5億美元 5.150% 2029 年到期票據 6.5億美元 5.450% 2034 年到期票據 4.600% 發行人：埃克森公司埃克隆公司預期評級：--證券類型：票據票據交易日期：2024 年 2 月 22 日 2024 年 2 月 22 日 2024 年 2 月 22 日結算日期*：2024 年 2 月 27 日（T+3）2024 年 2 月 27 日（T+3）2024 年 2 月 27 日（T+3）本金：6.5億美元 6.5億美元 650,000,000 美元 4億美元到期日：2029 年 3 月 15 日 2034 年 3 月 15 日2053年3月15日息率：5.150％ 5.450％ 5.600％的利息支付日期：每半年於3月15日和9月15日支付，從2024年9月15日開始，每半年於2024年3月15日和9月15日開始，自2024年3月15日起每半年一次基準國債：2029年1月31日到期 4.00%，2034 年11月15日到期 4.75% 美國國債價格和收益率：98-18 1/4/4.324% 97-13+/4.321% 104-21/4.465% 基準國債利差：87.5 個基點 115 個基點 130 個基點重新報價收益率：5.199％ 5.471％ 5.765％發行價格1：合格重開：本金的99.781％不適用本金的99.835％N/A本金的97.683％2023年2月16日發行的該系列票據本金總額為6.5億美元。此處發行的票據將與先前發行的本系列票據互換，特此發行的票據和先前發行的此類票據合起來將被視為單一系列，用於所有用途。可選兑換：2029年2月15日之前的任何時間（一）2033年12月15日之前的任何時間（三）2052年9月15日之前的任何時間（六）1 不適用2053年票據的購買者在2023年9月15日至發行日期（但不包括髮行日期）期間必須支付的應計利息。

附件 I-2 AmericasActive: 19593367.4 發行人：Exelon Corporation Exelon Corporation Exelon Corporation Exelon Corporation Exelon Corporation（在到期日前一個月）（“面值收回日”），按半年計算（假設為360度），按兩者中較大值計算為期一年，包括十二個30天月），按國庫利率加上15個基點減去（b）截至贖回之日的應計利息，以及要贖回的債券本金的100％，再加上贖回之日的應計和未付利息。在票面贖回日當天或之後的任何時候，按本金的100％，加上贖回日之前的應計和未付利息（即到期日前幾個月）（“面值收回日”），按全額價格等於 (a) 折現至贖回日（假設債券在面值收回日到期）的半年期剩餘定期還款本金和利息的現值總和中的較大值按美國國債利率計算的基礎（假設一個360天的一年包括十二個30天）加上20個基點減去（b）利息應計至贖回之日，以及要贖回的債券本金的100％，再加上贖回之日的應計和未付利息。在票面贖回日當天或之後的任何時候，按本金的100％，加上贖回日之前的應計和未付利息（即到期日前幾個月）（“面值收回日”），按全額價格等於 (a) 折現至贖回日（假設債券在面值收回日到期）的半年期剩餘定期還款本金和利息的現值總和中的較大值按美國國債利率計算的基礎（假設一個360天的一年包括十二個30天）加上30個基點減去（b）利息應計至贖回之日，以及要贖回的債券本金的100％，再加上贖回之日的應計和未付利息。在面值贖回日當天或之後的任何時候，按本金的100％加上贖回日的應計和未付利息。CUSIP/ISIN：30161NBM2/US30161NBM20 30161NBN0/US30161NBN03 30161NBL4/US30161NBL47 巴克萊資本公司美銀證券公司花旗集團環球市場公司摩根大通證券有限責任公司巴克萊資本公司花旗集團環球市場公司花旗集團環球市場有限公司摩根大通證券有限責任公司巴克萊資本公司美銀證券公司花旗集團摩根士丹利證券有限責任公司摩根士丹利公司有限責任公司摩根士丹利公司有限責任公司摩根士丹利公司有限責任公司聯席賬簿管理人：高級聯席經理：亨廷頓證券公司 M&T 證券公司桑坦德美國資本市場有限責任公司 CastleOak Securities, LLP. Drexel Hamilton, LLC Mischler Financial Group, Inc. Samuel A. Ramirez & Company, Inc. Siebert Williams Shank & Co., LLC 亨廷頓證券公司 M&T 證券公司桑坦德美國資本市場有限責任公司 CastleOAK 美國資本市場有限責任公司 CastleOAK 證券，L.P. Drexel Hamilton, LLC Mischler Financial Group, Inc. Samuel A. Ramirez & Co., Inc.。Siebert Williams Shank & Co., Co., LLC 亨廷頓證券公司 M&T 證券有限公司桑坦德美國資本市場有限責任公司CastleOak證券有限責任公司德雷克爾·漢密爾頓有限責任公司米施勒金融集團有限責任公司塞繆爾·拉米雷斯公司西伯特·威廉姆斯香克有限責任公司

附件 I-3 AmericasActive: 19593367.4 發行人：Exelon Corporation Exelon Corporation Exelon Corporation Exelon Corporation *我們預計將在2024年2月27日左右交付債券，這將是本條款表（“T+3”）發佈之後的第三個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於債券最初將在T+3結算，因此希望在本條款表發佈之日交易債券的購買者必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。發行人已就本來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書，請致電巴克萊資本公司的免費電話1-888-603-5847，美銀證券公司的免費電話1-800-294-1322，花旗集團環球市場公司的免費電話1-800-831-9146，摩根大通證券有限責任公司收款電話 1-212-9146 834-4533 和摩根士丹利公司有限責任公司免費電話 1-866-718-1649。