正如 於 2024 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

註冊 聲明

在 下

1933 年的 證券法

SPECTRAL AI, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

麥金尼大道 2515 號，1000 號套房
得克薩斯州達拉斯 75201
(972) 499-4934

（主要行政辦公室地址 ，郵政編碼）

Spectral MD, Inc. 2018 年長期激勵計劃

Spectral MD Holdings, Ltd. 2022年長期激勵計劃

（計劃的完整 標題）

文生 粉絲
首席執行官
麥金尼大道 2515 號，1000 號套房
得克薩斯州達拉斯 75201
(972) 499-4934

（服務代理的名稱 和地址；服務代理的電話號碼，包括區號）

將 複製到：

赫伯特 F. Kozlov，Esq。
Lynwood E. Reinhardt，Esq。
禮德律師事務所
列剋星敦大道 599 號
紐約，紐約 10022-7650
(212) 521-5400

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

2023年9月11日 ，Spectral AI, Inc.（前身為Rosecliff Acquisition Corp. I）（“註冊人”、“我們” 或 “我們的”）完成了 設想的業務合併（“業務合併”），該業務合併協議於2023年4月11日由羅斯克利夫收購公司I（“RCLLF”）簽訂的截至2023年4月11日簽訂的某些業務合併協議 F”）、 Ghost Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub I”）、Ghost Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”）和 Spectral MD Holdings， Ltd.（“Legacy Spectral”），其中 Merger Sub I 合併為 Legacy Spectral（“首次合併”））， Legacy Spectral 作為 RCLF 和 RCLF 的全資子公司，在第一次合併中倖存下來， Legacy Spectral 立即與 Merger Sub II（“第二次合併”）合併， 與《業務合併協議》（“合併”）中描述的第一次合併和其他交易（“合併”）一起， Merger Sub II 作為RCLF的全資子公司在第二次合併中倖存下來。與合併有關的是，註冊人更名為 Spectral AI, Inc.

根據與合併相關的業務合併協議的條款，根據不時修訂的Legacy Spectral的 2018年長期激勵計劃（“Spectral 2018計劃”）和Legacy Spectral的2022年長期激勵計劃（“Spectral 2018計劃”）和不時修訂的Legacy Spectral的2022年長期激勵計劃（“Spectral 2022年”），購買在首次合併生效前夕已流通和未行使的Legacy Spectral普通股 的每種期權 計劃”，以及 Spectral 2018 計劃， “計劃”），無論是否歸屬，自動轉換為併成為購買註冊人普通股的期權， 面值每股0.0001美元（“普通股”）。此外，在 計劃下的首次合併生效前夕流通的每個 Legacy Spectral 限制性股票單位（“RSU”） （無論是以現金還是股票結算）都會自動轉換為 獲得註冊人的 RSU 的權利。 與前述內容相關，註冊人假定了計劃，每種此類遺留光譜選項和傳統光譜RSU分別符合 Spectral 2018計劃、Spectral 2022年計劃的條款，以及證明此類Legacy Spectral 期權和傳統光譜RSU的每份獎勵協議的條款。根據業務合併，作為本註冊 聲明的一部分註冊的所有普通股均已預留髮行。

因此， 本註冊聲明登記了（i）截至本文發佈之日根據Spectral 2018計劃假設的未償還股票期權獎勵行使可發行的3526,200股普通股，（ii）截至本文發佈之日根據Spectral 2022年計劃假設的未償還股票期權獎勵可發行的88,749股普通股，（iii）58,197股普通股可發行股票在 歸屬截至本文發佈之日根據Spectral 2022年計劃獲得的未償還的RSU獎勵以及 (iv) 1,792,918股普通股後 截至本文發佈之日為2022年Spectral計劃下的未來補助金的發放而預留。根據Spectral 2018計劃，註冊人 將不再提供任何補助金。

第 I 部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據美國證券交易委員會（“委員會”）頒佈的S-8表格第一部分的説明性説明， 在本註冊人根據計劃發行 普通股的S-8表格註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第428（b）（1）條的要求，包含第一部分中指定信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者 。

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。 以引用方式納入文檔。

註冊人特此以引用方式將向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交本註冊聲明生效後的修正案之前提交的所有 文件均應視為以引用方式納入本註冊 聲明，這些文件應視為以引用方式納入本註冊 聲明並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分.

在此合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也已或被視為以引用方式納入 的聲明修改或取代了此類聲明。除非 如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

在 下，除非 表格 8-K 的當前 2.02 或 7.01 項下提交的任何信息均不被視為以引用方式納入此處，除非 此類表格 8-K 明確作出相反的規定。

第 4 項。 證券描述。

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。 對董事和高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102條允許公司免除公司董事 因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢賠償的個人責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律， 已授權支付股息或批准股票回購，違反了特拉華州公司法，或獲得了不當的個人 福利。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）規定，儘管 有任何法律規定了此類責任，但註冊人 的任何董事均不因任何違反董事信託義務而對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL禁止取消或限制董事因違反信託而承擔的責任 責任。

DGCL 第 145 條規定，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業 提供補償，以補償該人實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 他曾經或現在是當事方或被威脅成為任何 當事方的訴訟、訴訟或訴訟如果該人本着誠意行事，並以他合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則威脅、終止或完成了訴訟、訴訟或訴訟，並且在任何刑事訴訟或訴訟中， 沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，除非是公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟， 沒有賠償應就該人被判定應對 負有責任的任何索賠、問題或事項提出申訴、問題或事項公司，除非且僅限於特拉華州財政法院或其他裁決法院認定，儘管 作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有權公平合理地為特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償 。

章程規定，我們將對曾經或現在是任何受威脅、待決 或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括由我們提起的訴訟）當事方或可能成為任何一方的人進行賠償，因為他或她現在或曾經是、 或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經任職或已經同意應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、 合夥人、僱員或受託人，或以類似身份擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業 （所有這些被稱為 “受保人” 的人），或由於據稱以這種身份採取或不採取任何行動 ，如果受保人本着善意行事 並以某種方式行事，則抵償與此類訴訟、訴訟或程序及其任何上訴相關的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和實際支付的和解金額以及 合理產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額合理地認為符合或不反對我們的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟 或訴訟，他或她沒有合理的理由有理由相信他或她的行為是非法的。《章程》規定，如果受保人現在或過去或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或已經按我們的要求任職 ，我們有權獲得有利於我們的判決的訴訟或訴訟的當事方，我們將賠償 任何受保人 另一家公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份，或者由於據稱已採取或未採取任何行動這種能力，抵消 所有費用（包括律師費），以及在法律允許的範圍內，與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的 和解金額，前提是受保人本着誠意並以 的方式行事，他或她有理由認為符合或不反對我們的最大利益，除非任何賠償均不予賠償除非法院裁定 ，否則應就該人被裁定對我們負有責任的任何索賠、問題或事項提出 儘管作出了這樣的裁決，但鑑於所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管有上述規定，但只要任何受保人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，我們 都將賠償他或她與之相關的實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。在某些情況下，必須向受保人預付費用 。

我們 已與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們， 向董事和高級管理人員賠償某些費用，包括律師費、判決、罰款和 董事或高級管理人員因擔任我們的董事 或高級管理人員，或我們的任何子公司或該人向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或程序中產生的 和解金額請求。

我們 維持一份一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的 索賠的某些責任。

作為 業務合併的一部分，RCLF同意賠償Legacy Spectral及其子公司（統稱 “D&O受保方”） 的所有現任和前任董事、高級職員、 成員、經理、員工、信託人和代理人（統稱為 “D&O受賠方”） 的任何費用或開支（包括合理的律師費）、判決、罰款、損失、索賠，並使其免受損害， 因現有 事項引起或與之相關的任何訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查行動）而產生的損害或責任 發生在第一次合併生效之日或之前，無論是在第一次合併生效之前、之時或之後主張還是提出索賠，Legacy Spectral 在適用法律、其組織 文件或商業合併協議簽署之日有效的任何其他文件所允許的最大限度內對此類D&O受賠方 進行賠償（包括預付費用為在適用法律允許的最大範圍內發生）。

RCLF 和Legacy Spectral同意，在《業務合併協議》（ “收盤”）中設想的交易完成之後，在收盤之日六週年之前，RCLF和Merger Sub II購買並維持了 實際上是董事和高級管理人員責任保險，涵蓋由Spectral或RCLF維護的董事和 高管責任保險單所保障的人員截至收盤時，與第一次合併生效時間 之前發生的事項有關的條款不低於此類當前保險的條款，該保險 將在收盤後的六（6）年內保持有效。

第 7 項。 已申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。 展品。

附錄 索引

項目 9.承諾。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括證券法第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書。

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊的最大發行區間 的低端或高端）以及與估計的最大發行區間 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費 費用計算” 表中規定的最高總髮行價格變動註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者 在註冊聲明中包含此類信息的任何重大變更。

但是， 已提供，如果註冊人根據《交易法》（15 U.S.C. 78m或78o（d））註冊人根據《交易法》（15 U.S.C. 78m或78o（d））向委員會提交或提供的報告中包含的信息，則此處第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用註冊聲明中的參考。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與本文所發行證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交 的年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告 ），該報告以引用方式納入 註冊聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行 有關的新註冊聲明屆時應被視為首次真誠發行。

(h) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月9日在德克薩斯州達拉斯市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

委託書和簽名

通過這些在場人員瞭解 所有人，特此構成並任命範文生和彼得 卡爾森作為該人的真實合法事實律師和代理人，以任何和所有身份代替該人 以該人的名義、地點和代替權簽署任何和所有修正案（包括生效後的 修正案）) 提交本註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的所有文件一起提交， 委員會授予每位上述事實律師和代理人的全部權力和權力，允許他們採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的事情，完全符合該人或 本人可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認任何上述事實上的律師和代理人，或其中任何一方 的替代品或替代品，可以合法地進行和執行所有行為 和替代品憑此做或促成這樣做。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份簽署， 已於指定日期簽署。