附件 1.1
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| 嘉倫尼爾街1461號，D套房 | ||
| 加州拉古納海灘，92651 | ||
| 電話： (866)209-1955 | ||
銷售 代理協議
2023年6月28日
美國起義軍控股公司
909 18這是南大街，套房A
田納西州納什維爾，37212
| 回覆： | 聘用 作為銷售代理 |
本聘用信旨在概述我們原則上達成的協議，根據該協議，Digital Offering LLC將在商業合理努力的基礎上擔任主要管理銷售代理 與美國反叛控股公司(以下簡稱“本公司”)可能在納斯達克上進行的合格首次公開發行相關的事宜，預計優先股面值最高可達40,000,000美元，根據經修訂的1933年證券法(“該法令”)(“該法令”)A規例(“規例”)，按本公司與銷售代理(“發售”)雙方同意的條款及條件，成功發售(在此統稱為“證券”)所需的其他證券(以下統稱為“證券”)，每股0.001美元及其他證券。
此 聘書説明瞭此次發行所依據的某些條件和假設。除本合同明確規定外， 對於同意具有約束力的特定章節，本聘書不打算成為具有約束力的法律文件。
我們協議的 原則條款如下：
1. 本公司特此承諾，自本協議之日起至(A)任何一方向另一方發出終止本協議的至少十(10)天書面通知之日，(B)2024年6月30日，或(C)要約完成之日(“訂約期”)終止，在合約期內，就擬進行的發售或任何其他融資(不包括截至本聘書日期進行的私募，亦不包括與本公司現有股東或其關聯公司完成的任何融資)，擔任本公司的獨家財務顧問及投資銀行家。
2. DO將擔任銷售集團發售的獨家、主要管理銷售代理和賬簿管理人，條件包括：完成對本公司及其關聯公司的盡職調查，以及公司與DO之間與發售有關的最終銷售代理協議(“銷售代理協議”)的簽署，以及與本文所述類型的發售有關的其他 慣例文件。
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發售的實際規模、本公司將發售的證券的確切數量和類型、最低發售金額以及證券的發行價應是本公司與DO之間持續談判的主題，其中將包括但不限於本公司(發售時)的資本狀況可接受的一般市場和經濟條件、對本公司經審計的財務報表和正式財務預測的審查和最終確定，以及其酌情決定的其他 因素。在獲得本公司批准(不得被無理扣留、附加條件或延遲)後，DO將(I)為此次發行創建一個由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商和金融行業監管局(“FINRA”)成員組成的銷售小組，和/或(Ii)依靠屬於FINRA成員的懇求交易商參與配售部分發行。
| 3. | DO 有權獲得如下第3節所述的總配售費用， 總配售費用應在DO之間分攤，並由DO自行分配給 銷售組和招攬交易商的成員： |
DO 將有權獲得本公司從首次介紹給本公司的投資者獲得的發售 所得毛收入的8.5%(8.50%)的配售費用。
4. 本公司應於本條例生效日期後，在切實可行範圍內儘快編制及向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)及有關的州證券管理機構提交一份根據公司法以表格1-A格式擬備的發售聲明(“發售聲明”)，以及其中包括的發售通函(“發售通函”)，內容涵蓋將於發售中出售的證券及銷售代理商認股權證的相關證券(定義見上文)。要約聲明(包括其中的要約通函)及其所有修訂和補充，將採用令人滿意的形式，並將包含法案及其規則和委員會規定的 規定的中期和其他財務報表和附表。DO及其律師應獲給予機會，就要約聲明及本公司作出其認為適當的審核及調查。發行所得款項與本公司須就發售所得款項的用途達成協議，詳情將於發售通函內詳細説明，並進一步理解及同意，除署長可能明確批准外，發售所得款項將不會用於償還本公司欠任何公司高級職員、董事或股東的未償還貸款。
5. 提交的產品説明書將包括一份擬議的銷售代理協議作為證物。最終銷售代理協議將採用本公司滿意的形式，並將包括賠償條款和其他條款和條件，這些條款和條件通常可在主要公開發售的銷售代理協議中找到。在不限制上述一般性的情況下，出售代理協議應包含本公司的慣常陳述和擔保，並應進一步規定：(I)本公司、本公司的董事和高級管理人員以及截至要約聲明生效日期持有10.0%或以上未償還證券的任何其他持有人(S)(以及所有可為其行使或可轉換為證券的證券持有人)應訂立有利於DO的慣常“鎖定”協議，根據該協議，該等個人和實體應同意在要約完成後6個月內，
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6. 在向證監會提交招股説明書的同時或在可行的情況下，本公司應就擬在招股中出售的證券提交所有必要的“藍天”證券法備案。公司和DO將在DO認為必要和/或可取的狀態下進行合作，以獲得必要的批准和資格。
7. 公司同意支付50,000美元的非責任盡職調查費用，該費用應在簽署本協議時支付。根據FINRA規則5110(G)(4)(A)，這筆款項 應在實際未發生的範圍內退還給公司。公司應 負責並支付與發行有關的所有費用，包括但不限於與向證監會出售的證券的資格有關的所有備案費用和通訊費用，以及向FINRA備案發售材料的費用；如果適用，與該證券在場外交易市場、場外交易市場、納斯達克市場系統、紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT上市有關的所有費用和開支，並共同決定與該等證券的登記或資格有關的所有費用、開支和支出。所有郵寄和打印發售文件(包括髮售協議、任何藍天調查，以及(如適用)選定交易商協議和銷售代理問卷的任何協議)、發售聲明、發售通告及其所有修訂、補充資料和展品以及合理地認為需要的任何初步和最終發售通告的費用；本協議第11(G)段所指公關公司的費用和開支；代表該等證券的證書的準備、印刷和交付費用；該等證券的轉讓代理的費用和開支；股票 轉讓證券時應繳納的轉讓税(如有)；公司會計師的費用和開支；公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支。在簽定聘書後，公司將自費由一家可接受的背景調查公司為公司高級管理層進行背景調查。經DO和本公司雙方同意，本公司應提供資金以預先支付所有此類費用、開支和支出。為清楚起見，雙方理解並同意，本公司應 負責DO的最高達85,000美元的法律費用，無論是完成發售、本公司終止本協議，還是由於本公司嚴重違反本協議而終止本協議，違反本協議的行為不會在十年內得到糾正。
(10)向本公司發出有關違反規定的書面通知後 天。公司應單獨負責與藍天公司要求的任何備案相關的工作、費用、成本和 開支。
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8. 在委員會審核招股説明書期間，DO可能會為公司管理層計劃和安排一次或多次“路演”營銷旅行，以便與潛在投資者會面。這些訪問將包括訪問一些潛在的機構投資者和散户投資者。
9. 在公司和DO雙方都認為開始發售是適當的時候，銷售代理協議的最終條款將進行談判，公司將要求委員會對發售聲明進行限定。
10. 已保留
11. 除其他事項外，發行應以下列條件為條件：
(A) DO滿意地完成其盡職調查和分析：(I)公司與其高級管理人員、董事、員工、關聯公司、客户和供應商的安排，以及(Ii)證券法及其委員會規則和法規可能要求包括在要約聲明中的公司經審計的歷史財務報表，以及DO承諾委員會的批准；
(B) 公司簽署的銷售代理協議和銷售代理協議，其中包含本聘書和此類交易中規定的所有適用條款和條件；
(C) 公司符合將普通股納入納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所美國交易所所需的標準，並尋求並使用其商業上合理的努力在交易結束後至少三年內保持此類上市；
(D) 本公司根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)A條(“A條”)對要約聲明的資格，
(E) 本公司保留一家獨立的註冊會計師事務所，該會計師事務所將負責編制財務報表和財務證物(如果有)，包括在發售通告中，並提供一份以DO為抬頭的標準“冷安慰 函”；
(F) 保留公司普通股轉讓代理人的公司；
(G) 該公司聘請一家在協助發行人公開發行證券及其與證券持有人的關係方面經驗豐富的金融公關公司；以及
(H) 公司在必要時獲得並維持 可接受的董事和高級職員責任保險水平)。
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12. 通知。本協議規定或允許發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果(A)當面送達，(B)通過電子郵件發送，或(C)由國家認可的隔夜快遞 發送給本協議雙方，則 應視為已正式發出並在收到後生效：
如果 給經銷商經理：
Digital Offering，LLC
嘉倫尼爾街1461號，D套房
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注意：首席執行官戈登·麥克賓
電子郵件： gmcean@digitaloffering.com
如果 給公司：
美國起義軍控股公司
909 18這是南大街，套房A
田納西州納什維爾，37212
注意：首席執行官小查爾斯·A·羅斯
電子郵件： andy@andyross.com
13. a本協議所附第8、9、12、13、14、15、16、17、18、19、20和21段及附件A對本公司和本公司具有法律約束力和強制執行力，並將體現在《銷售代理協議》中。在《銷售代理協議》最終談判並簽署之前，除本節第(B)款另有規定外，本公司或DO可隨時終止其對擬議交易的進一步參與，終止方不因本協議規定的任何事項而對另一方承擔任何責任，但下列情況除外：
B. 如果公司終止本協議，或如果DO因公司實質性違反本協議而終止本協議，且在向公司發出書面通知後三十(30)天內違約仍未得到糾正，公司同意補償DO，或以其他方式支付和承擔，本公司應支付和承擔的上述第(Br)7和第8段所規定的費用和費用，以及償還DO截至該日發生的全部應交代費用不超過上述第(Br)和第(8)段規定的金額(包括但不限於DO的法律顧問、差旅、住宿和其他“路演”費用、郵寄、印刷和複製費用，以及DO因進行盡職調查而產生的任何費用)；
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14. 本公司聲明並保證，訂立本聘書或本公司就擬發行事項而採取的任何其他行動，不會違反本公司與任何其他銷售代理及/或配售代理之間的任何現有協議。
15. 本公司和雙方同意，在美國證券交易委員會審核本公司發售通函期間，未經對方事先書面同意，雙方均不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳活動。為清楚起見，在資格審查之前，公司 可以在沒有事先批准DO的情況下進行業務運營新聞稿的普通課程傳播。
16. 在合約期或截止日期前，本公司同意與DO合作，並提供或安排提供DO認為合適的有關本公司、其子公司和發售的任何和所有信息和數據，包括，但不限於，本公司的收購計劃和籌集資本或額外融資的計劃(“信息”)。 本公司應在本協議簽署之日起及之後的正常營業時間內向本公司及其子公司的所有資產、物業、賬簿、合同、承諾和記錄提供合理的訪問權限 以及本公司及其子公司的管理人員、董事、員工、評估師、獨立會計師、法律顧問以及 其他顧問和顧問。本公司陳述並保證提供以下所有信息：(I)本公司向DO或其代理人、代表和任何潛在的集團或銷售集團成員提供的信息；(Ii)本公司就此次發行準備的任何初步或最終要約中包含的信息；以及(3)本公司向任何法院或政府監管機構、佣金或機構提交的任何文件中包含的信息。將在所有重大方面完整和正確，並且不包含對重大事實的任何不真實的 陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據 作出此類陳述的情況而不具有誤導性。本公司進一步聲明並保證所有該等資料將由本公司真誠地編制，並將基於根據作出該等資料時的情況而屬合理的假設。本公司承認並同意，在提供本協議項下的服務時，DO將使用和依賴此類信息(以及可從公共來源和DO認為可靠的其他來源獲得的信息)，而不會對DO進行獨立驗證或對公司任何資產進行獨立評估。本公司承認並同意本聘書及其條款是保密的，除本公司高管和董事以及本公司的會計師和法律顧問外，不會向其他任何人披露。除本協議條款或適用法律要求外，公司和DO應對提供給DO的有關公司的所有非公開信息嚴格保密。保密義務 不適用於以下信息：(A)DO在本協議發佈之日屬於公有領域或此後進入公有領域而不違反 DO，(B)DO在本公司披露信息之前知道或知道DO這樣做，(C)DO是從公司以外的來源知道DO的，並且違反了對公司的保密義務，(D)由DO向第三方披露，不受披露限制，或者(E)由DO獨立開發。
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17. 本訂約書應視為在加利福尼亞州拉古納海灘簽訂和交付，本訂約書和 本訂約書和擬進行的交易均受加利福尼亞州國內法的有效性、解釋、解釋、效力和所有其他方面的 管轄，而不考慮其法律衝突原則。
18. 公司同意，與此次發售有關的任何和所有決定、行為、行動或不作為應由公司承擔全部責任，且DO履行本協議項下的服務絕不會使DO對公司的任何此類決定、行為、行動或不作為承擔任何責任。
19. 如果FINRA作出決定和/或建議銷售代理商的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整， 是否保留減少任何補償項目或調整此處規定的條款的權利；然而，前提是未經本公司書面批准，本公司支付給銷售代理商的賠償總額不得超過本合同規定的金額。
20. 本協議應受適用於已簽署合同的加利福尼亞州法律的管轄和解釋 並且應在不影響其法律、原則或規則衝突的情況下在加利福尼亞州全面履行。本公司和Digital Offering 同意，任何與本協議有關的爭議應根據FINRA的仲裁規則，通過在FINRA進行的具有約束力的仲裁解決。仲裁將在美國加利福尼亞州聖克拉拉縣(“商定論壇”)進行。 本公司和Digital Offering雙方均同意，商定的論壇對於本協議項下的訴訟程序不是“不方便的論壇”， 雙方在此同意協議論壇的個人管轄權，通過郵寄方式將訴訟程序送達本函件所述當事人的地址(或本協議一方應書面通知另一方的其他地址)構成此類訴訟的全面和有效服務 。
(簽名 頁和賠償條款如下)
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如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。
已接受 ，並自上面首次寫入的日期起達成協議：
| 數字產品，有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/ 戈登·麥克賓 | |
| 戈登·麥克賓 | ||
| 首席執行官 | ||
| 美國叛軍控股公司 | ||
| 發信人： | /S/小查爾斯·A·羅斯 | |
| 姓名： | 查爾斯·A·羅斯，Jr. | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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附件 A
賠償和繳費
本附錄中使用的大寫術語應具有本附錄所附協議中此類術語的含義。
公司同意賠償和持有無害的數字發售及其各自的附屬公司(如1933年《證券法》(經修訂)下的規則405所定義)及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理，包括任何和所有招攬交易商，並控制 個人(數字發售和每個此等人是受補償方)，使其免受所有損失、索賠、損害賠償和責任(或與此有關的訴訟，包括股東訴訟)、連帶損失和責任(或訴訟，包括股東訴訟)、連帶損失和責任(或訴訟，包括股東訴訟)、連帶損失和責任(或訴訟，包括股東訴訟)，或根據任何適用的聯邦或州法律或其他規定，與根據本協議預期提供的服務或根據本協議參與的數字產品的履行有關或因此而產生的費用，並將應要求迅速 向任何受保障方償還與調查、準備或抗辯任何威脅或未決索賠有關的所有合理費用(包括合理的律師費和開支) ，無論受保障方是否為當事一方，也不論該索賠、訴訟或訴訟是否由本公司發起或提起。本公司 將不對上述賠償和補償條款下的任何受賠方負責：(I)受賠方在未經本公司事先書面同意的情況下達成的任何和解(不得無理扣留)；或(Ii)在具有司法管轄權的法院對 作出的最終、不可上訴的判決中發現的任何損失、索賠、損害或責任主要是由於Digital Offering故意的不當行為或嚴重疏忽造成的。本公司亦同意，受保障的 方概不對本公司或其證券持有人或債權人承擔任何責任(不論是直接或間接的、合約或侵權或其他方面的責任)，除非在具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中發現任何損失、索償、損害或責任主要是由Digital Offering的故意失當或嚴重疏忽所致，或因根據本協議聘用Digital Offering或以Digital Offering履行服務而產生的責任。
在受保障方收到任何意圖或威脅要開始一項訴訟、訴訟或法律程序的通知或任何訴訟、訴訟或訴訟程序已開始的通知後，如果根據本協議向受保障方提出索賠，則該受保障方應立即以書面形式通知公司。如果對任何受補償方提起此類訴訟，而該受補償方通知本公司訴訟的開始，則本公司可選擇在受補償方合理滿意的情況下為其辯護，受補償方可聘請律師參與任何此類訴訟的辯護，條件是聘用該律師的費用應由受補償方自費，除非 (I)該律師的聘用已獲本公司書面授權，(Ii)受補償方已(根據受補償方律師的建議)合理地得出結論，即其或其他受補償方可能有與本公司不同或不同於本公司法律抗辯的法律抗辯。或被補償方與公司之間存在衝突或潛在衝突(基於被補償方律師的意見)，使得被補償方的律師不可能或不可取地同時為公司和被補償方進行辯護(在這種情況下，公司將 無權代表被補償方指揮該訴訟的辯護)，或(Iii)公司事實上沒有聘請令被補償方合理滿意的 律師在收到訴訟、訴訟或訴訟的通知後的合理時間內為該訴訟進行辯護在每一種情況下，此類律師的合理費用、支出和其他費用將由公司承擔；此外，在任何情況下，本公司均不需要為多家代表受賠方的律師事務所支付費用和開支，除非受賠方的辯護與受同一索賠或訴訟的另一受賠方的辯護有實質性不同。受補償方未能或延遲發出本段提及的通知，不應影響該受補償方在本協議項下獲得賠償的權利，但如該等未能或延遲對本公司造成實際損害，或損害其代表該受補償方就該等訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯的能力，則不在此限。
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如果 本協議中規定的賠償因任何原因不能被受保障方強制執行，公司同意： 在下列情況下，向該賠償不可強制執行的損失、索賠、損害和責任作出貢獻：(I)以適當的比例 反映發售給公司和數字發售帶來的相對利益，而不論發售是否完成，或者，(Ii)如果(且僅當)第(I)款規定的分配是基於任何不可強制執行的原因，按適當的比例不僅反映第(I)條所述的相對利益，同時也反映本公司的相對過錯(一方面是數碼產品)，以及任何其他相關的公平考慮因素。本公司同意，就本段而言，預期發售對本公司及數碼發售的相對利益應被視為與本公司或其股東(視屬何情況而定)因發售或與發售有關而收取或預期收取的總價值 與根據本協議向數碼發售支付或支付的費用的比例相同。儘管有上述規定，本公司明確同意，Digital Offering的出資金額不應超過本協議項下向Digital Offering支付的費用金額(不包括可報銷的費用)，也不超過Digital Offering在其他情況下需要支付的任何損害賠償金額。
公司同意，未經Digital Offering事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，公司不會就任何未決或威脅索賠、訴訟或訴訟(其中Digital Offering或任何其他受保障方是該索賠、訴訟或訴訟的實際或潛在當事方) 尋求賠償的任何未決或威脅索賠、訴訟或訴訟作出和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意 包括無條件免除每一受賠方因該索賠、訴訟或訴訟而產生的所有責任。
如果受保障方被要求或被要求出席由公司、代表公司或針對公司提起的訴訟(受保障方未被列為被告)作為證人，公司同意按月及時向Digital Offering償還與該受保障方出庭並準備 出庭作為證人有關的所有合理費用，包括但不限於其法律顧問的合理費用和支出。
如果就至少一項索賠提出多項索賠，且其中至少一項是適用法律允許的，且根據本協議也有規定，則公司同意，任何判決或仲裁裁決均應最終被視為基於索賠，即為 允許並規定的索賠，但判決或仲裁裁決明確聲明其、 或其任何部分僅基於不可獲得賠償的索賠的情況除外。
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銷售 代理協議修正案
2024年1月8日
美國起義軍控股公司909 18這是南大道，田納西州納什維爾A套房，郵編37212
回覆： 銷售代理(接洽)協議第一修正案
尊敬的羅斯先生，
參考日期為2023年6月28日的信函協議(“訂婚函”)，該協議由American Rebel Holdings和American Rebel Holdings之間簽署。(“公司”)及Digital Offering，LLC(“DO”或“銷售代理”)，涉及根據經修訂的1933年證券法A規則(“發售”)計劃的主要 發售(“發售”)，由本公司及為本公司 組成本公司的優先股。
訂約函的 各方希望將訂約函修改如下：
1. 修正案。
A. 現將聘書第8節全文刪除。
2. 修訂的效力除上文所述的修改外，聘書應繼續完全有效。
3. 修改。除非雙方以書面形式正式簽署，否則不得對本修正案進行修改或修改。
4. 對應方。本修正案可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本均應被視為正本，並將在本修正案的所有簽署方簽署本修正案副本後生效並對各方具有約束力。如此簽署的所有副本應構成對本合同所有各方具有約束力的一項修正案，儘管所有各方 並不是同一副本的簽署方。本協議各方應簽署足夠數量的副本，以使各方都能收到本修正案的完整簽署原件。
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已接受 ，並自上面首次寫入的日期起達成協議：
| 數字產品，有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/ 戈登·麥克賓 | |
| 戈登·麥克賓 | ||
| 首席執行官 | ||
| 美國叛軍控股公司 | ||
| 發信人： | /S/小查爾斯·A·羅斯 | |
| 姓名： | 小查爾斯·A·羅斯。 | |
| 標題： | 首席執行官 | |