美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

GREENWAVE 技術解決方案有限公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

Greenwave 技術解決方案有限公司

Raintree Rd 4016 號，300 號套房

弗吉尼亞州切薩皮克， 23321

(800) 490-5020

年度股東大會通知

將於 2023 年 10 月 13 日舉行

致 Greenwave Technology Solutions, Inc. 的股東：

通知 特此通知，特拉華州的一家公司 Greenwave Technology Solutions, Inc.（“公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於10月13日舉行， 2023 年美國東部時間下午 4:30。年會將是一次虛擬會議，將以僅限收聽的電話會議形式舉行，可致電877-407-3088（免費電話）或訪問www.gwav.Vote。不會有實際的會議地點。如果您在會議當天使用虛擬會議平臺遇到任何技術問題 ，請致電 877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com 會議 將出於以下目的舉行：

會議的主要內容將是：

如果您是公司普通股的記錄所有者，則在 2023 年 8 月 17 日營業結束時，您 可以投票。 公司董事會已將2023年8月17日的營業結束定為確定有權在年會及其任何續會上獲得通知和投票的股東的記錄日期（“記錄 日期”）。

截至記錄日期 ，共有12,390,242股普通股已發行並有權在年會上投票。我們普通股的持有人 有權對持有的每股普通股投一票。上述股份在此稱為 “股份”。我們的普通股持有人將作為一個類別共同就本委託聲明 （“委託聲明”）中描述的所有事項進行投票。

誠摯邀請所有 股東虛擬參加年會。無論您是否計劃虛擬參加年會，都需要通過互聯網、電話進行投票，或者按照代理卡上的説明立即填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡 。為了方便您 ，隨函附上一個預先填好地址的、預付郵資的退貨信封。使用上述方法進行投票不會阻止您在年會上進行虛擬投票。

你在年會上的 投票很重要

您的 票很重要。即使您計劃虛擬參加年會，也請儘快投票。

有關 如何對您的股票進行投票的信息，請參閲您的經紀人或其他信託機構的相關説明，以及 “ 我該如何投票？”在本通知附帶的委託聲明中。

我們 鼓勵您通過互聯網、電話或填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入 封裝的信封中進行投票。

如果 您對股票投票有疑問，請聯繫我們的Greenwave Technology Solutions, Inc. 首席執行官，地址為4016號雨樹路，300套房，弗吉尼亞州切薩皮克23321，電話號碼 (800) 490-5020。

如果 您決定更改投票，則可以在 投票之前隨時按照所附代理聲明中所述的方式撤銷您的代理。

我們 敦促您仔細查看隨附材料並儘快投票。請注意，我們在本通知 中附上了一份代理聲明。

委託聲明和年度報告可在以下網址獲取：

www.gwav.vote

根據 Greenwave Technology Solutions, Inc. 董事會的 命令

日期： 2023 年 8 月 31 日

對其他信息的引用

本 委託書包含有關 Greenwave Technology Solutions, Inc. 的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本文檔中或隨附的 。您可以通過美國證券交易委員會（“SEC”） 網站（www.sec.gov）免費獲取這些信息，也可以根據您的書面或口頭要求聯繫位於弗吉尼亞州切薩皮克市雨樹路4016號300套房23321的Greenwave Technology Solutions, Inc.首席執行官，電話號碼 (800) 490-5020。

為確保及時交付這些文件，任何申請都應在2023年9月15日之前提出，要求在年度 會議之前收到它們。

有關 有關在哪裏可以找到有關 Greenwave Technology Solutions, Inc. 信息的更多詳細信息，請參閲本委託書中標題為 “在哪裏可以找到有關公司的更多信息” 的部分。

Greenwave 技術解決方案有限公司

Raintree Rd 4016 號，300 號套房

弗吉尼亞州切薩皮克， 23321

(800) 490-5020

2023 年年度股東大會將於 2023 年 10 月 13 日舉行

關於年會的一般信息

本 委託書以及隨附的2023年年度股東大會通知包含有關Greenwave Technology Solutions, Inc. 2023年年度 股東大會的信息，包括其任何續會或延期（此處 稱為 “年會”）。我們將於 2023 年 10 月 13 日美國東部時間下午 4:30 舉行年會，或更晚的 日期或日期，例如此類年會日期可能延期或推遲。年會將是一次完全虛擬的股東會議 ，通過網絡直播進行股東會議，使我們的股東能夠從世界各地安全便捷地參加 。你可以訪問www.gwav.vote參加年會。

在本委託聲明中，我們將Greenwave Technology Solutions, Inc.稱為 “Greenwave”、“公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的”。

為什麼 你給我發了這份代理聲明？

我們 向您發送了本委託聲明，內容涉及公司董事會（以下簡稱 “董事會” 或 “董事會”）以隨附的形式徵集代理人，該委託書將在美國東部時間2023年10月13日下午 4:30 舉行的 年會及其任何續會上使用。本委託書以及隨附的 年度股東大會通知概述了年會的目的以及在 年會上投票所需的信息。

關於將於 2023 年 10 月 13 日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要 通知。委託書 和提交給證券持有人的年度報告可在www.gwav.vote上查閲。

本 委託書將於2023年8月31日左右郵寄給所有有權獲得會議通知並在會議上投票的股東。 您還可以找到我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）的副本，其中 包括我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表，具體方法是 2023 年 8 月 31 日向有權獲得會議通知和投票的股東郵寄的 可用性通知以及本委託書中所載的指示通過美國證券交易委員會的電子數據系統上網 www.sec.gov 或者在 www.gwav.com。

可以參加誰以及如何參加

我們的 董事會已將2023年8月17日的營業結束定為決定股東的記錄日期，以確定有權通知年會或任何休會或延期（“記錄日期”），並有權在年會上投票。普通股 股的每股代表對年會上提出的每項問題進行一票表決。記錄持有人和受益所有人可以通過電話參加 年會。以下是參加虛擬年會所需信息的摘要：

登記在冊的股東

受益的 所有者

如果我遇到技術問題或無法訪問虛擬年會怎麼辦？

我們 將有技術人員隨時準備協助您解決在參加虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果你遇到任何困難，請致電：877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com。

為什麼 2023 年年會是虛擬的在線會議？

我們 認為，虛擬舉辦年會將增加股東的出席率，並將鼓勵股東 更積極地參與和參與年會。

誰 可以投票？

在2023年8月17日營業結束時（“記錄日期”）擁有普通股的股東 有權在 年會上投票。截至記錄日期，共有12,390,242股普通股已發行並有權在年會上投票。

您 無需虛擬出席年會即可對您的股票進行投票。由有效代理人代表的、在 年會之前及時收到且未在年會之前撤銷的股份將在年會上進行投票。股東可以在 對代理人進行投票之前，通過向我們的祕書交付一份簽署的撤銷聲明或正式簽發的帶有稍後日期的代理卡來撤銷委託書。 任何已簽發代理卡但實際上出席年會的股東都可以撤銷代理並在年會上投票。

我有多少（選票）？

每位 普通股持有人有權獲得每股普通股一票。我們的普通股持有人將作為一個單一的 類別共同投票。

我該如何投票？

無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票。我們 通過本次招標獲得且未被撤銷的所有由有效代理人代表的股票將按照您在代理卡或 上的指示通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以指定您的股票應該被投票支持還是反對每位董事候選人， ，以及對於其他每項提案，您的股票是投贊成票、反對票還是棄權票。除下文所述外， 如果您在未給出具體投票指示的情況下正確提交了代理人，則您的股票將根據董事會的 建議進行投票，如下所述。代理人投票不會影響您虛擬參加年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理人、股票轉讓直接以您的名義註冊的 ，或者您有股票證書，則可以投票：

如果 您的股票以 “街道名稱”（以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有）持有，則您必須向銀行、經紀商 或其他被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，並且可以按以下方式進行投票：

如果 您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且未向持有您股票的組織提供具體的投票指示 ，則根據各國家和地區證券交易所的規定，持有您股份的組織通常可以 對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議您按以下方式投票：

如果提出 任何其他事項，則代理卡規定，您的股票將由代理卡上列出的代理持有人在 中根據其最佳判斷進行投票。在本委託聲明印發時，除了本委託書中討論的內容外，我們不知道需要在年會上採取行動 的任何事項。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果 您向我們提供代理權，則可以在年會之前隨時更改或撤銷該委託書。您可以通過以下任何 方式更改或撤銷您的代理：

如果我收到多張代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有股份，則您 可能會收到多張代理卡或投票説明表，這些賬户可能採用註冊的 形式或以街道名稱持有。請按照 “我如何投票？” 中所述的方式投票在每個賬户 的代理卡上，確保您的所有股票都經過投票。

什麼是經紀商不投票？

如果 您的股票以街道名稱持有，則必須指示持有您股票的組織如何對您的股票進行投票。如果您簽署了 代理卡，但沒有提供有關經紀人應如何對 “常規” 提案進行投票的説明，則經紀人將按照董事會的建議對您的 股票進行投票。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對任何 “非常規” 提案進行投票。這種投票被稱為 “經紀人不投票”。

批准每項提案需要什麼 票？選票是如何計算的？

什麼 構成年會的法定人數？

當時 有權在年會上投票的每類或系列有表決權的股票的大多數已發行股票的持有人 以虛擬方式或通過代理方式出席，構成年會的法定人數。計算虛擬年會或通過代理人出席 虛擬年會的登記股東的選票、棄權票和經紀人不投票，以確定 是否存在法定人數。

我有異議者的評估權嗎？

根據特拉華州法律或公司的管理文件， 公司的股東對年會將要表決的事項沒有評估權。

年度披露文件的家庭財產

證券交易委員會（“SEC”）此前通過了一項關於提交年度披露文件的規則。 該規定允許我們或代表您持有我們股票的經紀人向有兩個或更多股東居住的任何 家庭發送一套我們的年度報告和委託書，前提是我們或經紀人認為股東是 同一個家庭的成員。這種被稱為 “住户” 的做法對股東和我們都有好處。它減少了您收到的重複 信息的數量，並有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的年度報告、委託聲明和信息 聲明。一旦股東收到經紀人或我們的通知，告知與其地址的通信將是 “家庭通信”， 這種做法將持續到股東收到另行通知或撤銷對該做法的同意為止。每位股東 將繼續收到單獨的代理卡或投票指導卡。

那些 股東（i）不希望參與 “家庭持股”，希望在未來幾年收到我們自己的一套 年度披露文件，或（ii）與我們的另一位股東共享地址且只想收到 一套年度披露文件的 股東應遵循以下指示：

誰 為這次代理申請付費？

公司將支付準備、打印和郵寄這些代理材料的費用。除了郵寄的代理材料外，我們的董事、 官員和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們不會向我們的董事、 高級職員和員工支付任何招攬代理人的額外報酬。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理人報銷 向受益所有人轉發代理材料的費用。

誰 將計算選票？

股權轉讓有限責任公司的 代表將擔任選舉檢查員並計票。

明年年會股東提案何時到期？

在每年的 年會上，我們的董事會向股東提名董事候選人。此外，董事會可以在年會上向股東提交 其他事項以採取行動。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條 ，股東可以通過及時向公司提交 提案，提交適當的 提案，供公司2023年年度股東大會審議。這些提案必須符合 SEC 的股東資格和其他要求。要被考慮納入明年的代理材料，您必須不遲於2024年4月30日，但不早於2024年4月1日，在弗吉尼亞州切薩皮克市4016號雨樹路300 號的Greenwave Technology Solutions, Inc. 向公司提交書面提案；但是，前提是年會日期在弗吉尼亞州切薩皮克召開的時間超過30天或推遲了更長時間在本次年會一週年之後的30天內 ，股東提案必須在不少於 的10個日曆日內以書面形式提交給公司公司應向其股東郵寄通知 年度股東大會的舉行日期，或應發佈關於年度股東大會舉行的新聞稿或以其他方式公開發布通知 以及會議日期。

高管和董事對應採取行動的事項有哪些 利益？

除了關於提名董事會成員的第 1 號提案、關於 2023 年計劃的第 2 號提案（根據該提案，我們的董事會成員和執行官將有資格參與和獲得股權激勵 獎勵，以及關於 獎勵的第 4 號提案，本公司的董事會成員和執行官將有資格參與和獲得股權激勵 獎勵），沒有任何 董事會成員和公司執行官對任何提案感興趣 關於高管薪酬的諮詢投票。

在哪裏 我可以找到年會的投票結果？

我們 將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的關於8-K 表格的最新報告中披露投票結果，該報告將在我們的網站上公佈。

在哪裏 您可以找到有關該公司的更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何材料 ，你可以通過互聯網訪問這些材料，網址為 http://www.sec.gov。該公司的網站地址 是 www.GWAV.com。公司網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本 委託聲明的一部分。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了有關我們普通股受益所有權的某些信息，即（i）據我們 所知擁有我們普通股5％以上的每個人（ii）我們的現任董事和在 “高管薪酬” 標題下確定的指定執行官，以及（iii）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。我們已根據美國證券交易委員會的適用規則確定了受益 所有權，下表中反映的信息不一定代表任何其他目的的受益所有權 。根據適用的美國證券交易委員會規則，實益所有權包括個人 擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及該人有權在2023年8月17日後的60天內通過行使任何期權、認股權證或權利或通過轉換任何可轉換證券收購的任何股份。除非下表腳註中另有説明 ，並受社區財產法（如適用）的約束，否則，根據 提供給我們的信息，我們認為，本表中列出的每個人對所示 為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

下表中列出的 信息基於我們在2023年8月17日發行和流通的12,390,242股普通股。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們 將該人持有的當前可行使或將在2023年8月17日之後的60天內行使的受期權、認股權證、權利或其他可轉換證券約束的所有普通股視為已發行普通股。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們認為這些 股票並未流通。除非另有説明，否則以下每位股東的主要 地址由弗吉尼亞州切薩皮克市雨樹路4016號的Greenwave Technology Solutions, Inc.管理，23321。

提案 一：

選舉 位董事

在本次年會的 上，將選出五 (5) 名成員，包括董事會全體成員。當選的董事將在 任職至公司下一次年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格為止。每位被提名人目前 都在董事會任職。

被提名人如果當選，已同意任職。我們預計被提名人可以當選，但如果他們在選舉時不是候選人 ，該代理人將被投票選出另一名候選人，由董事會指定填補任何 此類空缺。

被選為董事的人的 任期將持續到下次年會或直到其繼任者當選 並獲得資格，或者直到董事去世、辭職或免職。

有關公司董事會候選人的傳記 和某些其他信息載於下文。我們的董事是 不是任何其他申報公司的董事。我們不知道有任何訴訟中我們的董事或我們的任何關聯公司 是對我們或我們的任何子公司不利的一方，或者對我們或我們的任何子公司有不利的重大利益。

丹尼·米克斯先生，首席執行官兼董事長——米克斯先生是公司的首席執行官，自 2021 年 9 月 30 日起擔任該職務。自 2021 年 6 月起，他一直擔任董事兼董事會主席。他從 2021 年 11 月 30 日到 2022 年 4 月 18 日擔任臨時 首席財務官。他是帝國服務公司的唯一所有者和總裁，帝國服務公司是他於2002年創立的一家金屬回收公司，直到2021年9月該公司被公司收購。此外，米克斯先生自2002年起擔任其房地產控股公司DWM Properties, LLC的總裁，並於2016年10月至今擔任廢物處理和回收公司Select Recycling 和廢物服務公司的總裁。米克斯先生於 1993 年畢業於莊園高中 。米克斯先生非常適合在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的業務和管理經驗以及對增長和商業化戰略的深刻了解。米克斯先生加入公司董事會是為了培養 公司的創收能力。

亨利·西奇尼亞諾三世先生，董事——西奇尼亞諾先生自2023年7月起擔任公司董事。 西奇尼亞諾先生目前擔任查理控股有限公司（場外交易代碼：CHUC）的總裁。查理控股公司是一家上市消費品公司， 的銷售額擴展到90多個國家，自2021年4月以來一直擔任該職務。在擔任該職位之前，從2015年3月到2019年7月，他曾擔任上市植物生物技術公司22世紀集團有限公司（納斯達克股票代碼：XXII）的首席執行官。 此外，西奇尼亞諾先生自2023年5月起擔任Kartoon Studios, Inc.（紐約證券交易所代碼：TOON）的董事，曾在NOCO Energy Corp擔任總經理 以及基廷格傢俱公司副總裁。他還曾在2018年被收購的阿南迪亞 實驗室公司的董事會任職。Sicignano 先生擁有哈佛學院的學士學位和哈佛 大學的工商管理碩士學位。

謝麗爾·蘭索恩女士，董事——蘭索恩女士自2022年4月起擔任公司董事。Lanthorn 女士的 職業生涯始於 Welton、Duke & Hawks 的個人管理員，之後因其職業道德、廣泛的 會計知識和對細節的關注而升任會計管理員。在接下來的14年中，Lanthorn女士擔任 Applied Systems, Inc. 的軟件培訓師和內容開發人員，在那裏她創建了網絡研討會和教學文檔，教會員工如何最好地利用TAM、Vision、 Epic和其他可擴展軟件程序。從2015年12月到2022年7月，Lanthorn女士在Brown & Brown Insurance擔任客户經理，管理該公司最大的業務賬簿之一，管理員工及其賬簿，培訓新員工，並履行各種其他管理職責。自2022年8月起，蘭索恩女士一直擔任達信 McLennan Agency, LLC的高級客户經理，負責管理大型公司賬户。

約翰·伍德先生，董事 — 伍德先生自2022年4月起擔任公司董事。自1998年以來，伍德先生一直在弗吉尼亞州擔任 持牌房地產經紀人。自2010年以來，他一直擔任總部位於弗吉尼亞州切薩皮克的John E. Wood Realty, Inc. 的首席經紀人，通過與商界和社區領袖的廣泛關係，他已成為該地區最活躍的房地產住宅、商業和物業管理經紀人之一。他還是另外兩家公司的弗吉尼亞州首席經紀人， 這兩家公司在全美排名前十。2018年7月，他創立了美國承包服務有限責任公司，該公司已成功完成了數百個商業和住宅建築項目。

傑森·阿德爾曼先生，董事— 阿德爾曼先生自 2023 年 8 月 起擔任 Greenwave 的董事，在為科技、媒體、醫療器械 和生物技術領域的新興成長型公司提供諮詢和投資方面擁有豐富的經驗。阿德爾曼是Computer Motion與Intuitive Surgical合併的首席銀行家，在艾伯維以超過200億美元的價格收購Pharmacyclics之前，他曾是Pharmacyclics董事會成員 。目前，阿德爾曼先生是全球半導體服務公司Trio-Tech International和下一代 協作技術的領導者Oblong, Inc. 的 董事會成員。在 2003 年創立伯納姆希爾資本集團有限責任公司之前，阿德爾曼先生曾在 H.C. Wainwright and Co., Inc. 擔任投資 銀行業務董事總經理。阿德爾曼先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士學位和康奈爾大學法學院法學博士學位 。

家庭 人際關係

我們的董事和執行官之間沒有 的家庭關係。

參與法律訴訟

我們 在過去十年中不知道有任何董事或高級管理人員參與了與破產、破產、刑事訴訟（交通和其他輕罪除外）中的任何 事項有關的任何法律訴訟，也未受S-K法規第401（f）項中規定的任何事項的約束。

投票 為必填項

多股以虛擬方式存在或由代理人代表並有權在年會上就該主題進行投票的股份是 才能選舉被提名人為董事。

董事會建議對上述提名人的選舉投票 “贊成”，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投贊成票。

企業 治理

我們公司的治理

我們 力求保持高標準的商業行為和公司治理，我們認為這是我們業務整體成功 、為股東提供良好服務以及保持我們在市場上的誠信的基礎。我們的公司治理準則 和《行為與道德準則》，以及我們經修訂和重述的公司註冊證書、章程和 每個董事會委員會的章程，構成了我們公司治理框架的基礎。我們還受到 薩班斯-奧克斯利法案的某些條款以及美國證券交易委員會的規章制度的約束。《行為與道德準則》的全文可在我們的網站 https://www.GWAV.com/code-of-conduct 上查閲，也作為我們於2015年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2014年12月 31日年度的10-K表年度報告的附錄提交。

如下所述 ，我們的董事會成立了四個常設委員會，以協助其履行對公司和 股東的責任：審計委員會、薪酬委員會、可持續發展委員會和提名與公司治理 委員會。

我們的 董事會

截至 2023 年 8 月 17 日 ，我們的董事會由五名成員組成。董事會的董事人數可以通過董事會的行動 進行評估和修改。

我們的 董事會根據納斯達克股票市場制定的標準來評判其董事的獨立性。因此，董事會已確定 我們的五位非僱員董事，謝麗爾·蘭索恩、亨利·西奇尼亞諾、約翰·伍德和傑森·阿德爾曼均符合納斯達克股票市場制定的獨立 標準以及美國證券交易委員會適用的獨立性規章制度，包括與我們的審計委員會和薪酬委員會成員的獨立性有關的規則 。當董事不是公司或其子公司的高級管理人員或員工，不存在任何會或可能嚴重幹擾該董事獨立判斷的關係時，我們的董事會認為該董事是獨立的 ，並且該董事在其他方面符合納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立 要求。

我們的 董事會相信，其成員集體具有有效監督我們公司管理層 的經驗、資格、素質和技能，包括高度的個人和職業誠信、對廣泛的 系列問題做出合理商業判斷的能力、足夠的經驗和背景來解決我們公司面臨的問題、願意將必要的 時間投入董事會和委員會職責、承諾代表公司的最大利益公司和我們的股東和奉獻精神 以提高股東價值。

風險 監督。 我們的董事會監督我們業務運營中固有的風險管理和我們的業務 戰略的實施。我們的董事會通過使用多個不同級別的審查來履行這一監督職責。在審查我們公司的 運營和公司職能時，我們的董事會負責處理與這些運營和公司 職能相關的主要風險。此外，我們的董事會在 年度內定期審查與公司業務戰略相關的風險，這是考慮採取任何此類業務戰略的一部分。我們的每個董事會委員會還協調對屬於委員會職責範圍的風險管理的監督。在履行此職能時，每個委員會 都有權與管理層接觸，並能夠聘請顧問。公司首席執行官 和其他執行官還定期向董事會提供最新情況。

股東 通訊。 儘管我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過致函弗吉尼亞州切薩皮克市雷恩特里路4016號23321與 董事會溝通，收件人：主席。希望將提交的材料 發送給董事會成員的股東可以這樣説明，並將酌情轉發該通信。請注意，上述 溝通程序不適用於 (i) 根據《交易法》第14a-8條提出的股東提案，以及與 與此類提案有關的通信，或 (ii) 送達訴訟程序或法律訴訟中的任何其他通知。

董事會 和委員會會議

在 截至2022年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了三次會議，主要經一致書面同意後運作。在截至2022年12月31日的 財年中，我們的董事會由2022年1月至4月的一名成員和2022年4月至2022年12月31日的四名成員組成。在截至2021年12月31日的財政年度中，我們的董事會由2021年1月至6月的一名成員、2021年6月至11月的兩名成員以及2021年12月的一名成員組成，他們都出席了董事會的每一次會議。在截至2022年12月31日的年度中，我們的審計委員會舉行了四次 次會議。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會和提名與公司治理委員會舉行過一次會議 。公司於2022年11月29日舉行了2022年股東大會。

董事會 委員會

2015 年 12 月 9 日 ，我們的董事會指定了以下三個董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會、 以及提名和公司治理委員會。2022年9月13日，董事會成立了董事會可持續發展委員會。 在截至2021年12月31日的年度中，公司的指定委員會沒有任何成員，董事會代替此類委員會的 行事。

審計 委員會.自2022年4月18日起，董事會任命謝麗爾·蘭索恩和約翰·伍德分別為 審計委員會成員。自2022年4月19日起，董事會任命J.Bryan Plumlee為審計委員會成員。自 2023 年 7 月 12 日起，普拉姆利先生辭去審計委員會的職務，亨利·西西尼亞諾被任命為審計委員會成員兼主席。 亨利·西格納諾三世是審計委員會主席。除其他外，審計委員會負責監督 財務報告和審計流程，並評估我們對財務報告的內部控制。董事會已確定亨利 西格納諾三世是在其審計委員會任職的 “審計委員會財務專家”。董事會已確定審計委員會的每位 成員都是 “獨立的”，因為該術語由適用的美國證券交易委員會規則定義。此外，董事會 已確定審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由納斯達克股票 市場的規則定義。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲 https://www.GWAV.com/audit-committee-charter.

薪酬 委員會. 自2022年4月18日起，董事會任命謝麗爾·蘭索恩和約翰·伍德分別為 薪酬委員會的成員。自2022年4月19日起，董事會任命J.Bryan Plumlee為薪酬委員會成員。 自 2023 年 7 月 12 日起，普拉姆利先生辭去薪酬委員會的職務，亨利·西西尼亞諾被任命為薪酬委員會成員。 自2023年7月12日起，謝麗爾·蘭索恩被任命為薪酬委員會主席。謝麗爾·蘭索恩是薪酬委員會主席 。除其他外，薪酬委員會負責制定和監督公司的 高管和股權薪酬計劃，制定績效目標和目的，並根據這些目標 和目標評估績效。董事會已確定薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由美國證券交易委員會適用的規則定義。此外，董事會已確定薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”， 因為該術語由納斯達克股票市場規則定義。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站 上查閲，網址為 https://www.GWAV.com/compensation-committee-charter.

提名 和公司治理委員會. 自2022年4月18日起，董事會任命謝麗爾·蘭索恩和約翰 伍德分別為提名和公司治理委員會成員。自2022年4月19日起，董事會任命J.Bryan Plumlee 為提名和公司治理委員會成員。自 2023 年 7 月 12 日起，Plumlee 先生辭去了提名和 公司治理委員會的職務，亨利·西奇尼亞諾被任命為提名和公司治理委員會成員。自2023年7月12日起，謝麗爾·蘭索恩被任命為提名和公司治理委員會主席。謝麗爾·蘭索恩是提名和公司治理委員會主席 。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責確定和推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的空缺，並審查公司與企業公民意識問題有關的 政策和計劃，包括對公司及其股東具有重大意義的公共問題。 董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為 術語由適用的美國證券交易委員會規則定義。此外，董事會已確定提名和公司治理 委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由納斯達克股票市場規則定義。提名和 公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上查閲 https://www.GWAV.com/ncg-charter.

可持續發展 委員會. 自2022年9月13日起，董事會任命謝麗爾·蘭索恩、約翰·伍德和J.Bryan Plumlee 各為可持續發展委員會成員。自 2023 年 7 月 12 日起，Plumlee 先生辭去可持續發展委員會的職務。謝麗爾·蘭索恩 是可持續發展委員會主席。除其他外，可持續發展委員會負責制定和監督 公司與可持續發展和 ESG 相關的目標、戰略和承諾，包括氣候風險和機遇、 社區和社會影響以及多元化和包容性。可持續發展委員會章程的副本可在我們的網站 上查閲，網址為 https://www.GWAV.com/sustainability-committee-charter.

風險 監督

董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會接收和審查管理層、 審計師、法律顧問和其他有關公司風險評估的定期報告。董事會重點關注公司面臨的最重大風險和我們的總體風險管理策略，並確保我們承擔的風險與 董事會的風險參數一致。在董事會監督風險管理流程的同時，我們的管理層負責日常的 風險管理，如果管理層發現新的或額外的重大風險，它會提請董事會注意此類風險。

董事會 領導結構

Danny Meeks 是我們的董事會主席兼公司首席執行官。董事會主席主持 董事會的所有會議，除非該職位空缺，在這種情況下，公司首席執行官將主持會議。

關於對衝股權經濟風險的政策 。

公司沒有關於對衝公司執行團隊或董事股權經濟風險的政策， 公司也沒有這種做法。

對證券持有人董事提名程序的修改

公司尚未採取程序來考慮股東根據第 S-K號法規第407（c）（2）（iv）項提交的董事候選人。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16（a）條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們已發行普通股 股10％以上的個人（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告 。美國證券交易委員會法規要求此類人員向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。據我們所知，僅根據我們對收到的報告副本的審查或某些申報人關於不需要其他報告的書面陳述，我們認為在截至 2022年12月31日的財政年度中，適用於申報人的所有申報要求都及時得到滿足。

行政人員 官員

以下 是我們執行官的傳記摘要及其年齡，但米克斯先生除外，他的傳記如上所述：

Danny Meeks，主席、首席執行官兼董事——關於米克斯先生的傳記信息見上文 董事會候選人下方。

艾薩克 迪特里希，首席財務官 — 迪特里希先生創立了 Greenwave，此前曾在公司擔任以下職務： 首席執行官（2013 年 4 月 — 2017 年 12 月，2017 年 12 月 — 2021 年 9 月）；董事會主席（2013 年 4 月 — 2017 年 12 月 — 2021 年 6 月）；首席財務官（2013 年 4 月 — 2017 年 5 月，2017 年 10 月， 2021 年 3 月 — 2021 年 11 月，2023 年 4 月至今）；及其董事會成員（2013 年 4 月至 2021 年 11 月）。 迪特里希先生在 2022 年 2 月至 2023 年 4 月期間擔任 Greenwave 的顧問。自 2023 年 2 月起，迪特里希先生一直在 Inc. 的 Trueleum 董事會任職並擔任其審計委員會主席。

高管 薪酬

被任命為 執行官

截至2022年12月31日的年度中，我們 的指定執行官是我們的首席執行官丹尼·米克斯、我們的首席財務官阿什利·西克爾斯和我們的前首席財務官霍華德·喬丹。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的薪酬。

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出 股票大獎

截至2022年12月31日，我們的指定執行官沒有持有未償還的股權獎勵。

對薪酬彙總表的敍述 的披露

丹尼 米克斯

2021 年 9 月 30 日，公司與丹尼·米克斯簽訂了僱傭協議，根據該協議，米克斯先生擔任公司 的首席執行官。根據僱傭協議的條款，米克斯先生的年基本工資為50萬美元。 此外，米克斯先生有資格獲得年度獎金，並有資格根據公司薪酬委員會確定的公司 激勵計劃獲得此類獎勵。Meeks先生可能會被公司解僱，或者可以隨時自願辭職，無論是否有原因。公司或米克斯先生均可在提前兩週 發出書面通知後終止米克斯先生的聘用。

在 2026年10月1日之前，弗吉尼亞州的一家公司、 公司的全資子公司帝國服務公司每產生超過2000萬美元的年收入，米克斯先生有權獲得833,333股公司普通股 或5萬美元的現金，由米克斯先生自行決定。

解僱後，除因死亡（“終止日期”）外，公司應向米克斯先生（i）支付任何應計但未付的薪酬， （ii）按比例計算的年度獎金的部分，以及（iii）報銷在終止日期之前或 產生的費用。此外，米克斯先生可以選擇自終止之日起領取1985年《合併綜合預算調節法》的福利 ，期限最長為十二個月。Meeks先生因死亡被解僱後，公司應向Meeks先生（i）支付任何應計但未付的薪酬，以及（ii）報銷在該日期或之前產生的費用。米克斯先生還有 有權不時參與任何和所有福利計劃，例如健康、牙科和人壽保險，這些計劃適用於高級 高管，還可根據公司不時制定和生效的政策獲得休假、病假和節假日工資。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，米克斯先生分別獲得了145萬美元和0美元的獎金。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，米克斯先生分別獲得了公允市場價值為0美元和 166,855美元的股票補助。米克斯先生沒有獲得任何與其董事職位有關的報酬。截至2022年12月31日， Meeks先生被拖欠95萬美元的應計但未付的獎金。

霍華德 喬丹

2022年4月18日，公司聘請霍華德·喬丹擔任首席財務官，為此他每年獲得13.5萬美元的薪水。2022年9月12日，公司終止了喬丹先生的首席財務官職務。

Ashley Sickles

2022年9月13日，公司聘請阿什利·西克爾斯擔任首席財務官，為此，她的年薪為13.5萬美元。

在上表所列的時期內，任何指定執行官均未出現：

董事 薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的 財年中擔任我們董事會非僱員董事的每位人員的總薪酬。除表格中列出並在下文詳述的內容外，在此期間，我們沒有支付任何薪酬、償還 的任何費用、向董事會的任何其他成員 發放任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向董事會的任何其他成員支付任何其他薪酬。

高級職員和董事的賠償

我們的 第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們應在適用法律允許的最大範圍內 對我們的高管和董事進行賠償，使其免於因其任職或曾擔任高級職員、董事或其他職務而遭受的所有責任和損失以及與 提起的訴訟或訴訟相關的費用（包括律師費）。 只有在董事會事先授權董事或高級管理人員啟動的訴訟或程序的情況下，我們才需要就該董事或高級管理人員啟動的訴訟或程序向該董事或高級管理人員 作出賠償。

我們的 股權激勵計劃

我們的 股東於2014年6月批准了我們的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”），於2015年12月批准了我們的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），2016年10月批准了我們的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”），2016年12月批准了我們的2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”），2018年6月批准了我們的2021年股權激勵計劃（“2018年計劃”），我們的2021年股權激勵計劃 計劃（“2017年計劃”）（2021年9月的 “2021年計劃”），以及我們的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”，以及2014年計劃、2015年計劃、2016年計劃、2017年計劃、2018年計劃和2021年計劃，以下簡稱 “計劃”）2022年11月。除了每個計劃下預留髮行的普通股數量外，這些計劃是相同的， 。

計劃規定向我們的員工（包括高管、顧問和董事）授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票紅利獎勵、限制性股票獎勵、績效 股票獎勵和其他形式的股票薪酬。我們的計劃還規定 ，績效股票獎勵的發放可以由委員會決定（定義見此處）以現金支付。

計劃 詳情

下表和下方信息列出了截至2023年8月17日有關我們計劃的信息：

計劃摘要

已授權 股份

根據2014年計劃、2015年計劃、2016年計劃、2017年計劃、2018年計劃、 2021年計劃或2022年計劃，我們的普通股中沒有 股留待發行。根據2018年計劃，我們目前有633股普通股可供發行， 有166,667股普通股可供根據2021年計劃發行，根據2022年計劃，有274,071股普通股可供發行 。根據我們的計劃發行的普通股可能是授權但未發行或重新收購的普通股 。根據我們的計劃授予的股票獎勵的普通股，如果未經全額行使 即到期或終止，或者以現金而不是普通股支付的普通股，不會減少根據我們的計劃可供發行的普通股數量 。此外，根據我們的計劃中的股票獎勵發行的、我們回購 或被沒收的普通股，以及我們作為股票 獎勵行使或購買價格的對價重新收購的普通股，將可供未來根據我們的計劃進行授予。

行政

我們的 董事會或其經正式授權的委員會（統稱為 “委員會”）有權管理我們的計劃。 我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員指定除董事和高級管理人員以外的員工 獲得特定股票，就這些獎勵而言，該高級管理人員將擁有委員會 所擁有的所有權力。

在 遵守我們的計劃條款的前提下，委員會有權確定獎勵條款，包括獲獎者、股票獎勵的行使價 或行使價（如果有）、每個股票獎勵的普通股數量、普通股 股的公允市場價值、適用於獎勵的歸屬時間表以及任何加速歸屬、對價形式， if 任何，在行使或結算股票獎勵以及在 下使用的獎勵協議的條款和條件時支付計劃。委員會有權修改計劃下的未償獎勵，但須遵守計劃條款和適用法律。 根據我們的計劃條款，委員會有權對任何未償還的期權或股票增值權進行重新定價，取消 並重新授予任何未償還的期權或股票增值權以換取新的股票獎勵、現金或其他對價，或者在任何受到不利影響的 參與者的同意下，採取 任何其他根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的行動。

股票 期權

根據計劃，可以授予股票 期權。根據我們的計劃授予的期權的行使價必須至少等於授予之日我們普通股的公允市場 價值。ISO的期限不得超過10年，但對於擁有我們所有類別已發行股票投票權10％以上的任何參與者 ，該期限不得超過5年，行使價 必須至少等於授予日公允市場價值的110％。委員會將確定期權 行使價的支付方式，其中可能包括現金、普通股或委員會可接受的其他財產，以及適用法律允許的 其他類型的對價。在任何一年中，任何一位參與者獲得的期權不得超過授予 總期權的25％。根據我們計劃的規定，委員會決定其他期權條款。

性能 份額

績效 股份可以根據我們的計劃授予。績效份額是隻有在達到管理員設定的績效 目標或以其他方式授予獎勵時，才會向參與者支付獎勵。委員會將自行確定組織或個人 績效目標或其他歸屬標準，這些目標或其他歸屬標準將根據其實現程度決定 的數量和/或向參與者支付的績效份額的價值。授予績效份額後，委員會 可自行決定降低或放棄此類績效股份的任何績效標準或其他歸屬條款。根據委員會批准並交付給參與者的協議條款， 委員會可自行決定以現金、普通股或某些 組合的形式支付業績單位或績效股份。此類協議將説明 協議的所有條款和條件。

限制性的 股票

授予參與者的任何限制性股票獎勵的 條款和條件將在獎勵協議中規定，並由 計劃中的規定決定。根據限制性股票獎勵，我們向獎勵獲得者發行普通股 ，但須遵守隨着時間的推移或業績 條件的實現而失效的歸屬條件和轉讓限制。委員會將確定適用於每隻限制性股票 獎勵的歸屬時間表和績效目標（如果有）。除非委員會另有決定，否則收款人可以投票並獲得根據 我們的計劃發行的限制性股票的股息。

其他 股權獎勵和現金獎勵

委員會可能會根據我們的計劃發放其他形式的股票獎勵，包括遞延股票、股票紅利獎勵和 股息等值獎勵。此外，我們的計劃授權我們在實現薪酬委員會預先設定的績效 目標的基礎上發放年度和其他現金激勵獎勵。

合併、 整合或資產出售

如果 公司與其他實體合併或合併，或向另一家 公司出售或以其他方式處置其幾乎所有資產，而計劃中的獎勵或期權仍未兑現，除非就此類交易作出了規定，即 繼續執行計劃和/或以新的期權或股票獎勵代替此類獎勵或期權，包括相應的繼任公司或其母公司或子公司的股票調整股票的數量和種類 和價格，那麼，除非相關協議中另有規定，否則所有未繼續、假定或未獲得替代獎勵 的未償還期權和股票獎勵，無論是否歸屬或隨後可行使，均應自任何此類合併、合併或出售的生效之日起立即終止 。

更改 的大小寫

如果 公司在未獲得金錢、服務或財產對價 的情況下，對普通股進行細分或合併或其他資本調整，支付股票 股息或以其他方式增加或減少已發行普通股的數量，則應適當、按比例調整獎勵金額、類型、限制和其他相關對價 。委員會應作出此類調整，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。

計劃 修改或終止

我們的 董事會有權修改、暫停或終止我們的計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有 權利造成重大損害。每項計劃都將在 (i) 董事會通過每項此類計劃之日或 (ii) 每項此類計劃獲得股東批准之日起十年後終止，但 除外，在獎勵終止、到期或行使之前，根據適用計劃發放的獎勵將繼續根據該計劃 的條款進行管理。

某些 關係和關聯交易以及董事獨立性

除下列 外，從2022年1月1日至本委託書發佈之日，我們未參與任何交易或擬議的 交易，其中交易金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％，且我們的任何董事、執行官或據我們所知 的受益所有人 的受益所有人，以較低者為準我們超過5％的資本存量或上述任何人的任何直系親屬曾經或將來 擁有直接或間接的物質利益，但本招股説明書中其他地方描述的股權和其他薪酬除外。

與 Danny Meeks 和 Danny Meeks 的關聯公司的協議

截至2023年6月30日 ，公司由公司首席執行官 官控制的實體租賃了13個廢品場設施，如下所述。自2022年1月1日以來，該公司向一家由公司首席執行官控制的 實體的租金支出分別為3,833,320美元。此外，在同一時期，由公司 首席執行官控制的一家實體代表公司支付了10.5萬美元的保險首付和189,615美元的債務。在 同一時期，公司支付了截至2021年12月31日欠公司首席執行官 官控制的實體的122,866美元的應計租金。同樣在同一時期，公司以152,500美元的價格從由公司首席執行官配偶控制的實體 購買了設備。在截至2022年12月31日的年度中，公司 以2萬美元的價格從首席執行官控制的實體購買了設備。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司分別欠由 公司首席執行官控制的實體的應計租金和報銷款1,925,970美元和317,781美元。

2022年4月1日，公司修訂了其凱爾福德和卡羅爾頓船廠的租約，將安裝在這些物業上的汽車粉碎機和下游處理系統的月租金分別增加5萬美元 ，在租約期間每年1月1日增加3％。

2022年9月1日，公司終止了朴茨茅斯船廠的租約，原因是該公司購買了租約 的土地，每月的租賃付款減少了11,200美元。

2021年9月30日，公司授權發行500股Z系列優先股，面值每股0.001美元。 Z系列優先股的規定價值為每股20,000美元，所有500股Z系列優先股總計可轉換為公司已發行和流通普通股的19.98％ （轉換後）。轉換率按比例適用於 Z 系列優先股的每股 股。在美國證券交易委員會宣佈S-1註冊 聲明與納斯達克上市同時生效之前，這種反稀釋轉換功能一直有效。2021年9月30日，公司與公司首席執行官簽訂了 Z系列優先股發行協議，根據該協議，公司簽訂了價值100萬美元的不可兑換 應付票據協議，以換取：（i）直接支付給認股權證持有人的100萬美元現金；（ii） 發行公允價值為6,530,867美元的250股Z系列優先股。該票據的年利率為8％，將在公司下次完成300萬美元或以上的股權融資後的三天內到期。收到的收益按相對公允價值分配給 債務和股權。因此，確認了867,213美元的債務折扣，同時相應增加了 的額外實收資本。由於到期日視未來事件而定，因此全部債務折扣立即攤銷為利息 支出。2023年7月28日，公司與公司首席執行官 官丹尼·米克斯簽訂了交換協議，根據該協議，米克斯將公司（“交易所”）250股Z系列優先股， 面值每股0.001美元（“Z系列優先股”）交換了1,013,500股普通股。繼交易所之後， 沒有任何Z系列優先股仍在流通。根據聯交所發行普通股是依據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免進行的 。

我們 以每月55,850美元的價格從我們的董事長 兼首席執行官旗下的DWM Properties, LLC租賃了位於弗吉尼亞州卡羅爾頓布魯爾斯內克大道22097號的廢品場 23314。租約將於 2024 年 1 月 1 日到期，在 公司的選舉中，有兩個為期五年的期限可供延長。

我們 以每月11,200美元的價格從DWM Properties, LLC租賃了位於北卡羅來納州伊麗莎白市米爾龐德路1576號的廢品場，該公司歸我們的董事長 兼首席執行官所有。租約將於 2024 年 1 月 1 日到期，在 公司的選舉中可以延長兩個為期一年的期限。

我們 以每月11,200美元的價格從我們的董事長兼首席執行官旗下的DWM Properties, LLC租賃了位於弗吉尼亞州恩波里亞考特蘭路130號的廢品場 23847。該租約將於2024年1月1日到期，在公司的 選舉中將有兩個為期五年的期限延長。

我們 以每月11,200美元的價格從我們的董事長和 首席執行官旗下的DWM Properties, LLC租賃了位於北卡羅來納州格林維爾市903號公路北623號的廢品場。該租約將於2024年1月1日到期，在公司的 選舉中將有兩個為期五年的期限延長。

我們 以每月11,200美元的價格從我們的董事長兼首席執行官旗下的DWM Properties, LLC租賃了位於弗吉尼亞州託阿諾市裏士滿路8952號的廢品場 23168。該租約將於2024年1月1日到期，在公司的 選舉中將有兩個為期五年的期限延長。

我們 以每月39,293美元的價格從我們的董事長兼首席執行官 旗下的DWM Properties, LLC租賃了位於北卡羅來納州凱爾福德945號11N的廢品場 27805。該租約將於2024年1月1日到期，在公司選舉中將有兩個為期五年的期限延長。

我們 以每月16,391美元的價格從我們的董事長 兼首席執行官旗下的DWM Properties, LLC租賃了位於弗吉尼亞州諾福克市安妮公主路1100號的廢品場，23504。租約將於 2024 年 1 月 1 日到期，在 公司的選舉中，有兩個為期五年的期限可供延長。

我們 以每月15,450美元的價格從我們的董事長兼首席執行官旗下的DWM Properties, LLC租賃了位於弗吉尼亞州薩福克市郊大道277號的廢品場23434。該租約將於2024年1月1日到期，在公司的 選舉中將有兩個為期五年的期限延長。

我們 以每月8,742美元的價格從我們的董事長兼首席執行官旗下的DWM Properties, LLC租賃了位於北卡羅來納州萬斯伯勒17號高速公路南9922號的廢品場。該租約將於2024年1月1日到期，在公司的 選舉中將有兩個為期五年的期限延長。

我們 以每月15,407美元的價格從我們的董事長 兼首席執行官旗下的DWM Properties, LLC租賃了位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘Oceana大道1040號的廢品場 23454。租約將於 2024 年 1 月 1 日到期，在 公司的選舉中，有兩個為期五年的期限可供延長。

我們 以每月8,000美元的價格向DWM Properties, LLC租賃了位於北卡羅來納州費爾蒙特桑迪街406號的廢品場，該公司由我們的董事長兼首席執行官擁有，28340美元。該租約將於2024年1月1日到期，在公司的 選舉中將有兩個為期五年的期限延長。

2023 年 1 月 1 日，公司與一家由 公司首席執行官控制的實體簽訂了公司切薩皮克辦公地點的租賃協議。根據租賃協議的條款，公司每月支付9,000美元的租金，每年1月1日增加 3％。該租約將於2025年1月1日到期，公司有兩種選擇將租約延長，每個期權的期限為 五年。

2021年11月29日，公司首席執行官將收購帝國服務公司的對價 將收到的4,762,838美元的債務和應計利息計入該公司的優先擔保債務和認股權證發行。2022年7月22日， 公司向納斯達克資本 市場上架普通股後，向公司首席執行官發行了870,976股普通股，用於轉換本金為4,762,838美元的債務以及185,751美元的應計利息。

2023年7月31日，公司與DWM Properties LLC（“DWM”）簽訂了銷售清單（“銷售清單”）， 是一家由公司首席執行官丹尼·米克斯全資擁有的實體，根據該發票，公司同意購買DWM持有的 某些資產，以換取向DWM發行有擔保本票（“DWM票據”）) 的 本金總額等於 17,218,350 美元。DWM票據的年利率為7％，並在發行二十 （20）週年之日到期。DWM票據的利息應在每個日曆月的第一個工作日支付， 前提是從沒有優先票據 未償還之日的下一個日曆月的第一個工作日開始，公司應向DWM支付等額的利息和本金，直到DWM票據全部償還 。

提案 二：

批准公司2023年股權激勵計劃，並保留最多60萬股普通股供根據該計劃發行

摘要

公司的2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）於2023年8月14日由董事會通過，我們 請求批准這項新的股權薪酬計劃，因為我們需要能夠向服務提供商發放股權獎勵，以便 激勵和留住這些人員，並進一步使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。2023年計劃只有在獲得股東批准的情況下才會生效。如果獲得批准，2023年計劃將立即生效，但由於缺乏作為此類獎勵基礎的可用或預留普通股，對根據2023年計劃發放獎勵的 將受到任何限制。

要通過以下方式促進我們的長期成功和 創造 股東價值，就必須有足夠數量的股票可用於未來的股權補償：

2023年計劃與先前計劃相同，但每個計劃下預留髮行的普通股數量除外。2023年計劃將規定向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權（“NQSO”）、股票 增值權（“SAR”）、其他股權獎勵和/或現金獎勵。2023年計劃 將一直有效到（i）2033年8月14日以及（ii）2023年計劃根據其條款終止2023年計劃的日期（以較早者為準），無論如何都將受2023年計劃的最大股份上限的約束。

2023 年 8 月 14 日，我們的董事會通過了 2023 年計劃，並授權根據該計劃最多預留 600,000 股普通股，用於發行 ，但須視供應情況而定。如果沒有授權和未預留的普通股可用，則2023年計劃所依據的 獎勵要到那時才可以發行，並且會不時發行，因為普通股 可供預留，可用金額不變。假設所有60萬股股票均已上市，並且公司可能根據2023年計劃發放全額獎勵，則2023年計劃下可供發行的股票數量約佔截至記錄日期我們已發行和流通普通股的4.7％。根據股權激勵計劃的當前範圍和 結構以及我們預計授予股票期權、限制性股票和/或其他形式股權補償的利率，2023年計劃旨在為我們提供足夠數量的 股份，以滿足我們在2023年年度股東大會之前的股權授予要求。

在 批准根據2023年計劃保留最多60萬股可發行的普通股時，董事會考慮了許多 因素，包括以下因素：

銷燬 利率是公司授予股權獎勵的比率，通常以授予的股票總數佔我們已發行股票的加權平均值的百分比來衡量。我們估計，我們預計的年燒傷率將為100％。董事會確定，我們的 預計股權薪酬使用率是合理的，2023年計劃在2024年7月31日之前 不需要額外增加股份。

此外，董事會還考慮了對股東的潛在稀釋影響是否合理。稀釋通常通過以下方法計算 ，方法是將獲得未償還獎勵的普通股數量加上可供授予的普通股加上 擬議的額外股份，然後將該總額表示為普通股攤薄後已發行股票總數的百分比。 董事會認為，2023年計劃的攤薄幅度約為4.7％，並認為這是2023年計劃中可接受的稀釋量 。

仔細考慮了所有這些要點之後，董事會認為 2023 年計劃對我們未來的成功至關重要，並鼓勵股東 在投票批准該提案時考慮這些要點。

下文 是 2023 年計劃的摘要，參照 2023 年計劃的全文對該計劃進行了全面限定，其副本 載於附錄 A 到 此代理聲明。如果以下2023年計劃摘要與附錄A之間存在任何不一致之處，則以附錄 A中包含的2023年計劃的全文為準。

的關鍵 2023 年計劃

的某些 關鍵功能 2023 年計劃總結如下：

2023 年計劃的背景 和目的。2023 年計劃的目的是通過以下方式促進我們的長期成功和股東 價值的創造：

2023 年計劃允許授予以下類型的股票激勵獎勵：(1) 股票期權（可以是 ISO 或 NQSO）、 (2) 特別股票、(3) 限制性股票、(4) 其他股權獎勵和 (5) 現金獎勵。獎勵的授予可以基於持續的 服務和/或績效目標。獎項由選定參與者與公司之間的書面協議來證明。

獲得獎勵的資格。根據2023年計劃，公司以及我們某些關聯公司的員工、顧問和董事會成員有資格 獲得獎勵。2023年計劃委員會將自行決定 根據2023年計劃獲得獎勵的選定參與者。截至記錄日期，大約有5個人（包括2名高管和4名董事）有資格參與2023年計劃。

股票 受 2023 年計劃約束。根據2023年計劃可以發行的最大普通股數量為60萬股。 根據2023年計劃，被沒收或終止的獎勵（不支付對價）或未行使的獎勵的標的股票可再次發行 。2023年計劃還規定了其他限制，旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條的法律要求，本提案的其他部分對此進行了討論。 根據2023年計劃，不得發行零碎股票。除非參與者履行了適用的 預扣税義務，否則不會根據參與者的獎勵發行任何股票。如果2023年計劃沒有授權和未預留的普通股 股可用，則2023年計劃所依據的獎勵要到那時才可以發行，並且不時地 ，因為普通股有可用且數量有限。

2023 年計劃的管理 。2023年計劃將由2023年計劃委員會管理。在遵守2023年計劃條款的前提下，2023年計劃委員會擁有全權酌處權，除其他外：

2023 年計劃委員會可以暫停獎勵的授予、結算或行使，直至確定是否應因故終止選定參與者的 服務（在這種情況下，未付的獎勵將被沒收）。此外，2023年計劃委員會可以 在認為必要或適當的情況下使用2023年計劃發行其他計劃或次級計劃下的股票，例如為非美國員工以及我們的任何子公司和關聯公司的員工提供參與 。

獎勵的類型 。

股票 期權。股票期權是指在固定時間內以固定行使價收購股票的權利。2023年計劃委員會 除其他條款和條件外，將確定每種股票期權所涵蓋的股票數量以及每種股票期權的股份 的行使價，但該每股行使價不能低於股票期權授予之日我們普通股 股票的公允市場價值。用於對我們的獎勵進行定價的普通股的公允市場價值 應等於納斯達克資本市場或在確定之日我們的證券交易的其他主要交易市場 公佈的普通股的收盤價。未經股東批准，不得對股票期權進行重新定價或交換。

根據2023年計劃授予的股票 期權可能是ISO或NQSO。根據該準則和適用法規的要求，ISO 受到 未對 NQSO 施加的各種限制。例如，授予擁有我們普通股10％以上的任何員工 的任何ISO的行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的110％，並且該ISO必須在授予之日後五年內到期 。參與者持有的所有ISO在任何一個日曆年內首次可行使的 普通股的總公允市場價值（在授予之日確定）不得超過100,000美元。ISO 不得轉讓 ，除非在死亡時轉移，也不得轉讓給可撤銷的信託，前提是參與者被視為股票期權的唯一受益人，而 則以信託形式持有。為了遵守美國財政部監管第1.422-2（b）條，2023年計劃規定，所有60萬股股票 均可根據ISO的行使發行，但須視普通股標的可用性而定。

根據2023年計劃授予的 股票期權通常在歸屬之前不能行使。2023 年計劃委員會在授予時制定了每種股票期權的 歸屬時間表。儘管2023年計劃委員會可以自行決定更短的期限，但根據2023年計劃授予的股票期權的最長期限自授予之日起不得超過 十年。根據2023年計劃授予的每種股票期權的行使價 必須在行使時全額支付，可以是現金，也可以通過經紀人協助的 “無現金” 行使和出售計劃，或淨行使，或通過2023年計劃委員會批准的其他方法。 期權持有人還必須作出安排，繳納行使時需要預扣的所有税款。

非典型肺炎。 特區有權在行使時獲得一筆金額，金額等於特區行使之日 股票的公允市場價值與該特別行政區行使部分所涵蓋股份的總行使價之間的差額。2023年計劃 委員會決定特別股的條款，包括行使價（前提是每股行使價不能低於授予之日我們普通股的公允市場價值 ）、歸屬和特區的期限。根據2023年計劃授予的 SAR的最長期限自發放之日起不得超過十年，但2023年計劃委員會 可酌情確定更短的期限。根據2023年計劃委員會的決定，SAR的結算可以是普通股或現金，或兩者的任意組合。未經股東批准，不得對SAR進行重新定價或交換。

受限 股票。限制性股票獎勵是向選定的參與者授予我們的普通股，在滿足特定條件或目標之前，此類股票可能面臨重大沒收風險。根據2023年計劃委員會的決定，限制性股票可以在選定參與者支付或不支付現金 對價的情況下發行。2023年計劃委員會還將決定 限制性股票獎勵的任何其他條款和條件。在決定是否應授予限制性股票和/或 任何此類獎勵的歸屬時間表時，2023 年計劃委員會可以施加其認為適當的任何歸屬條件。 在歸屬期間，不允許參與者轉讓限制性股票，但通常對此類股份擁有表決權 和股息權（視歸屬情況而定）。

其他 獎項。2023年計劃還規定，可以授予其他股權獎勵，其價值來自我們的股票價值或股票價值的增加。此外，還可能發放現金獎勵。替代獎勵可以根據2023年計劃發放，以假設、替代或交換我們（或關聯公司）收購的實體先前授予的獎勵。

獎勵的可轉讓性有限。根據2023年計劃授予的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或 血統和分配法律進行轉讓。但是，2023年計劃委員會可以自行決定允許轉讓ISO以外的獎勵。通常， 如果允許轉賬，則只能通過向選定參與者的直系親屬成員或 贈送給信託或其他實體以惠及選定參與者和/或其直系親屬的利益進行轉賬。

大小寫變動時調整 。

在 中，發生以下操作的事件：

那麼 2023年計劃委員會應公平和按比例調整以下各項：

合併、 合併或資產出售。如果公司與其他實體合併或合併，或將其大部分 資產出售或以其他方式處置給另一家公司，而根據2023年計劃，獎勵仍未兑現，除非與 此類交易有關繼續執行2023年計劃和/或使用涵蓋繼任公司或其母公司或子公司股票的新期權或股票 獎勵承擔或取代此類獎勵，並對數量進行適當調整還有 種股票和價格，然後全部除非適用的獎勵協議中另有規定，否則未繼續、假定或未授予替代獎勵 的未償獎勵，無論是否歸屬或當時可行使，均應自任何此類合併、合併或出售的生效之日起立即終止

2023 年計劃的第 期。2023年計劃有效期至2033年8月14日或直到董事會提前終止。2023 年計劃終止後，未償獎勵 將繼續受其條款的約束。

管轄 法律。2023 年計劃應受特拉華州（即我們的註冊州）法律管轄，但法律條款的衝突 除外。

修訂 和 2023 年計劃的終止。董事會通常可以隨時以任何理由修改或終止2023年計劃，除非 在適用法律、法規或規則要求的範圍內，必須獲得股東對重大修正的批准。

某些 聯邦所得税信息

以下 是截至2021年9月29日根據2023年計劃發放的獎勵 對我們和美國參與者的聯邦所得税後果的總體摘要。聯邦税法可能會發生變化，任何參與者的聯邦、州和地方税收後果將 取決於他或她的個人情況。本摘要並非詳盡無遺，也未討論參與者死亡的税收後果 或任何直轄市、州或其他國家的所得税法規定。我們建議參與者 就2023年計劃下獎勵的税收影響諮詢税務顧問。

激勵 股票期權。出於聯邦所得税的目的，ISO的持有人在授予或行使 ISO時沒有應納税所得額。如果該人在 授予股票期權後的至少兩年內保留根據ISO收購的普通股，以及股票期權行使後一年，則隨後出售普通股的任何收益將作為長期 資本收益徵税。在授予股票 期權後兩年到期之前或股票期權行使後一年之前處置通過行使ISO收購的股票的參與者，將獲得的普通收益等於 (i) 行使之日公允市場價值超出行使價的 ，或 (ii) 處置時已實現金額 超過行使價中的較低值股票。以後處置股票 時確認的任何額外收益或虧損均為短期或長期資本收益或虧損，具體取決於參與者持有股份是否超過一年。損失的使用受特殊規則和限制的約束。

非法定的 股票期權。獲得非法定股票期權的參與者通常不會因授予該類 期權而實現應納税所得額，但將在行使股票期權時實現的普通收入等於期權行使 價格與行使之日股票的公允市場價值之間的差額。

受限 股票。 參與者在授予未歸屬限制性股票時通常不會有應納税所得額，除非他或她當時根據《守則》第 83 (b) 條的選擇選擇 納税。相反，他或她將在歸屬時 確認普通收入，等於收到的股票或現金的公允市場價值（在每個歸屬日）減去為股票支付的任何金額， （如果有）。

庫存 單位。 當向參與者授予未歸屬股票單位時，通常無需申報任何應納税所得額。歸屬 股票單位結算後，參與者將確認普通收入，金額等於已發行股票的公允市場價值或收到的與既得股票單位相關的付款 。

股票 增值權。當向參與者授予股票增值權時，通常無需申報任何應納税所得額。行使 後，參與者將確認普通收入，金額等於收到的現金金額加上收到的任何股票的公允市場價值 。

所得 對公司的税收影響。我們通常有權獲得與2023年計劃下的獎勵相關的税收減免，其金額等於參與者在確認此類收入時（例如，在 行使不合格股票期權或限制性股票歸屬時）實現的普通收入。

內部 收入法第 162 (m) 條扣除限額。《守則》第162（m）條對我們在任何一個財政年度中可以扣除的執行官和其他受《守則》第162（m）條約束的人員的薪酬金額 設定了100萬美元的上限。 因此，公司可能無法完全扣除從 2023 年計劃獎勵中獲得的薪酬。

內部 收入法第 280G 節。對於某些人，如果公司控制權的變更導致獎勵歸屬或新發放， 或者如果該獎勵是在控制權變更後的一年內授予的，以及此類獎勵或歸屬或付款的價值，與基於此類控制權變更的薪酬性質的 所有其他付款相結合，等於或超過《守則》第280G條規定的美元限額（通常是這美元）限額等於個人從公司獲得的 年薪的五年曆史平均值的三倍），那麼超過個人平均年薪的全部金額將被視為 的超額降落傘補助金。超額降落傘付款的接收者必須為這筆超額金額繳納20％的消費税 ，並且公司不能從其應納税所得額中扣除多餘的金額。

內部 收入法第 409A 節。該法第409A條規定了某些類型的不合格遞延 薪酬安排的聯邦所得税。違反《守則》第409A條的行為通常會加速確認計劃遞延金額的收入 ，並在所欠所得税的基礎上對員工徵收 20% 的聯邦消費税， 外加可能的罰款和利息。《守則》第 409A 條涵蓋的安排類型非常廣泛，可能適用於 2023 年計劃下提供的某些 獎勵（例如股票單位）。其目的是讓 2023 年計劃（包括該計劃下提供的任何獎勵）在適用的範圍內遵守或免受《守則》第 409A 條的要求。根據守則第 409A 節的要求，向特定員工支付的某些不合格延期補償金可能會延遲至該員工 離職後的第七個月。

新的 計劃權益。 所有2023年計劃獎勵均由2023年計劃委員會酌情發放，但須遵守2023年計劃中包含的 限制。根據2023年計劃將獲得或分配的未來福利和金額目前尚無法確定。 截至記錄日，我們普通股的公允市場價值（由納斯達克 資本市場當日的收盤價確定）為1.10美元。

現有的 計劃權益。截至記錄日期，2023年計劃尚未授予任何獎勵。

投票 為必填項

批准 2023 年計劃需要通過虛擬或由代理人代表並有權在 年會上就該主題進行表決的大多數股份投贊成票。

董事會建議投票 “贊成” 批准2023年計劃，並根據該計劃最多保留60萬股股票用於發行 ，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

提案 三：

批准任命 RBSM LLP 為公司截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

董事會已任命RBSM LLP（“RBSM”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表 。董事會建議我們的股東批准這項任命。自2017年12月28日起，RBSM一直是我們的 獨立註冊會計師事務所。

我們 預計，RBSM的代表將在年會上通過電話與會，如果他們願意，可以發表聲明， 並且可以回答適當的問題。

我們的章程或特拉華州 通用公司法並未要求股東 批准選擇 RBSM 作為我們的獨立註冊會計師事務所。董事會尋求這種批准，以此作為良好的公司慣例。如果股東未能批准 選擇 RBSM 作為我們的獨立註冊會計師事務所，董事會將重新考慮是否在 財年保留該公司。在決定任命RBSM時，代表空缺的審計委員會的董事會審查了審計師獨立性問題 以及與RBSM的現有商業關係，並得出結論，RBSM與該公司沒有任何商業關係，這會損害 其在截至2023年12月31日的財年中的獨立性。下文列出了我們的 獨立註冊會計師事務所RBSM在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中提供服務的大致費用。

審計 費用

在過去兩個財政年度中，每個財政年度針對RBSM為公司 年度財務報表審計和財務報表審查而提供的專業服務收取的總費用，這些服務包含在公司的10-K表年度報告和 公司的10-Q表季度報告中，或通常由獨立註冊公共會計 公司提供的與法定和監管申報或業務相關的服務截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度分別為31萬美元和12.9萬美元，分別地。

與審計相關的 費用

在過去兩個財政年度中，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，RBSM為保險和相關服務開具的 總費用分別為0美元和0美元，這些費用與 註冊人財務報表的審計或審查業績合理相關，且未在 “審計費用” 項下報告。

税收 費用

對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，首席會計師在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中提供的税務合規、税務諮詢和税收籌劃專業服務的 總費用分別為0美元和0美元。

所有 其他費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 財年中，為首席會計師提供的專業服務（上述服務除外）收取的其他 費用分別為0美元和135,208美元。這些費用與帝國服務、 Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的財務報表的審計以及對帝國截至2021年9月30日的九個月財務報表 的審查有關。

公司的審計委員會批准由獨立審計師向公司提供的所有審計服務及其條款和非審計服務（根據《交易法》第10A（g）條或美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會的適用規則發佈的非審計服務 除外） ；但是，前提是免除對 非審計服務條款的預先批准要求如果符合《交易法》第 10A (i) (1) (B) 條的 “最低限度” 條款 ，則説明公司。

投票 為必填項

要批准任命 RBSM 為截至2022年12月31日的 財年度的獨立註冊會計師事務所，必須以虛擬方式或由代理人代表並有權在 年會上就該主題進行表決的大多數股票投贊成票。我們無需獲得股東的批准即可任命公司的獨立 註冊會計師事務所。但是，如果我們的股東不批准任命RBSM為截至2022年12月31日的財政年度的公司獨立 註冊會計師事務所，則董事會可能會重新考慮其任命。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命 RBSM 為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，除非股東 在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

審計委員會的報告

代表審計委員會的 董事會有：

根據上述審查和討論，董事會建議將 RBSM 審計的截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表包含在該財年的10-K表年度報告中。

提案 四：

關於批准高管薪酬的不具約束力的 諮詢投票

2010年 的 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條規定，根據SEC 規則，我們的股東有權在諮詢基礎上投票 批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

我們的 高管薪酬計劃旨在（1）激勵和留住執行官，（2）獎勵實現我們的短期 和長期績效目標，（3）在高管薪酬與短期和長期績效之間建立適當的關係， 以及（4）使執行官的利益與股東的利益保持一致。請閲讀本委託聲明中標題為 “高管薪酬” 的部分，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官2022財年薪酬的信息。

薪酬委員會不斷審查我們執行官的薪酬計劃，以確保他們實現預期目標 ，即使我們的高管薪酬結構與股東利益和當前市場慣例保持一致。在 財年中，我們的薪酬委員會在2022年1月至4月期間沒有成員，2022年4月至12月 由三名成員組成。

我們 要求股東表示支持本委託書 和隨附的年度報告中披露的指定執行官薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會表達他們對我們的高管薪酬的看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目， ，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本 Proxy 聲明和隨附的年度報告中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求股東在年會上對以下決議 投贊成票：

“決定， 特此批准根據第S-K條例第402項（包括薪酬表和敍述性討論）在Greenwave的2023年年度股東大會委託書和隨附的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的向Greenwave Technology Solutions, Inc.指定執行官支付的薪酬。”

投票 為必填項

獲得批准，這種不具約束力的投票必須得到虛擬出席或由代理人代表的大多數股份的批准，並有權 在年會上就該主題進行投票。薪酬表決是諮詢性的，因此對薪酬委員會 或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如本委託書和隨附的年度報告中披露的 對指定執行官的薪酬投任何重大反對票， 我們將考慮股東的擔憂，並評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

董事會建議對 “高管薪酬” 標題下所述的批准公司指定執行官 薪酬的提案投贊成票，以及本委託書中包含的相關披露，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的 代理人將被投票贊成。

提案 五：

批准重新定價 我們的某些普通股購買權證

背景

2023 年 8 月 1 日，我們完成了與某些機構投資者作為買方（“投資者”）的交易（“交易”），在該交易中，我們出售了大約 15,000,000 美元，其中包括約 13,968,750 美元的現金和用於兑換交易中發行的票據和認股權證的 1,031,250 美元現有債務。在本次交易中，我們 與普通 股票購買權證的持有人（“持有人”）簽訂了信函協議（“認股權證重定價協議”），購買根據截至2021年11月29日公司和持有人之間的證券購買協議向 持有人發行的共計9,756,876股普通股（“2021年認股權證”）。根據認股權證重新定價協議 ，我們同意將2021年認股權證的行使價從每股5.50美元降至每股1.50美元，但須獲得股東的批准。

納斯達克 股東批准要求

上市 規則5635 (d) 要求股東批准的交易（非公開發行）涉及發行人出售或發行 等於普通股 的20％或以上的普通股 或發行該公司在發行前已發行的投票權的20％或以上的普通股（或可兑換成普通股的證券），價格低於以下兩項中的較低值：（i） 在簽署具有約束力的證券發行協議之前的普通股收盤價以及 (ii)普通股在發行此類證券的具有約束力的協議 簽署前五個交易日的平均收盤價。

需要投票 和董事會建議

假設 達到法定人數，則必須親自或通過代理人出席年會的大多數股份投贊成票，以及 有權投票，才能批准本提案 5。出於批准提案5的目的，棄權票將具有與投票反對該提案相同的效力，經紀商的無票對投票結果沒有影響。

我們的 董事會建議對認股權證重新定價以購買普通股的提議投贊成票。

提案 六：

批准 向我們的某些優先擔保可轉換票據和認股權證的持有人發行普通股

為了遵守上市規則5635（d），我們 正在尋求股東批准，以便向我們的優先有擔保可轉換票據的持有人發行（i）15,000,000股普通股 ，原始本金約為1800萬美元，在2023年7月31日左右發行的 ；（ii）4,420,460股普通股可在行使已發行的某些未償還認股權證後發行 br} 在 2023 年 7 月 31 日左右。

參照我們於2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的 表格（定義見下文）、7月認股權證（定義見下文）和分別作為附錄10.1、4.1和4.2附於附錄10.1、4.1和4.2的7月票據的全文，對本提案6中提出的 信息進行了全面限定。敦促股東仔細閲讀這些文件。

背景

2023 年 7 月 31 日 ，我們 與某些機構投資者作為購買者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“七月購買協議”） 。根據7月份的收購協議，我們出售了大約15,000,000美元， 投資者購買了約15,000,000美元，其中包括約13,968,750美元的現金和1,031,250美元的現有 債務，用於兑換交易中以優先有擔保可轉換票據 （“7月票據”）和認股權證（“7月認股權證”）本金髮行的票據和認股權證（“7月認股權證”），每個認股權證實體的票據和認股權證（“7月認股權證”）要求持有人購買 一股普通股。該交易於 2023 年 8 月 1 日完成。

7月票據發行的原始發行折扣為16.67％，不承擔利息，除非例如 發生違約事件，在這種情況下，票據的年利率為18％，直到此類違約得到糾正， 並在24個月後，即2025年7月31日到期。從發行後的第六個完整日曆月的最後一個工作日開始，我們將每月向投資者共支付1,000,000美元 。7月 票據可轉換為我們的普通股，每股轉換價格為1.50美元，在7月票據中描述的某些 情況下（包括根據7月票據中的某些價格保護功能），可能會進行調整。為了確保 我們在該協議和7月購買協議下的義務，根據擔保協議和相關的商標擔保協議，我們已將幾乎所有資產 的擔保權益授予抵押代理人，以造福投資者。 我們可以選擇以10％的贖回溢價兑換7月票據。在其中規定的情況下， 持有人也可以延長7月票據的到期日。我們的首席執行官丹尼·米克斯和我們的子公司均為我們在7月票據下的 義務提供了擔保。

7月認股權證可行使五年，以0.01美元的行使價購買共計4,420,460股普通股， 在7月認股權證中描述的某些情況下可能會進行調整。

納斯達克 股東批准要求

上市 規則5635 (d) 要求股東批准的交易（非公開發行）涉及發行人出售 或發行普通股（或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券）等於 普通股的20％或更多或發行前該公司的20％或以上的投票權，價格低於以下價格下限 : (i) 在簽署這類 證券發行的具有約束力的協議之前的普通股的收盤價，以及 (ii)普通股在簽署具有約束力的證券發行協議 之前的五個交易日的平均收盤價。

需要投票 和董事會建議

假設 達到法定人數，則必須親自或通過代理人出席年會的大多數股份投贊成票，並且 有權投票，才能批准本提案 6。出於批准提案6的目的， 的棄權票與對該提案投反對票的效果相同，經紀商的無票對投票結果沒有影響。

董事會建議股東投票 “支持”
提案 向我們的某些優先擔保可轉換票據和認股權證的持有人發行普通股 。

提案 七：

THE 的 批准 向某些機構和合格投資者私募購買 普通股的認股權證的價格保護功能

為了遵守上市規則5635（d），我們 正在尋求股東批准， 認股權證的價格保護功能，以購買以私募方式向某些機構和經認可的 投資者發行的5,022,332股普通股。

概述

《納斯達克上市規則》5635 (d) 要求股東批准一項交易（公開發行除外），該交易涉及發行人 出售或發行普通股（或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券），其價格低於以下價格的較低值：(i) 在簽署具有約束力的證券發行協議之前的普通股收盤價 ；以及(ii) 普通股在 發行此類證券的具有約束力的協議簽署前五個交易日的 平均收盤價。因為購買普通股的認股權證的行使價

2023年8月21日，我們與某些機構和合格投資者簽訂了證券購買協議，根據 ，我們同意向某些機構和合格投資者發行私募認股權證，購買5,022,332股普通股。購買普通股的認股權證的行使價為每股1.02美元，將在發行後立即行使 ，並將自發行之日起5.5年內到期。關於私募配售，我們同意 根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交註冊聲明，內容涉及 發行結束後45天內行使認股權證時可發行的普通股的轉售。購買普通股的認股權證包含價格保護條款，這些條款可能導致 行使價向下調整 ，低於最低價格，因為某些證券的每股價格低於（i）普通股發行具有約束力的協議簽署前夕的普通股收盤價，以及（ii）普通股五個交易日的平均收盤價緊接在簽發此類協議的 具有約束力的協議之前證券。根據價格保護條款，上市規則5635（d）適用 ，因此，我們正在尋求股東批准此類認股權證的價格保護功能。

需要投票 和董事會建議

假設 達到法定人數，則必須親自或通過代理人出席年會的大多數股份投贊成票，並且 有權投票，才能批准本提案 7。出於批准提案7的目的， 的棄權票與對該提案投反對票的效果相同，經紀商的無票對投票結果沒有影響。

董事會建議股東對批准價格保護功能 的提案投贊成票 購買普通股的認股權證 以私募方式向某些機構和合格投資者發行 .

提案 八:

授權 宣佈年會休會

如果 召開年會且達到法定人數，但沒有足夠的票數批准本委託書中描述的 上述提案，則公司屆時可能會宣佈年會休會，以便我們的董事會能夠徵集更多 代理人。

在 本第九號提案中，我們要求股東授權公司在必要或可取的情況下將年會延期到另一個時間和 地點，以便在沒有足夠的選票批准上述 提案的情況下尋求額外的代理人，每項提案如本委託書中所述。如果我們的股東批准了第九號提案，我們可以休會年度 會議和年會的任何休會，並利用這段額外的時間來尋求額外的代理人，包括向之前投票的股東徵集 名代理人。除其他外，該提案的批准可能意味着，即使我們 收到了代表足夠數量的選票的代理人來否決上述提案，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會 ，並試圖説服我們的股東改變對此類提案的投票。

如果 有必要或建議將年會休會，則無需向股東發出休會通知， 只能在年會上宣佈年會休會的時間和地點，前提是會議 休會30天或更短，並且沒有為休會確定新的記錄日期。在休會期間，我們可以處理 任何可能在原會議上處理的業務。但是，如果在休會之後，董事會將休會日期定為新的記錄 日期，則應在新的記錄日期 向有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東提供休會通知。

投票 為必填項

批准本提案需要通過虛擬或由代理人代表並有權在 年會上就該主題進行表決的大多數股份的 贊成票。

我們的 董事會建議對授權年會休會的提案投票 “贊成”。

其他 問題

截至本委託書發佈之日 ，董事會不知道將在年會上介紹的其他事項。如果將任何其他 業務正確地提交年會，則打算根據最佳判斷和委託人投票人的自由裁量權，對所附表格中的代理人 進行投票。

2023 年 8 月 31

弗吉尼亞州切薩皮克，

附錄 A

Greenwave 技術解決方案有限公司

2023 年股權激勵計劃

1。 目的

Greenwave Technology Solutions, Inc. 2023年股權激勵計劃旨在通過以下方式促進Greenwave Technology Solutions, Inc. 及其股東的最大利益：(i) 協助公司及其關聯公司招聘和留住有能力的人員和 舉措，（ii）通過向此類人員提供公司股權來激勵這些人為公司業務的增長和成功做出貢獻 以及 (iii) 將這些人的利益與 公司的利益聯繫起來及其關聯公司和股東。

2. 定義

正如本計劃中使用的 一樣，以下定義應適用：

答： “關聯公司” 是指 (i) 任何子公司、(ii) 任何母公司、(iii) 任何公司、貿易或企業（包括但不限於 的合夥企業、有限責任公司或其他實體）由公司或其 關聯公司直接或間接控制百分之五十 (50%) 或更多（無論是通過股票、資產的所有權或等值所有權權益或投票權益），以及 (iv) 公司或其任何關聯公司擁有重大股權並被指定為 “關聯公司” 的任何其他實體委員會的決議。

B. “獎勵” 是指根據本協議授予的任何期權或股票獎勵。

C. “董事會” 是指公司的董事會。

D. “守則” 是指 1986 年的《美國國税法》及其任何修正案。

E. “委員會” 是指董事會授予 實施、解釋或管理本計劃任何責任的董事會或董事會的任何委員會。

F. “普通股” 是指公司面值0.001美元的普通股。

G. “顧問” 指 (i) 為公司或任何關聯公司提供諮詢或諮詢服務的任何人， 或 (ii) 關聯公司的董事。

H. “公司” 是指特拉華州的一家公司 Greenwave Technology Solutions, Inc.

I. “公司法” 是指《特拉華州修訂法規》，因為該法規將不時修訂。

J. “授予日期” 是指委員會批准期權授予的日期；前提是該授予的所有條款， ，包括授予的股份數量、行使價和歸屬，均在此時定義。

K. “延期期” 是指根據本計劃 第 7.D 節對遞延股份實行延期限制的時期。

L. “遞延股份” 是指根據本計劃第7.D節授予在指定延期期結束時獲得普通股 的權利。

M. “董事” 是指董事會成員。

N. “合格人員” 是指公司或關聯公司（包括在本計劃通過後成為關聯公司 的公司）的員工、公司或關聯公司（包括在本計劃通過後成為 關聯公司的公司）的董事或顧問。

O. “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

P. “公允市場價值” 是指在任何給定日期 確定的普通股的當前公允市場價值，如下所示：

問： “家庭成員” 是指父母、子女、配偶或兄弟姐妹。

R. “激勵性股票期權” 是指旨在獲得《守則》第 第 422 條規定的特殊税收待遇的期權（或其中的一部分）。

S. “非合格股票期權” 是指非預期或出於任何原因不符合激勵性股票期權資格的期權（或其一部分）。

T. “期權” 是指根據本計劃授予的任何購買普通股的期權。

U. “母公司” 是指以公司 結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是每家公司（公司除外）都擁有至少佔該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50%）的股票。

V. “參與者” 是指 (i) 由委員會或公司 的授權官員選中獲得獎勵的合格人士，並且 (ii) 是規定獎勵條款的協議的當事方（視情況而定）。

W. “績效協議” 是指本計劃第 8 節中描述的協議。

X. “績效目標” 是指委員會根據本計劃為獲得獎勵的參與者 設定的績效目標。績效目標可以用全公司範圍的目標來描述， 與個人參與者或參與者受僱或負有責任的公司 或關聯公司的關聯公司、部門、部門或職能的績效有關。如果委員會確定公司業務、運營、 公司結構或資本結構的變化（包括第 9 節所述的事件）或其開展業務的方式或其他事件或情況導致績效目標不合適，則委員會可以在委員會認為適當和公平的情況下全部或部分修改績效 目標或相關的最低可接受績效水平。

Y. “績效期” 是指根據本計劃第 8 節確定的期限，在此期間內實現與股票獎勵相關的績效 目標。

Z. “績效份額” 是指根據本計劃第8節授予在實現特定績效目標後獲得普通股 的權利。

AA。 “計劃” 指這份 Greenwave Technology Solutions, Inc. 2023 年股權激勵計劃。

BB。 “重新定價” 是指（i）在授予期權後降低期權的行使 價格，或（ii）在行使價超過當時的普通股公平市場 價值時取消期權以換取另一期權。

抄送。 “限制性股票獎勵” 是指根據第 7.B 節授予的普通股。

DD。 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

看。 “股票獎勵” 是指股票獎勵、限制性股票獎勵、股票增值權、遞延股份或績效 股票。

FF。 “股票獎勵” 是指根據第 7.A 條發放的普通股獎勵。

GG。 “股票獎勵協議” 是指公司與參與者之間的書面協議，其中規定了根據第 7 節授予參與者的股票獎勵的具體 條款和條件。每份股票獎勵協議均應受本計劃的 條款和條件的約束，並應包括委員會批准的條款和條件。

呵呵。 “股票期權協議” 是指公司與參與者之間達成的協議（書面或電子），其中規定了 授予參與者的期權的具體條款和條件。每份股票期權協議均應遵守本計劃的 條款和條件，並應包括委員會批准的條款和條件。

二。 “子公司” 是指以 公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是每家公司（不包括不間斷鏈中的最後一家公司）都擁有至少佔該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權百分之五十 （50％）的股票。

JJ。 “百分之十所有者” 是指在授予公司或母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十 (10%) 以上的任何合格個人擁有期權。根據 《守則》第 424 (d) 條，個人應被視為擁有該合格人士 兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後代擁有或為公司擁有（直接或間接）的任何有表決權的股票， 合夥企業、遺產或信託應被視為由其股東、合夥人按比例擁有或為其股東、合夥人擁有，或受益人。

3. 實施、解釋和管理

A. 向董事會委員會授權。董事會擁有實施、解釋和/或管理本計劃的唯一權力，除非 董事會將其實施、解釋和/或管理本計劃的全部或任何部分權力委託給委員會。在 未被公司註冊證書或章程禁止的範圍內，董事會可以將其實施、解釋和/或管理本計劃的全部或部分權力 委託給董事會任命並根據 適用的公司法組成的董事會委員會。委員會應僅由兩 (2) 名或更多董事組成，他們是 (i) 非僱員董事 （在《交易法》第16b-3條的定義範圍內），其目的是對授予受《交易法》第16條約束的合格人員的獎勵 行使行政權力；(ii) 在公司股票交易或交易所的市場規則 所要求的範圍內公司的哪些股票上市了，根據這些規則的定義，“獨立” 。

B. 對官員的授權。委員會可授權公司的一名或多名高級管理人員向非公司董事或執行官的合格人員發放和管理 獎勵；前提是委員會應確定 可能獲得此類獎勵的普通股總數。任何持有此類代表團的官員都無權 向自己發放獎勵。除委員會外，委員會授權 授予和管理獎勵的一位或多位官員應擁有委託給委員會有關此類獎勵的所有權力。

C. 委員會的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果委員會由董事會任命，則委託給該委員會的具體 職責，委員會（以及委員會授予此類權力的官員）應擁有 權限：

在本計劃中明確授予委員會任何特定權力，不得解釋為限制委員會的任何權力或權限； 前提是委員會不得行使保留給董事會的任何權利或權力。委員會 作出的任何決定或採取的行動或與本計劃的實施、解釋和管理相關的任何決定或行動均為最終的、決定性的並對在本計劃中擁有利益的所有 人具有約束力。

4。 資格

A. 獲得獎勵的資格。除激勵性股票期權外，可以向委員會選出的任何合格人員授予獎勵。 激勵性股票期權只能授予公司或母公司或子公司的員工。

B. 顧問的資格。只有由於顧問提供的 服務的身份和性質，公司證券 的要約或出售有資格在表格S-8註冊聲明（或任何後續表格）上進行註冊時，該顧問才是合格人員，除非公司確定向該類 人員要約或出售公司的證券將滿足《證券法》規定的另一項註冊豁免並遵守所有其他人的證券法 適用於此類優惠或銷售的司法管轄區。因此，不得為了 公司獲得融資或用於投資者關係目的而根據本計劃發放獎勵。

C. 替代獎。委員會可以假設根據本計劃發放獎勵，以替代或取代其他實體（包括關聯公司）授予的與 合併、合併、收購財產或股票或類似交易有關的 股票、幻影股、股票獎勵、股票期權或其他類似獎勵。儘管本計劃有任何規定（除根據本計劃可發行的最大普通股數量外 ），此類假定、替代或取代的 獎勵的條款應由委員會自行決定是否合適。

5。 受計劃約束的普通股

A. 股份儲備金和補助限制。(i) 根據行使期權（無論行使股票期權是以現金還是普通股 股進行支付）以及（ii）根據股票獎勵發行的，根據本 計劃可發行的普通股的最大總數應為60萬股。根據第9節的規定，受本計劃約束的普通股 的數量將進行調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但受本計劃約束的 股份應包括本計劃規定的前一年沒收的股份。為了確定本計劃下可用的普通股 股數量，公司根據本計劃第10節為履行適用的預扣税義務而預扣的普通股 應視為根據本計劃發行。在任何一年中，任何一位參與者獲得的期權總額都不得超過授予的 期權總額的25％。

B. 股票迴歸。如果期權或股票獎勵因任何 原因終止、到期或全部或部分不可行使，則受其約束的未發行或未購買的普通股將可供未來根據本 計劃進行授予。根據本計劃實際發行的普通股不得退還到本計劃下未來補助的股票儲備中 ；除非根據股票獎勵發行的普通股被沒收給公司或公司以此類股票的原始購買價回購 ，則應返還給本 計劃下未來補助的股票儲備。

C. 股票來源。根據本計劃發行的普通股可以是授權和未發行的普通股，也可以是公司重新收購的先前 發行的普通股。

6。 選項

A. 獎勵。根據第4節的規定，委員會將指定向其授予期權 的每位合格人員，並將具體説明該期權所涵蓋的普通股數量。股票期權協議應規定 該期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權、該期權的行使價、適用於該期權的歸屬時間表 、該期權的到期日、該期權的終止事件以及該期權的任何其他條款。 任何旨在成為激勵性股票期權的期權均不因未符合激勵性股票期權的資格而無效。

B. 期權價格。附帶期權的普通股的每股行使價應由委員會決定，但 應遵守以下規定：

C. 最大期權期限。行使期權的最長期限為自授予該期權 之日起十 (10) 年。如果激勵性股票期權授予在授予之日是或被視為百分之十所有者 的參與者，則該期權在授予之日起五（5）年到期後不得行使。

D. 作為激勵性股票期權的期權的最大價值。如果授予任何參與者的激勵性股票期權的普通股 的總公允市場價值在任何日曆年內首次可行使 （根據公司或任何母公司或子公司的所有股票期權計劃）超過100,000美元（或《守則》第 422節規定的其他金額），則該期權不應被視為激勵性股票期權。就本節而言，普通股的公允市場價值 將在授予普通股激勵性股票期權時確定。本節 將按照授予的順序考慮激勵性股票期權來適用。

E. 不可轉讓性。根據本計劃授予的意在作為激勵性股票期權的期權不可轉讓 ，除非根據遺囑或血統和分配法，否則在參與者的一生中，只能由獲得激勵性股票期權的 參與者行使。除非股票期權協議中規定了 非合格股票期權的可轉讓性或經委員會批准，否則在授予非合格股票 期權的參與者的生命週期內，該期權只能由參與者行使。如果股票期權協議有此規定或委員會 批准，則參與者可以通過禮物或家庭關係訂單將不合格股票期權轉讓給參與者的 家庭成員，前提是這種轉讓符合適用的證券法律法規，並且這種轉讓是 不是價值轉讓（在適用的證券法律法規的定義範圍內）。根據本節轉讓的非合格股票期權 的持有人應受參與者持有 期權期間管轄該期權的相同條款和條件的約束。參與者在任何期權中的任何權利或利益均不對該參與者的任何留置權、義務、 或責任承擔或受其約束，除非此類義務是對公司本身或關聯公司承擔的。

F. 歸屬。期權將按照股票期權協議的規定歸屬。

G. 終止。期權將按照股票期權協議的規定終止。

H. 練習。在遵守本計劃和適用的股票期權協議規定的前提下，期權可以隨時在全部歸屬的 範圍內行使，也可以根據委員會 確定的要求不時行使部分期權。部分行使期權不影響根據 本計劃和適用的股票期權協議不時對受期權約束的剩餘股份行使期權的權利。不得對普通股的部分股份行使期權 。當參與者可能擁有內幕信息時，參與者行使 期權和/或出售標的股票的能力可能會受到某些限制。公司將 告知參與者其採用的任何正式內幕交易政策，該內幕交易政策的規定（包括 其任何修正案）對參與者具有約束力。

I. 付款。除非股票期權協議另有規定，否則期權的行使價應以 現金或委員會可接受的現金等價物支付，或者如果普通股在成熟的證券市場上交易，則應由經紀交易商支付行使價 或期權持有人使用經紀交易商預付的現金支付 （如果行使通知附有期權持有人的書面不可撤銷指示）將行使期權時收購的普通股交付給 經紀交易商或通過交付普通股給經紀交易商，經紀交易商不可撤銷地承諾將 行使價轉交給公司。經委員會同意，還可以 (i) 通過向公司交還期權 行使價的全部或部分支付（或向公司交付一份妥善執行的所有權證明） 在行使之日之前持有的普通股 ，或者（ii）任何其他待遇所必需的普通股委員會可以接受的方法。如果使用普通股支付 行使價的全部或部分，則所交出股份的現金或現金等價物與公允市場價值（自行使之日起確定）的總和不得低於行使期權的股票的期權價格。

J. 股東權利。在行使該期權的 日之前，任何參與者作為股東均不得對該期權擁有任何權利，並且公司頒發了行使該期權時獲得的普通股證書 。

K. 激勵性股票期權的處置和股票證書圖例。參與者應將根據激勵性股票期權收購的普通股的任何 出售或其他處置通知公司，前提是此類出售或處置（i）在授予期權後的 兩年內或（ii）在向參與者發行普通股後的一年內。此類通知 應以書面形式發給公司的首席財務官，如果他/她不在，則為首席執行官。 公司可能要求在行使根據本計劃發行的 的激勵性股票期權時購買的普通股的憑證上以基本上採用以下形式的圖例來背書：

在 公司沒有書面聲明表明公司知道此類出售或轉讓的事實的情況下，不得在 ___、20___ 之前出售或轉讓本證書所證明的 股票。

本圖例中包含的 空白應填寫（i）行使該激勵性股票期權之日起一年零一天或（ii）授予該激勵性股票期權後的兩年零一天中的較遲日期。

L. 不重新定價。在任何情況下，未經 公司股東批准，委員會均不得允許對任何期權進行重新定價。

7。 股票獎勵

A. 股票紅利獎勵。股票紅利獎勵可由委員會發放。每份股票獎勵協議均應 採用委員會認為適當的形式和條件（包括與對價、歸屬、終止後重新收購 股份以及股份可轉讓性有關的條款和條件）。股票獎勵獎勵的股票 獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，對於參與者來説不必統一，單獨的股票獎勵的條款 和條件不必相同。

B. 限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可以由委員會授予。限制性 股票獎勵的每份股票獎勵協議均應採用委員會認為適當的形式和條件（包括與收購價格、對價、 歸屬、終止後重新收購股份以及股份可轉讓性有關的條款和條件）。限制性股票獎勵協議的條款 和條件可能會不時更改，對於 參與者而言，不必統一，單獨的限制性股票獎勵的條款和條件不必相同。授予任何限制性 股票獎勵可能進一步取決於委員會根據本計劃第8節關於績效股份的適用規定製定的績效目標的實現。

C. 遞延股份。委員會可根據公司 管理層的建議，並根據委員會可能根據以下規定確定的條款和條件，批准向參與者授予遞延股份：

8。 績效份額

答： 委員會可根據委員會可能根據以下規定確定的條款和條件批准績效份額的授予，績效份額應在實現指定的 績效目標後支付給參與者：

9。 資本結構的變化

A. 沒有權利限制。未償獎勵的存在不應以任何方式影響公司 或其股東對公司 資本結構或其業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變動，或公司的任何合併或合併，或在普通股或權利之前或影響普通股或權利的任何債券、債券、優先股 或優先股的發行的權利或權力其中，或公司的解散或清算、 或全部或任何部分的出售或轉讓其資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否類似 。

B. 資本變動。如果公司在沒有獲得金錢、服務或財產對價的情況下進行股份分割或合併或其他資本調整、 支付股票分紅或以其他方式增加或減少已發行普通股的數量，則 (i) 普通股的數量、類別和每股價格受 的未償還期權和其他獎勵的約束，以及 (ii) 然後根據本計劃 預留髮行的股票的數量和類別以及最大股票數量在指定時間段內可以向參與者授予哪些獎勵應適當 並進行相應調整。“未經 收取對價”，不得將公司可轉換證券的轉換視為已生效。委員會應作出此類調整，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。

C. 合併、合併或資產出售。如果公司與其他實體合併或合併，或將其幾乎所有資產出售或以其他方式出售或以其他方式出售給另一家公司，而期權或股票獎勵在本計劃下仍未兑現，除非 就此類交易作出了規定，以繼續執行本計劃和/或使用涵蓋繼任公司或其母公司或子公司股票的新期權或股票獎勵代替此類期權或 股票獎勵，再加上相應的 br} 對股票數量和種類的調整而價格，除非股票期權協議或股票獎勵協議中另有規定 中另有規定，否則 假定或未授予替代獎勵的所有未償還期權和股票獎勵，無論是否歸屬或隨後可行使，均應在任何此類合併、合併 或出售的生效之日立即終止。

D. 調整限制。除非先前明確規定，否則公司不得以現金或財產為目的發行任何類別的股票 股票，或可轉換為任何類別股票的證券，也不得在 直接出售或行使認購權或認股權證時，或將公司 的股份或債務轉換為此類股份或其他證券時用於勞務或服務，也不得增加或減少其數量授權股票，不增加 或刪除股票類別，均應影響受未償還期權或股票獎勵限制的普通股的數量、類別或 價格，且不得以此為由進行調整。

10。 預扣税款

公司或關聯公司有權在任何普通股證書交付之前，從 中扣除或扣留應付給參與者的任何款項，以滿足公司或 關聯公司真誠地認為因發行而對其徵收的與美國聯邦、州或地方税（包括轉讓税）相關的任何預扣税要求， 或對此類普通股的限制失效，或以其他方式要求該參與者為付款做好準備 任何此類預扣金額。在遵守委員會可能制定的條件的前提下，委員會可允許 參與者 (i) 在遵守 最低法定預扣税率要求所必需的範圍內扣留根據期權 或股票獎勵獲得的公司普通股；(ii) 在遵守補充最低法定預扣税率要求所必需的範圍內，回購根據期權 或股票獎勵獲得的公司普通股收入；(iii) 向公司交付先前收購的普通股股票；(iv) 從應向參與者支付的工資、薪金或其他現金補償 中扣留資金；(v) 以現金支付公司或其關聯公司，以履行公司或其關聯公司在股票期權獎勵方面需要預扣或以其他方式扣除和支付的任何税款 的部分或全部義務； 或 (vi) 制定10b5-1交易計劃對於為便利出售與 此類股票的歸屬相關的股票而設計的預扣股票，其收益應用於支付所有股票適用的預扣款項將由 公司的首席財務官進行協調。

11。 遵守法律和監管機構的批准

A. 一般要求。除非遵守所有適用的聯邦和 州法律法規（包括但不限於預扣税要求）、公司 作為當事方的任何上市協議以及所有國內證券交易所或報價系統的規則，否則不得行使任何期權或股票獎勵，不得發行普通股 股票，也不得根據本計劃付款公司的股票可能會上市。 公司有權依賴其法律顧問對這種合規性的意見。如果《證券法》沒有以適當形式提交有效和有效的 註冊聲明，也沒有對 《證券法》註冊要求的特別豁免，則根據本計劃發行的普通股應為限制性股。在授予股票獎勵或行使期權時為證明 普通股而頒發的任何股票證書都可能帶有 委員會認為可取的限制性圖例和聲明，以確保遵守聯邦和州法律法規。在公司獲得對此類事項擁有管轄權的監管 機構可能認為可取的同意或批准之前，不得行使任何期權或股票獎勵， 不得授予股票獎勵，不得發行普通股，不得交付股票證書，也不得根據本計劃支付 。

B. 參與者陳述。作為獲得或行使特定 獎勵的條件，委員會可以要求參與者簽署並向公司提交一份委員會滿意的書面聲明，其中參與者代表 ，並保證以該人自己的賬户收購股份，僅用於投資，而不是為了轉售 或分配。應委員會的要求，參與者必須以書面形式陳述並保證 參與者隨後對普通股的任何轉售或分配，都必須遵守 (i) 根據1933年《證券法》以適當形式發表的註冊 聲明，該註冊聲明已生效並與 有關出售股票的規定一致，或 (ii) 特定的註冊豁免 1933 年《證券法》的要求，但在申請此類豁免的 中在提出任何出售或出售此類股票的提議之前，參與者應事先就此類豁免的適用獲得律師的書面贊成意見 ，其形式和實質內容均令公司法律顧問滿意。

12。 一般規定

A. 對就業和服務的影響。本計劃的通過、其運營，或任何描述或提及 本計劃（或其任何部分）的文件均不賦予任何個人繼續受僱或為公司 或關聯公司服務的權利，（ii）以任何方式影響公司或關聯公司隨時更改個人職責 或終止任何個人的僱用或服務的任何權利和權力或者沒有説明理由，或 (iii) 除非 委員會為此授予期權或股票獎勵個人，賦予任何個人參與本計劃福利 的權利。

B. 收益的使用。公司根據本計劃出售任何普通股所得的收益將用於 一般公司用途。

C. 無資金的計劃。就補助金的規定而言，本計劃應沒有資金，並且不得要求公司分離 任何時候根據本計劃可能由補助金代表的資產。公司就本計劃下的任何補助金 對任何參與者承擔的任何責任應完全基於根據本計劃可能產生的任何合同義務。不得將公司的這類 義務視為由公司任何財產的質押或其他抵押擔保所擔保。

D. 施工規則。本計劃各章節的標題僅為方便參考。 對任何法規、法規或其他法律條款的提及應解釋為指該法律條款 的任何修正案或後續條款。

E. 法律選擇。本計劃以及根據本計劃簽訂的所有股票期權協議、股票獎勵協議和績效協議（或任何其他協議） 應根據公司法進行解釋，不包括（在法律允許的最大範圍內）任何可能導致適用公司法以外任何司法管轄區法律的 法律規則。

F. 部分股票。根據本計劃，公司無需發行部分股票。委員會可以規定 取消部分股份或以現金結算此類零碎股份。

G. 外國員工。為了便於根據本計劃發放任何補助金或補助金組合，委員會可以 為外國人或受僱於公司或美國境外任何關聯公司 的參與者提供特殊獎勵條款，以適應當地法律、税收政策 或習俗的差異。此外，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃 的補充、修正、重述或替代版本，但不影響當時生效的本計劃條款，除非 未經公司股東進一步批准本計劃進行修訂以消除這種不一致之處。

13。 修改和終止

董事會可以不時修改或終止本計劃；但是，任何修訂 均需獲得股東批准，以便 (i) 增加本計劃下可能發行的普通股總數，除非本計劃另有規定； (ii) 更改有資格獲得激勵性股票期權的員工類別；(iii) 修改 中規定的重定價限制本計劃；或 (iv) 是任何適用法律、法規或規則的條款所要求的，包括 所在的任何市場的規則公司股票是在公司股票上市的交易或交易所。除非本計劃特別允許， 任何股票期權協議或任何股票獎勵協議或遵守適用法律、法規或規則的要求外，未經參與者同意，任何修正案 均不得對該參與者在做出此類修訂時在任何未償還的期權或股票獎勵 下的任何權利產生不利影響；但是，前提是可能導致激勵性股票期權成為不合格的 股票期權的修正案不得視為對參與者的權利產生不利影響。任何需要股東批准的修正案 均應在董事會通過該修正案之日起十二 (12) 個月內獲得公司股東的批准。

14。 計劃的生效日期；計劃期限

答： 本計劃自董事會通過之日起生效，但須經公司股東在十二 (12) 個月內批准。 除非計劃獲得公司股東的批准，否則不得行使任何期權或股票獎勵，否則不得根據本計劃發行普通股 股。如果公司股東未在 的十二（12）個月期限內批准該計劃，則該計劃和先前授予的任何期權或股票獎勵都將終止。

B. 除非先前終止，否則本計劃將在 (i) 董事會通過本計劃之日、 或 (ii) 股東批准本計劃之日起十 (10) 年後終止，但在本計劃終止之前根據本計劃授予的獎勵將繼續根據本計劃的條款進行管理，直到獎勵終止、到期或行使。

見證，截至董事會通過本 計劃之日，公司已促使本計劃由正式授權的官員執行。

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