美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 3 月 11 日
TruGolf 控股有限公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。) |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(801) 298-1997
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人在 以下任何條款下的申報義務(參見下文一般指令 A.2),請在下方相應的方框中勾選 :
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
2024年3月11日,TruGolf Holdings, Inc.(“公司”)舉行了一次股東特別會議(“會議”), 在該次會議上,公司的登記股東對下述提案進行了投票,2024年2月26日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的 委託聲明(“委託聲明”)詳細描述了每項提案, 由公司於2024年2月26日左右首次郵寄給其股東。
截至2024年2月15日,即創紀錄的會議日期 ,共有13,255,112股已發行普通股,其中11,538,252股為A類普通股,面值每股0.0001美元(“A類普通股”),1,716,860股為 B類普通股,面值每股0.0001美元(“B類普通股”)與A類普通股一起稱為 “普通股 ”)。A類普通股和B類普通股的每股都有權在會議上投票, B類普通股每股有權獲得25張選票。共有50,256,484股有資格投票的普通股,約佔已發行和流通普通股投票權的92.3%,通過虛擬出席或由代理人代表 出席會議,構成會議的法定人數。在會議上提交給公司記錄在案的股東 的每份提案的最終投票結果如下所示。
下述每項 提案均由公司登記在冊的股東批准。
以下是 提案的最終投票結果:
提案 1:
為了遵守納斯達克上市規則 5635 (d), 批准我們在轉換PIPE可轉換票據(定義見委託書)和行使PIPE認股權證(定義見 委託聲明)時發行所有A類普通股,不考慮PIPE可轉換票據或PIPE認股權證中規定的任何轉換或行使限制, 分別假設所有附加票據(定義見委託書)已經發行,並對 進行了所有調整如適用,應發行PIPE可轉換票據和PIPE認股權證。
對於 | 反對 | 棄權票 | |||||||
50,234,375 | 22,106.00 | 3 |
提案 2:
如有必要, 1 提案沒有足夠的贊成票, 批准休會,以徵集更多代理人。
對於 | 反對 | 棄權票 | |||||||
50,254,113 | 2,212 | 152 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2024 年 3 月 11 日 | TRUGOLF 控股有限公司 | |
來自: | /s/ 林賽·瓊斯 | |
姓名: | 林賽 瓊斯 | |
標題: | 主管 財務官 |