Workhorse Group Inc. 2023 長期激勵計劃
限制性股份單位獎勵協議
1.授出限制性股票單位獎勵。根據並遵守 (a) Workhorse Group Inc. 2023年長期激勵計劃（“計劃”）和（b）本限制性股票單位獎勵協議（“協議”）的條款和條件，Workhorse Group Inc.（“公司”）向本計劃附表1中確定的受贈方（“受讓人”）發放本計劃下的獎勵對於附表1中規定的限制性股票單位（“限制性股票單位”）的數量，哪些限制性股票單位將受條款、條件和限制的約束以及本協議的限制。根據本協議授予的限制性股票單位將被視為已在附表1規定的日期（“授予日期”）授予，並將構成本計劃所指的全額價值獎勵。本協議中未另行定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。限制性股票單位將記入公司賬簿和記錄中為受贈方開設的單獨名義賬户。附表1和本協議的所有附錄均納入本協議並構成本協議的一部分。
2. 受贈方接受。受贈方必須接受根據本協議授予的限制性股票單位的獎勵。如果受贈方不 (a) 接受本協議，如受贈方執行本協議附表1以及通過以下方式向公司交付已執行的副本即為證明 [插入日期]（“接受日期”），和/或（b）受贈方在接受日之前尚未遵守本協議第8節的要求，自接受之日起，受本協議約束的所有限制性股票單位將被自動沒收，受贈方將沒有與此類限制性股票單位相關的其他權利。通過執行本協議的附表1，受贈方表示受贈方已閲讀並理解本計劃和本協議的規定，並接受受限制性股票單位，但須遵守本計劃和本協議的所有條款、條件、限制和限制。
3.限制性股票單位的歸屬和沒收。
a. 所有限制性股票單位應不可歸屬，除非且直到它們在附表1規定的適用歸屬日期歸屬且不可沒收，前提是受贈方的終止日期未在適用的歸屬日期之前。在受贈方終止之日未歸屬的所有限制性股票單位將立即到期並被沒收，受贈方將不再擁有任何其他權利。
b. 除非委員會在行使本計劃下的自由裁量權時另有決定，除非本協議中另有明確規定，否則如果受贈方的終止日期在適用的歸屬日期之前的任何時候出於任何原因發生，則截至終止之日未歸屬的任何限制性股票單位將在終止之日自動沒收，受贈方將沒有與此類限制性股票單位相關的其他權利，而公司根據本協議，將不對受贈方承擔進一步的義務與此類限制性股份單位有關的協議或其他協議。
c. 儘管有第 3 (a) 或 3 (b) 分節的規定，除非此處另有規定或董事會或委員會根據其在本計劃下的授權另有規定，否則受贈方的終止日期因受贈人死亡、殘疾或退休（定義見下文）而在歸屬日期之前，即
自終止之日起，受贈方將歸屬該數量的限制性股票單位，等於受贈方的終止日期未在下一個歸屬日期之前歸屬的限制性股票單位的比例部分（基於該歸屬年度中截至終止日期的歸屬年份的部分），如果受贈方的終止日期未在下一個歸屬日期之前發生，則終止日期應在下一個歸屬日歸屬為截至終止日期歸屬的限制性股票單位的 “歸屬日期”本分節3 (c)。根據第3（b）小節，截至終止之日尚未歸屬的所有其他限制性股票單位將自受贈方終止之日起予以沒收。就本協議而言，“退休” 一詞是指受贈人的終止日期在其年齡和完整服務年限之和等於或超過六十五 (65) 年之日或之後的日期，前提是終止日期不是出於任何其他原因而發生的。
d. 如果控制權變更發生在歸屬日期之前，則本計劃第8節的規定將適用於未償還的限制性股票單位的歸屬和結算。
e. 如果本第 3 節或本協議中包含的任何條款與公司或其任何關聯公司與受贈方之間生效的任何僱傭協議相沖突，則僱傭協議的條款是否對受贈方更有利，將以僱傭協議的條款為準。
4. 結算。根據本獎勵的條款和條件，根據第 3 節歸屬的限制性股票單位應在適用的歸屬日（且不超過此後的三十 (30) 天）支付和結算。付款和結算的日期稱為 “結算日期”。在結算日對既得限制性股票單位的結算應以股票的形式進行結算，發行一股股票，以結算每個既得限制性股票單位，公司將在公司的賬簿和記錄中將受贈方的姓名作為向受贈方交付的股票的登記股東。儘管有上述規定，董事會或委員會可出於任何原因自行決定選擇以現金結算既得的限制性股票單位（全部或部分），金額等於截至結算日歸屬和支付且董事會或委員會選擇以現金結算的限制性股票單位所代表的股票數量的公允市場價值（截至結算日確定）。在任何既得的限制性股票單位結算後，限制性股票單位將被取消。
5. 限制。除本協議或本計劃中規定的任何例外情況外，在根據第4節結算限制性股票單位之前，受贈方不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股票單位或與之相關的權利。任何轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股票單位或其相關權利的嘗試都將完全無效，如果有任何此類嘗試，受贈方將沒收限制性股票單位，受讓人對此類單位的所有權利將立即終止，公司無需支付任何款項或對價。
6. 作為股東的權利；股息等價物。
a. 除非限制性股票單位歸屬並通過發行此類股票進行結算，否則受贈方將不擁有股東對限制性股票單位所依據的股票的任何權利。
b. 在股票中的限制性股票單位結算後，受贈方將成為限制性股票單位所依據的股票的記錄所有者
除非出售或以其他方式處置此類股票，否則作為記錄所有者將有權享有公司股東的所有權利（包括投票權）。
c. 受贈方無權獲得與限制性股票單位相關的任何股息等價物，以反映股票應付的任何股息。
7. 預扣税。公司及其關聯公司將從受贈方限制性股票單位的任何歸屬或結算中扣除或向受贈方支付的任何其他款項，包括工資、任何聯邦、州、地方或省級税收或收費，然後根據適用法律必須扣除與限制性股份單位的歸屬或結算或其他款項有關的款項，或委員會根據預扣計劃認為合適的扣除這些税收或費用。公司交付股票或現金（如適用）以結算既得限制性股票單位的義務將取決於受贈方對所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業税預扣義務的滿意。如果公司要求歸屬於既得限制性股票單位的歸屬或結算的預扣税，則董事會可自行決定通過減少原本可交割的股票數量（如果單位以股票結算）或接受向公司交付先前由受贈方擁有和未支配的股票來履行此類納税義務。與現金付款有關的任何預扣款將通過減少原本應支付給受贈方的現金付款來支付。公司還將有權從應向受贈方支付的任何工資、獎金或其他款項中扣留履行與既得限制性股票單位的歸屬或結算相關的任何預扣税義務所需的金額。
8. 授予獎勵的條件。受贈方理解並同意，作為公司根據本協議授予限制性股票單位的條件，受贈方必須在接受之日之前以公司規定的形式簽署並交付員工競業禁止協議（“競業禁止協議”）。受贈方還了解到，競業禁止協議將在受贈方簽署和交付後生效，並且將在其中所述期間內有效，無論受贈方是否根據本協議歸屬於限制性股票單位，該期限都將包括受贈方終止之日之後的一段時間。就本協議而言，公司可自行決定接受自授予之日起已執行的員工競業禁止協議作為非競爭協議。
9. 繼承人和繼任者。如果在受贈方去世時，根據本協議向受贈方交付的任何利益尚未交付，則此類福利將交付給受贈人遺產的法定代表人。
10. 遵守法律。根據本協議發行和交割股票必須遵守聯邦和州證券法的所有適用要求以及股票可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非公司及其法律顧問完全遵守了州或聯邦法律和監管機構的任何適用要求，否則不會根據本協議發行任何股票。受贈方明白，公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所註冊股票以實現此類合規。
11. 行政。管理和解釋本裁決和本協議的權力將賦予委員會，委員會將像對本計劃一樣擁有與本裁決和本協議有關的所有權力。對此的任何解釋
委員會的裁決或本協議以及委員會就本裁決或本協議做出的任何決定均為最終決定，對所有人均具有約束力。
12. 調整。委員會可以根據本計劃調整根據本獎勵授予的限制性股票單位的數量，以反映影響限制性股票單位數量、類型或價值的某些公司交易。
13.無繼續就業或服務的權利。本計劃或本協議中包含的任何內容，以及董事會採取的任何行動，均不賦予受贈方任何與繼續僱用或作為員工、高級管理人員或董事在公司服務有關的權利，也不會以任何方式干涉公司無論是否有原因隨時終止受贈方作為員工、高級管理人員或董事的僱用或其他服務的權利。
14.適用法律；地點；爭議。本協議已在俄亥俄州授予、執行和交付，解釋和執行將受俄亥俄州法律管轄，不考慮法律衝突原則，並受該州法院的專屬管轄權管轄。有關本協議解釋的任何爭議將由受贈方或公司提交董事會審查。董事會對此類爭議的解決將是最終的，對受贈方和公司具有約束力並具有決定性的。
15. 通知。根據本計劃或本協議要求向委員會或受贈方提交的任何通知或文件，如果是親自送達（包括通過電子郵件通知並要求收據）、通過掛號郵寄的、郵資預付的，或者通過全國認可的快遞服務發送給受贈方在公司存檔的最新地址給受贈人，如果是寄給董事會或委員會，則由公司的主要執行辦公室照顧到公司首席法務官或首席人力資源官注意。公司可以通過事先向受影響人員發出書面通知，不時修改此類通知程序。有權獲得通知的人可以免除本計劃或本協議要求的任何通知（選舉通知除外）。
16. 計劃管轄；其他條款。本協議所證明的獎勵是根據本計劃授予的，本獎勵和本協議在所有方面均受本計劃管轄，並受其所有條款和規定的約束，無論這些條款和規定是以引用方式納入本協議還是明確引用。無論本計劃或本協議有任何其他規定，（a）本獎勵均受公司不時生效的補償或回扣政策的約束，（b）本協議中的任何內容均不取代或限制委員會在本計劃下的權力。
17. 繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議規定的轉讓和轉讓限制的前提下，本協議將對受贈方和受讓人的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法向其轉讓限制性股份單位的人具有約束力。
18.可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不會影響本計劃或本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃和本協議的每項條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。
19。計劃的自由裁量性質。本計劃是自由裁量的，董事會可隨時自行修改、取消或終止本計劃。根據本協議授予限制性股票單位不產生任何合同權利或其他權利
將來獲得任何限制性股票單位或其他補助金。未來的撥款（如果有）將由董事會或委員會全權決定。本計劃的任何修改、修改或終止均不構成受贈方在公司的僱傭或其他服務的條款和條件的變更或損害。
20.修正案。董事會有權隨時或追溯地修改、更改、暫停、終止或取消本計劃；前提是，未經受贈方書面同意，任何此類修正都不會改變或損害受贈方在本協議下的重大權利和義務。
21.《守則》第 409A 節。旨在使與限制性股票單位相關的任何付款都將不受該守則第409A條的約束或遵守。本協議的條款將根據《守則》第 409A 條進行解釋和解釋。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果本協議下的任何付款或福利受《守則》第409A條的約束，並且如果此類付款或福利是由於受贈人終止僱用（或其他離職）而支付或提供的：
a. 如果受贈方是特定員工（根據《守則》第409A (a) (2) (B) 條的定義），並且如果需要在受贈人離職或終止僱用後的第七個月的第一天之前支付或提供任何此類款項或福利，則此類付款或福利將推遲到受贈人終止僱用或離職後的第七個月的第一天；以及
b. 受贈方是否已終止僱用（或離職）的決定將根據《守則》第409A條的規定以及據此發佈的指導方針作出，而不適用該法允許的任何其他級別的善意服務削減幅度。
22.對其他福利沒有影響。除非書面員工福利計劃的明確規定另有規定，否則受贈方限制性股票單位的價值不屬於受贈方在計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似員工福利時正常或預期薪酬的一部分。
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附表 1
限制性股份單位協議
受贈人姓名：___________________
限制性股票單位數量：__________
撥款日期：_____________， [2024]
歸屬日期：在根據限制性股票單位獎勵協議第 3 節加速歸屬和/或沒收的前提下，限制性股票單位應根據以下規定歸屬：
通過執行本附表1，受贈方特此確認收到本計劃和限制性股票單位獎勵協議的副本，本附表1是其中的一部分。受贈方已閲讀並理解本計劃和限制性股票單位獎勵協議的規定，並接受限制性股票單位的授予，但須遵守本計劃和協議的所有條款、條件、限制和限制。受贈方可應要求獲得本計劃的副本