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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內 _________到 _________

委員會文件編號： 001-37673

WORKHORSE GROUP

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州						26-1394771
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）

3600 Park 42 Drive，160E 套房
沙倫維爾, 俄亥俄45241						(1-888) 646-5205
（主要行政辦公室地址）						（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券：

每個課程的標題：

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.001美元

WKHS

納斯達克資本市場

根據《交易法》第 12 (g) 條註冊的證券： 沒有。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的¨     沒有  x

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的¨     沒有  x

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 x沒有 ¨

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 x沒有¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。是的 ☐ 沒有☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。

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用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。

☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值為s $173,157,504.

截至2024年3月8日，註冊人的已發行普通股數量為每股面值0.001美元 314,830,058.

以引用方式納入的文檔

Workhorse Group與隨後提交的2023年年度股東大會相關的部分最終委託書以引用方式納入本10-K表格的第三部分。

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目錄

第一部分
第 1 項。			商業			1
第 1A 項。			風險因素			7
項目 1B。			未解決的員工評論			19
項目 1C。			網絡安全			19
第 2 項。			屬性			20
第 3 項。			法律訴訟			20
第 4 項。			礦山安全披露			20
第二部分
第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			21
第 6 項。			已保留			21
第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			22
項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露			34
第 8 項。			財務報表和補充數據			F-1
第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			35
項目 9A。			控制和程序			35
項目 9B。			其他信息			36
項目 9C。			有關防止檢查的外國司法管轄區的信息			36
第三部分
第 10 項。			董事、執行官和公司治理			37
項目 11。			高管薪酬			37
項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			37
項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			37
項目 14。			主要會計費用和服務			37
第四部分
項目 15。			展品			38
項目 16。			10-K 表格摘要			40
簽名						41

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前瞻性陳述

本10-K表年度報告（以下簡稱 “報告”）中的討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的預期，涉及風險和不確定性。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。在本報告中使用 “預測”、“期望”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等詞語及類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於關於我們產品的功能、優勢和性能的陳述，我們推出新產品和增加現有產品收入的能力，包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理相關的預期支出，我們對產品市場健康和增長的信念，客户羣的預期增長，產品功能的擴展，預期的收入水平和來源收入、法律訴訟的預期影響（如果有）、我們的流動性和資本資源的充足性、我們在不久的將來獲得額外融資的可能性以及此類融資的預期條款，以及業務的預期增長。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述存在風險和不確定性，這可能導致實際業績與本報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。可能導致實際業績出現重大差異的因素包括但不限於：我們開發和製造新產品組合的能力，包括W4 CC、W750、W56和Wnext計劃；我們為現有和新產品吸引和留住客户的能力；與獲得訂單和執行此類訂單相關的風險；政府補貼、激勵措施和監管的不可用、減少、取消或不利使用；供應鏈中斷，包括限制關於鋼鐵、半導體和其他方面影響公司、客户、供應商或行業的物質投入和由此產生的成本增加；我們利用機會交付產品以滿足客户要求的能力；我們的業務有限，需要擴大和增強生產流程的各個要素以完成產品訂單；我們普遍無法籌集額外資金來為運營和業務計劃提供資金；我們獲得融資以滿足當前流動性需求的能力以及任何此類融資帶來的潛在成本、稀釋和限制；我們恢復遵守納斯達克資本市場上市要求並以其他方式維持證券上市的能力，以及我們為恢復這種合規性而採取的任何措施（例如普通股的反向拆分）對我們的業務、股票價格和未來獲得流動性的影響；我們保護知識產權的能力；我們產品的市場接受度；我們從運營和融資活動中獲得足夠流動性以繼續作為持續經營企業的能力，以及我們的控制能力我們的開支；我們的成本控制措施的有效性以及此類措施可能對我們的運營產生的影響；潛在的競爭，包括但不限於技術轉移；國內和國際資本市場和經濟狀況的波動和惡化；全球和當地的商業狀況；戰爭行為（包括但不限於烏克蘭和以色列的衝突）和/或恐怖主義；競爭對手收取的價格；我們無法留住管理團隊的關鍵成員；我們無法滿足客户保修索賠；任何監管或法律訴訟的結果；以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時討論的其他風險和不確定性以及其他因素，包括本報告的 “風險因素” 部分。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

本報告中所有提及 “公司”、“Workhorse Group”、“Workhorse”、“我們” 或 “我們的” 的內容均指Workhorse Group Inc.

ii

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第一部分

第 1 項。商業

最近的事態發展

持續經營；可能的融資

詳情見下文 風險因素和 流動性和資本資源；持續經營，下文，我們能否繼續經營取決於管理層在未來十二個月內成功執行改善公司流動性和營運資金需求的預期計劃。 該計劃的一個重要組成部分是在不久的將來完成融資，以在短期內滿足這些需求。

因此，公司正在與潛在的融資來源進行談判，以進行一項融資交易，該交易將在短期和長期內提供流動性（“可能的融資”）。該公司打算在不久的將來完成可能的融資。

儘管可能的融資條款仍在談判中，但該公司目前預計，任何此類融資的資本成本都將大大高於其現有融資安排的資本成本，而且無論是通過轉換功能、大規模認股權證擔保還是兩者兼而有之，都將具有可觀的潛在稀釋性股權成分。 可能的融資還可能包含限制公司根據其自動櫃員機協議和ELOC協議出售普通股和承擔新債務的能力的條款。

無法保證任何可能的融資都將以任何條件提供。 如果我們無法在不久的將來完成可能的融資或找到其他流動性來源，我們可能無法繼續運營或可能需要大幅減少運營。

其他成本削減措施

管理層在未來十二個月中改善流動性和營運資金需求的計劃中的另一個重要組成部分是降低運營成本，以減少對我們可用流動性的需求等。因此，在2024年第一季度，我們採取了下述措施。

•我們正在完成裁員（“RIF”），根據該裁員，我們解僱了大約20％的員工，不包括直接勞動。我們預計不會產生與退休收入基金相關的材料成本。

•我們的每位執行官都同意將大約20％的現金薪酬的支付推遲到2024年第二季度。

•如下文所述，我們決定將我們的航空業務從設計和製造無人機業務全面過渡到無人機即服務業務。除其他外，這種過渡導致我們停止了兩條無人機產品系列的生產和開發，並解僱了從事相關工作的員工。

這些措施是對我們在前一時期實施的削減成本措施的補充，包括附註16中描述的措施， 後續事件，轉至本10-K表年度報告中包含的合併財務報表。管理層計劃繼續尋找更多機會來降低成本，特別是現金支出，以最大限度地減少對我們核心業務的不利影響。無法保證上述措施或我們未來可能實施的任何其他削減成本的措施將足以滿足我們當前或長期的流動性和營運資金需求。此外，此類措施可能會對我們的業務產生不利影響。

納斯達克上市要求；擬議的反向股票拆分

正如先前披露的那樣，o2023年9月22日，我們收到納斯達克的通知，表明我們普通股的收盤價已連續30個交易日跌破繼續上市的1.00美元的最低出價，不再符合最低出價要求。為了使公司恢復合規，我們普通股的收盤價必須等於或高於之前連續10個交易日的最低出價1.00美元

1

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直到 2024 年 3 月 20 日。根據我們普通股的近期交易價格，我們認為在該日期之前滿足這一要求的可能性極小。

因此，我們打算在2024年年度股東大會之後通過對普通股進行反向拆分（“反向拆分”）來恢復合規。只有我們的股東投票批准反向拆分，我們才能實施反向拆分。我們的股東可能不會批准反向拆分，如果我們不實施反向拆分，我們可能無法重新遵守納斯達克的持續上市要求。反向拆分還給公司及其股東帶來了某些其他風險，包括我們已發行普通股的總市值下降的風險。請參閲第 1A 項。風險因素，”我們目前不遵守納斯達克的持續上市要求，如果我們未能滿足所有適用的納斯達克持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對普通股的流動性和市場價格產生不利影響，而我們恢復遵守這些要求的計劃可能會對公司及其股東產生不利影響瞭解更多信息。

概述

我們是一家美國科技公司，願景是率先向零排放商用車過渡。我們的主要重點是為商業運輸部門提供可持續且具有成本效益的解決方案。我們設計和製造全電動送貨卡車和無人機系統，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於我們的核心競爭力，即讓我們的電動送貨車輛平臺為最後一英里送貨市場提供服務。

我們是一家總部位於美國的原始設備製造商（“OEM”），我們的產品以Workhorse® 品牌銷售。所有 Workhorse 最後一英里送貨卡車都是在我們的印第安納州聯合市生產工廠組裝的。 所有 Workhorse 無人機系統都是在我們的俄亥俄州梅森工廠設計和製造的。

我們相信，我們的全電動商用車為車隊運營商帶來了顯著的好處，其中包括：

•與傳統的汽油/柴油車輛相比，總擁有成本更低；

•通過降低維護成本和減少燃料支出來提高盈利能力；

•通過使用更有效的交付方式，增加每天的包裹交付量；

•減少車輛排放，減少碳足跡；以及

•改善了車輛安全性和操作員體驗。

商用車

我們目前生產 4 級和 5/6 級商用運載工具。2023 年，我們推出了新的卡車底盤平臺 W56，這是我們修訂後的戰略產品路線圖的基礎。W56 基於公司在 5/6 級卡車底盤市場的長期專業知識，是一款堅固耐用的中型底盤，專為最後一英里交付和高有效載荷工作卡車應用而設計。最初，W56 以精簡的底盤或完整的步進車配置交付。我們打算推出更長的軸距和駕駛室底盤版本的W56。我們的產品路線圖還包括wNext，它將是我們為卡車底盤市場提供的第二代低地板高級內容產品，旨在擴大我們的車輛基礎，預計將於2025年底或2026年開始生產。

為了縮短尋求在2023年交付電動汽車的客户的上市時間，我們使用提供的基礎車輛生產和銷售了4類汽車。我們的 4 級車輛是零排放底盤，設計成駕駛室底盤版本（“W4 CC”）或踏板車版本（“W750”）出售，專為運輸各種貨物而設計，可在中途和最後一英里路線上行駛。除了於2022年上市銷售的W4 CC外，W750於2023年開始量產和銷售。兩者均以Workhorse品牌出售，並附帶Workhorse售後和支持服務。

我們通常通過我們的認證經銷商計劃銷售車輛，該計劃是我們經過認證的經銷商的官方網絡，他們經過培訓，可以安全地維護和維修車輛的電氣部件以支持我們的客户。

Workhorse 製作的馬廄

2023 年，我們繼續對用於運營我們的 Stables by Workhorse 計劃的送貨車輛進行電氣化，這是俄亥俄州辛辛那提地區的一系列聯邦快遞地面交付路線。 Workhorse 的 Stables 為我們提供了獨立車隊運營商在執行最後一英里交付業務和過渡到電動汽車時所面臨的挑戰和好處的第一手經驗。2023 年，我們開始對 Stables 車隊進行電氣化，這為我們提供了

2

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有關獨立車隊運營商經驗的好處和挑戰的更多經驗和數據。整個機隊預計將在2024年實現電氣化。該計劃旨在為我們的客户如何規劃和管理向電動汽車（“EV”）運營的過渡提供寶貴的見解，包括如何開發充足的充電基礎設施、培訓和維護服務以及電動汽車過渡和所有權的相關總成本。

航空

除了不斷增長的交付車輛技術產品組合外，我們還開發了無人機即服務（“DaaS”）數據產品。作為試點計劃的一部分，我們提供無人機系統（“UAS”）服務，包括通過無人機進行監控、使用光探測和測距（“LiDAR”）進行數據採集和分析，這為利益相關者提供了提高其陸地效率的能力。我們與地方、州和聯邦政府機構合作，成功展示了我們的DAA增強功能，以驗證其他新案例，包括支持美國農業部國家資源保護局（“NRCS”），我們在該局為激光雷達任務提供了增強的地理測繪和數據分析。

我們成功開發了兩條小型無人機產品線，並於 2023 年投入生產。在2024年第一季度，我們已決定從無人機設計和製造業務完全過渡到DAAs。除其他外，這種過渡導致我們停止了這兩個產品系列的生產和開發，以及從事相關工作的員工被解僱。有關更多信息，請參見注釋 16， 後續活動 — 航空無人機設計和製造運營，轉至本10-K表年度報告中包含的合併財務報表。

位置和設施

我們的公司總部和研發設施位於俄亥俄州的大辛辛那提地區。 我們在製造廠製造和測試我們的電動送貨卡車 設施位於印第安納州聯合市。我們還在密歇根州威克瑟姆運營工程和技術設計中心，並在俄亥俄州梅森市為我們的 DAA 提供工程、技術設計和生產設施。

市場營銷

我們專注於建立品牌知名度，激發人們對我們產品的興趣，並建立強大的經銷商網絡。我們最近推出的改版網站反映了我們當前的品牌，並向客户提供了有關我們產品的相關教育和信息內容。我們還利用行業活動和出版物來定位潛在客户，並利用社交媒體渠道與各種受眾互動。我們有效地利用產品演示機會來突出我們產品的強大功能和可靠性。

我們的商用車銷售渠道包括我們的認證經銷商網絡和以全國各地大型車隊系統為重點的直接車隊銷售。航空無人機即服務和銷售側重於各個行業，包括農業、急救人員和針對政府和非政府組織的最後一英里交付。

技術、研究和開發

我們的技術重點是開發用於製造的整車解決方案，以及支持這些車輛使用和維護的軟件系統。研發活動在我們位於俄亥俄州沙倫維爾和密歇根州威克瑟姆的商用車設施以及我們位於俄亥俄州梅森的航空工廠內部進行，由這些設施的員工執行。

商用車

商用車活動側重於開發電動汽車動力總成、商用底盤和商用卡車車身並將其集成到OEM車輛中，供我們在印第安納州聯合市的工廠生產。2023年，這些活動包括W56條形底盤和踏板車產品的開發、驗證、認證和量產，以及對我們的W4CC和W750產品的持續改進。

我們將繼續開發和維護我們的遠程數據遠程信息處理系統，該系統跟蹤我們部署的所有車輛的性能，為我們的客户和合作夥伴提供車輛運營和服務數據。我們將繼續努力將我們的遠程信息處理數據與客户的內部遠程信息處理和數據管理系統整合，並擴大我們在專有Workhorse接口中呈現和分析數據的能力。2023 年，我們繼續開發先前產品的2.0級版本，採用了作為Workhorse遠程信息處理基礎的新軟件和數據管理架構，以及未來的業務應用程序套件，例如車隊管理、服務和維修。

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競爭

我們相信，我們的最後一英里交付電動汽車在內燃機運送車輛領域和交付電動汽車領域都存在競爭。消費者行為向送貨上門的轉變，以及商用車領域監管要求的變化，繼續將重點放在電動工作卡車上，這使得在Workhorse競爭的4至6級工作卡車空間中對零排放商用車的需求大量且不斷增長。北美的最後一英里配送市場是世界上最大的市場，預計未來十年市場規模將增加一倍以上。然而，電氣化在該細分市場中才剛剛出現。Workhorse 商用車面臨着來自傳統成熟原始設備製造商的競爭，後者正在將其產品線擴展到商用電動汽車領域，也面臨着來自僅專注於商用電動汽車市場的新進入者的競爭。

在北美的23種卡車類別中，高級清潔卡車（“ACT”）研究發現，與內燃機（“ICE”）車輛相比，4-6類是總擁有成本最低、投資回收期最快的卡車類別。Workhorse 團隊的唯一重點是為 4-6 級車輛提供電動卡車。我們的競爭能力取決於能否推出高質量、可靠且具有成本競爭力的汽車，從而為客户提供更低的總擁有成本優勢。 我們的市場研究和直接的客户參與幫助我們通過部署一直生產到2018年的E系列，為北美一些最大、最高效的最後一英里配送公司提供了價值。儘管傳統和非傳統汽車製造商越來越關注電動汽車領域，但我們認為，電動汽車市場發展的擴大凸顯了電動汽車相對於內燃機的優勢，並將使我們受益。

供應鏈

我們將繼續與關鍵零部件、組件和原材料的供應商建立關係，這些零部件和原材料用於製造我們的產品，例如電池、電子產品和汽車底盤，這些零部件和原材料來自世界各地的供應商。在我們繼續執行新車計劃的同時，我們將繼續確定供應商關係和車輛計劃的協同效應，這可能使我們能夠利用規模經濟帶來的定價效率。在可能的情況下，我們將利用多個供應來源來供應關鍵部件，並將努力對多個供應來源進行資格認證，以提高定價效率並最大限度地降低與供應鏈相關的潛在生產風險。

監管

我們的電動汽車的設計符合所需的政府法規和行業標準。關於製造、銷售和實施與我們的電動汽車類似的產品和系統的政府法規將來可能會發生變化。我們無法預測此類變化會對我們的業務產生什麼影響（如果有）。

排放和燃油經濟性標準

與氣候變化相關的政府法規在美國聯邦和州兩級生效。美國環境保護署（“EPA”）和美國國家公路交通安全管理局（“NHTSA”）發佈了卡車和重型發動機的温室氣體排放和燃油經濟性要求的最終規則，提高了2021年至2027年車型標準的嚴格性。

這些規則規定了三大類車輛的二氧化碳排放標準和燃料消耗標準：（i）組合拖拉機；（ii）重型皮卡和貨車；（iii）職業車輛。我們認為，根據規定，Workhorse車輛將被視為 “職業車輛” 和 “重型皮卡車和貨車”。根據美國環保局和NHTSA的説法，職業車輛由各種類型的卡車和公共汽車組成，包括運輸、垃圾、公用事業、自卸車、水泥、公交車、穿梭巴士、校車、應急車輛、房車和拖車，其特點是製造過程複雜，底盤不完整，通常使用從其他製造商那裏購買的發動機和變速箱製成，然後出售給車身製造商。

美國環保局和NHTSA的規定還為替代燃料車輛（例如Workhorse車輛）的製造商制定了多項激勵計劃。項目包括髮動機平均、銀行和交易（“ABT”）計劃、車輛ABT計劃以及用於儘早採用標準或部署先進或創新技術的其他信貸計劃。ABT計劃將允許在規定的監管子類別中對排放和/或燃料消耗額度進行平均、存入或交易。額外的信貸計劃將允許發動機和車輛製造商在車型年份生效之前表現出超過規則中規定的標準的改進，或者引入先進或創新技術的發動機或車輛，則有資格獲得信貸。

4

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2023年4月12日，美國環保局宣佈了一項提案，從2027年車型（“MY”）開始制定更嚴格的標準，以減少重型（“HD”）車輛的温室氣體排放。新標準將適用於HD職業車輛（例如送貨卡車、垃圾運輸車、公用事業卡車、公用事業卡車、公交車、穿梭巴士、校車等）和拖拉機（例如日間出租車和拖拉機拖車上的卧鋪出租車）。具體而言，美國環保局提議對我的2027高清車輛實施更嚴格的二氧化碳標準，這些標準超出了HD第二階段温室氣體計劃下適用的當前標準。美國環保局還提議為高清車輛增設一套二氧化碳標準，該標準將於2028財年開始適用，到2032年，每個車型的標準將逐步降低。

《清潔空氣法》要求我們獲得美國環保局聯邦排放合規機構頒發的合格證書（“CoC”）。在加利福尼亞州，需要加利福尼亞州空氣資源委員會（“CARB”）發佈一項行政命令來確保排放合規，該命令是針對我們車輛的排放和里程要求進行審查和發佈的。在《清潔空氣法》標準所涵蓋的州銷售的車輛需要CoC，而在尋求並獲得美國環保局豁免使用加利福尼亞標準的州銷售的車輛則需要加利福尼亞州行政命令。加利福尼亞州針對在加利福尼亞銷售的新車和發動機的某些受管制污染物的排放控制標準由CARB制定。採用經美國環保局批准的加利福尼亞州標準的州也承認汽車銷售的行政命令。在加利福尼亞州，零排放動力系統（“ZEP”）認證是新申請人在 2023 年 1 月 1 日當天或之後參與混合動力和零排放卡車和公共汽車代金券激勵項目（“HVIP”）的額外要求。這項新要求適用於所有零排放動力系統以及安裝它們的卡車和公共汽車。Workhorse 收到了適用於 MY 2022 和 MY 2021 W4CC 和 W750 電動汽車的 A-445-0011 行政命令。此外，Workhorse 還收到了 MY 2024 W56 的 A-445-0006 行政命令和零排放動力總成行政命令 A-445-0005。所有Workhorse車型、W4CC、W750和W56都有資格獲得HVIP獎勵，包括6萬美元的4類車輛和8.5萬美元的5/6類標準代金券。

重要的是要強調我們運營的監管背景，特別是與美國環保局對加利福尼亞州ACT和高級清潔車隊（“ACF”）規則的豁免有關的監管背景非常重要：

•ACT 規則：2023年3月，美國環保局批准了對加利福尼亞州澳大利亞首都直轄區規則的豁免，這是一項關鍵的監管措施。該規定對卡車製造商施加了強制性規定，這是該州減少卡車運輸部門排放的全面戰略的一部分。

•ACF 規則：2023年11月，CARB向美國環保局提交了有關ACF規則的豁免申請。該法規主要針對車輛購買者，規定了補充以製造商為中心的澳大利亞首都直轄區規則的法規。

值得注意的是，加利福尼亞州ACF規則的執行取決於美國環保局是否批准豁免或確定不需要豁免。根據《清潔空氣法》，加利福尼亞州擁有申請豁免優先購買的獨特權力，這通常限制各州為新機動車制定自己的排放標準。EPA的職責包括對評論意見進行全面審查和評估，以確定是否滿足授予豁免的標準。這種監管格局是我們運營和戰略規劃的重要考慮因素。

車輛安全與測試

1966年的《國家交通和機動車輛安全法》（“安全法”）主要通過兩種方式對美國的機動車輛和機動車輛設備進行監管。首先，《安全法》禁止在美國銷售任何不符合NHTSA制定的適用機動車安全標準的新車輛或設備。達到或超過許多安全標準的成本很高，部分原因是這些標準往往與減輕車輛重量以滿足排放和燃油經濟性標準的需求相沖突。其次，《安全法》要求通過安全召回活動來補救與機動車安全相關的缺陷。如果製造商確定車輛不符合安全標準，則有義務召回車輛。如果我們或NHTSA確定我們的任何車輛存在安全缺陷或不合規行為，則此類召回活動的成本可能會很高。

在美國，美國聯邦航空局對我們的航空航天器進行監管。這些法規適用於兩個重要領域：運營規則和飛機認證規則。美國聯邦航空局的操作規則適用於美國國家空域系統中所有飛行器的所有操作。美國聯邦航空局的認證規則有助於定義某些飛機和系統的安全性和可靠性要求。儘管包裹交付等商業運營通常需要認證，但並非每架飛機和系統都需要獲得美國聯邦航空局的認證。

當前的監管限制，尤其是與超視距（“BVLOS”）行動和人口密集地區的無人機飛行有關的監管限制，對將無人駕駛航空系統（“UAS”）整合到常規物流和包裹遞送服務中構成了重大挑戰。這些限制是阻礙無人機技術在日常交付業務中更廣泛地採用和實施的關鍵因素。49 U.S.C. § 44807 授權交通部長

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使用基於風險的方法根據具體情況確定某些無人駕駛飛機系統是否可以在國家空域系統（“NAS”）中安全運行。這使無人機系統操作員可以安全合法地進入NAS，從而提高安全性。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們通過專利、商標、版權和商業祕密保護相結合的方式，以及與員工和顧問簽訂的保密協議，保護我們在美國和國外的知識產權。我們力求通過與供應商和業務合作伙伴簽訂保密協議，控制專有信息的訪問和分發。未獲專利的研究、開發、專有技術和工程技能為我們的業務做出了至關重要的貢獻，當我們認為專利保護是可能的，並且符合我們保護知識產權的總體戰略時，我們就會尋求專利保護。

我們沒有發現任何可能對我們的業務產生重大影響的侵權用途或任何先前的商標所有權索賠。我們的政策是儘可能註冊我們的主要商標，並在適用法律允許的範圍內大力捍衞我們的專利、商標和其他專有商標免受侵權或其他威脅。

環境、社會和治理（“ESG”）

Workhorse的使命建立在商用車向零排放過渡的基礎上。為此，我們擁抱一個在能源生產和消費方面均減少碳排放的世界。為了實現這一目標，我們正在設計和製造交通生態系統演變的關鍵要素——最後一英里電動送貨車。

我們正在投資提高設施的效率和可持續的設計，同時通過關注員工參與度來推動持續的安全思維。此外，我們專注於減少整個供應鏈的碳足跡。我們致力於從在自身運營中採用社會、環境和可持續發展最佳實踐的供應商那裏採購以負責任的方式生產的材料。

最後，我們認為，健全的公司治理對於幫助我們實現目標（包括ESG）至關重要。我們將繼續發展治理框架，對公司各級的職責進行適當的監督。2023 年，由全公司領導者組成的ESG委員會監督員工隊伍培訓，以推進公司的ESG優先事項。該委員會定期向董事會介紹ESG相關舉措，以指導我們對ESG的影響、舉措和優先順序。

人力資本

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 298 名全職員工。我們的美國僱員均未由勞工組織代表，也沒有參與任何集體談判安排。我們從未經歷過罷工或類似的停工，我們認為我們與員工的關係良好。

我們知道，我們的創新領導力最終植根於人。我們所在領域對合格人員的競爭非常激烈，我們的成功在很大程度上取決於我們招聘、培養和留住一支高效、敬業的員工隊伍的能力。因此，投資於員工及其福祉、提供有競爭力的薪酬和福利、促進多元化和包容性、採用漸進的人力資本管理實踐和社區宣傳是我們企業戰略的核心要素。

我們正在完成裁員（“RIF”），根據該裁員，我們解僱了大約20％的員工，不包括直接勞動。我們預計不會產生與退休收入基金相關的材料成本。

治理。 我們的董事會及其委員會對某些人力資本事務進行重要監督。人力資源管理和薪酬委員會負責審查、討論各種與人相關的業務戰略，包括薪酬和福利計劃，並制定戰略方向。我們向董事會及其委員會提出的集體建議是，我們如何以符合核心價值的方式積極管理人力資本和關愛員工。

我們的管理團隊管理所有僱傭事務，例如招聘和招聘、入職和培訓、薪酬和獎勵、績效管理和職業發展。我們不斷評估和加強我們的內部政策、流程和實踐，以提高員工的參與度和生產力。

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我們設有員工熱線，為員工提供舉報安全問題、欺詐或其他不當行為等事項的機會。所有報告的事項均由我們的法律、人力資源和內部審計部門根據既定協議進行審查，並監督任何已報告事項的補救和處置。

支持員工的福祉和參與度.我們從身體、情感、財務和社會角度支持員工的整體健康。我們的福利計劃包括長期以來實行的靈活帶薪休假、人生規劃福利、健康平臺和員工援助計劃。

提供有競爭力的薪酬和福利.我們努力確保我們的員工獲得有競爭力和公平的薪酬和創新的福利待遇，將激勵性薪酬與企業和個人績效掛鈎，提供有競爭力的產假/陪產假政策，並提供有意義的退休和健康福利。

通過多元化和包容性舉措促進歸屬感.我們倡導包容和多元化的工作場所，讓所有人無論年齡、種族、國籍、性別、宗教、殘疾、性取向或性別認同如何，都受到尊重並感到自己的歸屬感。

提供員工表彰計劃. 我們還為員工提供獎勵和表彰計劃，包括獎勵最能體現我們價值觀的員工，並頒發獎項以表彰員工的貢獻。我們相信，這些表彰計劃有助於提高員工的績效和留存率。我們進行年度員工績效評估，由其個人經理對每位員工進行評估，並進行自我評估，這一過程增強了員工的能力。員工績效是根據各種關鍵績效指標進行評估的，包括員工部門或角色特定目標的實現情況。

為增長和發展創造機會.我們專注於為員工成長、發展、培訓和教育創造機會，包括在公司內部培養人才和為新職位尋找候選人的機會，以及管理層和領導力發展計劃。

可用信息

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供定期報告及其修正案，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告、委託書和其他信息。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式提交的發行人的報告、委託和信息聲明以及其他信息。我們的網站位於www.workhorse.com，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類信息後，我們的報告、修正案、委託書和其他信息也將在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站ir.workhorse.com上免費提供。

第 1A 項。風險因素

運營風險

在本10-K表格附帶的財務報表發佈之日起的十二個月內，公司是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

我們蒙受的淨虧損為 1.239 億美元和 1.173 億美元分別適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度。由於我們的經常性運營虧損、累計赤字、預計的營運資金需求以及車輛推遲上市，以及相應的市場需求低於先前的預期，因此公司是否有能力在本10-K表格所附經審計的財務報表發佈之日起的十二個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。如果我們無法滿足這些資本需求，我們將需要對我們的業務和計劃中的業務活動進行重大修改或終止。

我們目前正在就可能的融資進行談判，以滿足我們眼前的流動性需求，融資條款如果完善，可能會對我們和我們的股東產生不利影響。

正如上文 “最新動態” 中所討論的那樣，管理層滿足我們的流動性和營運資金需求以及降低我們可能無法繼續作為持續經營企業的短期風險的計劃的一個重要組成部分是在不久的將來完成融資，以滿足這些短期需求。儘管無法保證可能的融資將會完成，其可能的條款正在談判中，但如果最終完成，我們預計其資本成本將比我們現有的融資安排高得多，並且包含的條款可能是

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對公司現有和未來的股東都具有稀釋作用。可能的融資還可能包含限制公司根據其自動櫃員機協議和ELOC出售普通股和獲得新債務融資的能力的條款。此外，如果可能的融資包括可兑換功能、認股權證或兩者兼而有之，則投資者出售標的普通股可能會直接或間接降低普通股的市場價格。

更籠統地説，除非我們從運營中獲得額外現金或獲得額外融資，否則我們將無法維持執行當前業務計劃所需的資本和運營支出水平，包括開發我們的W56變體和wNext卡車底盤平臺。根據我們的運營歷史以及將我們的W56變體和WNext平臺推向市場的預期時間表，我們預計有必要通過可能的融資和我們的ATM協議獲得額外的融資。我們持續的資本市場準入對於我們履行當前和長期義務、為運營提供資金和為我們的戰略計劃提供資金至關重要。我們無法確定在需要時是否能以優惠條件向我們提供額外融資，或者根本無法確定。我們獲得外部融資的機會中斷可能會影響我們的業務前景和財務狀況。最近資本市場的動盪，包括信貸緊縮和利率上升，可能導致我們面臨更高的借貸成本、更少的可用資本、更嚴格的條款和更嚴格的契約。在這種情況下，如果我們無法籌集更多資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。此外，如果我們通過發行股權、自動櫃員機協議、ELOC或其他方式籌集額外資金，我們的股東可能會遭遇稀釋。

我們目前不遵守納斯達克的持續上市要求，如果我們未能滿足所有適用的納斯達克持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，該市場有定性和定量的持續上市要求，包括公司治理要求、公眾持股要求和1.00美元的最低收盤價要求。我們的普通股價格過去和將來都可能低於繼續在納斯達克上市的最低出價。2023年9月22日，我們收到納斯達克的通知，表明我們普通股的收盤價已連續30個交易日跌破繼續上市的最低出價，不再符合最低出價要求。為了恢復合規性，我們普通股的收盤價必須等於或高於2024年3月20日之前連續10個交易日的最低出價。如果公司未能在該日期之前滿足這一要求，則公司可能有資格再延長180天的寬限期，前提是該公司在截止日期之前的交易日符合公開發行股票的市場價值要求和納斯達克資本市場其他適用的上市標準，但最低出價要求除最低出價要求外，並告知納斯達克其彌補這一缺陷的意圖。如果公司未能滿足這些要求或未能滿足任何其他持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，降低普通股的市場價格，導致投資者、供應商、客户和員工可能失去信心，減少業務發展機會，並對我們為持續經營獲得融資的能力產生不利影響。

政府補貼和激勵措施的不可用、減少、取消或不利使用，或各州或其他政府實體未能通過或執行法規，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們認為，包括加州混合動力和零排放卡車和客車代金券激勵項目（“HVIP”）在內的政府補貼和激勵措施的可用性是我們的客户在購買我們的車輛時考慮的重要因素。我們的增長在一定程度上取決於這些補貼和激勵措施的可用性和金額。我們的許多現有和潛在客户都在尋求利用HVIP，因為它易於使用且每輛車可用的資金量。此外，我們的一些採購訂單有與HVIP資金相關的突發事件。如果我們的車輛不符合HVIP資格，或者我們在獲得HVIP計劃資格方面遇到重大延遲，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到影響。此外，由於預算挑戰、政策變化、電動汽車的成功或其他原因導致對此類補貼和激勵措施的需求減少或其他原因，任何減少、取消或歧視性地適用HVIP或其他政府補貼和激勵措施，都可能導致替代燃料汽車行業的價格競爭力降低。

如第 1 項 “業務 —” 中所述 監管 — 排放和燃油經濟性標準，我們的戰略和商業計劃取決於州法規的執行，例如加利福尼亞州的高級清潔艦隊法規。各州或其他政府機構未能通過或執行與排放和里程要求相關的法規都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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不確定的全球宏觀經濟和政治狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

電動汽車的銷售和生產是週期性的，受到宏觀經濟、地緣政治和行業狀況的重大影響，這些條件超出了我們的控制範圍以及客户和供應商的控制範圍，包括貨幣財政政策、經濟衰退、通貨膨脹、通貨緊縮、利率、政治不穩定、勞資關係問題、能源價格、監管要求、政府舉措、資本和流動性限制、戰爭和恐怖主義行為以及自然和人為災害。我們的運營成本同樣受到宏觀經濟、地緣政治和行業條件的影響，這些狀況已經並將繼續對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。當前或潛在客户可能會推遲或減少對我們產品和服務的支出，因為他們的業務和/或預算受到經濟狀況的影響。現有和潛在客户無法向我們支付產品和服務費用，可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。此外，全球信貸市場狀況的惡化可能會限制我們獲得資金以資助我們的運營和資本支出的能力。

烏克蘭和以色列目前的衝突以及由此產生的任何制裁都可能對我們目前的行動產生不利影響。

此外，此類衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的巨大波動，以及設備供應鏈中斷，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們無法向您保證我們將成功執行我們的業務計劃，該計劃設想出售最近開發的卡車底盤，並從2022年底開始繼續向客户提供新的送貨車。我們未能執行業務計劃將對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。

2023 年，我們推出了新的卡車底盤平臺 W56，這是我們修訂後的戰略產品路線圖的基礎。我們還打算推出更長的軸距和駕駛室底盤版本的W56。此外，我們的產品路線圖還包括wNext，這將是我們為卡車底盤市場提供的第二代低地板高級內容產品，旨在擴大我們的車輛基礎，預計將於2025年底或2026年開始生產。為了縮短尋求在2023年交付電動汽車的客户的上市時間，我們生產和銷售了4類車輛，以駕駛室底盤版本（“W4 CC”）或踏板車版本（“W750”）出售，該版本旨在運輸各種貨物，同時走中程和最後一英里路線。除了於2022年上市銷售的W4 CC外，W750於2023年開始量產和銷售。

產品開發涉及許多風險和不確定性。我們無法向您保證我們已經成功開發了新的卡車平臺，也無法向您保證我們已經發現了其設計或使用中的任何潛在問題。我們可能無法在必要時推出和提高產量，我們可能會遇到意想不到的成本、延誤或服務負擔，我們可能無法在經濟的基礎上交付此類車輛，我們的客户可能認為我們的車輛不適合他們使用。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。

我們在發佈和提高產量方面可能會遇到延遲，或者我們可能無法控制我們的製造成本。

我們以前曾經歷過，將來也可能會出現發佈和生產加速延遲。此外，我們將來可能會為我們的產品引入新的或獨特的製造工藝和設計功能，包括正在開發的與生產裝配效率、材料組件可用性、成本降低和客户反饋相關的增強功能。我們無法保證我們能夠成功及時地引入和擴展此類流程或功能。迄今為止，我們在大批量製造電動汽車方面的經驗相對有限。為了取得成功，我們將需要實施、維護和提高高效且具有成本效益的製造能力、流程和供應鏈，並實現印第安納州尤寧城製造工廠計劃的設計公差、高質量和產出率。我們還需要僱用、培訓和補償運營熟練員工。生產升級期間可能會出現瓶頸和其他意想不到的挑戰，例如過去遇到的挑戰，我們必須迅速解決這些問題，同時繼續改善製造流程和降低成本。如果我們未能成功實現這些目標，我們可能會在建立和/或維持汽車產量增長方面面臨延誤，或者無法實現相關的成本和盈利目標。在提高我們當前產品的產量或未來產品、功能和服務的開發、製造、推出和生產方面，或者在以具有成本效益和高質量的方式這樣做時，任何延遲或其他複雜情況都可能損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績.

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我們的經營業績沒有帶來盈利，未來我們可能無法實現盈利。

我們的累計赤字為7.516億美元 截至 2023 年 12 月 31 日。除截至2020年12月31日的年度外，自成立以來，我們每年都有淨虧損。我們預計，2024年我們將繼續出現淨虧損。我們將來可能會因多種原因遭受重大損失，包括 “風險因素” 中描述的其他風險，並且我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。因此，我們可能無法實現或維持盈利能力。我們的管理層正在制定計劃，以緩解上述負面趨勢和狀況，無法保證此類計劃會成功實施。我們的業務計劃側重於為商業運輸行業提供可持續和具有成本效益的解決方案，但仍未得到證實。無法保證即使我們成功實施了業務計劃，我們也能夠減少損失或實現盈利業務。如果我們蒙受額外的重大營業損失，我們的股價可能會大幅下跌。

我們尚未實現正現金流，鑑於我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力尚不確定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的經營活動產生的負現金流分別為1.23億美元和9,380萬美元。2024年，我們的運營和投資活動產生的現金流可能會繼續為負數，因為我們預計將產生研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用，並進行資本支出，以努力增加印第安納州聯合市工廠的銷售和擴大運營。我們的業務還將需要大量的營運資金來支持我們其他平臺的增長。短期內無法產生正現金流可能會對我們以合理條件籌集業務所需資金的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他可能降低我們長期生存能力的不利影響。無法保證公司在不久的將來會實現正現金流，也無法保證根本無法保證。

如果我們的車輛無法按預期運行，我們開發、營銷和銷售電動汽車的能力可能會受到損害。

如果我們的車輛包含設計或製造缺陷，導致其無法按預期運行或需要維修，那麼我們開發、營銷和銷售車輛的能力可能會受到損害。目前，我們評估卡車、電池組和其他產品，尤其是我們的新底盤平臺 W4 CC、W750、W56 和 WNext 的長期質量、可靠性和性能特徵的參考框架有限。無法保證我們能夠在開始銷售車輛之前檢測和修復產品中的任何缺陷。

此外，我們車輛的性能規格可能與我們目前的估計有所不同，並且可能會隨着時間的推移和車輛的不同而變化，具體取決於多種因素，包括車輛的使用或維護方式、駕駛條件以及使用車輛的天氣和其他環境條件。儘管我們對車輛進行了廣泛的內部測試，但我們目前的參考框架有限，無法評估電池組、動力系統和車輛的詳細長期質量、可靠性、耐久性和性能特徵。無法保證我們的任何產品都能始終如一地或完全按照我們發佈的規格運行。

我們目前的客户和潛在客户數量有限，我們與現有客户沒有長期協議，我們預計未來銷售的很大一部分將來自有限數量的客户。這些客户中的任何一個的損失都可能對我們的業務造成重大損害。

預計我們未來收入的很大一部分將來自數量有限的經銷商和車隊客户。此外，我們的大部分業務模式都側重於與一些大型經銷商和車隊客户建立關係。目前，我們與客户沒有簽訂包含長期承諾或最低銷量以確保未來汽車銷售的合同。因此，客户可能會出於我們無法預測或控制的原因採取對我們產生負面影響的行動，例如客户的財務狀況、客户業務戰略或運營的變化或我們車輛的預期性能或成本效益。此外，如上所述，我們正在開發並計劃向他們提供的新卡車底盤平臺可能無法滿足客户的要求。我們最重要客户的銷售額或預期銷售額的損失或減少將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

監管要求可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的車輛受聯邦、州和地方法規的嚴格監管。此外，這些法律可能會發生變化。根據法律的變化，或者如果我們將來推出新車輛（包括但不限於我們正在開發的新卡車底盤平臺），我們的部分或全部車輛可能不符合適用的聯邦、州或地方規定

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法律。此外，某些聯邦、州和地方法律和行業標準目前規範電氣和電子設備。儘管電動汽車標準尚未普遍發佈或被接受為行業標準，但我們的產品將來可能會受到聯邦、州和地方法規的約束。遵守這些法規可能很麻煩、耗時且成本高昂。

我們的產品必須遵守各種聯邦和州法規，包括EPA、NHTSA、FAA和各州委員會頒佈的法規，並且每個新車型年度都需要合規認證。NHTSA正在積極要求汽車製造商提供有關潛在產品缺陷和安全措施的信息。這些合規活動的成本以及與此類合規相關的風險、延誤和費用可能是巨大的。

我們可能會承擔與監管事務、政府調查、法律訴訟和其他索賠相關的成本、費用和罰款，這可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。

我們受廣泛的政府法規約束。聯邦、州和地方法律法規可能會不時發生變化，我們將來遵守新的或修訂的法律法規可能會大大增加我們的成本，並可能對我們的經營業績和競爭地位產生不利影響。此外，違反我們所遵守的法律法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的民事和刑事罰款、處罰和制裁，以及禁止我們開展業務，還可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生重大影響。參見注釋 15 承諾和意外開支，轉至本10-K表年度報告中包含的合併財務報表。

2023年，我們和解了一起指控違反證券法的集體訴訟，並同意設立一個由1,500萬美元現金和2,000萬美元普通股組成的和解基金。該和解可能會對我們的股票證券的價格產生不利影響，從而使我們面臨新的證券集體訴訟和/或股東衍生訴訟。針對我們和/或我們的高管和董事的新證券集體訴訟和/或股東衍生訴訟可能會給我們帶來大量額外成本，並轉移我們管理層的時間和精力，否則這些時間和精力將用於使我們的業務受益。

流行病、流行病、疾病疫情和其他公共衞生危機，例如 COVID-19 疫情，已經擾亂了我們的業務和運營，未來的公共衞生危機可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。

美國或全球的流行病、流行病或疾病疫情，包括 COVID-19 疫情，已經幹擾並將來可能會擾亂我們的業務，這可能會對我們的財務狀況、流動性、經營業績和未來預期產生重大影響。任何此類事件都可能對我們在美國、中國和其他地方的全球供應鏈產生不利影響。特別是，除其他外，我們可能會遇到：（1）持續或更多的全球供應中斷，包括我們所依賴的第三方製造商的供應中斷 提供包含在我們車輛中的某些零件；（2）勞動力中斷；（3）無法制造我們的汽車；（4）無法向客户銷售；（5）在任何疫情期間和之後客户需求下降；（6）獲得信貸和資本市場的能力受損。任何新的疫情或其他公共衞生危機，或未來的公共衞生危機，都可能對我們的業務、財務狀況和未來的經營業績產生重大影響。

我們有限的運營歷史使我們難以評估未來的業務前景，也難以根據對未來業績的估計做出決策.

當我們開始 實施和提高我們的製造能力，根據我們的歷史數據預測我們的未來業績是很困難的，甚至不可能。由於我們在高度監管和快速發展的行業中缺乏歷史運營所帶來的不確定性，我們預測和適應收入或支出的增加或減少的能力可能會受到阻礙。如果我們由於有限的歷史數據而做出錯誤的預算決策，我們的利潤可能會減少或蒙受損失。

我們不會收到車輛訂單的分期付款，如果購買者未能在交貨時付款，我們可能無法收回生產此類車輛所產生的成本。

當我們開始配送訂單時，我們與現有客户的安排不提供分期付款。客户只需要在車輛交付時向我們付款。如果客户未能收取訂購的車輛或未能付款

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此類車輛，我們可能無法獲得現金來抵消此類車輛的生產費用，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

如果我們無法減少和充分控制與業務運營相關的成本和支出，包括材料和生產成本，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們在採購開發和生產電動汽車所需的材料、部件和服務方面承擔了大量的成本和開支。我們不斷制定降低成本的舉措，以降低成本結構，以便我們能夠有效地競爭。如果我們無法減少成本和開支，我們的淨虧損將繼續下去。

對商用電動汽車的需求在一定程度上取決於對化石燃料的依賴所導致的當前趨勢的延續。柴油或其他石油基燃料價格長期處於低迷狀態可能會對我們的車輛需求產生不利影響，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們認為，當前和預計對商用電動汽車的需求在很大程度上源於對石油基燃料成本波動的擔憂、美國對來自不穩定或敵對國家的石油的依賴、促進燃油效率和替代能源的政府監管和經濟激勵措施，以及人們認為氣候變化部分是由化石燃料燃燒造成的。如果石油基燃料的成本大幅下降，向美國長期供應石油的前景得到改善，政府取消或修改了與燃油效率和替代能源相關的法規或經濟激勵措施，或者如果人們改變了對化石燃料燃燒對環境產生負面影響的看法，對商用電動汽車的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。

柴油和其他石油基燃料價格波動極大，我們認為這種波動將持續下去。長期降低柴油或其他石油基燃料價格可能會降低政府和私營部門的看法，即應開發和生產更便宜、更容易獲得的替代能源。如果柴油或其他石油基燃料價格長時間保持在通貨緊縮水平，則對商用電動汽車的需求可能會減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們未來的增長取決於商用車車隊運營商採用電動汽車的意願，以及我們生產、銷售和維修滿足其需求的車輛的能力。與傳統內燃技術的成本相比，這通常取決於操作員採用電動汽車技術的成本。

我們的增長取決於商用車車隊運營商對電動汽車的採用以及我們生產、銷售和維修滿足其需求的車輛的能力。商用電動汽車進入中型商用車市場是一個相對較新的發展，尤其是在美國，其特點是技術瞬息萬變，政府監管、行業標準不斷變化，客户對在業務中使用電動汽車的好處的看法也在不斷變化。這一過程進展緩慢，因為如果不包括政府或其他補貼和激勵措施的影響，我們商用電動汽車的購買價格目前高於柴油燃料汽車的購買價格。前幾年相對較低的石油價格也對我們的增長產生了負面影響。

我們的成功取決於我們開發和銷售被公認為可靠、有利和具有成本效益的產品的能力，以及我們説服潛在客户相信我們的產品和技術是現有產品和技術的有吸引力的替代品的能力。在採用我們的產品和技術之前，一些客户可能需要投入時間和精力來測試和驗證我們的系統。任何未能達到這些客户基準的行為都可能導致潛在客户選擇保留現有車輛或購買我們以外的車輛。如果整個電動汽車市場，尤其是我們的汽車市場發展不如預期，發展速度比我們預期的要慢，或者如果我們的市場對汽車的需求減少，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

如果商用電動汽車市場的發展速度不如目前的發展那麼廣泛和快速，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

作為我們銷售工作的一部分，我們必須教育車隊經理，使他們瞭解我們認為他們在車輛的使用壽命內將節省多少經濟成本。因此，我們認為，商用車車隊的運營商在決定是購買我們的商用電動汽車（或一般的商用電動汽車）還是由內燃機提供動力的車輛，尤其是柴油或天然氣燃料的車輛時，應考慮多種因素。我們認為這些因素包括：

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•商用電動汽車和由內燃機提供動力的車輛總重相似的車輛的初始購買價格的差異，均包括和不包括政府和其他旨在促進電動汽車購買的補貼和激勵措施的影響；

•車輛在預期壽命內的總擁有成本，包括初始購買價格以及持續的運營和維護成本；

•購買車輛的融資選擇以及商用電動汽車的電池系統融資選項的可用性和條款；

•購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，以及未來要求增加使用無污染車輛的法規；

•促進燃料效率和替代能源的政府規章和經濟激勵措施;

•燃料價格，包括柴油成本的波動；

•柴油燃料車輛的其他替代品的成本和可用性，例如天然氣驅動的車輛；

•企業可持續發展舉措；

•商用電動汽車的質量、性能和安全性（特別是在鋰離子電池組方面）；

•車輛服務的質量和可用性，包括替換零件的可用性；

•一次電池充電可以驅動商用電動汽車的續航里程；

•充電站准入和相關基礎設施費用，以及電動汽車充電系統的標準化；

•電網容量和可靠性；以及

•宏觀經濟因素。

如果商用車車隊的運營商在權衡這些因素時確定沒有令人信服的商業理由購買商用電動汽車，尤其是我們生產和銷售的商用電動汽車，那麼商用電動汽車市場的發展可能不會像我們預期的那樣發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，近年來，大量電動汽車供應商減少了業務，以不利於他們的條件被收購或停止了運營，因為對此類汽車的需求沒有按照這些供應商進入市場時的預期增長。因此，電動汽車市場的未來，尤其是我們運營的市場部分，存在很大不確定性。如果市場狀況沒有顯著改善，即使我們能夠滿足《流動性與資本資源；持續經營》和《這些風險因素》中描述的當前和短期流動性需求，我們也不太可能繼續長期運營。

我們目前沒有，預計也不會有大量有保障價格的長期供應合同，這會使我們面臨零部件、材料和設備價格的波動，並將使我們面臨波動。這些價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生不利影響。

由於我們目前沒有，預計也不會簽訂價格有保障的長期供應合同，因此我們在汽車生產中使用的原材料、零部件和設備的價格將受到波動的影響，而且將受到價格波動的影響。如果我們無法通過汽車價格上漲來收回增加的成本，此類原材料、零部件和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。客户可能會對任何為應對成本增加而提高汽車已宣佈或預期價格的企圖持負面看法，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生不利影響。

如果我們無法迅速將印第安納州尤寧城工廠的業務從有限的低批量生產擴大到大批量生產，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性將受到不利影響。

我們正在印第安納州尤寧市的工廠組裝車輛，這對於我們的歷史訂單來説是可以接受的。為了滿足不斷增長的需求，我們將需要快速擴大印第安納州尤寧市工廠的運營規模，並擴大供應鏈，包括電池供應。如此大幅和快速的業務增長可能會給我們的管理能力帶來壓力。如果我們有經驗，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性可能會受到不利影響

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如果我們無法以合理的價格獲得質量足夠高的材料，或者我們無法擴大印第安納州聯合市的設施規模，我們的供應鏈就會中斷。

我們依賴關鍵人員，需要更多的人員。關鍵人員流失或無法吸引更多人員可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的成功取決於我們的執行領導團隊和高層管理人員的持續服務。這些人的損失都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。此外，我們業務的成功將在很大程度上取決於我們成功吸引和留住其他有能力和合格的關鍵管理人員的能力。與任何資源有限的公司一樣，無法保證我們能夠吸引這些人，也無法保證這些人的存在必然會轉化為我們公司的盈利能力。我們無法吸引和留住關鍵人員可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。我們的管理層未能有效預測、實施和管理維持增長所需的變革，都將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨激烈的競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務或其他資源、更長的運營歷史和更高的知名度，他們可以利用他們更多的資源和/或知名度來獲得市場份額，但代價是我們，或者可能使我們很難建立市場份額。

目前在車隊物流市場競爭中提供替代燃料中型卡車的公司包括通用汽車、福特汽車公司和Freightliner。還有許多新的、資金充足的進入者進入市場。福特和Freightliner目前正在銷售包括混合動力車在內的替代燃料車隊車輛，通用汽車的子公司Brightdrop最近向市場推出了一款中型電動送貨車。與我們相比，通用汽車、福特和Freightliner擁有更多的財務資源、穩固的市場地位、與客户和經銷商的長期關係，以及更重要的知名度、技術、營銷、銷售、財務和其他資源。儘管我們認為我們的無人駕駛航空系統（“UAS”）HorseFly在市場上是獨一無二的，因為在與卡車配合使用的無人機系統方面，它目前沒有任何競爭對手，但這個新興行業中有資金充足的競爭對手，包括谷歌和亞馬遜。與我們相比，這些競爭對手擁有更多的財務資源、穩定的市場地位、與客户的長期關係、更顯著的知名度以及更廣泛的資源，包括技術、營銷和銷售。

我們的競爭對手可用於開發新產品並將其引入市場的資源超過了我們目前可用的資源。因此，我們的競爭對手可能能夠比我們更激烈地競爭，並在更長的時間內維持競爭。這種激烈的競爭環境可能要求我們改變我們的產品、定價、許可、服務、分銷或市場營銷，以建立市場地位。這些競爭對手都有可能在我們的目標市場上佔據重要的市場份額，這可能會對我們在行業中的地位以及我們的業務和經營業績產生不利影響。這種競爭可能會對收入、利潤率和/或市場份額產生負面影響，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的電動汽車與由其他汽車技術驅動的汽車爭奪市場份額，這些汽車技術可能比我們的更具吸引力。

目前，我們的目標市場由製造商以及現有客户和供應商使用成熟且被廣泛接受的化石燃料技術提供服務。此外，我們的競爭對手正在開發可能引入目標市場的技術。如果這些替代技術車輛中的任何一種能夠提供更低的燃油成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益於其他因素，從而降低總體擁有成本，這可能會對我們車輛的商業成功產生負面影響，或者使我們的車輛失去競爭力或過時。

電動汽車市場的變化可能會導致我們的產品過時或失去知名度。

現代電動汽車行業處於起步階段，在過去幾年中經歷了實質性的變化。儘管近年來有大量供應商進入電動汽車行業，但對電動汽車的需求卻低於行業專家的預期。因此，電動汽車行業的增長取決於我們無法控制的許多因素，包括但不限於：

•產品技術的持續發展，尤其是電池；

•對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法；

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•對電動汽車總擁有成本的看法，包括初始購買價格以及運營和維護成本；

•客户的環境意識；

•電動汽車成功與內燃機驅動的車輛競爭的能力；

•其他替代燃料車輛的可用性，包括插電式混合動力電動汽車；以及

•購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或未來要求增加使用無污染車輛的法規。

我們不能假設電動汽車行業將繼續增長。如果電動汽車行業的增長速度不如近年來或增長緩慢，或者我們無法保持行業需求的步伐，我們的業務將受到影響。

我們可能無法跟上電動汽車技術的變化，因此，我們的業務和競爭地位可能會下降。

我們的產品和我們在戰略路線圖下開發的新產品專為與現有的電動汽車技術配合使用而設計，並依賴於現有的電動汽車技術。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的產品，以繼續為產品提供最新技術。但是，我們的產品可能會過時，或者我們的研發工作可能不足以適應變化或創造必要的技術。因此，我們可能無法調整和開發必要的技術，可能會損害我們的業務和競爭地位。

某些主要供應商未能按照我們的時間表以及我們可接受的價格、質量水平和數量向我們提供產品的必要組件，這可能會對我們的業務產生嚴重的負面影響。

我們依賴並將依賴各種供應商來提供汽車中使用的關鍵部件和材料，包括電池組。但是，我們的最終供應協議數量有限。商業條件的變化、流行病、戰爭，包括烏克蘭和以色列的衝突及由此產生的制裁，以及我們無法控制或目前無法預測的其他因素可能會對我們獲得零部件的能力產生負面影響。如果組件供應商不願或無法提供組件，則可以提供組件的替代供應商數量有限，而且價格可能會高得多。我們的主要供應商未能提供這些組件可能會嚴重限制我們製造產品的能力，並使我們無法及時履行客户訂單。

供應持續中斷、材料短缺或成本增加，尤其是電池組或微芯片的成本增加，可能會損害我們的業務。

我們製造車輛的能力取決於電池組的持續供應，包括我們產品中使用的合格電池組。過去，由於我們現有的供應商無法滿足批量需求，我們曾遇到過電池組供應鏈的限制。我們將繼續與現有供應商合作，以克服這些供應限制，並已開始與另一家供應商合作，但須經過適當的測試，以進一步擴大我們的電池組選項。

此外，由於 COVID-19 疫情和消費品需求的增加，自2021年初以來，全球都報告了微芯片短缺，對我們的影響尚不清楚。因此，我們採購半導體芯片的能力可能會受到不利影響。短缺的影響可能導致交貨時間延長，我們的汽車生產延遲，以及採購可用半導體芯片的成本增加。

產品責任或其他索賠可能會對我們的業務產生重大不利影響。

產品責任索賠、產品召回和相關的負面宣傳風險是電動汽車的製造、營銷和銷售所固有的。儘管我們為某些消費品和商業產品提供產品責任保險，但該保險可能不足以涵蓋所有潛在的產品索賠。任何要求超出我們承保範圍或超出承保範圍的重大金錢損失的產品召回或訴訟，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。在需要時，我們可能無法以可接受的條款或合理的費用獲得額外的產品責任保險。成功向我們提出產品責任索賠可能需要我們支付鉅額的金錢賠償。此外，產品召回，例如公司在2021年發起的召回，可能會對我們的產品和業務產生大量負面影響，並抑制或阻止其他未來候選產品的商業化。我們無法保證將來不會提出此類索賠和/或召回。

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我們的成功可能取決於保護我們的知識產權。

我們依靠商業祕密保護來保護我們的專有技術以及多項註冊專利和專利申請。我們的專利和專利申請涉及車輛底盤總成、車輛集管和驅動模塊、用於電動機驅動裝配的歧管、電動汽車的車載發電機驅動系統和送貨無人機。我們的成功將部分取決於我們獲得更多商標和專利的能力。我們正在努力向美國專利和商標局註冊更多專利和商標。儘管我們已經與員工和顧問簽訂了保密協議，但我們無法確定其他人不會獲得這些商業祕密。其他人可能會獨立開發基本上等同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。因此，我們可能會就員工幫助開發的任何新技術或增強功能的所有權與員工發生爭議。

我們可能會因侵犯其他公司的知識產權而承擔責任。

我們的成功將在一定程度上取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力。儘管我們已經進行了搜索，但不知道我們的產品或其使用可能侵犯的任何專利和商標，但我們無法確定侵權行為沒有發生或不會發生。在為任何專利或商標侵權訴訟進行辯護或在與另一方提起訴訟中主張任何專利或商標權時，除了損失大量時間和負面宣傳外，我們還可能承擔鉅額費用。如果有人對我們提出與知識產權有關的索賠，我們可能需要尋求此類知識產權的許可，這可能會導致鉅額成本，包括鉅額的許可費或特許權使用費。

我們的業務可能會受到工會活動的不利影響。

儘管目前我們的員工都沒有工會代表，但在整個汽車行業，許多員工加入工會的情況很常見，這可能會導致員工成本上升和停工風險增加。我們的員工可能會加入或尋求認可以組建工會，或者我們可能需要成為工會的簽署人。我們在印第安納州聯合市的生產設施是從 Navistar 購買的。Navistar以前的員工是工會成員，我們未來在該工廠的員工可能傾向於投票贊成組建工會。此外，我們直接或間接依賴擁有工會成員的公司，例如零部件供應商以及卡車和貨運公司，此類工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果停工，可能會延遲我們卡車的製造和銷售，並對我們的業務、前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。在一些投資者眼中，我們的勞動力可能加入工會這一事實本身就可能損害我們的聲譽。因此，我們的勞動力組建工會可能會對我們的公司產生負面影響。

我們的電動汽車使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，偶爾會有人觀察到鋰離子電池會着火或排出煙霧和火焰。如果此類事件發生在我們的電動汽車中，我們可能會面臨與保修相關的責任，包括損壞或傷害、負面宣傳和潛在的安全召回，其中任何一項都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們電動汽車的電池組使用鋰離子電池，鋰離子電池已在筆記本電腦和手機中使用多年。有時，如果管理不當或受到環境壓力，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來快速釋放其所含能量，從而點燃附近物質。廣為人知的電動汽車、筆記本電腦和手機起火的事件使消費者的注意力集中在這些電池的安全上。這些事件還引發了人們對這些鋰離子電池是否適用於汽車應用的質疑。無法保證我們的電池組不會發生現場故障，這將損壞車輛或導致人身傷害或死亡，並可能使我們受到訴訟。此外，如果嘗試修理我們車輛電池組的人員不遵守適用的維護和維修協議，則存在觸電的風險。任何此類損壞或傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。任何與鋰離子電池適用於汽車應用相關的負面宣傳、礦物開採或與鋰離子電池成分相關的採購的社會和環境影響，或未來任何涉及鋰離子電池的事件，例如車輛或其他火災，都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們面臨着與網絡攻擊、網絡入侵或其他方式導致的安全漏洞相關的風險，這可能會對我們的系統、網絡和服務構成風險。

我們面臨與網絡攻擊相關的風險，包括黑客攻擊、病毒、惡意軟件、拒絕服務攻擊、勒索軟件或其他數據安全漏洞。隨着世界各地未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或中斷的風險，特別是網絡攻擊或網絡入侵（包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子的入侵）的風險普遍增加。我們的業務需要信息系統和網絡基礎設施的持續運營。如果發生我們無法防禦或緩解的網絡攻擊，我們的運營以及客户和其他人的運營可能會受到幹擾。我們還可能損害我們的財務和其他信息系統和網絡基礎設施，破壞財產，竊取客户和員工信息；遭受重大收入、響應成本和其他財務損失；受到更多的監管、訴訟、處罰和聲譽損失。雖然我們繼續提供網絡保險，但此類保險可能無法涵蓋與個人和機密專有信息泄露的後果相關的所有費用。涉及計算機網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能會造成鉅額成本和其他負面影響，包括訴訟、補救成本、部署額外保護策略的成本、機密信息泄露以及對投資者信心產生不利影響的聲譽損害。因此，如果發生重大的網絡安全漏洞，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

與擁有我們的普通股相關的風險

我們目前不遵守納斯達克的持續上市要求，如果我們未能滿足所有適用的納斯達克持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對普通股的流動性和市場價格產生不利影響，而我們恢復遵守這些要求的計劃可能會對公司及其股東產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，該市場有定性和定量的持續上市要求，包括公司治理要求、公眾持股要求和1.00美元的最低收盤價要求。我們的普通股價格過去和將來都可能低於繼續在納斯達克上市的最低出價。2023年9月22日，我們收到納斯達克的通知，表明我們普通股的收盤價已連續30個交易日跌破繼續上市的最低出價，不再符合最低出價要求。為了恢復合規性，我們普通股的收盤價必須等於或高於2024年3月20日之前連續10個交易日的最低出價。如果我們未能在該日期之前滿足這一要求，我們可能有資格再延長180天的寬限期，前提是它在截止日期之前的交易日符合公開發行股票的市場價值要求和納斯達克資本市場其他適用的上市標準，但最低出價要求除外，並且納斯達克告知其彌補這一缺陷的意圖。如果我們未能滿足這些要求或未能滿足任何其他持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，降低普通股的市場價格，導致投資者、供應商、客户和員工可能失去信心，減少業務發展機會，並對我們為持續經營獲得融資的能力產生不利影響。

我們打算在2024年年度股東大會之後通過對普通股進行反向拆分（“反向拆分”）來恢復合規。只有我們的股東投票批准反向拆分，我們才能實施反向拆分。我們的股東可能不會批准反向拆分，如果我們不實施反向拆分，我們可能無法重新遵守納斯達克的持續上市要求。反向拆分還給公司及其股東帶來了某些其他風險，包括我們已發行普通股的總市值下降的風險。

此外，對於許多公司而言，該公司的普通股價格在反向拆分後下跌，導致公司普通股的總體價值下降，因此，與反向拆分前此類投資的價值相比，普通股股東對公司的投資價值也有所下降。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法修復實質性弱點，或者如果我們將來發現其他重大弱點，或者無法維持有效的內部控制體系，則我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務產生不利影響。

詳見第 9A 項。控制和程序，在本10-K表年度報告中，我們發現了截至2023年12月31日存在的重大漏洞，該漏洞與我們對第三方估值交付成果的審查有關

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可轉換債務和認股權證負債。由於這一重大缺陷，管理層得出結論，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制截至2023年12月31日尚未生效。

除非這一重大缺陷得到糾正，或者將來出現新的重大缺陷，否則我們的中期或年度合併財務報表中可能會出現重大誤報且未被發現，我們可能需要重報財務報表。此外，我們在履行報告義務或遵守美國證券交易委員會規章制度方面可能會出現延誤，這可能導致監管或執法行動、證券訴訟、我們進入資本市場的能力受到限制、債務評級機構下調評級或撤回評級，或者投資者的信心喪失，其中任何一項都可能對我們的普通股估值和業務前景產生不利影響。我們無法保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施將糾正已發現的重大缺陷，也無法保證將來不會由於未能對財務報告實施和維持足夠的內部控制而出現任何其他實質性缺陷。

我們的股價和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東造成重大損失。

股票交易市場可能會經歷一段波動期，這可能導致股票證券的定價高度變化和不可預測。我們普通股的市場價格可能會發生變化，這些變化可能與我們的業務、行業或我們的經營業績和財務狀況有關，也可能不相關。此外，我們普通股的交易量可能會波動並導致價格出現重大波動。我們的股票價格經歷了巨大的波動。此外，股票市場總體上可能會經歷相當大的價格和交易量波動。

我們過去沒有支付過現金分紅，也沒有立即支付現金分紅的計劃。

我們計劃在有收益的範圍內將所有收益再投資，以開發我們的產品、交付訂單和支付運營成本，並以其他方式提高和保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金分紅。我們無法向普通股股東保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金作為股息分配給普通股持有人。因此，普通股股東不應指望我們的普通股獲得現金分紅。

由於未來的融資，股東將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會發行額外的普通股，包括根據我們的自動櫃員機協議和ELOC，或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，價格可能與之前發行的每股價格不同。我們可能會以低於歷史投資者支付的每股價格出售任何未來發行的股票或其他證券，這將導致這些新發行的股票被稀釋。此外，購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利，這可能會損害現有股東的價值。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於歷史投資者支付的每股價格。

此外，可能的融資的預期條款可能會削弱投資者的利益。除其他外，這些條款可能包括以低於當前或歷史市場價格的折扣將債務工具或優先票據轉換為普通股，這可能會導致我們現有投資者的大幅稀釋，特別是如果在進行任何此類轉換之前，我們的股票價格低於歷史投資者支付的每股價格。其他可能的條款，例如原始發行折扣、普通股票結算的贖回溢價或違約罰款以及大量認股權證保障，也可能產生稀釋作用，尤其是在我們的普通股價格仍然低於歷史投資者支付的價格的情況下。

我們的章程文件和內華達州法律可能會禁止股東認為有利的收購。

我們的公司註冊證書和章程的規定以及內華達州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或我們的股東本來可能認為符合其最大利益的交易。我們的公司註冊證書和章程中的規定：

•限制誰可以召集股東會議；

•不規定累積投票權；以及

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•規定所有空缺均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數。

對董事/高級職員的責任有限制。

根據內華達州法律的允許，我們的公司註冊證書限制了我們的董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，某些情況下的責任除外。根據我們的章程條款和內華達州法律，股東因違反信託義務而向董事或高級管理人員追討賠償的權利可能有限。此外，我們的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

我們採用內部跨部門方法來應對網絡安全風險，包括員工、高級管理層和董事會的意見。跨職能的高級管理層網絡安全指導委員會將資源投入到網絡安全和風險管理上，以適應不斷變化的網絡安全格局並及時有效地應對新出現的威脅。我們的網絡安全風險管理計劃基於美國國家標準與技術研究所（“NIST”）框架，該框架將網絡安全風險分為五類：識別、保護、檢測、響應和恢復。我們定期評估威脅態勢，全面瞭解網絡安全風險，制定基於預防、檢測和緩解的分層網絡安全策略。我們的信息技術（“IT”）團隊每年審查企業風險管理級別的網絡安全風險，並將風險納入企業風險管理委員會框架。此外，我們制定了一套與網絡安全問題相關的公司範圍的政策和程序，其中包括幾項IT安全政策以及其他直接或間接與網絡安全相關的政策，這些政策涉及與加密標準、防病毒保護、遠程訪問、多因素身份驗證、機密信息以及互聯網、社交媒體、電子郵件和聯網設備的使用相關的主題。這些政策經過內部審查流程，並由適當的管理層成員批准。

公司的網絡安全董事與首席信息官合作，負責制定和實施我們的信息安全計劃，並向公司內部網絡安全指導委員會報告網絡安全事宜。我們的網絡安全總監擁有超過20年的網絡安全監督經驗，並持有CISSP（“認證信息系統安全專業人員”）等網絡安全認證。

我們會定期進行模擬，對員工進行測試，並提供任何必要的補習培訓。所有員工都必須每年至少完成一次網絡安全培訓，並且可以更頻繁地在線參加網絡安全培訓。我們還可能要求擔任某些角色的員工完成其他基於角色的專業網絡安全培訓。我們將繼續擴大對IT安全的投資，採取多層次的安全方法，包括額外的最終用户培訓、改善安全防禦、網絡分割、識別和保護關鍵資產、加強監控和警報，以及在可能的情況下利用行業專家。

我們定期通過技術層面的模擬和演習（包括滲透測試）以及與第三方專家一起審查我們的運營政策和程序來測試防禦。在管理層面，我們的 IT 安全團隊監控警報並開會討論威脅級別、趨勢和補救措施。我們的IT團隊還定期收集有關網絡安全威脅和風險領域的數據，並定期進行風險評估。此外，我們還進行外部滲透測試和成熟度測試，以評估我們的流程和程序以及威脅格局。這些測試和評估是維持強大的網絡安全計劃的有用工具，可以保護我們的投資者、客户、員工、供應商和知識產權。

除了評估我們自己的網絡安全準備情況外，我們還考慮和評估與使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。我們的內部審計團隊對第三方託管的應用程序進行年度審查，特別關注與第三方共享的任何敏感數據。託管應用程序的內部業務所有者必須與我們的內部審計團隊合作，至少每年記錄一次用户訪問審查，並提供供應商提供的系統和組織控制（“SOC”）1或SOC 2報告。

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審計委員會和董事會積極參與與管理層以及彼此之間關於網絡安全風險的討論。審計委員會的半年度網絡安全審查還包括審查公司最近加強的防禦措施以及管理層在網絡安全戰略路線圖上的進展。此外，網絡安全指導委員會將收到季度網絡安全報告，其中包括對關鍵績效指標、測試結果和相關補救措施的審查，並可能討論最近的威脅以及公司如何管理這些威脅。

我們面臨着許多與我們的業務相關的網絡安全風險。儘管迄今為止，此類風險尚未對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況，但我們的數據和系統不時受到威脅，包括惡意軟件、網絡釣魚和其他類型的網絡攻擊。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲本10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素。

第 2 項。屬性

我們在俄亥俄州、印第安納州和密歇根州設有工廠。我們的公司總部和研發設施位於俄亥俄州的大辛辛那提地區，我們的主要製造工廠位於印第安納州的聯合市。我們還在密歇根州威克瑟姆運營工程和技術設計中心，在俄亥俄州梅森市運營無人機系統的工程、技術設計和生產設施。

我們相信我們的設施運行狀況良好，我們的設施足以滿足當前和近期的所有用途。

第 3 項。法律訴訟

有關某些重大法律訴訟的説明, 請參閲附註15, 承付款和或有開支，轉到本10-K表年度報告中其他地方包含的合併財務報表。有關某些監管事項的討論，另請參閲管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——概述。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “WKHS”。

我們普通股的持有人

截至 2024 年 2 月 1 日，我們有大約 150登記在冊的股東。這不包括通過銀行、經紀人和其他金融機構將股票存入名人賬户或 “街道名稱” 賬户的人。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務擴張提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來宣佈現金分紅的任何決定將由董事會酌情作出，但須遵守適用法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

未註冊證券的近期銷售和所得款項的使用

在截至2023年12月31日的季度中，公司依據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免，向三菱發行了228,650股普通股，以支付與Stables by Workhorse計劃相關的服務。

發行人購買股權證券

在截至2023年12月31日的季度中，公司沒有回購任何普通股。

第 6 項。 [保留的]

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析應與本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

概述和 2023 年亮點

2023 年，我們專注於推出新汽車平臺、提高汽車產量和產能、提高汽車的可負擔性以及為下一代產品制定計劃的目標。我們將繼續專注於產品質量、製造能力和運營規劃以及工程和設計，以增加產品的交付和部署以及未來的收入增長。除了在2023年持續提高產量外，我們還打算通過展示我們的車輛的性能和功能來繼續創造需求和品牌知名度。在此期間，我們開始執行修訂後的電動汽車交付產品的戰略產品路線圖。該計劃的基礎是開發新的卡車底盤平臺W56，該平臺於年內投入生產。

商用車

2023 年，我們開始生產兩款新的交付電動汽車，即 W750 和 W56，這突顯了我們在執行修訂後的電動汽車交付產品戰略產品路線圖方面持續取得成功。該計劃的基礎是開發W56卡車底盤平臺。W56 是我們首款經過全面設計、專門建造的 5/6 級車型底盤平臺，是一款電動空間領先的車輛，將高可靠性、質量和可維護性獨特地融為一體。零排放交付工作卡車旨在滿足商用車行業的挑戰性需求，支持高達約 10,000 磅的基準有效載荷能力，續航里程可達 150 英里。W56 踏板車還提供一個 1,000 多立方英尺的大型貨箱，可降低步入和寬敞的艙門，便於進出。2023 年，我們專注於使現有的 W56 車輛完全符合聯邦機動安全車輛標準（“FMVSS”），我們實現了這一目標。我們的產品路線圖還包括wNext平臺，這將是我們的第二代低底高級內容產品，預計將於2025年底或2026年開始生產。

2023年，儘管影響W4 CC和W750車輛的不可預見的生產和供應問題已經得到解決，但我們仍繼續生產和銷售W4 CC並交付了第一批W750。W4 CC是Workhorse品牌的4級汽車，提供Workhorse售後和支持服務，為尋求電動汽車交付的客户提供了更快的上市時間。我們還推出並開始銷售名為W750的踏板車版本，其容量約為750立方英尺，全電動續航里程可達150英里，有效載荷能力為五千磅。

航空

2023 年，我們進入了 NRCS 的第三個項目，以證明我們有能力提供小型無人機系統 DAA 來支持 NRCS 的工作。我們在 2021 年以小規模試點的形式啟動了這個項目。在與NRCS、農民和牧場主合作兩年多之後，我們開發了數據產品，幫助得不到充分服務的農民和牧場主在報告中向利益相關者提供激光雷達數據，他們可以使用這些數據來提高土地的效率。作為試點計劃的一部分，我們提供小型無人機系統服務，包括通過無人機進行監控、數據採集和分析，從而加快信息交付、提高安全性、成本效益並提高所收集數據的保真度，從而創建更有效的程序。

2023 年，我們開發並開始生產兩條小型無人機產品線。在2024年第一季度，我們已決定從無人機設計和製造業務完全過渡到DAAs。除其他外，這種過渡導致我們停止了這兩個產品系列的生產和開發，以及從事相關工作的員工被解僱。

認證經銷商計劃

2023 年，我們繼續將經銷商加入我們的認證經銷商計劃，將經過認證的經銷商的官方網絡擴展到新的州，以支持我們的客户，他們接受過安全維修和維護汽車電氣部件的培訓。認證經銷商計劃使我們能夠建立全面的培訓計劃，使經銷商能夠安全地協助客户進行車輛維護，並提供車輛部署到車隊的策略。為了確保高質量的汽車維護，Workhorse認證經銷商還投資了電動汽車充電基礎設施，

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工具，並建立備件庫存。認證經銷商計劃旨在為我們的經銷商和終端客户提供堅實的車輛安全性和可靠性基礎。由於CARB最近批准我們作為中級製造商參加，我們的加利福尼亞經銷商有資格參與CARB HVIP。

車輛積分和認證

2023 年，我們獲得了認證並獲得了多項州和聯邦代金券和税收抵免激勵計劃，以支持我們的電動汽車產品的銷售。根據紐約卡車代金券激勵計劃（“NYTVIP”），我們的所有2023/2024財年4-6類產品均獲得批准，符合條件的車輛的代金券金額從10萬美元到12.5萬美元不等。

我們還獲得美國國税局批准，成為《美國國税法》第30D（d）（3）條定義的商用清潔汽車信貸的合格製造商。獲得批准後，Workhorse客户有資格在2023年及以後交付所有Workhorse車輛時獲得高達40,000美元的抵免額。

2023年，CARB批准了Workhorse使用其W4CC和W750工作卡車參與HVIP的申請。Workhorse獲得了這一批准，這是一項首個允許車輛改裝商直接在HVIP上列出其車輛的計劃。Workhorse將是第一家參與該計劃的公司。這些Workhorse車輛已在HVIP網站上列出，我們有自己的卡車製造商庫。此外，我們還在2023年第四季度末獲得了W56 Step Van參與HVIP計劃的批准，因此，所有Workhorse車輛現在都有資格參加該計劃。

Workhorse 製作的馬廄

2023 年，我們繼續對俄亥俄州辛辛那提地區用於運營聯邦快遞配送路線的車隊進行電氣化，該路線名為 Stables by Workhorse。機隊的電氣化將為我們提供有關獨立車隊運營商在執行最後一英里交付業務時所面臨的挑戰和優勢的第一手數據。該計劃還為我們的客户如何規劃和管理向電動汽車的過渡提供了寶貴的見解，包括如何開發充足的充電基礎設施、培訓和維護服務。

證券訴訟和股東衍生訴訟

2023年7月24日，美國加利福尼亞中區地方法院下達了一項命令，最終批准證券訴訟雙方於2023年1月13日達成的和解條款。根據和解條款，為了換取解除所有索賠並以不利於證券集體訴訟的方式予以駁回，公司同意與託管代理人設立一個和解基金（“和解基金”），由1,500萬美元的現金和2,000萬美元的公司普通股（“和解股”）組成，集體成員將從中獲得付款。

2023年6月21日，內華達州地方法院最終批准了股東衍生訴訟的和解。根據和解條款，公司將從公司董事和高級管理人員保險公司獲得上述1,500萬美元中的1,250萬美元，並將交付與證券訴訟和解有關的1,250萬美元。該公司還同意採取各種公司治理變革。雙方同意向衍生原告的律師支付400萬美元的費用，其中350萬美元由D&O保險公司支付，50萬美元由公司支付。

根據和解規定，在2023年第三季度，我們發行了2540萬股普通股，以和解我們先前披露的證券集體訴訟。有關股東衍生訴訟及其和解的更多信息，請參閲附註15，”承諾和突發事件—法律訴訟—股東衍生訴訟” 包含在本10-K表年度報告的第8項中。

High Trail 證券購買協議及修正案

2023年12月27日（“截止日期”），公司完成了先前披露的證券購買協議（“證券購買協議”）於2023年12月12日與High Trail特殊情況有限責任公司（“投資者”）簽訂的交易。在截止日期，公司在註冊公開發行（“本次發行”）中直接向投資者發行並出售了本金為2,000萬美元的綠色優先有擔保可轉換票據（“票據”），以及（ii）購買25,601,639股普通股的認股權證（“認股權證”）。該票據是根據契約（“基本契約”）和補充契約（

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公司在截止日期與美國銀行信託公司全國協會作為受託人簽訂的 “補充契約” 以及基本契約（“契約”）。

證券購買協議允許但不要求公司根據證券購買協議中規定的條款和條件發行高達2,000萬美元的額外同等票據（“附加票據”），其條款和條件與票據基本相同。如果公司發行任何附加票據，則還必須根據證券購買協議中規定的條款和條件發行認股權證（“額外認股權證”），其條款和條件與認股權證基本相同。

該票據發行時的原始發行折扣為12.5％，使公司在扣除費用和支出前獲得1,750萬澳元的收益。該票據規定的到期日為2026年10月1日，該票據規定，從2024年1月1日起，投資者可以選擇要求我們在每個月的1日和15日以現金形式贖回票據原始本金的12.5％。因此，我們預計該票據的全部本金將作為短期負債記錄在我們的資產負債表上。該票據將是公司的優先擔保債務，排在公司所有無抵押債務的優先地位。根據公司、其每家子公司與作為抵押代理人的投資者（“抵押代理人”）（“擔保人”）在截止日期達成的某種子公司擔保，公司在票據下的義務將由其所有子公司提供擔保。根據公司、其各子公司和抵押代理人之間達成的擔保協議（“擔保協議”），該票據最初將由公司及其子公司的幾乎所有資產作為擔保。該票據將不計入除違約利息（如果有）以外的利息。

該票據可轉換為普通股，轉換價格等於0.5178美元（“轉換價格”），但須根據某些公司活動的慣例進行調整。投資者還可以選擇根據附註中規定的轉換條款以普通股的形式接收贖回款項。在某些條件下，如果公司普通股的每日VWAP（定義見下文）在前20個連續交易日均超過轉換價格的175％，則公司可以隨時要求投資者轉換票據。

投資者還可能要求我們在以下情況下以現金全額贖回票據：（i）如票據中所述，公司控制權變更或其他根本性變動，溢價等於（a）轉換值的115％（定義見下文）和（b）票據未償本金的105％，加上任何應計和未付的違約利息，或（ii）條款規定的違約事件，以較高者為準票據的溢價等於（a）票據轉換值的115％和（b）未償還本金的115％，加上任何應計利息，以較高者為準以及未付的違約利息。此處使用的 “轉換價值” 是指票據的未償本金加上任何應計和未付的違約利息，除以轉換價格乘以適用觸發事件發生前30個交易日內我們普通股的最高每日成交量加權平均價格（“每日VWAP”）。

該附註包含慣常的肯定和否定契約，包括對債務、留置權、限制性付款、資產轉讓、業務變更以及與關聯公司交易的某些限制。它還要求公司始終在抵押代理人控制的存款賬户中保持（i）1,000萬美元和（ii）當時票據和任何附加票據下未償本金總額中較低者的最低流動性。此外，它要求公司在轉換或行使所有票據和認股權證以及任何額外票據和額外認股權證（如果已發行）時保留未發行的股票以供發行，其數目等於（A）（i）（x）所有票據和任何附加票據的未償本金的150％加上截至到期日該未償本金的所有應計利息除以我們普通股的每日VWAP 該適用的確定日期以及 (ii) 全額發行的最大股票數量轉換當時已發行的所有票據，以及（B）全面行使認股權證和當時未償還的任何額外認股權證後可發行的最大股票數量。此外，該附註要求公司在2023年12月31日擁有至少（x）2,500萬美元的現金及現金等價物，（y）在2024年1月31日至少有1,350萬美元，在2024年2月29日至少持有2,000萬澳元的現金和現金等價物。如果票據出現違約或違約事件，該票據將按每年15.0％的利率累積違約利息（“違約利息”），直到此類違約得到糾正並支付所有未償還的違約利息。此外，如果我們完成了對聯合城工廠所在不動產的售後回租交易，投資者可以選擇要求我們最多使用我們在此類售後回租交易中獲得的收益的一半來贖回票據下的未償本金。

認股權證下的每股普通股行使價為0.4492美元，相當於證券購買協議簽訂之日納斯達克最低價格的115％，該認股權證已被取消，但將根據某些公司事件進行調整。認股權證可立即行使，並在截止日期三年後到期。投資者擁有購買權，允許投資者參與公司發行或發行的交易

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向公司普通股（“購買權”）的持有人出售某些證券或其他財產。購買權允許投資者根據適用於此類購買權的條款和條件收購如果投資者持有行使認股權證時可收購的普通股數量時投資者本可以獲得的總購買權。如果基本交易（定義見認股權證）不是認股權證中描述的控制權變更或公司事件，則尚存的實體將被要求承擔公司在認股權證下的義務。此外，如果公司進行了某些導致普通股持有人獲得對價的交易，則認股權證持有人可以選擇（i）在該交易完成之前行使認股權證並獲得與該交易相關的發行或分配的對價，或者（ii）促使公司以當時的Black-Scholes價值回購認股權證。

除了公司先前在票據中提供的部分贖回日（定義見附註）贖回的750萬美元票據本金外，公司還於2024年2月29日與持有人簽訂了2026年到期的綠色優先有擔保可轉換票據的第一修正案（“票據修正案”），根據該修正案，(i) 公司使用控制賬户中的資金贖回了1,000萬美元的票據本金作為抵押品抵押擔保公司在本票據下的債務，從而減少未償債務該票據的本金為250萬美元，以及（ii）雙方對票據進行了修訂，取消了2024年2月15日和2024年3月1日的部分贖回日期，允許公司在某些條件下根據自己的選擇預付票據，並刪除最低流動性協議。關於票據修正案，公司簽訂了一份信函協議（“交易所協議”），根據該協議，公司與持有人交換了認股權證，換取了總計850萬股普通股，隨後該認股權證被取消（“交易所”）。該交易所根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免註冊成立。

林肯公園資本購買協議

2023年12月12日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“買方”）（各為 “一方”，合稱 “雙方”）簽訂了購買協議（“購買協議” 或 “ELOC”），該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，公司可以向買方出售不超過5,000萬美元的股份（“購買股份””）在購買協議的24個月期限內的普通股。在簽訂購買協議的同時，公司還與買方簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意向買方提供與根據購買協議（“註冊權協議”）發行的股票相關的某些註冊權。

在滿足購買協議中規定的條件後的24個月內，公司有權但沒有義務在公司選擇的任何工作日（“購買日期”），前提是該日普通股的每股收盤銷售價格高於購買協議中定義的底價，要求買方購買最多100萬股普通股（“普通股”）購買金額”），按每份購買通知的購買價格（定義見下文）（每次此類購買，a”但是，定期購買金額的上限將增加到（i）如果普通股在適用購買日的收盤銷售價格不低於0.40美元，則定期購買金額的限額將增加到125萬股；（ii）如果普通股在適用購買日的收盤銷售價格不低於0.50美元，則定期購買金額的限額將增加到150萬股。定期購買的購買價格（“購買價格”）應等於（i）此類定期購買當日（定義見購買協議）的最低銷售價格（定義見購買協議）以及（ii）截至連續十（10）個工作日普通股的三（3）個最低收盤價（定義見購買協議）的算術平均值的97.5％ 在該定期購買日期的前一個工作日（在每種情況下，視情況而定）根據購買協議簽訂之日或之後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整）。公司有權在每個工作日向買方提交定期購買通知。定期購買通知將在市場收盤後（即美國東部時間下午 4:00 之後）發送給買方，因此購買價格始終是固定的，並且在公司選擇向買方出售股票時已知。

除定期購買外，前提是公司已指示進行全額定期購買，公司可自行決定要求買方在每個購買日於下一個工作日（“加速購買日”）進行購買，但不超過 (i) 根據此類定期購買購買的股票數量的三 (3) 倍或 (ii) 等於 (A) 加速購買份額百分比（定義見購買協議）乘以較低者以 (B) 在該平臺交易的普通股總數（或交易量）計算在適用的加速購買日（定義見購買協議）的期限內，從此類加速購買的加速購買開始時間（定義見購買協議）開始，到此類加速購買的加速購買終止時間（定義見購買協議）結束（定義見購買協議）期間內的主要市場（定義見購買協議）（

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“加速購買”），其購買價格等於（i）加速購買日收盤銷售價格或（ii）加速購買日期的數量加權平均價格（“加速購買價格”）的97％，以較低者為準。

公司還可以指示買方在加速購買完成的任何工作日按照與加速購買（“額外加速購買”）相同的條款進行額外購買。

定期購買、加速購買和額外加速購買的購買價格以及定期收購的最低收盤價將根據用於計算收購價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易進行調整。除非股東，否則公司根據購買協議可以按或低於每股0.3906美元的價格向買方出售的股票總數（包括承諾股）在任何情況下都不得超過52,151,507股普通股（如上所述進行調整）（相當於購買協議執行前已發行普通股的大約19.99％）（“交易所上限”）（“交易所上限”）發行高於交易所上限的購買股份需獲得批准，在這種情況下，發行交易所上限根據納斯達克資本市場規則，將不再適用。

購買協議包含慣常陳述、擔保、契約、成交條件、賠償和終止條款。在某些 “暫停事件” 未決期間，包括公司或買方出售購買股票的有效註冊聲明不可用，公司不得根據收購協議進行銷售。

公司可隨時自行決定終止購買協議，不收取任何費用或罰款，只需提前一個工作日通知買方終止購買協議。買方承諾不會導致或以任何方式對普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。在執行購買協議方面，公司向買方發行了3,775,105股普通股，作為其根據購買協議購買普通股（“承諾股”）的承諾的費用。

《購買協議》或《註冊權協議》中對未來的融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有任何限制，只是在購買協議規定的期限內禁止（某些有限的例外情況除外）進行特定的浮動利率交易（定義見購買協議）。

購買股份和承諾股份的發行已根據公司在S-3表格（文件編號333-273357）（“註冊聲明”）上的有效上架註冊聲明（“註冊聲明”）以及註冊聲明中包含的相關基礎招股説明書進行了登記，並輔之以將在生效日當天或前後提交的招股説明書補充文件（定義見購買協議）。

購買協議和註冊權協議包含雙方在此類協議的所有條款和條件的背景下以及雙方之間的特定關係背景下相互作出的慣常陳述和保證、承諾和賠償條款，這些陳述和保證、承諾和賠償條款，這些陳述和賠償條款僅供雙方利益。購買協議和註冊權協議的條款，包括其中包含的任何陳述和保證，不符合協議各方以外的任何一方的利益，也無意作為投資者和公眾獲取有關雙方當前狀況的事實信息的文件。相反，投資者和公眾應該關注公司可能向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中的其他披露。

投資 Tropos 科技公司

我們對Tropos Technologies, Inc.（“Tropos”）進行了少數股權投資，該投資於2022年第三季度收購，以換取500萬美元的現金支付和500萬美元的非現金對價捐款，即Tropos根據裝配服務協議為未來裝配服務支付的押金。在2023年第三季度，基於嚴重影響Tropos業績和財務狀況的經濟狀況和不確定性，我們確定對Tropos的投資受到減值。我們投資的確認減值費用為1,000萬美元，這是截至減值評估日的投資原始成本與其公允價值之間的差額。儘管存在減值，但我們繼續提供裝配服務。

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管理機會、挑戰、風險和2024年展望

我們將繼續尋找機會，通過擴大與現有和新客户的關係來有機發展業務。我們相信，我們完全有能力利用長期機會，繼續努力將產品創新推向市場。

近期趨勢和市場狀況

我們將繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並酌情優化和發展我們的業務，而且我們必須準確地預測全球需求和基礎設施需求，並相應地部署我們的生產、勞動力和其他資源。有關對我們業務的影響和風險的更詳細描述，請參閲本10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的某些風險因素。

市場需求。2023年銷售業績下降的主要原因是全行業的電動汽車採用率低於預期，缺乏向經銷商提供的政府補貼和激勵措施，以及向電網推出額外電力的速度低於預期，以及由此對全國電動汽車充電基礎設施的推廣產生了影響。但是，我們預計，在更嚴格的州和聯邦排放要求以及持續的政府補貼和激勵措施的推動下，採用率將加速到2024年，這些補貼和激勵措施將繼續降低電動汽車擁有成本壁壘，包括通過CARB批准我們的HVIP計劃的W56平臺，為每購買的W56汽車提供85,000美元的基本代金券。

大宗商品。大宗商品的價格仍然波動，我們預計用於電動汽車電池（例如鋰、鈷和鎳）以及鋼鐵、鋁和其他材料投入的基本金屬和原材料的價格將上漲。全球需求和各行業產出的差異造成了不同大宗商品的價格變動的差異。我們預計，對我們的總體淨影響將是更高的材料成本。

通貨膨脹。 通貨膨脹繼續影響我們的業務，其原因是經濟繼續面臨制約因素的供需失衡，以及烏克蘭和以色列持續衝突對能源和其他大宗商品供應和成本的影響。由於通貨膨脹壓力，我們的業務將在短期內受到影響。為了抑制通貨膨脹壓力，各國央行繼續提高利率，這可能會提高公司未來可能進行的任何融資的成本。

以下部分對我們的財務狀況和經營業績進行了敍述性討論。這些評論應與本10-K表年度報告第二部分中包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

運營結果

我們的合併運營報表財務信息如下：

			在截至12月31日的年度中
			2023						2022
扣除退貨和補貼後的銷售額			$	13,094,752					$	5,023,072
銷售成本			38,350,545						37,672,308
總虧損			(25,255,793)						(32,649,236)
運營費用
銷售、一般和管理			55,574,740						73,220,088
研究和開發			24,467,933						23,213,540
運營費用總額			80,042,673						96,433,628
運營損失			(105,298,466)						(129,082,864)
利息支出，淨額			(8,731,247)						(1,837,882)
其他（虧損）收入			(10,000,000)						13,646,528
所得税前虧損			(124,029,713)						(117,274,218)
從所得税中受益			(110,524)						—
淨虧損			$	(123,919,189)					$	(117,274,218)

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收入

出售s 增加了 810 萬美元n 截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比，這主要是由於第四季度CC的銷量增加。2023年推出的W750和W56產品、Workhorse的Stables by Workhorse和無人機即服務也為增長做出了貢獻。

銷售成本

銷售成本包括直接和間接材料、人工成本、製造管理費用（包括工具和機械的折舊成本）、運輸和物流成本以及預計保修費用儲備金。銷售成本還包括在工具和機械賬面金額超過資產或資產組公允價值時減記其賬面價值的費用，在庫存賬面價值超過其估計的淨可變現價值時減記的費用，以及為超過預測需求的過時和現有庫存提供準備的費用。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售成本增加了70萬美元。增長的主要原因是生產和管理費用增加，以支持與新車平臺相關的更高銷量，以及員工薪酬和相關費用與2022年的水平相比有所增加。庫存儲備、調整和處置的減少部分抵消了這一增長，而庫存儲備、調整和處置的減少是由2022年C系列庫存的處置所推動的。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用通常包括與我們的銷售、營銷、行政、財務、人力資源、信息技術和法律組織相關的人員和設施成本，以及專業和合同服務及訴訟和解費用。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售和收購支出減少了1,760萬美元。下降是由去年同期確認的證券和衍生訴訟和解以及法律費用減少了2520萬美元推動的。這一下降被員工薪酬和相關費用增加的300萬美元部分抵消，其中包括非現金股票薪酬支出，210萬美元的專業和其他服務費用增加，租賃的Aero設施的90萬美元減值以及60萬美元的公司保險費用增加。

研究和開發費用

研發（“研發”）費用主要包括我們的工程和研究、製造工程和製造測試組織團隊的人員成本、原型設計費用以及合同和專業服務。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研發費用增加了130萬美元。

增長主要是由員工薪酬和相關費用增加140萬美元以及新產品開發費用增加80萬美元推動的。諮詢費用減少的140萬美元部分抵消了這些增長。

其他損失（收入）

截至2023年12月31日止年度的其他虧損為1,000萬美元，而截至2022年12月31日止年度的其他收入為1,360萬美元。本期的其他損失是我們在Tropos的投資的減值。上一年度的其他收入是出售先前已全部預留的C系列庫存的收益。

利息支出，淨額

截至2023年12月31日止年度的淨利息支出為870萬美元，而截至2022年12月31日止年度的淨利息支出為180萬美元。本年度的淨利息支出是由我們的830萬美元可轉換票據和認股權證的公允價值調整以及與證券購買協議和股權信貸額度購買協議（“ELOC”）相關的210萬美元費用推動的，但被貨幣市場投資賬户現金餘額所得利息所抵消。上一年度的淨利息支出主要與140萬美元的公允價值調整、30萬美元的合同利息支出以及40萬美元的轉換虧損有關，這些票據在2022年兑換成普通股。

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所得税準備金

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司有應納税虧損，因此沒有記錄所得税準備金。在截至2023年12月31日的年度中，我們確實收到了上年税收準備金的申報表（10萬美元）。

流動性和資本資源；持續經營

我們 h截至2023年12月31日的財年，銷售額為1,310萬美元。 截至2023年12月31日，我們的營運資金總額為4,050萬美元，包括3580萬美元的現金、現金等價物和限制性現金，以及7.516億美元的累計赤字。在截至2023年12月31日的年度中，我們的運營虧損為1.053億美元，並在經營活動中使用了1.23億美元的現金。

我們能否繼續經營取決於管理層在未來十二個月內成功執行預期的計劃，以改善公司的流動性和管理營運資金需求。 該計劃的一個重要組成部分是在不久的將來完成融資，以在短期內滿足這些需求。

因此，公司正在與潛在的融資來源進行談判，以進行一項融資交易，該交易將在短期和長期內提供流動性。該公司打算在不久的將來完成可能的融資。

儘管可能的融資條款仍在談判中，但該公司目前預計，任何此類融資的資本成本都將大大高於其現有融資安排的資本成本，而且無論是通過轉換功能、大規模認股權證擔保還是兩者兼而有之，都將具有可觀的潛在稀釋性股權成分。 可能的融資還可能包含限制公司根據其自動櫃員機協議和ELOC協議出售普通股和承擔新債務的能力的條款。

無法保證任何可能的融資都將以任何條件提供。如果我們無法在不久的將來完成可能的融資或找到其他流動性來源，我們可能無法繼續運營或可能需要大幅減少運營。

我們能否繼續經營取決於管理層在未來十二個月內成功執行預期的計劃，以改善公司的流動性和營運資金需求。我們在執行修訂後的電動汽車產品戰略產品路線圖方面取得了重大進展，我們預計將在未來十二個月內實現額外的銷售額，這將有助於支持我們的運營。此外，管理層計劃減少與非合同資本支出和其他支出相關的全權支出。但是，如果沒有產生預期的銷售額，管理層無法控制資本支出和其他支出，我們將繼續蒙受鉅額的營業虧損和運營產生的負現金流。無法保證我們將成功實施計劃或獲得額外資金，無法保證我們對未來資本需求的預測會被證明是準確的，也無法保證任何額外的資金都足以在未來幾年繼續運營。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•我們有能力按所需規模生產我們當前一代的汽車並向客户出售此類車輛；

•我們獲取或許可我們可能尋求的其他技術的能力；

•我們管理增長和運營支出的能力；以及

•相互競爭的技術和市場發展。

如果運營收入不足以滿足我們的流動性需求，我們繼續經營的能力將取決於通過私募或公開配售股權證券來有效籌集資金，包括繼續使用自動櫃員機協議（如下文所述），因此無法保證我們在這些努力中會取得成功。我們還將依靠債務融資或其他資本融資來源，例如出售資產，以獲得足夠的財政資源來為我們的經營活動提供資金。 如果我們無法維持足夠的財務資源，我們的業務、財務狀況和經營業績，以及我們繼續開發、生產和銷售新車計劃並在到期時履行義務的能力，將受到重大不利影響。這可能會影響未來的汽車計劃的生產和銷售。未能獲得額外融資將對我們的業務運營產生重大的不利影響。無法保證我們能夠獲得所需的融資

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以可接受的條件或完全實現我們的目標。此外，任何股票或股票掛鈎融資都可能對我們現有股東的持股產生稀釋作用。公司目前的現金和現金等價物水平不足以執行我們的業務計劃。在可預見的將來，我們將產生大量的運營費用、資本支出和營運資本資金，這將耗盡我們的手頭現金。

在當前的市場條件下，我們獲得額外融資的能力極其有限，包括所需的大量資本、納斯達克上市要求、我們股票的市場價格以及發行任何額外證券可能造成的稀釋。如果我們無法確定其他資金來源，我們可能需要進一步調整業務，包括根據《破產法》提交自願救濟申請。如果發生這種情況，包括債權人和股東在內的各種利益相關者的可用價值是不確定的，我們證券的交易價格可能與破產程序中證券持有人的實際收回（如果有）幾乎沒有關係。

由於上述所有事項，包括我們的虧損、當前的流動性水平和我們預計的資本需求，公司是否有能力在隨附的合併財務報表發佈之日起的未來十二個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。合併財務報表不包括對賬面金額和資產、負債和申報支出分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

根據自動櫃員機協議，我們可以發行和出售總銷售價格不超過1.75億美元的普通股，金額和時間由管理層決定。在截至2023年12月31日的年度中，我們根據自動櫃員機協議發行了8,930萬股股票，淨收益為6,350萬美元。 在截至2022年12月31日的年度中，我們根據自動櫃員機協議發行了490萬股股票，淨收益為1,290萬美元。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有大約根據自動櫃員機協議，可通過發行普通股獲得8,560萬美元。

2023年12月12日，公司簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司發行了本金2,000萬美元的綠色優先可轉換票據和認股權證，以購買25,601,639股普通股。可轉換票據的發行初始折扣為12.5％。該公司支付了60萬澳元的證券購買協議相關費用，淨收益為1,690萬澳元。

如果完成，可能的融資可能會對我們根據ATM協議和ELOC協議出售普通股的能力施加重大限制。

2023年12月12日，公司還與林肯公園資本基金有限責任公司（“買方”）簽訂了股權信貸額度購買協議（“ELOC購買協議”），根據該協議，公司可以在ELOC購買協議的24個月期限內向買方出售高達5000萬美元的普通股。在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有根據ELOC購買協議出售任何普通股。

在截至2023年12月31日的年度中，我們維持了對銀行貨幣市場基金的投資。超過即時需求的現金用於流動性和資本保值。只要有可能，我們力求將集中度和風險程度的潛在影響降至最低。我們將繼續監測信貸和金融市場狀況的變化對我們投資組合的影響，並評估未來是否需要調整我們的投資策略。

現金流摘要

			在截至12月31日的年度中
			2023						2022
用於經營活動的淨現金			$	(123,024,049)					$	(93,818,664)
用於投資活動的淨現金			(18,687,451)						(20,019,519)
融資活動提供的淨現金			78,281,114						11,467,090

來自經營活動的現金流

我們的經營活動現金流受到現金投資的影響，這些現金投資旨在支持研發、製造、銷售、一般和管理方面的業務。我們的運營現金流還受到營運資金需求的影響，以支持庫存、人員支出、應付賬款和其他流動資產和負債的波動。

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金分別為1.23億美元和9,380萬美元。運營中使用的淨現金的增加主要歸因於我們繼續提高W4 CC、W750和W56汽車項目的產量，與初始庫存增加相關的支出增加。

來自投資活動的現金流

用於投資活動的現金流及其在每個時期的波動性主要與升級我們的行政、研究和生產設施的資本支出有關，截至2023年12月31日的年度為1,870萬美元，截至2022年12月31日的年度為1,750萬美元。截至2022年12月31日的年度中用於投資活動的現金流還包括與我們在Tropos的投資相關的500萬美元現金付款，如附註5所述， 合同製造服務和對部隊的投資.

來自融資活動的現金流

在截至2023年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金為7,830萬美元，而2022年為1150萬美元。2023年融資活動提供的淨現金主要歸因於根據我們的自動櫃員機協議發行普通股，該協議提供的淨收益約為 6220 萬美元，而去年的淨收益約為1,290萬美元。

現金需求

在正常業務過程中，我們不時與供應商簽訂協議，購買用於製造我們產品的部件和原材料。但是，由於合同條款、我們開發和生產階段的確切增長曲線的可變性以及重新談判定價的機會，我們通常在短期之外沒有具有約束力和可執行的採購訂單，而且很難準確預測超出該期限之後的採購訂單的時間和規模。

我們目前預計，到2024年，升級製造設備和模具的資本支出將在500萬至1,000萬美元之間。

資產負債表外安排

公司沒有任何對公司財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能對投資者至關重要的當前或未來影響的任何資產負債表外安排。

關鍵會計估計

在以下情況下，我們認為會計估算至關重要：（1）會計估算要求我們對會計估算時高度不確定的事項做出假設；（2）每個時期之間合理可能發生的估計值的變化，或者使用本期合理本可以使用的不同估計值，會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

我們的財務報表中還有其他項目需要估算，但不被視為上述定義的關鍵項目。

合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。我們酌情根據歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。因此，實際結果可能不同於這些估計。我們會持續評估我們的估計和假設。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，則我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到影響。

庫存估值

估值的性質：存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。對於任何多餘或過時的庫存，或者當我們認為庫存的淨可變現價值低於賬面價值時，我們會減記庫存。

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使用的假設和方法：我們會審查庫存，以確定其賬面價值是否超過庫存最終銷售時可變現的淨金額。這要求我們根據市場狀況確定庫存的估計銷售價格。庫存減記後，將為該庫存建立一個新的、較低的成本基礎，隨後的事實和情況變化不會導致新確立的成本基礎的恢復或增加。以下是我們在建立庫存儲備時使用的關鍵假設：

•業務預測: 我們對市場上對我們產品的需求做出假設。這些假設推動了我們對數量、組合和定價的規劃假設。我們計劃產量的變化可能會對過剩和過時庫存的估計產生重大影響。

•經濟預測：有關總體經濟狀況的假設包含在我們對汽車銷售和定價估算的假設中，並會影響這些假設。此外，這些假設會影響我們在公開市場上出售手頭庫存的能力。這些假設包括銷量、通貨膨脹和原材料價格。經濟狀況的變化會對庫存可變現淨值的估計產生重大影響。

如果我們對未來庫存使用量或銷售價格的估計發生變化，則可能需要對該儲備金進行額外的、可能的實質性增加。我們的估算值略有變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。請參閲註釋 2，庫存，轉到合併財務報表以獲取有關庫存估值的信息。

認股權證負債的公允價值

所需估算值的性質：我們根據ASC 480主題 “區分負債與權益”（“ASC 480”）中的指導方針對認股權證進行了核算，根據該指南，認股權證必須記為負債。因此，公司在發行時將認股權證歸類為按公允價值計算的負債，並將在每個報告期將該票據調整為公允價值，直到結算或合同到期。認股權證公允價值的變化將在我們的運營報表中予以確認。

使用的假設和方法： 公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定，該模型廣泛用於認股權證估值。該模型中使用的重要假設如下：

•波動率： Black-Scholes期權定價模型中使用的波動率是根據公司普通股的歷史價格估算的，回顧期等於認股權證發行日和到期日之間的時間差。單獨來看，公司普通股市場價格波動性的大幅增加將導致公允價值大幅上升；波動性的顯著降低將導致公允價值大幅降低。

用於估算認股權證公允價值的假設發生變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。請參閲註釋 7， 債務，以及 Note 10， 公允價值測量，轉到有關認股權證的合併財務報表。

可轉換票據的公允價值

所需估算值的性質： 根據ASC 825《金融工具》（“ASC 825”）的允許，我們選擇了公允價值期權來計算可轉換票據。我們在合併運營報表中將可轉換票據公允價值的變化記錄在利息支出中，將可轉換票據公允價值的變化記錄在其他綜合虧損中，歸因於信用風險。選擇公允價值期權的主要原因是為了簡化按公允價值對可轉換票據（混合金融工具）進行全額會計而不是對嵌入式衍生品進行分叉核算，並考慮成本效益。

使用的假設和方法： 公允價值是使用二項式格子估值模型確定的，該模型廣泛用於對可轉換票據進行估值。該模型中使用的重要假設如下：

•波動率：二項式格子估值模型中使用的波動率是根據公司普通股的歷史價格估算的，回顧期為一年。單獨來看，公司普通股市場價格波動性的大幅增加將導致公允價值大幅上升；波動性的顯著降低將導致公允價值大幅降低。

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•信貸利差d：二項式格子模型中使用的信用利差是根據截至發行之日估值中對公司評估的綜合信用評級估算得出的。通常，隨着信用利差的增加，公允價值會降低，相反，隨着信用利差的降低，可轉換票據的公允價值也會增加。

用於估算可轉換票據公允價值的假設的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。請參閲註釋 7， 債務，還有註釋 10， 公允價值測量，轉到合併財務報表以獲取有關可轉換票據的信息。

長期資產減值

資產組在最小的可識別資產組水平上進行測試，這些資產產生的現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。當事件發生時，例如組織結構和管理報告變動，將重新評估用於減值分析的資產分組。

所需估算值的性質：當情況變化表明其賬面價值可能無法收回時，我們會對我們的長期資產類別進行測試。觸發可收回性測試的事件包括預計收入或支出的重大不利變化、當前的現金流損失以及顯示重大持續虧損的預測、顯著的負面行業或經濟趨勢（包括消費者偏好的重大轉變）、當前對長期資產組將在其使用壽命結束之前進行重大處置的預期、資產組的使用方式或其使用方式的重大不利變化身體的條件，或者資產分組發生變化時。此外，投資新興產品或服務可能需要大量的前期投資，這可能會導致初步預測的短期內現金流為負值。在這些情況下，短期負現金流本身可能並不表示減值評估的觸發事件。在這種情況下，我們還會對業務增長軌跡進行定性評估，其中包括更新我們對預計何時產生正現金流的評估，確認是否正在實現既定里程碑，以及評估我們繼續獲得執行計劃所需資金的能力和意圖。如果此評估表明發生了觸發事件，則會進行可恢復性測試。

當觸發事件發生時，將進行可收回性測試，將預計的未貼現未來現金流與資產組的賬面價值進行比較。如果未貼現的預測現金流小於資產的賬面價值，則該資產組的公允價值主要根據貼現現金流法來衡量。在現有範圍內，我們還將考慮對我們為其他業務目的準備的長期資產進行第三方估值。對資產組賬面價值超過其估計公允價值的金額確認減值費用。當確認持有和使用的資產的減值損失時，這些資產的調整後賬面金額將在其剩餘使用壽命內折舊。

使用的假設和方法：資產組的公允價值是從市場參與者的角度確定的，除其他外，還要考慮適當的貼現率、估值技術、最有利的市場以及對該資產組的最高和最佳用途的假設。

我們根據市場價格（即資產可以出售給第三方的金額）來衡量資產組的公允價值（如果有）。當沒有市場價格時，我們通常使用收益法和/或市場方法估算資產組的公允價值。收入方法使用現金流預測。我們制定現金流預測所固有的是假設和估計，這些假設和估計來自對我們的經營業績、商業計劃預測、預期增長率和資本成本的審查，類似於市場參與者在評估公允價值時使用的假設和估計。我們還對未來的經濟狀況和其他數據做出某些假設。評估公允價值時使用的許多因素是管理層無法控制的，這些假設和估計在未來時期可能會發生變化。

假設或估計值的變化會對資產組的公允價值衡量產生重大影響，因此可能會影響測試結果。以下是我們在預測現金流時使用的關鍵假設：

•業務預測: 我們對市場上對我們產品的需求做出假設。這些假設推動了我們對數量、組合和定價的規劃假設。

•長期增長率：增長率用於計算業務的終值，並將其添加到無債務的臨時現金流的現值中。增長率是資產集團收益流預計在計劃期之後增長的預期速度。

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•折扣率: 在衡量可能的減值時，未來現金流的折現率與我們預計潛在市場參與者將使用的加權平均資本成本一致。加權平均資本成本是對商業企業股權和債務持有人預期的總體風險調整後税前回報率的估計。

•經濟預測：有關總體經濟狀況的假設包含在我們對汽車行業銷售和定價估計的假設中，並會影響這些假設。這些宏觀經濟假設包括但不限於行業銷售量、通貨膨脹、利率和原材料（例如大宗商品）的價格。

2023 年，我們確定了與某些資產組相關的觸發事件。在年內發生觸發事件的每種情況下，我們使用內部經濟和業務預測測試了長期資產的減值情況，並確定長期資產的賬面價值是可以收回的。如果在未來幾個季度中，我們的經濟或業務預測因計劃更新、經濟或商業環境惡化、長期資產的使用範圍或方式發生重大不利變化，或者預期長期資產組將在其使用壽命結束前被大量處置而發生變化，我們將酌情進行額外的測試，這可能會導致長期資產減值。

最近的會計公告

參見注釋 12， 最近的聲明，轉到本10-K表年度報告中其他地方包含的合併財務報表。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們投資活動的主要目標是保留本金，同時在不顯著增加風險的情況下最大限度地提高我們從投資中獲得的收入。我們投資的某些證券可能存在市場風險。這意味着現行利率的變化可能導致投資的公允價值金額波動。例如，如果我們持有的證券以當時的現行利率以固定利率發行，隨後現行利率上升，則我們投資的市值金額將下降。為了最大限度地降低這種風險，我們維持現金等價物和各種證券的短期投資組合，包括貨幣市場基金以及政府和非政府債務證券，並且每種工具的到期日都不到一年。2023 年，我們主要維持貨幣市場基金的投資組合。由於這些投資主要是短期性質和低利率收益率，我們認為我們對投資產生的利率風險和市場風險沒有實質性敞口。因此，沒有提供定量表格披露。

我們主要在美國開展業務。因此，我們沒有受到外幣匯率波動的重大影響。

有關我們的股權投資的更多信息，請參閲附註5， 合同製造服務和對部隊的投資，本10-K表年度報告第二部分中包含的合併財務報表附註。

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第 8 項。財務報表和補充數據

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB）身份證號 248)			F-2
合併財務報表：
合併資產負債表			F-4
合併運營報表			F-5
綜合損失合併報表			F-6
股東權益合併報表			F-7
合併現金流量表			F-8
合併財務報表附註			F-9

F-1

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獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

Workhorse 集團公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Workhorse Group Inc.（內華達州的一家公司）及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

繼續關注

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述，在截至2023年12月31日的年度中，公司淨虧損1.239億美元，在經營活動中使用了1.23億美元的現金，截至該日，公司的營運資金總額為4,050萬美元，包括2580萬美元的現金及現金等價物，累計赤字為7.516億美元。這些條件以及附註1中列出的其他事項使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。附註1也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項源於本期財務報表的審計，該審計已傳達或要求向審計委員會通報，且：（1）涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個財務報表的看法，我們也不會通過傳達下文的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露發表單獨的意見。

庫存儲備

正如合併財務報表附註1進一步描述的那樣，對庫存進行調整，以反映任何多餘或過時的庫存，或者當庫存的可變現淨值低於賬面價值時。公司審查庫存，以確定其賬面價值是否超過最終出售庫存時可變現的淨金額。這要求公司根據計劃用量和市場狀況確定庫存的估計銷售價格。我們將庫存儲備確定為關鍵審計事項。

F-2

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我們確定庫存儲備是關鍵審計事項的主要考慮因素是，庫存估值的評估很複雜，包括對業務和經濟預測的估計。這些估計是主觀的，要求公司考慮重要的假設，例如汽車的市場需求、銷量、組合和定價的規劃假設，以及經濟狀況將如何影響實現這些銷售預測的能力，所有這些都存在很大的不確定性，因此需要審計師做出大量的判斷。

除其他外，我們與庫存儲備相關的審計程序包括以下內容：

•我們獲得了管理層的庫存儲備分析，測試了其數學準確性，並測試了分析中使用的相關數據的完整性和準確性。

•我們評估了管理層銷售預測的適當性，同時考慮了與這些銷售預測相關的積極和負面因素，包括歷史趨勢。

•我們獲得了相關的行業展望數據，並評估了管理層的分析是否適當考慮了相關數據。

•我們評估了應用於特定類別的現有原材料的過剩和過期庫存儲備百分比的敏感度，並評估了應用儲備百分比以及整個分析過程中使用的其他輸入和假設的一致性和適當性。

•我們評估了製成品估計銷售價格的適當性，並確保這些銷售價格減去銷售成本後，超過現有庫存的成本。

/s/ GRANT THORNTON LLP

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師。

俄亥俄州辛那提

2024年3月12日

F-3

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Workhorse 集團公司

合併資產負債表

			十二月三十一日
			2023						2022
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	25,845,915					$	99,276,301
限制性現金			10,000,000						—
應收賬款，減去信用損失備抵金美元0.2百萬和 零分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日			4,470,209						2,079,343
其他應收賬款			—						15,000,000
庫存，淨額			45,408,192						8,850,142
預付費用和其他流動資產			8,101,162						14,152,481
流動資產總額			93,825,478						139,358,267
財產、廠房和設備，淨額			37,876,955						21,501,095
投資部隊			—						10,000,000
租賃使用權資產			9,795,981						11,706,803
其他資產			176,310						176,310
總資產			$	141,674,724					$	182,742,475
負債
流動負債：
應付賬款			$	12,456,272					$	10,235,345
應計負債和其他			4,862,740						46,207,431
遞延收入，當前			4,714,331						3,375,000
保修責任			1,902,647						2,207,674
租賃負債的當期部分			3,560,612						1,285,032
認股權證責任			5,605,325						—
可轉換票據的當前部分			20,180,100						—
流動負債總額			53,282,027						63,310,482
長期遞延收入			—						2,005,000
長期租賃負債			5,280,526						8,840,062
負債總額			58,562,553						74,155,544
承付款和意外開支
股東權益
A系列優先股，面值為美元0.001每股， 75,000,000授權股份， 零2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份			—						—
普通股，面值為美元0.001每股， 450,000,000和 250,000,000授權股份， 285,980,843和 165,605,355分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份			285,981						165,605
額外的實收資本			834,394,441						736,070,388
累計赤字			(751,568,251)						(627,649,062)
股東權益總額			83,112,171						108,586,931
負債總額和股東權益			$	141,674,724					$	182,742,475

見合併財務報表附註。

F-4

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Workhorse 集團公司

合併運營報表

			在截至12月31日的年度中
			2023						2022
扣除退貨和補貼後的銷售額			$	13,094,752					$	5,023,072
銷售成本			38,350,545						37,672,308
總虧損			(25,255,793)						(32,649,236)
運營費用
銷售、一般和管理			55,574,740						73,220,088
研究和開發			24,467,933						23,213,540
運營費用總額			80,042,673						96,433,628
運營損失			(105,298,466)						(129,082,864)
利息支出，淨額			(8,731,247)						(1,837,882)
其他（虧損）收入			(10,000,000)						13,646,528
所得税前虧損			(124,029,713)						(117,274,218)
從所得税中受益			(110,524)						—
淨虧損			$	(123,919,189)					$	(117,274,218)
普通股每股淨虧損
基礎版和稀釋版			$	(0.60)					$	(0.74)
用於計算普通股每股淨虧損的加權平均股數
基礎版和稀釋版			207,293,249						158,576,305

見合併財務報表附註。

F-5

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Workhorse 集團公司

綜合損失合併報表

			在截至12月31日的年度中
			2023						2022
淨虧損			$	(123,919,189)					$	(117,274,218)
其他綜合收入
可轉換票據公允價值變動歸因於信貸利差			—						1,402,500
綜合損失			$	(123,919,189)					$	(115,871,718)

見合併財務報表附註。

F-6

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Workhorse 集團公司.

股東權益合併報表

			普通股												A 系列 優先股												額外 付費 資本						累積的 赤字						累計其他綜合虧損						總計 股東 公平
			數字 的股份						金額						數字 的股份						金額
截至2021年12月31日的餘額			151,915,455						$	151,916					—						$	—					$	686,318,201					$	(510,374,844)					$	(1,402,500)					$	174,692,773
根據自動櫃員機協議發行普通股			4,889,986						4,890						—						—						12,879,353						—						—						12,884,243
為服務提供商發行普通股			244,035						244						—						—						599,738						—						—						599,982
發行普通股以獲得股權激勵獎勵*			722,213						721						—						—						(560,358)						—						—						(559,637)
轉換可轉換票據			7,833,666						7,834						—						—						25,373,243						—						—						25,381,077
基於股票的薪酬			—						—						—						—						11,460,211						—						—						11,460,211
截至2022年12月31日止年度的淨虧損			—						—						—						—						—						(117,274,218)						—						(117,274,218)
其他綜合收入			—						—						—						—						—						—						1,402,500						1,402,500
截至2022年12月31日的餘額			165,605,355						165,605						—						—						736,070,388						(627,649,062)						—						108,586,931
根據自動櫃員機協議發行普通股			89,256,062						89,256						—						—						63,553,863						—						—						63,643,119
證券訴訟的和解			25,380,711						25,381						—						—						19,974,619						—						—						20,000,000
根據ELOC購買協議發行普通股			3,775,105						3,775						—						—						1,470,781						—						—						1,474,556
為服務提供商發行普通股			344,997						345						—						—						399,655						—						—						400,000
發行普通股以獲得股權激勵獎勵*			1,618,613						1,619						—						—						(497,000)						—						—						(495,381)
基於股票的薪酬			—						—						—						—						13,422,135						—						—						13,422,135
截至2023年12月31日止年度的淨虧損			—						—						—						—						—						(123,919,189)						—						(123,919,189)
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額			285,980,843						$	285,981					—						$	—					$	834,394,441					$	(751,568,251)					$	—					$	83,112,171

* 扣除與為行使期權而預扣的股票和既得股票相關的納税額。

見合併財務報表附註。

F-7

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Workhorse 集團公司

合併現金流量表

			在截至12月31日的年度中
			2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(123,919,189)					$	(117,274,218)
為使淨虧損與運營中使用的淨現金相協調而進行的調整：
折舊			4,063,175						1,945,212
可轉換票據和擔保責任的公允價值變動以及轉換為普通股的損失			8,285,425						1,769,857
遞延收入			(180,000)						500,000
出售不動產、廠房和設備的收益			—						379,406
基於股票的薪酬			13,422,135						11,460,211
對 Tropos 的投資減值			10,000,000						—
庫存儲備和預付購買			8,798,690						17,716,995
非現金租賃費用			1,506,310						1,092,473
其他非現金物品			(1,934,310)						599,982
經營資產和負債變動的影響：
應收賬款			(349,512)						(16,929,567)
庫存			(39,294,091)						(16,629,172)
預付費用和其他流動資產			(890,626)						(9,665,250)
其他資產			—						(84,401)
應付賬款和應計負債			(2,227,029)						33,676,050
保修責任			(305,027)						(2,376,242)
用於經營活動的淨現金			(123,024,049)						(93,818,664)
來自投資活動的現金流：
資本支出			(18,687,451)						(17,496,795)
投資部隊			—						(5,000,000)
出售不動產、廠房和設備的收益			—						2,477,276
用於投資活動的淨現金			(18,687,451)						(20,019,519)
來自融資活動的現金流：
可轉換票據的收益			17,500,000						—
發行普通股的收益			62,155,939						12,884,243
行使認股權證和期權以及限制性股票獎勵活動			(495,381)						(559,637)
融資租賃付款			(879,444)						(857,516)
融資活動提供的淨現金			78,281,114						11,467,090
現金、現金等價物和限制性現金的變化			(63,430,386)						(102,371,093)
年初現金、現金等價物和限制性現金			99,276,301						201,647,394
現金、現金等價物和限制性現金，年底			$	35,845,915					$	99,276,301

見合併財務報表附註。

F-8

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Workhorse 集團公司

合併財務報表附註

1.    重要會計原則的概述和摘要

概述

Workhorse Group Inc.（“Workhorse”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家美國科技公司，其願景是率先向零排放商用車過渡。我們設計、開發、製造和銷售全電動地面和空基電動汽車。

演示基礎

合併財務報表包括Workhorse Group Inc.及其子公司的賬目，所有公司間交易和餘額均已沖銷。公司根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制了合併財務報表，公司認為，合併財務報表反映了所有調整，包括必要的正常經常性項目。

持續經營和流動性

隨附的合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在這些合併財務報表發佈之日起一年後繼續運營，並將能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。合併財務報表不包括對賬面金額和資產、負債和申報支出分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題205-40，財務報表的列報——持續經營（“ASC 205-40”）的要求，管理層必須評估總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司自合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。根據ASC 205-40，管理層的分析只能包括截至發佈之日尚未全面實施的管理層計劃的潛在緩解影響，前提是：(a) 管理層的計劃很可能會及時得到有效實施；(b) 這些計劃一旦實施，很可能會緩解導致人們對公司持續經營能力產生重大懷疑的相關條件或事件。

我們有銷售 的 $13.1百萬，淨虧損美元123.9百萬 a並使用了 $123.0百萬截至2023年12月31日止年度的經營活動現金流量。截至2023年12月31日，該公司的總營運資金為美元40.5百萬，包括g $25.8百萬美元的非限制性現金和現金等價物，累計赤字為美元751.6百萬。

由於我們的經常性運營虧損、累計赤字、預計的資本需求，以及車輛推遲上市以及市場需求低於預期，我們能否在隨附的合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們能否繼續經營取決於管理層在未來十二個月內成功執行改善公司流動性和營運資金的預期計劃，其中包括但不限於：

•通過增加我們的車輛和其他服務的銷售來創造收入。

•減少開支，限制非合同資本支出。

•通過發行債務或股權證券，包括通過我們的市場銷售協議（“ATM協議”）、出售資產或其他戰略交易籌集資金，為運營提供資金。

在將現有汽車系列推向市場、擴大此類車輛的生產和銷售以及繼續開發下一代汽車的過程中，我們必須有機會獲得資金。我們無法保證我們將成功實施管理層的計劃，為這些活動或我們的短期和長期戰略的其他方面提供資金，也無法保證我們對未來資本需求的預測會被證明是準確的，也無法保證任何額外的資金將可用或足以在未來時期繼續運營。

F-9

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如果運營收入不足以滿足我們的流動性需求，我們繼續經營的能力將取決於通過私募或公開配售股權證券來有效籌集資金，包括繼續使用自動櫃員機協議（如下文所述），因此無法保證我們在這些努力中會取得成功。我們還將依靠債務融資或其他資本融資來源，例如出售資產，以獲得足夠的財政資源來為我們的經營活動提供資金。如果我們無法維持足夠的財務資源，我們的業務、財務狀況和經營業績，以及我們繼續開發、生產和銷售新車計劃並在到期時履行義務的能力，將受到重大不利影響。這可能會影響未來的汽車計劃的生產和銷售。未能獲得額外融資將對我們的業務運營產生重大的不利影響。無法保證我們能夠以可接受的條件獲得實現目標所需的資金，甚至根本無法保證。此外，任何股票或股票掛鈎融資都可能對我們現有股東的持股產生稀釋作用。公司目前的現金和現金等價物水平不足以執行我們的業務計劃。在可預見的將來，我們將產生大量的運營費用、資本支出和營運資本資金，這將耗盡我們的手頭現金。這些條件使人們對公司自這些合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生了嚴重懷疑。

在當前的市場條件下，我們獲得額外融資的能力極其有限，包括所需的大量資本、納斯達克上市要求、我們股票的市場價格以及發行任何額外證券可能造成的稀釋。如果我們無法確定其他資金來源，我們可能需要進一步調整業務，通過根據《破產法》提交自願救濟申請來尋求保護。如果發生這種情況，包括債權人和股東在內的各種利益相關者的可用價值是不確定的，我們證券的交易價格可能與破產程序中證券持有人的實際收回（如果有）幾乎沒有關係。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響所附附註中報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。估算值用於但不限於銷售回報準備金、所得税、應收賬款的可收性、庫存估值、擔保、租賃、長期資產的公允價值和金融工具的公允價值。

改敍

某些前期餘額已重新分類，以符合合併財務報表及所附附註中本期的列報方式。

現金和現金等價物

現金和現金等價物被定義為初始到期日為三個月或更短的短期、高流動性投資。

限制性現金

受合同限制且不易獲得的現金和現金等價物被歸類為限制性現金。我們的限制性現金主要包括為償還擔保債務安排下的某些付款而持有的現金。此外，限制性現金包括作為房地產租賃抵押品持有的現金。我們在合併資產負債表中記錄限制性現金，並根據限制的預期期限確定當前或非流動分類。

我們在合併現金流量表中列報的總現金、現金等價物和限制性現金如下：

			十二月三十一日
			2023						2022
現金和現金等價物			$	25,845,915					$	99,276,301
限制性現金			10,000,000						—
合併現金流量表中列報的總額			$	35,845,915					$	99,276,301

應收賬款和信用損失備抵金

應收賬款主要包括客户因銷售車輛、零件和服務而到期應付的款項。我們在每個報告期評估應收賬款的可收性，並將信貸損失備抵金記錄在

F-10

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列出預計將從我們的應收賬款中收取的淨金額。補貼的額外費用記入銷售、一般和管理費用中報告的壞賬支出。

風險集中

信用風險

可能使我們受到信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。我們的現金餘額主要存入信貸質量高的金融機構或投資於貨幣市場基金。這些存款通常超過保險限額。截至2023年12月31日，沒有任何實體佔我們應收賬款總餘額的10％或以上。截至2022年12月31日，一個實體代表 10佔應收賬款總餘額的百分比或更多。

供應風險

我們依賴供應商，包括單一來源供應商，這些供應商無法以我們可接受的價格、質量水平和數量及時交付我們產品的必要組件，或者我們無法有效地管理這些供應商提供的這些組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本包括原材料成本、人工成本和管理費用。製成品庫存按標準成本估值，標準成本在先入先出基礎上近似於實際成本。我們根據對當前和未來需求預測的假設，記錄過剩或過時庫存的庫存減記。如果現有庫存超過我們的未來需求預測，則多餘的金額將被註銷。

我們還會審查我們的庫存，以確定其賬面價值是否超過庫存最終出售時可變現的淨金額。這要求我們確定車輛的估計銷售價格減去將現有庫存轉換為成品的估計成本。庫存減記後，將為該庫存建立一個新的、較低的成本基礎，隨後的事實和情況變化不會導致新確立的成本基礎的恢復或增加。

如果我們對未來庫存使用量或銷售價格的估計發生變化，則可能需要對該儲備金進行額外的、可能的實質性增加。我們的估算值略有變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

不動產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備淨額，包括租賃權益改善，按成本減去累計折舊來確認。折舊通常使用直線法計算相應資產的估計使用壽命，如下所示：

建築物和裝修			15 - 39年份
土地改善			15年份
設備和車輛			3 - 7年份
工具			5年份
計算機設備和軟件			3 - 5年份

租賃權益改善按其估計使用壽命或相關租賃期限較短的時間按直線折舊。

我們的財產、廠房和設備報廢或出售後，成本和相關的累計折舊將從合併資產負債表中扣除，由此產生的損益反映在合併運營報表中。保養和維修支出按發生時列為支出，而增加資產功能、產出或預期壽命的重大改進則資本化，並在確定的使用壽命內按比例折舊。

F-11

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長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法完全收回時，我們會審查不動產、廠房和設備等長期資產，以防出現減值。觸發可收回性測試的事件包括預計收入和支出的重大不利變化、當前的現金流損失以及現金流損失歷史或顯示重大持續虧損的預測、行業或經濟的重大負面趨勢、當前對長期資產組將在其使用壽命結束前被大量處置的預期、資產組的使用方式或其物理狀況發生重大不利變化或發生變化時在資產分組中。當存在減值指標時，公司根據對存在可識別現金流的最低水平的未貼現現金流與資產組賬面價值的估計，評估減值風險。當資產組的賬面價值超過這些資產產生的預計未來未貼現現金流時，就會出現減值。公司記錄了該資產集團賬面價值與其估計公允市場價值之間的差額的減值費用。根據資產的不同，估計的公允市場價值可以通過使用折扣現金流模型來確定，也可以參照處於類似狀況的資產的估計出售價值來確定。

2023 年，我們確定了與某些資產組相關的觸發事件。在年內發生觸發事件的每種情況下，我們使用內部經濟和業務預測測試了長期資產的減值情況，並確定長期資產的賬面價值是可以收回的。如果在未來幾個季度中，我們的經濟或業務預測因計劃更新、經濟或商業環境惡化、長期資產的使用範圍或方式發生重大不利變化，或者預期長期資產組將在其使用壽命結束前被大量處置而發生變化，我們將酌情進行額外的測試，這可能會導致長期資產減值。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們已經認識到 不長期資產的減值。

軟件成本的資本化

我們將應用程序開發階段內部使用軟件開發所產生的成本資本化為不動產、廠房和設備，扣除合併資產負債表。與初步項目活動和實施後活動有關的費用按發生時列為支出。此類成本在其估計的使用壽命內按直線分期攤銷 三到 五年.

我們每年評估這些資產的使用壽命，每當發生可能影響這些資產可收回性的事件或情況變化時，我們都會測試減值情況。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們已經認識到 不資本化軟件成本的減值。

投資

根據ASC 321的允許， 股票證券， 我們 記錄了我們對Tropos的投資，這是一項沒有易於確定的公允價值的股權投資，按成本減去減值計算。我們在每個報告期對投資進行了減值評估以確定投資的公允價值是否降至其成本基礎以下，以及減值是否不是臨時性的。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們確認的減值損失為美元10.0百萬和 零，分別地。有關投資和相關減值的更多信息，見附註5， 合同製造服務和對部隊的投資.

保修責任

我們通常為我們銷售的所有新車提供製造商保修。我們會記錄我們所售產品的保修責任，其中包括我們對保修或更換保修和召回物品的預計成本的最佳估計（如果已確定）。應計的保修責任金額反映了管理層對未來索賠的性質、頻率和成本的最佳估計。從歷史上看，履行保修義務的成本主要涉及更換部件、拖車和運輸成本、勞動力，有時還包括參加任何現場改造活動的差旅費。我們的估算基於歷史經驗、預生產測試的範圍、所涉及的單元數量以及產品模型中包含的功能/組件的範圍。

F-12

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儘管我們認為此處討論的估計和判斷是合理的，但實際結果可能會有所不同，我們的應計保修責任可能會增加或減少，這可能是實質性的。應計保修活動包括以下內容：

			十二月三十一日
			2023						2022
餘額，年初			$	2,207,674					$	4,583,916
保修應計(1)			766,112						(987,701)
產生的保修費用			(1,071,139)						(1,388,541)
餘額，年底			$	1,902,647					$	2,207,674

(1)與2021年相比，2022年應計保修責任的減少主要與保修範圍內的車輛數量減少以及每輛車的責任減少有關。

公允價值測量

公司遵循ASC Topic 820中的會計指導，定期對以公允價值計量的金融資產和負債進行公允價值計量。基於可觀察和不可觀察輸入的三級估值層次結構用於公允價值測量。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入則反映了基於現有最佳證據的市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：1級——活躍市場中相同工具的報價；2級——活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及重要投入可觀察的模型衍生估值；以及3級——重要投入不可觀察的工具。

所得税

我們採用的方法對所得税進行核算，該方法要求使用頒佈的税率確認遞延所得税資產和負債，以影響記錄資產和負債的賬面和税基之間的暫時差異。權威指導方針還要求，如果遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則應通過估值補貼減少遞延所得税資產，包括州税收抵免結轉、營業虧損結轉和可扣除的臨時差額。

我們通過評估估值補貼並在必要時調整此類補貼金額來評估實現遞延所得税資產的可能性。用於評估實現可能性的因素包括我們對未來應納税所得額的預測、臨時差異的預計逆轉以及為實現遞延所得税淨資產而可能實施的可用税收籌劃策略。

只有當税務機關審查税收狀況很有可能維持時，我們才承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。該決定基於該立場的技術優點，並假定每個不確定的税收狀況都將由對所有相關信息有充分了解的相關税務機構進行審查。儘管管理層認為這些估計是合理的，但無法保證這些問題的最終結果與歷史所得税條款和應計額所反映的結果沒有區別。

收入確認

下表按主要來源細分了我們的收入：

			年份已結束 十二月三十一日
			2023						2022
車輛			$	11,327,702					$	4,385,975
服務、零件和附件			1,767,050						637,097
總收入			$	13,094,752					$	5,023,072

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車輛

當與客户簽訂的合同條款下的義務得到履行時，即確認收入；通常，當我們轉讓車輛控制權時，就會發生這種情況。收入的衡量標準是我們期望通過轉讓商品或提供服務而獲得的對價金額。對於大多數車輛，當我們將產品從我們的製造工廠運送給客户（經銷商和分銷商）時，我們會轉移控制權並認可銷售。我們收到的對價金額和確認的收入因我們向客户提供的激勵措施和退貨權的變化而異。當我們賦予經銷商退回符合條件的車輛的權利時，我們會根據對歷史經驗、當前市場狀況和其他衡量標準的分析來估算預期的回報。對於大多數汽車銷售，我們收到的現金等於發票價格，並且我們沒有任何重要的付款條件，因為付款是在銷售點或銷售後不久收到的。

我們在創收活動中同時徵收的銷售税和其他税款不包括在收入中。與我們的基本保修和現場服務行動相關的預期成本在產品銷售時被確認為費用（見附註6， 應計負債和其他流動負債）。當車輛、零件或配件的控制權移交給客户時，我們選擇將運費和運輸成本作為銷售成本中的支出予以確認。

服務、零件和附件

服務、零件和配件收入包括非保修期售後車輛服務、車身車間和零件以及裝配服務。它還包括通過Workhorse路線運營我們的馬廄、無人機即服務和其他服務收入所產生的收入。當我們轉讓對服務、零件和其他配件的控制權時，我們會確認與銷售服務、零件和其他配件相關的收入。對於大多數車輛、零件和配件，當我們將產品從我們的製造工廠運送給客户（經銷商和分銷商）時，我們會轉移控制權並認可銷售。我們在將控制權移交給客户時確認服務收入，通常是在服務完成時。

在截至2023年12月31日的年度中，有兩個實體代表 10佔我們總收入的百分比或更多。在截至2022年12月31日的年度中，一家實體代表 10佔我們總收入的百分比或更多。

遞延收入

與我們的裝配服務協議相關的遞延收入 Tropos 科技公司由以下公司組成：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
遞延收入，期初			$	5,380,000					$	—
補充			—						5,380,000
負債淨變動			(485,669)						—
確認的收入			(180,000)						—
遞延收入，期末			$	4,714,331					$	5,380,000
減去：當前部分			4,714,331						3,375,000
長期遞延收入，期末			$	—					$	2,005,000

見註釋5， 合同製造服務和對部隊的投資，用於進一步討論遞延收入。

銷售成本

銷售成本包括直接和間接材料、勞動力成本、製造間接費用（包括工具和機械的折舊成本）、運輸和物流成本以及預計保修費用儲備金。銷售成本還包括在庫存超過預計的淨可變現價值時減記庫存賬面價值的費用，以及提供超過預測需求的過時和現有庫存的費用。

研究和開發成本

研發成本主要包括我們的工程和研究團隊的人事成本、原型設計費用、合同和專業服務以及攤銷的設備費用。研發費用在發生時記作支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的研發成本為美元24.5百萬和美元23.2分別是百萬。

F-14

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廣告費用

廣告費用在發生時記錄在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，確認的廣告費用為美元1.2百萬和美元1.0分別是百萬。

綜合收益（虧損）

綜合收益（虧損）包括因信用風險變化而對可轉換票據公允價值的調整。

股票薪酬

我們使用公允價值方法來核算授予員工的股票期權、限制性股票獎勵（“RSA”）和績效股票單位（“PSU”）。僅有服務條件的股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予或發行之日估算的。Black-Scholes期權定價模型需要諸如無風險利率、預期期限和預期波動率等輸入。這些輸入是主觀的，通常需要大量的判斷。RSA的公允價值是根據我們普通股的收盤公允市場價值在授予日計量的。由此產生的成本在要求員工提供服務以換取獎勵的時期內予以確認，通常是歸屬期。股票薪酬支出按直線法確認，扣除該期間的實際沒收額。

市場歸屬獎勵的公允價值基於蒙特卡洛模擬，該模擬根據公司相對於特定比較組別公司的股價活動、預期的獎勵期限、無風險利率、預期分紅以及公司和比較集團股票的預期波動率來估算公允價值。授予日市場既得獎勵的每股公允價值已經反映了實現市場條件的可能性，因此無論實際成就如何，都用於在業績期內以直線方式記錄支出。

對於基於績效的獎勵，當每個個人績效里程碑都有可能實現時，股票薪酬支出可以在個人績效里程碑的預期績效成就期內予以確認。

隨着時間的推移，隨着我們發放更多的員工股票獎勵，以及納入與普通股相關的其他市場數據，我們計算出的波動率和預期壽命可能會有很大不同，這可能會對股票獎勵的估值和我們在未來時期確認的股票薪酬支出產生重大影響。股票薪酬支出記錄在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。

固定繳款計劃

我們有401（k）儲蓄計劃，旨在符合《美國國税法》第401（k）條規定的遞延工資安排。從 2021 年 1 月開始，我們開始比賽 100每位員工繳款的百分比，最高為 6員工合格薪酬的百分比，立即歸還。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們確認了美元1.3百萬和美元0.9與401（k）儲蓄計劃的僱主繳款相關的費用分別為百萬美元。

普通股每股淨虧損

普通股每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值。在計算普通股攤薄後的每股淨虧損時，包括潛在的稀釋性股票，這些股票基於普通股標的已發行股票獎勵、認股權證和可轉換優先票據（如果適用）的加權平均股票，使用庫存股法或如果轉換法（如適用）。

F-15

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下表列出了在計算普通股攤薄後每股淨虧損時排除的潛在稀釋性股票，因為它們的影響具有反稀釋作用：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
股票獎勵和股票分類認股權證			9,497,133						6,159,285
可轉換票據			38,624,952						—
認股證1			8,500,000						—

1代表2024年3月1日交換認股權證時發行的股票。參見注釋 7 債務，還有註釋16， 後續事件，以獲取有關認股權證的更多信息。

2.    庫存

我們的庫存包括以下內容：

			十二月三十一日
			2023						2022
原材料			$	32,682,324					$	42,500,878
工作正在進行中			2,892,329						25,210,131
成品(1)			18,309,829						301,645
			53,884,482						68,012,654
減去：庫存儲備			(8,476,290)						(59,162,512)
庫存，淨額			$	45,408,192					$	8,850,142

(1) 成品庫存包括可供出售的新車。

當我們認為庫存的淨可變現價值低於賬面價值時，我們會為任何多餘或過時的庫存保留庫存。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們記錄的淨減記額為美元6.8百萬和美元19.5合併運營報表中的銷售成本分別為百萬美元。庫存儲備同比減少的主要原因是我們努力出售和處置C系列庫存，在公司決定終止該計劃後，C系列庫存截至2022年12月31日已全部儲備。在截至2023年12月31日的年度中，出售和處置活動未對公司的經營業績產生重大影響。

在截至2022年12月31日的年度中，我們確認的收益為美元13.6百萬，淨額 $0.5百萬的銷售成本，與 C 系列庫存的銷售有關。銷售收益記入合併運營報表中的其他（虧損）收入。美元的銷售成本0.5百萬是向曾任公司高管的關聯方支付的佣金。

3.    預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：

			十二月三十一日
			2023						2022
預付費購買			$	7,908,087					$	34,611,649
減去：預付購買儲備金			(1,999,068)						(22,163,338)
預付購買，淨額			5,909,019						12,448,311
預付保險			1,283,146						1,198,769
其他			908,997						505,401
預付費用和其他流動資產			$	8,101,162					$	14,152,481

F-16

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預付購買包括向供應商支付的非經常性工程成本和生產零件的押金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，淨預付購買量主要包括與我們的W4 CC和W750汽車相關的直接材料的押金。

預付購買儲備金的同比減少主要是由與C系列汽車計劃相關的註銷所致，這並未對公司截至2023年12月31日的年度經營業績產生重大影響。

4.    不動產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備，淨包括以下內容：

			十二月三十一日
			2023						2022
土地和改善			$	2,130,542					$	875,182
建築物和裝修			12,677,544						8,167,736
設備和車輛			23,081,818						8,183,089
工具			8,044,563						689,286
在建工程			1,104,010						9,027,020
			47,038,477						26,942,313
減去：累計折舊			(9,161,522)						(5,441,218)
財產、廠房和設備，淨額			$	37,876,955					$	21,501,095

在建工程主要包括與我們的產品製造以及設施的建設和擴建相關的設備和工具。已完成的資產被轉移到各自的資產類別，當資產準備好用於其預期用途時，折舊即開始。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的折舊費用為美元4.1百萬和美元1.9分別是百萬。

5. 合同製造服務和部隊投資

我們對Tropos Technologies, Inc.（“Tropos”）進行了少數股權投資。該投資是在2022年第三季度獲得的，以換取現金支付美元5.0百萬和一美元5.0百萬美元非現金對價捐款，代表Tropos根據裝配服務協議為未來集結服務支付的押金。這美元5.0百萬非現金對價被記錄為遞延收入，隨着裝配服務履行義務的履行，該對價被確認為一段時間內的收入。

如果適用，我們以成本減去減值的方式記錄了我們的投資。根據FASB ASC主題321 “投資——股權證券”，我們在每個報告期對投資進行了減值評估，以確定公允價值是否降至成本基礎以下，以及減值是否不是臨時性的。

在2023年第三季度，基於嚴重影響Tropos業績和財務狀況的經濟狀況和不確定性，我們確定對Tropos的投資受到減值。減值被認為不是暫時性的，因為預計投資公允價值的下降在可預見的將來不會恢復。

我們投資的減值費用為美元10.0百萬，這是截至減值評估日的投資原始成本與其公允價值之間的差額。減值損失已在截至2023年12月31日止年度的合併經營報表的其他（虧損）收益中確認。

我們的投資減值並未解除公司根據協議提供裝配服務的義務。因此，截至2023年12月31日，公司繼續提供裝配服務，並將遞延收入餘額記入其合併資產負債表。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與裝配服務協議相關的遞延收入為美元4.7百萬和美元5.4分別是百萬。

F-17

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6.    應計負債和其他流動負債

應計負債和其他流動負債包括以下內容：

			十二月三十一日
			2023						2022
證券訴訟和解			$	—					$	35,000,000
補償和相關費用			2,083,808						4,967,187
其他			2,778,932						6,240,244
應計負債和其他流動負債			$	4,862,740					$	46,207,431

7.    債務

可轉換票據公允價值的對賬如下：

			十二月三十一日
			2023						2022
年初可轉換票據的公允價值			$	—					$	24,705,000
年內發行的可轉換票據的公允價值			13,695,789						—
可轉換票據公允價值的變化 (1)			6,484,311						367,357
換成普通股的可轉換票據的公允價值			—						(25,072,357)
年底可轉換票據的公允價值			$	20,180,100					$	—

(1)公司承認美國普通股可轉換票據公允價值的變化 利息支出在合併運營報表中。

2026年到期的綠色優先可轉換票據

2023年12月12日，公司簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司根據契約和補充契約（“契約”）發行了美元20.0本金為百萬的綠色優先可轉換票據（“2026年票據”），將於2026年10月1日到期。2026年票據是公司的優先擔保債務，排名優先於公司所有無抵押債務。2026年票據由公司目前的所有子公司擔保，並由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保。2026年票據發行的原始發行折扣為 12.5%。如果契約下出現違約，2026年票據的違約利率將累積為 15.0每年百分比（“違約利息”），直到此類違約行為得到糾正且所有未償還的違約利息均已支付。2026年票據除違約利息外不計利息。2026 年的票據可轉換為 38.6百萬股普通股，匯率為美元0.5178每股，可能會因反稀釋調整和某些公司活動的調整而發生變化。

公司支付了與發行2026年美元票據相關的費用0.6百萬，淨收益為 $16.9百萬。我們選擇使用公認會計原則下的公允價值期權對2026年票據進行核算。在截至2023年12月31日的年度合併運營報表中，與發行可轉換票據有關的所有直接成本均在利息支出中確認。

2026年票據包含某些契約，包括對留置權的限制、額外債務、投資、股息和其他限制性付款、業務變化、與關聯公司的交易以及慣常的違約事件。公司還必須始終保持最低流動性（以美元為準）10.0百萬美元，然後是抵押代理人控制的存款賬户中2026年票據下的未償本金總額。此外，2026年票據要求公司的現金和現金等價物至少為美元25.02023 年 12 月 31 日為百萬美元，美元13.52024 年 1 月 31 日為百萬美元，20.02024 年 2 月 29 日達到百萬美元。如果我們完成了印第安納州聯合市工廠所在不動產的售後回租交易，則2026年票據的持有人可以選擇要求我們將此類售後回租交易中獲得的收益的一半用於贖回2026年票據下的未償本金。有關出售我們的聯合市工廠的更多信息，請參閲附註16， 後續事件，納入我們的合併財務報表。

F-18

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截至2023年12月31日，2026年票據的合同本金餘額為美元20.0百萬，公允價值為 $20.2百萬。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們錄得了 $6.5與2026年票據相關的運營報表中利息支出的公允價值調整為百萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，沒有記錄與2026年票據相關的公允價值調整，這歸因於信用風險的變化。展望未來，任何歸因於信用風險變化的公允價值調整都將記錄在其他綜合虧損中。

2023年12月12日發行後的2026年票據的估計公允價值為美元13.7百萬。公允價值是使用二項式格子模型計算得出的，該模型納入了市場上不可觀測的重要輸入，因此代表了三級測量。用於衡量2026年票據公允價值的不可觀察的輸入反映了我們對截至發行日和後續報告期市場參與者在估值票據時將使用的假設的假設。

我們使用二項式格子模型的以下關鍵輸入來確定公允價值：

發行日期						2023年12月12日
到期日						2026年10月1日
截至估值日的本金餘額						$	20,000,000
無風險利率（年度）						5.3		%
隱含收益率						10.45		%
波動率（每年）						80.00		%

截至2023年12月31日，公司遵守了2026年票據的債務條款和相關契約。持有人可以選擇要求公司最多兑換 12.5自2024年1月1日起，每月第一和第十五日現金佔2026年票據原始本金的百分比。2023 年 12 月 31 日之後，公司已償還了美元7.5根據持有人的要求，初始本金餘額的百萬美元。2024年2月29日，公司與持有人簽訂了2026年到期的綠色優先有擔保可轉換票據的第一修正案（“2026年票據修正案”）。在2026年票據修正案中，公司兑換了美元10.02026年票據的本金為百萬美元，從而將該票據的未償本金減少至美元2.5百萬。因此，鑑於公司已支付部分贖回款項，並預計持有人將要求在2026年內全額償還2026年票據 12幾個月，該公司在合併資產負債表中將2026年票據歸類為當前票據。

可在 2026 年 12 月之前行使的認股權證

2023年12月12日，作為證券購買協議的一部分，公司發行了認股權證（“2026年認股權證”）進行購買 25,601,639普通股，行使價為 $0.4492每股。持有人可以在發行後和2026年12月12日之前立即行使2026年認股權證。行使2026年認股權證時不會發行任何零碎股票。控制權變更或發生公司事件（定義見認股權證協議）後，持有人可以要求公司以現金回購2026年的認股權證，金額等於Black Scholes價值（定義見認股權證協議）。Black Scholes Value和解協議旨在補償認股權證持有人因突發事件被迫提前行使而損失的時間價值。由於2026年的認股權證是按公允價值記錄的，並根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行計量，因此賬面價值近似於公司在布萊克·斯科爾斯價值結算中必須支付的金額。

證券購買協議各組成部分的公允價值在2026年票據和2026年認股權證之間分配。截至2023年12月12日（首次確認）和2023年12月31日，2026份認股權證的公允價值為美元3.8百萬和美元5.6分別為百萬。在截至2023年12月31日的年度中，我們記錄了美元1.8與2026年票據相關的運營報表中利息支出的公允價值調整為百萬美元。2026年認股權證的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型方法衡量的。 截至 2023 年 12 月 12 日和 2023 年 12 月 31 日，該模型的重要輸入如下：

F-19

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估值假設			2023年12月31日						2023 年 12 月 12 日的首次認可
股票價格			$	0.36					$	0.37
行使價			$	0.4492					$	0.4492
波動率（年度）			98.0		%				98.0		%
無風險率			5.3		%				5.3		%
預計到期時間（年）			3						3
股息收益率			0.0		%				0.0		%

4.02024年到期的優先有擔保可轉換票據百分比

2020年10月14日，公司發行了美元200.02024年10月14日到期的百萬張面值可轉換票據（“2024年票據”）。2024年票據是公司的優先擔保債務，在公司所有無抵押債務中排名優先。2024年票據由公司當前和未來的所有子公司擔保，並由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保。從2021年1月15日開始，按季度支付利息，利率為 4.0每年百分比。2024 年票據可兑換，利率為 $35.29每股，可能會因反稀釋調整和某些公司活動的調整而發生變化。

2021年第四季度，公司與2024年票據的某些持有人簽訂了證券交易協議，以兑換美元172.5票據的本金為百萬美元 27.7百萬股普通股。在2022年第二季度，剩餘的美元27.52024年票據的本金總額為百萬美元 7.8百萬股普通股。發行的股票數量是通過除以美元計算的29.4百萬，這代表 107票據本金的百分比，加上美元0.3按票據每日成交量加權平均價格（“VWAP”）的平均值計算，票據應計利息百萬美元 10緊接着 2022 年 4 月 21 日之前的幾天。在截至2022年12月31日的年度中，公司確認虧損美元1.8百萬，其中包括 $0.4百萬公允價值調整和一美元1.4百萬美元調整數與先前在累計其他綜合虧損中確認的金額有關。在合併運營報表中，虧損總額記為利息支出。在截至2022年12月31日的年度中，為2024年票據的合同利息支付的現金為美元0.3百萬。

在上述交易所之後，發行2024年票據的契約和相關擔保協議終止。

平面圖信貸額度

2023年8月10日，我們與三菱HC Capital America, Inc.簽訂了平面圖和擔保協議（“Floor Plan LOC”），根據該協議，我們獲得了循環平面圖信貸額度，最高借款限額為美元5.0百萬。

Floorplan LOC的預期用途是為購置用於生產我們的W4 CC和W750車輛的庫存提供資金。Floor Plan LOC的條款包括對未償借款收取的利息以及其他費用和契約。利息將根據參考利率按浮動利率收取，例如擔保隔夜融資利率（“SOFR”），以及 4.86%.

關於上述證券購買協議，我們終止了平面圖和擔保協議。在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有提取或產生任何與平面圖LOC相關的費用。

8.    租賃

我們已經為辦公室、製造和倉庫設施簽訂了各種運營和融資租賃協議。我們從一開始就確定一項安排是租賃還是包含租賃，並在租賃開始時將租約記錄在我們的財務報表中，也就是出租人提供標的資產供我們使用的日期。

我們選擇不在合併資產負債表中披露租賃期限為12個月或更短但不包含我們合理確定會行使的購買期權或續訂期限條款的租約。所有其他租賃使用權資產（“ROU”）和租賃負債在開始之日根據租賃期內的租賃付款的現值進行確認。由於我們的大多數租約都不提供隱含的回報率，因此我們使用了增量回報率

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借款利率基於租賃開始之日在確定租賃付款的現值時獲得的信息。

我們的租賃可能包括延長租期的選項，最多可達 5年份。我們的一些租約還包括在商定的租賃期限結束之前終止租約的選項。為了計算租賃負債，租賃條款包括在合理確定我們將行使此類期權的情況下延長或終止租約的期權。

在2022年第二季度，我們簽訂了增加辦公和倉庫空間的租賃協議。我們獲得了金額為美元的信用證（“LOC”）0.5百萬美元用於擔保租約，利息為 五每年的百分比。根據協議條款，房東可以使用LOC的全部或任何部分來支付我們違約的任何金額，或補償房東的某些特定損失或損害。

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會評估其ROU資產的賬面價值是否減值。此類指標可能包括但不限於相對於歷史或預計的未來經營業績的表現嚴重不佳、商業環境或法律因素的變化以及租賃資產預期用途的變化。ROU資產是否減值的評估涉及管理層的判斷，包括對未來現金流、市場狀況和其他相關因素的考慮。

如果確定減值指標，公司將估算租賃資產的使用和最終處置預計產生的未來現金流。這些估計考慮了預期的未來經營業績、市場狀況和其他相關因素等因素。如果預期的未來現金流總和小於ROU資產的賬面金額，則將賬面金額與ROU資產公允價值之間的差額確認減值損失。公允價值是根據各種估值技術確定的，包括貼現現金流分析、市場可比交易和其他適當方法。

減值損失在合併經營報表中確認。公司根據其預期保留還是處置ROU資產來確定減值損失的確認水平。如果公司預計保留ROU資產，則減值損失將確認為對ROU資產賬面金額的調整，並對累計折舊和攤銷進行相應的調整。如果公司預計處置ROU資產，則減值損失將在運營報表中的銷售、一般和管理費用中確認。

在截至2023年12月31日的年度中，公司確定了由於市場採用率低於預期而導致的減值指標，並根據適用的會計準則對其投資回報率資產進行了減值測試。公允價值減去轉租成本是根據類似資產的市場價格確定的，而使用價值是使用折扣現金流預測計算的。根據這些評估，我們確認減值損失為 $0.9百萬美元與我們位於俄亥俄州梅森的航空設施的ROU資產有關，該資產記錄在運營報表的銷售、一般和管理費用中。

根據租賃使用權資產的性質，經營租賃的租賃費用在租賃期限內按直線方式確認為銷售成本或運營費用。融資租賃資產的攤銷在租賃期內根據租賃資產的性質確認為銷售成本或運營費用。融資租賃負債的利息支出在租賃期內在合併運營報表的利息支出中確認。

我們的合併運營報表中租賃費用的組成部分如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
短期租賃費用			$	281,802					$	589,969
運營租賃費用			2,338,266						1,782,332
租賃費用總額			$	2,620,068					$	2,372,301

F-21

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租賃使用權資產包括以下內容：

			十二月三十一日
			2023						2022
經營租賃			$	4,174,800					$	5,884,865
融資租賃			5,621,181						5,821,938
租賃使用權資產總額			$	9,795,981					$	11,706,803

租賃負債包括以下內容：

			十二月三十一日
			2023						2022
經營租賃			$	6,292,954					$	6,977,896
融資租賃			2,548,184						3,147,198
租賃負債總額			8,841,138						10,125,094
減去：當前部分			(3,560,612)						(1,285,032)
長期部分			$	5,280,526					$	8,840,062

與租賃有關的其他信息如下：

			截至12月31日，
			2023						2022
加權平均剩餘租賃期限
經營租賃			4.0年份						6.0年份
融資租賃			1.0年						2.0年份
加權平均利率
經營租賃			10.0		%				10.0		%
融資租賃			10.0		%				10.0		%

與我們作為承租人的租賃相關的補充現金流信息如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃產生的運營現金流出			$	1,349,021					$	770,642
融資租賃產生的運營現金流出（利息支付）			280,430						369,976
為融資租賃的現金流出融資			879,444						857,516
為換取融資租賃負債而獲得的租賃資產			—						6,022,694
為換取經營租賃負債而獲得的租賃資產			—						5,631,558

F-22

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截至2023年12月31日，我們的運營和融資租賃負債（不包括短期租賃）的到期日如下：

			正在運營 租賃						財務 租賃
2024			$	1,589,805					$	2,752,862
2025			1,458,783						—
2026			1,503,069						—
2027			1,316,387						—
2028			1,230,385						—
此後			1,067,207						—
最低租賃付款總額			8,165,636						2,752,862
減去：利息			1,872,682						204,678
租賃債務的現值			6,292,954						2,548,184
減去：當前部分			1,012,428						2,548,184
租賃債務的長期部分			$	5,280,526					$	—

9.    所得税

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司的應納税虧損主要歸因於運營，因此 不記錄的當前聯邦税收支出。截至2023年12月31日，我們將繼續記錄遞延所得税資產的估值補貼。

美國所得税前虧損的組成部分以及法定聯邦所得税與所得税準備金的對賬情況如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
當前：
聯邦			$	—					$	—
州和地方			(110,524)						—
總電流			(110,524)						—
已推遲：
聯邦			—						—
州和地方			—						—
遞延總額			—						—
所得税總收益			$	(110,524)					$	—

F-23

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聯邦法定税率的税收與我們的所得税準備金的對賬情況如下：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
按法定税率計算的聯邦税收優惠			21.0		%				21.0		%
按法定税率計算的州和地方税			1.0		%				—		%
可轉換票據的公允價值調整			(1.4)		%				(0.3)		%
基於股票的薪酬扣除			(1.0)		%				(1.7)		%
研發積分			(0.6)		%				0.3		%
其他永久差額和貸項			(0.4)		%				(0.5)		%
其他臨時遞延所得税資產差異			0.6		%				—		%
聯邦淨營業虧損調整			(0.3)		%				—		%
估值補貼的變化			(18.8)		%				(18.8)		%
税收優惠總額			0.1		%				—		%

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。當遞延所得税資產很可能變現時，與可扣除的運營臨時差額相關的收益被確認為所得税支出的減少。截至每個報告日，管理層都會考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能會影響其對遞延所得税資產未來變現的看法。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們實現遞延所得税淨資產的可能性不大，估值補貼將遞延所得税資產減少到 零.

公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：

			12 月 31 日
			2023						2022
遞延所得税資產（負債）：
應計費用和儲備金			$	567,850					$	4,528,418
保修儲備			1,625,861						470,342
庫存和預付購買儲備			2,268,452						17,326,397
投資減值			2,165,513						—
股權補償			1,538,179						(328,410)
不動產、廠房和設備			(5,060,439)						(1,955,842)
研究和實驗成本			8,236,863						4,435,891
慈善捐款			13,427						—
租賃使用權資產			(2,044,257)						(2,515,792)
租賃責任			1,832,809						2,175,883
可轉換票據的發行費			—						343,886
聯邦税收抵免			4,299,750						5,099,750
淨營業虧損			103,518,448						66,112,929
遞延所得税資產總額			118,962,456						95,693,452
估值補貼			(118,962,456)						(95,693,452)
扣除估值補貼後的遞延所得税資產（負債）總額			$	—					$	—

在截至2023年12月31日的年度中，公司的估值補貼增加了美元23.3百萬作為所得税支出的一部分。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司擁有 $17.2百萬美元的聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉遞延所得税資產，將於2038年到期。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的資產約為美元84.3百萬和美元47.0結轉的聯邦NOL遞延所得税資產分別為百萬美元

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無限期，大約 $2.0百萬和美元0.9分別有100萬個州和地方NOL結轉遞延所得税資產，這些資產將在2037年到期。在某些情況下，包括所有權變更，NOL 結轉金額可能會受到限制。

根據《美國國税法》的規定，淨營業虧損和税收抵免結轉要接受美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。某些税收屬性受年度限制，這是由於大股東所有權權益的某些累積變化，這可能構成《美國國税法》第382條定義的所有權變更。該公司完成了對歷史所有權變動的全面分析，並確定迄今為止的部分NOL對未來的免賠額有限制。大約 $8.4在2014年之前產生的數百萬筆NOL將無法抵消未來的應納税所得額，並已通過估值補貼進行保留，以將遞延所得税資產減少到預期的可變現金額。

下表顯示了未確認的税收優惠的對賬情況：

			2023						2022
未確認的税收優惠-1 月 1 日			$	805,392					$	805,392
總增長——前一時期的税收狀況			—						—
減少總額-前一時期的税收狀況			—						—
總增長額-本期的税收狀況			—						—
結算			—						—
時效失效			—						—
未確認的税收優惠——12月31日			$	805,392					$	805,392

公司確認與所得税支出中不確定税收狀況相關的利息和罰款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，由於公司的持續虧損， 不利息和罰款金額已在合併運營報表中確認。如果撤銷未確認的税收優惠，將記錄遞延所得税資產和相應的估值補貼，因此這種逆轉不會對有效税率產生影響。

公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和地方司法管轄區提交所得税申報表。一般而言，公司2019年至2022年的納税年度仍然開放，有待聯邦、州和地方税務機關的審查。但是，從2009年到2022年，聯邦、州和地方的淨營業虧損有待税務機關在所用年度的審查。

10.    公允價值測量

我們在發行時和每個報告日使用公認的估值方法估算2026年票據和2026年認股權證的公允價值。在解釋市場數據以得出公允價值估計值時，需要做出大量的判斷。因此，該公司的估計不一定代表公司或這些工具的持有人在當前市場交易所可能實現的金額。公允價值模型中使用的重要假設包括對贖回日期、信用利差以及公司普通股的市場價格和波動率的估計。使用不同的假設和/或估算方法可能會對估計的公允價值產生實質性影響。下表列出了估計的公允價值：

			2023年12月31日																								2022年12月31日
			公允價值						第 1 級						第 2 級						第 3 級						公允價值						第 1 級						第 2 級						第 3 級
認股權證責任			$	5,605,325					$	—					$	—					$	5,605,325					$	—					$	—					$	—					$	—
可轉換票據			$	20,180,100					$	—					$	—					$	20,180,100					$	—					$	—					$	—					$	—

11.    股票薪酬

激勵性股票計劃

經董事會和股東批准，我們維持2017年激勵性股票計劃、2019年激勵性股票計劃和2023年長期激勵計劃（統稱為 “計劃”），規定向公司的員工、高級管理人員、董事或顧問發放股票獎勵。非合格股票期權只能通過以下條件授予

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行使價格等於授予日我們普通股的市場價值。根據該計劃為股票獎勵預留的股份總數 17.5百萬。計劃下可供股票激勵補助的剩餘股份總數約為 3.0截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。我們根據計劃授予了新的股票期權、限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票單位和績效股票單位（“PSU”）。

股票薪酬支出

下表彙總了股票薪酬支出：

			截至12月31日的年份
			2023						2022
股票期權			$	973,520					$	978,696
限制性股票獎勵			9,138,800						7,767,114
績效共享單位			3,309,815						2,714,401
股票薪酬支出總額			$	13,422,135					$	11,460,211

股票期權

2023年期間，股票期權的活動如下：

			股份						加權 平均值 行使價格												加權 平均值 剩餘合同壽命（年）
未付，期初			423,626						$	7.6											6.7
已鍛鍊			(50,200)						$	1.1											—
已過期			(80,997)						$	1.7											—
期末未付			292,429						$	10.3											8.0
可行使，期末			197,618						$	10.3											8.0

截至2023年12月31日，未確認的薪酬支出為美元1.0百萬美元用於未歸屬期權，預計將在明年得到認可。2023年期間，沒有授予任何新的股票期權。

限制性股票獎勵

授予的限制性股票獎勵通常按比例授予 三年服務期限。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的既得RSA的公允價值為美元2.4百萬和美元2.7分別是百萬。

2023 年，RSA 的活動如下：

			未歸屬股票數量						加權平均授予日每股公允價值
截至2022年12月31日未歸屬的限制性股票			3,525,331						$	4.9
已授予			3,994,707						1.5
既得			(1,972,089)						4.2
被沒收			(419,426)						2.8
截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬的限制性股票			5,128,523						$	2.6

截至2023年12月31日，未確認的薪酬支出為美元9.2百萬美元用於未歸屬的限制性股票，預計將在明年得到確認 1.9年份。

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績效共享單位

截至 2023 年 12 月 31 日，未歸屬 PSU 的數量為 3.0百萬。PSU的歸屬取決於在截至2024年12月31日和2025年12月31日的績效期內實現每份獎勵協議中規定的某些績效目標。 五十與同行公司相比，根據公司的股東總回報率（“TSR”）歸屬的PSU的百分比，以及 五十根據我們在某些指標上的表現，包括累計調整後的息税折舊攤銷前利潤目標（“息税折舊攤銷前利潤PSU”），歸屬於PSU的百分比。根據績效目標的實際實現情況，受贈方的收入可能介於 0% 和 200目標 PSU 的百分比。

2023 年，採用 TSR 指標的 PSU 的活動如下：

			未歸屬股票數量						加權平均授予日每股公允價值
餘額，2022 年 12 月 31 日			738,751						$	11.79
已授予			966,342						1.88
被沒收			(33,417)						6.28
餘額，2023 年 12 月 31 日			1,671,676						$	6.17

通過蒙特卡洛模擬計算授予日公允價值的輸入和假設如下：

			2023						2022
每股獎勵的公允價值			$	1.88					$	11.79
授予日期股價			$	1.09					$	2.83
假設：
Workhorse 的股價預期波動率 (a)			109		%				117		%
無風險利率			3.77		%				0.69		%

(a) 基於以下因素的預期波動率 2.7多年的每日收盤股價變化。

截至2023年12月31日，未確認的薪酬支出為美元4.0百萬，預計將在明年得到認可 1.3年份。

2023年期間，息税折舊攤銷前利潤PSU的活動如下：

			未歸屬股票數量
餘額，2022 年 12 月 31 日			432,546
已授予			966,342
被沒收			(33,416)
餘額，2023 年 12 月 31 日			1,365,472

績效股份單位的公允價值是根據授予之日的股票價格計算的。每個週期確認的股票薪酬支出取決於我們根據實現基於息税折舊攤銷前利潤的業績條件對最終歸屬的股票數量的估計。未歸屬息税折舊攤銷前利潤PSU的未來股票薪酬支出將基於截至授予日的獎勵公允價值，但由於累計調整後的息税折舊攤銷前利潤目標條件尚未確定，該公允價值尚未發生。

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12.    新的會計準則

採用新會計準則

亞利桑那州立大學2016-13年，《金融工具——信貸損失》。2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，要求各實體根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測來衡量在報告日持有的金融工具的所有預期信用損失。我們採用了該標準，自 2023 年 1 月 1 日起生效。該準則的採用沒有對我們的合併資產負債表或運營報表產生重大影響。

亞利桑那州立大學2020-06，實體自有權益中可轉換工具和合約的會計處理。2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，該文件刪除了ASC 470-20（帶轉換的債務和其他期權）中針對可轉換工具的某些分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學更新了有關某些嵌入式轉換功能的指導方針，這些功能不需要在主題815 “衍生品和對衝” 下記作衍生品，或者不會導致大量溢價計為實收資本，因此不再需要將這些功能與主辦合約分開。可轉換債務工具將作為單一負債入賬，按攤銷成本計量。這也將導致在應用主題835 “利息” 中的指導方針時，可轉換債務工具的確認利息支出通常更接近票面利率。此外，亞利桑那州立大學修改了主題260中可轉換債務工具的每股收益指導方針，其中最重要的影響是要求使用折算法計算攤薄後的每股收益，並且不再允許使用淨股結算方法。亞利桑那州立大學還對主題815-40進行了修訂，該主題為實體必須如何確定合同是否符合衍生品會計範圍例外條件提供了指導。對主題815-40的修正案改變了被確認為資產或負債的合同的範圍。我們採用了該標準，該標準自2022年1月1日起生效。該準則的採用沒有對我們的合併資產負債表或運營報表產生重大影響。

已發佈但尚未通過的會計準則

亞利桑那州立大學 2023-07，分部報告——對可報告的分部披露的改進。2023年11月，財務會計準則委員會發布了與公共實體應申報細分市場的披露相關的ASU 2023-07，並提供了有關應申報細分市場支出的更多詳細信息。新標準對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的過渡期有效，需要追溯適用。我們正在評估對年度合併財務報表披露的影響；但是，採用不會影響我們的合併資產負債表或運營報表。

亞利桑那州立大學 2023-09，所得税披露的改進。2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09，以提高所得税披露的透明度和決策實用性。新標準對2024年12月15日之後的財政年度生效，允許追溯適用。我們正在評估對年度合併財務報表披露的影響；但是，採用不會影響我們的合併資產負債表或運營報表。

所有其他已發行但尚未採用的ASU均經過評估並確定不適用或預計不會對我們的合併財務報表或財務報表披露產生重大影響。

13.    股東權益

證券訴訟和解

2023 年 9 月 1 日，我們發佈了 25.4百萬股普通股，總價值為美元20.0百萬美元，與證券訴訟的和解有關，如下文附註15所述， 承付款和或有開支。股票數量基於2023年8月31日我們普通股的每股市場價格。該交易被記錄為非現金經營活動。

由於和解，我們不再有任何與證券訴訟相關的義務，因此美元也就不再承擔任何義務15.0先前記錄在其他應收賬款中的百萬份應收保險款和美元35.0先前在應計負債和其他流動負債中記錄的百萬法定準備金是 零截至 2023 年 12 月 31 日。

自動櫃員機銷售協議

2022年3月10日，我們簽訂了自動櫃員機銷售協議，根據該協議，我們可以發行和出售總銷售價格不超過美元的普通股175.0百萬。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們發行了 89.3百萬和 4.9根據自動櫃員機協議，分別持有百萬股，淨收益為美元62.2百萬和美元12.9百萬，分別地。支付的與之相關的佣金

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根據自動櫃員機協議發行的股票被記錄為股份收益的減少。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們產生的佣金為 $1.3百萬和美元0.3分別是百萬。 根據自動櫃員機協議，剩餘的總銷售額為 $96.9百萬 截至 2023 年 12 月 31 日。

權益信用額度

2023年12月12日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“買方”）簽訂了股票信貸額度購買協議（“ELOC購買協議”），該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，公司可以向買方出售不超過$的股權信貸額度購買協議50.0超過百萬股普通股 24-ELOC購買協議的月期限。在簽訂ELOC購買協議的同時，公司還與買方簽訂了註冊權協議（“ELOC註冊權協議”），根據該協議，根據ELOC購買協議發行的股票是根據公司在S-3表格上的有效上架註冊聲明以及註冊聲明中包含的相關基礎招股説明書進行登記的，並由2023年12月27日提交的招股説明書補充文件補充。

公司可以自行決定並根據某些條件指示買方購買最多 1.0任何工作日均有百萬股普通股（“定期購買”）。在某些情況下，定期購買的金額可能會增加到 1.25如果收盤價不低於美元，則為百萬股0.40最多可達 1.5如果收盤價不低於美元，則為百萬美元0.50前提是買方在任何一次定期購買下的承諾義務不得超過美元2.0百萬。定期購買的購買價格（“購買價格”）應等於 97.5此類定期購買當日普通股最低銷售價格中較低值的百分比以及普通股的算術平均值 三普通股在此期間的最低收盤銷售價格 十連續工作日於購買日期前一工作日結束，下限為 $0.10。如果公司在任何給定工作日發放定期購買所允許的全部金額，我們也可以指示買方購買額外金額作為加速購買。加速購買和額外加速購買的購買價格應等於兩者中較低者 97.0當日普通股在主要市場上的VWAP和該日普通股的收盤銷售價格的百分比。

關於ELOC購買協議和ELOC註冊權協議，公司向買方支付了非現金承諾費，金額為 3,775,105公司普通股（價值美元）1.5百萬）。公司根據發行日的公允價值，在合併經營報表中將承諾費列為利息支出支出。

根據納斯達克資本市場的適用規則，未經股東批准，公司在根據ELOC收購協議向買方執行ELOC購買協議之前向買方發行或出售超過19.99％的已發行普通股。

在截至2023年12月31日的年度中，不包括上述披露的向買方發行的額外承諾股，該公司確實如此 不根據ELOC購買協議出售任何普通股。在 2023 年 12 月 31 日之後至本申報之日，公司出售了 12.0百萬股普通股，價格在美元之間0.2210和 $0.3430根據ELOC購買協議並收到的收益為$3.1百萬。

考慮到ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約”（“ASC 815-40”）中的指導方針，公司評估了包括要求買方未來購買普通股的權利（“買入的看跌權”）的合約，並得出結論，這是一份股票掛鈎合約，不符合股票分類的資格，因此需要將公允價值會計作為衍生資產。該公司分析了購買的獨立看跌期權的條款，得出的結論是，截至2023年12月31日，其價值微不足道。

優先股

Workhorse 已授權 75.0百萬股 A 系列優先股，面值美元0.001每股。我們的公司註冊證書規定，優先股可以不時地分成一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於優先股的投票權（如果有）、指定、權力、優先權、資格、限制和限制。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不已發行和流通的A系列優先股股票。

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普通股

該公司有 一普通股類別，面值 $0.001每股。我們普通股的每股都有權 一對提交給股東的所有事項進行投票。

2023 年 9 月 1 日，我們獲得了股東的批准，修改了公司章程，以增加普通股的數量，面值為 $0.001每股，授權根據該股發行給 450.0百萬。

認股證

在發行債務、普通股和優先股方面，我們發行了股票分類認股權證，以購買我們的普通股。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，大約有 1.0百萬份未兑現的認股權證。

成功費

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們發行了 344,997和 244,035分別為支付專業服務費的普通股，價值為美元0.4百萬和美元0.6分別是百萬。

14.    關聯方

我們通過AssuredPartners NL, LLC（“Assured”）獲得一般責任、財產和意外傷害以及董事和高級管理人員責任保險。傑拉爾德·巴德曾任公司董事，現任Accretive Insurance Solutions Inc.（“Accretive”）的首席財務官。Assured和Accretive都是AssuredPartners Capital, Inc.的子公司。保險的投保由被保險代理人完成，巴德先生沒有參與任何保險決策，也沒有支付任何經紀費。保證賺取的經紀費約為y $0.3百萬 和 $0.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。

15.    承付款和意外開支

一般事項

公司是正常業務過程中出現的各種談判和法律訴訟的當事方。當損失可能發生且可以合理估計時，公司為這些事項提供儲備金。該公司沒有透露一系列潛在損失，因為這種損失的可能性很小。管理層認為，這些事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。

法律訴訟

2022年10月24日，公司簽訂了一份具有約束力的條款表，以解決2020年3月10日至2021年5月10日期間代表公司證券購買者在加利福尼亞中區提起的假定集體訴訟（“證券集體訴訟”）（案例編號 2:21-cv-02072）。2023年1月13日，雙方執行了一項和解條款，規定了集體訴訟和解所有索賠的條款。

2023年7月28日（“判決日期”），法院下達了一項命令（“命令”），批准了和解條款的最終批准，從而解決了證券集體訴訟。根據和解條款，公司同意與託管代理人設立一個和解基金（“和解基金”），以換取解除所有索賠並在不利於證券集體訴訟的情況下予以駁回，該基金由美元組成15.0百萬現金和 $20.0公司百萬股普通股（“結算股”），集體成員將從中獲得報酬。託管代理人可以出售結算股份並將此類銷售的收益存入結算基金，也可以將結算股份分配給集體成員。

根據和解條款，待發行的結算股票數量基於公司普通股的VWAP 15判決日之前的交易日。如果在公司存入結算股份之日的前一個交易日收盤時，公司普通股每股市價的偏差超過，則將對VWAP進行調整 25高於或低於 VWAP 價格的百分比。出現這種偏差後，結算股份的數量將向上或向下調整，使結算股份的總價值等於美元20.0百萬。與上述內容一致，公司發行了 25,380,711其普通股於2023年9月作為結算股份存入結算基金，這被視為非現金交易。

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有關證券集體訴訟的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中附註17，“承諾和突發事件——法律訴訟——證券訴訟”。

16.    後續事件

截至所附合並財務報表提交之日，公司已對後續事件進行了評估，以確定可能的確認和披露。

出售製造設施和園區

2024年1月31日，Workhorse的一家子公司與William Repny LLC（“買方”）簽訂了購買和銷售協議（“銷售協議”），出售其印第安納州尤寧城的製造設施和園區，不包括製造業務中使用的任何設備或固定裝置（“財產”），不包括在費用和支出前的收購價格約為美元34.5百萬。

根據銷售協議，公司將根據三網租賃協議（“租賃”）向買方回租房產，初始期限為 20年份。公司可以選擇續訂租約 三額外 10-一年續訂條款，視租賃條款而定。

根據租約，公司將支付大約$的基本年租金3.4該物業的金額為百萬美元，每年增長幅度為 3租賃初始期限內的百分比，在任何續訂期限內均有某些額外增加。除租金外，公司還將負責與物業有關的所有成本和支出，包括但不限於建築物的維護、運營、維修和更換以及改善、公用事業費、保險費、房地產税和評估。

成交前提是買方對房產進行令人滿意的盡職調查，獲得融資和其他慣例成交條件。目前無法保證買方會購買該物業。公司計劃將所得款項用於一般公司用途。

航空無人機設計和製造運營

正如我們在2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中披露的那樣，我們宣佈決定評估無人機飛行器的廣泛戰略替代方案，其中可能包括出售、戰略夥伴關係、另一項交易或繼續執行我們的無人機飛行器生產戰略計劃。2024 年 2 月 20 日，我們董事會批准了一項計劃，停止無人機設計和製造業務的生產運營，過渡到僅經營無人機即服務業務。停止運營我們的無人機設計和製造產品線的決定不被視為對運營產生重大影響的戰略轉變，因此不符合已停止運營的標準。

2026年到期的綠色優先有擔保可轉換票據的第一修正案

2023 年 12 月 31 日之後，公司已償還了美元7.5根據持有人的要求，初始本金餘額的百萬美元。2024年2月29日，公司與持有人簽訂了2026年到期的綠色優先有擔保可轉換票據的第一修正案（“2026年票據修正案”）。在2026年票據修正案中，公司兑換了美元10.02026年票據的本金為百萬美元，從而將2026年票據的未償本金減少至美元2.5百萬。2026年票據修正案還取消了2024年2月15日和2024年3月1日的部分贖回日期，刪除了最低流動性契約，並修訂了2026年票據，允許公司在某些條件下選擇預付2026年票據。

交換協議

關於2026年票據修正案，公司簽訂了一份信函協議（“交易協議”），將2026年的認股權證換成總額為 8.5百萬股普通股，總價值為美元2.9百萬，於是認股權證被取消（“交易所”）。該公司錄得的收益為 $2.72024年第一季度與交易所相關的數百萬美元。

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其他成本削減措施

管理層在未來十二個月中改善流動性和營運資金需求的計劃中的另一個重要組成部分是降低運營成本，以減少對我們可用流動性的需求等。因此，在2024年第一季度，我們採取了下述措施。

•我們正在完成削減生效的程序（“退休收入框架”），根據該裁減，我們大約終止了生效協議 20佔我們員工總數的百分比，不包括直接勞動力。我們預計不會產生與退休收入基金相關的材料成本。

•我們的每位執行官都同意推遲支付大約 20截至2024年第二季度的現金薪酬百分比。

•如上所述，我們決定將我們的航空業務從設計和製造無人機業務全面過渡到無人機即服務業務。除其他外，這種過渡導致我們停止了兩條無人機產品系列的生產和開發，並解僱了從事相關工作的員工。

管理層計劃繼續尋找更多機會來降低成本，特別是現金支出，以最大限度地減少對我們核心業務的不利影響。管理層還計劃大幅減少資本支出，只為製造設備和工具分配資金。無法保證上述措施或我們未來可能實施的任何其他削減成本的措施將足以滿足我們當前或長期的流動性和營運資金需求。此外，此類措施可能會對我們的業務產生不利影響。

F-32

---

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本年度報告所涉期末我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。

根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至該日尚未生效，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義的那樣。財務報告的內部控制是由我們的首席執行官兼首席財務官設計或監督的流程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證，幷包括 (1) 與以合理的細節保存記錄以準確、公平地反映我們資產的交易和處置有關的政策和程序；(2) 提供合理的保證交易是在必要時記錄的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行，(3) 為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們的資產可能對財務報表產生重大影響的情況提供合理的保證。

在包括Workhorse首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）（“框架”）中規定的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

任何內部控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤以及規避或推翻控制和程序。因此，即使有效的內部控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

在與截至2023年12月31日的年度相關的審計過程中，管理層發現公司內部控制措施的設計存在重大缺陷，該內部控制措施涉及對第三方估值專家進行的可轉換票據和認股權證負債的公允價值計算的審查。控制措施的設計精度不高，無法發現使用可能對估值產生重大影響的不當投入。

根據評估結果和上述重大缺陷，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制不足以為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。

財務報告內部控制的變化

公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

35

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補救物質缺陷

我們正在設計和實施補救措施，旨在解決上述重大缺陷。這些補救措施將側重於我們對二項式格子模型的精確審查，該模型由我們用來對這些類型的複雜金融工具進行估值的獨立第三方估值專家進行。估值程序將由公司負責的管理層審查和批准。在審計委員會的監督下，負責管理層將制定全面的補救計劃，包括詳細的實施計劃和時間表，並將定期向審計委員會報告實施活動的狀況。

項目 9B。其他信息

2024年3月11日，我們的每位執行官（包括我們的每位指定執行官）自願同意推遲領取其年基本工資的20％，其工資期從2024年3月4日開始，到此後三個月結束。此外，我們的每位董事都同意將第二季度的每月現金儲備金推遲到2024年7月1日。我們的執行官和董事同意延期，以反映他們對公司的承諾，並使他們的薪酬與我們為降低成本而採取的更廣泛行動保持一致。預計所有執行官和受影響的董事都將在延期期後獲得此類遞延薪酬。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

36

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第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

本10-K表格第10項所要求的信息將包含在我們向美國證券交易委員會提交的2024年委託書中，該委託書旨在為我們的2024年年度股東大會徵集代理人，並以引用方式納入此處。2024年委託書將在本報告所涉財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

項目 11。高管薪酬

10-K表格第11項所要求的信息將包含在我們的 2024 年委託書中，並以引用方式納入此處。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

10-K表格第12項所要求的信息將包含在我們的 2024 年委託書中，並以引用方式納入此處。

第 13 項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性

10-K表格第13項所要求的信息將包含在我們的 2024 年委託書中，並以引用方式納入此處。

項目 14。首席會計師費用和服務

10-K表格第14項所要求的信息將包含在我們的 2024 年委託書中，並以引用方式納入此處。

37

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第四部分

第 15 項。展品和財務報表附表

1.財務報表（見本報告第二部分第8項中的合併財務報表索引）

2.所有財務報表附表均被省略，因為所需信息不適用，或者所列數額不足以要求提交附表，或者合併財務報表或附註中包含所需信息。

3.以下證物索引中列出的證物已作為本報告的一部分歸檔或以引用方式納入。

展品編號

描述

表格合併自

報告日期

3.1

A系列優先股指定證書

8-K

1/4/2010

3.2

變更證書

8-K

5/25/2010

3.3

更正證書

8-K

5/25/2010

3.4

合併條款

8-K

5/25/2010

3.5

更正證書（合併條款）

8-K

5/25/2010

3.6

公司註冊證書修訂證書

8-K

9/10/2010

3.7

公司註冊證書

SB-2

2/4/2008

3.8

AMP Holding Inc. 和 Workhorse Group Inc. 之間的合併條款

8-K

4/16/2015

3.9

2015 年 12 月 9 日提交的變更證書

8-K

12/10/2015

3.10

2017年8月8日的公司註冊證書修正證書

10-Q

8/9/2017

3.11

日期為 2019 年 5 月 3 日的公司註冊證書修正證書

10-Q

5/7/2019

3.12

B 系列優先股指定證書

8-K

6/6/2019

3.13

Workhorse Group Inc. 的第一份修訂和重述章程

8-K

4/4/2022

3.14

公司章程修訂證書

8-K

9/6/2023

3.15

經第二次修訂和重述的章程

8-K

7/12/2023

4.1

根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述

10-K

3/1/2021

4.2

由Workhorse Group Inc.和美國銀行全國協會簽訂的2023年12月27日簽訂的契約

8-K

12/28/2023

4.3

2023年12月27日由Workhorse Group Inc.與美國銀行全國協會簽訂的補充契約

8-K

12/28/2023

10.1

Workhorse Group Inc. 與 Raymond Chess 於 2013 年 10 月 24 日簽訂的董事協議

8-K

10/30/2013

10.2

Workhorse Group Inc.與傑拉爾德·巴德於2015年12月17日簽訂的董事協議

8-K

12/21/2015

10.3

Workhorse Group Inc. 與本傑明·塞繆爾斯於 2015 年 12 月 17 日簽訂的董事協議

8-K

12/21/2015

10.4

Workhorse Group Inc. 與 Harry DeMott 於 2016 年 9 月 15 日簽訂的董事協議

8-K

9/9/2016

10.5

賠償協議的形式

10-K

3/1/2021

10.6

Workhorse Group Inc. 與 Michael L. Clark 於 2018 年 9 月 28 日簽訂的董事協議

8-K

10/1/2018

+ 10.7

Workhorse Group Inc. 與 Anthony Furey 於 2019 年 11 月 6 日達成的僱傭協議

8-K

11/6/2019

+ 10.8

Workhorse Group Inc. 與格雷戈裏·阿克森於2019年11月6日簽訂的僱傭協議

8-K

11/6/2019

+ 10.9

Workhorse Group Inc. 與約翰·格拉伯於2021年4月20日簽訂的就業協議

8-K

4/21/2021

38

---

+ 10.10

Workhorse Group Inc. 與 Ryan Gaul 於 2021 年 4 月 22 日達成的就業協議

8-K

4/26/2021

+ 10.11

Workhorse Group Inc. 與 Richard Dauch 於 2021 年 7 月 26 日簽訂

8-K

7/26/2021

+ 10.12

Workhorse Group Inc. 與詹姆斯·哈靈頓之間的僱傭協議，日期為 2021 年 8 月 16 日

10-K

3/1/2022

+ 10.13

Workhorse Group Inc. 與約書亞·安德森之間的僱傭協議，日期為2021年9月21日

10-K

3/1/2022

+ 10.14

羅伯特·金南與Workhorse Group Inc.於2022年1月4日簽訂的僱傭協議

8-K

1/4/2022

10.15

Workhorse Group Inc.與洛茲敦汽車公司於2019年11月7日簽訂的知識產權許可協議

10-K

3/13/2020

10.16

通過資產購買協議意法半導體工程哈克尼公司和Workhorse Group Inc.簽訂的截至2019年10月31日的ST Engineering Hackney, Inc.和Workhorse Group Inc.簽訂的截至2019年10月31日的協議日期為2019年10月31日

10-K

3/13/2020

10.17

Workhorse Group Inc. 與洛茲敦汽車公司於2020年8月1日達成的協議

8-K

8/4/2020

10.18

公司與GreenPower Motor Company, Inc.於2022年2月28日簽訂的車輛供應和購買協議。

8-K

2/28/2022

10.19

公司與BTIG, LLC於2022年3月10日簽訂了市場銷售協議。

8-K

3/10/2022

10.20

購買協議表格-2020 年 10 月

8-K

10/13/2020

10.21

交換協議表格-2020 年 10 月

8-K

10/13/2020

10.22

契約形式

8-K

10/16/2020

10.23

證券交易協議的形式

8-K

10/6/2021

10.24

證券交易協議的形式

8-K

11/2/2021

10.25

交換協議的形式-2022

8-K

4/5/2022

+ 10.26

2017 年激勵股票計劃

10-Q

8/9/2022

+ 10.27

2019 年激勵性股票計劃

10-K

3/13/2020

+ 10.28

Workhorse Group Inc. 與 Richard Dauch 之間的非法定期權獎勵協議的形式

10-Q

11/9/2021

+ 10.29

2019年激勵股票計劃下的執行限制性股票獎勵協議表格

10-K

3/1/2022

+ 10.30

2019年激勵股票計劃下的績效份額單位獎勵協議表格

10-K

3/1/2022

+ 10.31

2017年激勵股票計劃和2023年長期激勵計劃下的執行限制性股票獎勵協議表格

10-K

3/1/2022

+ 10.32

2017年激勵股票計劃和2023年長期激勵計劃下的績效份額單位獎勵協議表格

10-K

3/1/2022

+ 10.33

2017 年激勵股票計劃下的董事限制性股票獎勵協議表格

10-K

3/1/2022

+ 10.34

短期激勵計劃

10-K

3/1/2022

+ 10.35

Workhorse Group Inc.2023年長期激勵計劃，經修訂和重述，自2023年5月2日起生效（參照註冊人於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的最終補充材料附錄A）。

10-Q

5/15/2023

10.36

Workhorse Technologies Inc.與三菱HC Capital America, Inc.簽訂的截至2023年8月10日的平面圖和擔保協議

10-Q

8/14/2023

10.37

Workhorse Group Inc. 與其購買者之間於 2023 年 12 月 12 日簽訂的證券購買協議表格

8-K

12/12/2023

10.38

Workhorse Group Inc. 與其持有人之間於 2023 年 12 月 12 日簽發的票據表格

8-K

12/12/2023

10.39

Workhorse Group Inc. 與其持有人之間於 2023 年 12 月 12 日簽發的認股權證表格

8-K

12/12/2023

39

---

10.40

Workhorse Group Inc. 與其購買者簽訂的 2023 年 12 月 12 日簽訂的收購協議

8-K

12/12/2023

10.41

Workhorse Group Inc. 與其購買者之間於 2023 年 12 月 12 日簽訂的註冊權協議表格

8-K

12/12/2023

10.42

Workhorse Group Inc. 及其投資者方於2023年12月27日簽訂的擔保協議形式

8-K

12/28/2023

10.43

擔保表，日期為2023年12月27日，由投資者及其擔保方簽發

8-K

12/28/2023

+ 10.44

Workhorse Group Inc. 和 Rick Dauch 於 2023 年 11 月 13 日簽訂的《僱傭協議第一修正案》

8-K

11/14/2023

10.45

2023年長期激勵計劃下的執行限制性股票單位獎勵協議表格

†

10.46

2023年長期激勵計劃下的董事限制性股票單位獎勵協議表格

†

21.1

子公司名單

†

23.1

Grant Thornton LLP 的同意

†

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

†

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

†

32.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證

†

32.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證

†

97.1

回扣政策，2023 年 10 月 2 日生效

†

101.INS

內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

內聯 XBRL 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中）

† 隨本報告提交的證物。

+ 表示管理合同或補償安排。

項目 16。表格 10-K 摘要

沒有。

40

---

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下述經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

						WORKHORSE GROUP
註明日期：			2024年3月12日			來自：			/s/ 理查德·道赫
						姓名：			理查德·道赫
						標題：			首席執行官、總裁兼董事 （首席執行官）

根據《交易法》，以下人員於2024年3月12日代表註冊人以所示身份簽署了本報告。

簽名						標題
/s/ 理查德·道赫						首席執行官、總裁兼董事 （首席執行官）
理查德·道赫
/s/ 羅伯特 ·M· 金南						首席財務官 （首席財務官兼首席會計官）
羅伯特·金南
/s/ 雷蒙德國際象棋						董事
雷蒙德·切斯
/s/ Jacqueline Dedo						董事
傑奎琳·德多
/s/ 威廉 G. 奎格利三世						董事
威廉 G. 奎格利三世
/s/ 奧斯汀·斯科特·米勒						董事
奧斯汀斯科特米勒
/s/ Pamela S. Mader						董事
帕梅拉·S·馬德
/s/ Jean Botti						董事
讓·波蒂
/s/ 布蘭登·託雷斯·德克萊						董事
布蘭登託雷斯德克萊

41