附件5.1

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP桃樹街600號，3000套房 佐治亞州亞特蘭大，郵編30318
Troutman.com

2024年3月7日

AGCO公司

4205河綠公園大道

佐治亞州德盧斯，30096

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州的AGCO Corporation(以下簡稱“公司”)、在荷蘭註冊成立的私人有限責任公司AGCO International Holdings B.V.(“荷蘭擔保人”)、根據瑞士法律成立的有限責任公司(以下簡稱“瑞士擔保人”)AGCO International GmbH、特拉華州的Massey Ferguson Corp.(以下簡稱“Massey”)、特拉華州的有限責任公司(以下簡稱“GSI”)和GSI Group，LLC(“GSI”)以及荷蘭擔保人、瑞士擔保人和Massey(“擔保人”)擔任法律顧問。並與本公司一道，就註冊人採用S-3表格的註冊説明書(“註冊説明書”)，包括於本公告日期根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的作為註冊説明書(“招股説明書”)一部分的招股説明書 。 招股説明書規定，未來可由一份或多份招股説明書補充(每份均為“招股説明書 ”)。招股説明書連同任何適用的招股章程補充資料，規定不時發行及出售不確定數額的(I)本公司普通股股份，每股面值0.01美元(“普通股”)，(Ii)本公司優先股股份，每股面值0.01美元(“優先股”)， (Iii)本公司一系列或以上可轉換為普通股及/或優先股(“債務證券”)的債務證券，根據(A)由本公司、擔保人及美國滙豐銀行作為受託人(“高級票據受託人”)擬訂立的優先票據契約(“高級票據契約受託人”)， 其形式作為註冊説明書附件4.1存檔，或(B)本公司、擔保人與本公司選定並根據經修訂的1939年信託契約 法令有資格以受託人身分行事的受託人(“附屬票據受託人”)擬訂立的附屬票據契約。“受託人”及個別的“適用受託人”)，以及在每種情況下的一個或多個補充契據(每個該等 契據，連同與適用的債務證券系列有關的適用的補充契據，“適用的 契約”)，(Iv)購買普通股、優先股、債務證券、存托股份及/或單位(“認股權證”)的認股權證，(V)購買零碎優先股的存托股份(“存托股份”)，(Vi)購買本公司證券的購買合約(“購買合約”)、(Vii)由一股或以上普通股、優先股、債務證券、認股權證、存托股份及/或購買合約組成的任何組合(“單位”)、(Viii)擔保人根據適用契約發行的債務證券的擔保(“擔保”)及/或(Ix)上述證券的任何組合。普通股、優先股、債務證券、認股權證、存托股份、購買合同、單位和擔保在本協議中統稱為登記證券。註冊證券 可根據招股説明書中規定的證券法下的規則415不時提供和出售，並可根據證券法提交的任何適用的招股説明書補充 。貴公司已要求我們在本函中提出意見集，現根據S-K法規第601(B)(5)項關於提交註冊聲明的要求，向貴公司提供本意見。

AGCO公司 2024年3月7日 第2頁

我們已審閲註冊聲明、適用的契約、組織文件(定義見下文)，以及本公司就註冊證券的註冊所採取的公司程序。我們還審查並依賴了註冊人的該等記錄、文件、協議或其他文書的正本或副本，以及該等公職人員的證書和記錄，以及我們認為必要或適當的其他文件。至於所有事實，我們一直完全依賴登記官員的證書 ，並在沒有獨立調查的情況下假定這些證書的準確性。

在提出本意見時， 我們假定：原始文件上所有簽名的真實性和真實性；所有自然人的法律行為能力；提交給我們的所有文件作為原件的真實性；所有提交給我們的文件的正本或複印件的一致性；我們審查的所有文件和記錄的準確性和完整性；任何政府官員、辦公室或機構簽發的證書的準確性、完整性和真實性 ，以及其中包含的信息自任何此類證書的生效日期起沒有變化。以及所有文件的適當授權、簽署和交付，其中授權、簽署和交付是此類文件生效的先決條件。

為本意見函的目的，我們假定：

(I)本公司將不時發售的各項註冊證券的發行、出售、金額、 及條款，將由本公司董事會或其正式授權的委員會採取適當行動，並按照經不時修訂的經修訂及重新註冊的公司註冊證書(“公司註冊證書“)， 經不時修訂的公司章程(”公司章程“，以及公司註冊證書、”公司組織文件“)和適用的特拉華州法律( ”公司授權程序“)，並且在每次此類註冊證券的發行和銷售時，公司將繼續根據特拉華州的法律有效存在和信譽良好。具有必要的公司權力和授權，可在此時發行和出售所有此類註冊證券；

AGCO公司 2024年3月7日 第3頁

(Ii)梅賽不時提供的擔保的發行、銷售、金額和條款將通過梅西董事會或其正式授權的委員會的適當行動並根據不時修訂的梅西公司註冊證書 正式授權和建立。梅西公司註冊證書“)、不時修訂的梅西公司章程(”梅西公司章程“，以及梅西公司註冊證書、”梅西公司組織文件“)和適用的特拉華州法律(”梅西公司授權程序“)，並且，在每次此類擔保的發行和銷售時，梅西公司將繼續有效存在，並根據特拉華州的法律保持良好的信譽，同時擁有必要的公司權力和授權來發布和銷售所有此類擔保；

(Ii)GSI不時提供的擔保的簽發、銷售、金額、 和條款將通過公司經理的適當行動並根據經不時修訂的GSI成立證書(“GSI成立證書”)和經不時修訂的GSI經營協議(連同成立證書和“GSI組織文件”)得到正式授權和確立；公司組織文件、梅西組織文件和GSI組織文件一起稱為“組織文件”)和適用的特拉華州法律(“GSI授權訴訟”和“特拉華州授權訴訟的梅西擔保人”)，並且，在每次此類擔保的出具和銷售時，GSI將根據特拉華州的法律繼續有效存在並處於良好狀態，同時擁有必要的有限責任公司權力和授權來發布和銷售所有此類擔保 ；

(Ii)荷蘭擔保人和瑞士擔保人不時提供的每項擔保的簽發、銷售、金額和條款將由荷蘭擔保人和瑞士擔保人各自的董事會(或其他管理機構)根據各自的管理文件和適用法律(連同授權訴訟的特拉華州擔保人，“授權訴訟的擔保人”)，通過各自的董事會(或其他管理機構)的適當行動而正式授權和設立。根據各自司法管轄區的法律，荷蘭擔保人和瑞士擔保人將繼續有效存在並具有良好的信譽，有必要的權力和授權在此時簽發和出售所有此類擔保 ；

AGCO公司 2024年3月7日 第4頁

(Iii)本公司根據《註冊説明書》、《招股章程》及 有關招股章程不時發行的任何普通股 (包括在交換、行使或轉換任何登記證券時正式發行的可交換、可行使或可轉換為普通股的任何普通股)，將不會超過 公司註冊證書項下經修訂的最高法定普通股數量減去可能已發行且已發行或預留作其他用途的普通股數量，在這個時候；

(4)根據註冊説明書、招股章程及有關招股章程增刊不時發行的任何優先股(包括在交換、行使或轉換註冊證券時正式發行的任何可交換、可行使或可轉換為優先股的優先股)，將不會超過根據公司註冊證書 經修訂後的最高優先股法定股數，減去當時可能已發行且尚未發行或預留作其他用途發行的優先股股份數目；

(V)根據登記聲明，本公司及擔保人(如適用)所發行的任何債務證券及相關擔保(如適用)、招股章程及相關招股章程副刊將不時根據並符合有效、具約束力及可強制執行的適用契約而發行，該契約應由適用受託人及擔保人(如適用)及適用受託人及適用擔保人(如適用)交付，並將擁有所有必需的權力及授權以達成該等適用契約所預期的交易。適用的受託人或適用受託人的認證代理將根據適用的契約對債務、證券和相關擔保(如果適用)進行適當的認證，並且適用的契約將是適用的受託人和擔保人(如果適用)的有效和具有約束力的義務，並將根據其條款對適用的受託人和擔保人(如果適用)強制執行；

(Vi)本公司根據《註冊聲明》、《招股章程》及相關招股説明書不時發行的任何認股權證，將根據一份或多份有效、具約束力及可強制執行的認股權證協議(每份均為“認股權證協議“)與本公司委任的一名認股權證代理人(各為”認股權證代理人“)訂立，並由該認股權證代理人交付，而該認股權證代理人 將擁有所有必要的權力及授權以完成該等認股權證協議所預期的交易，而該認股權證協議將是該認股權證代理人的有效及具約束力的義務，並可根據其 條款對該認股權證代理人強制執行；

AGCO公司 2024年3月7日 第5頁

(Vii)本公司根據登記聲明、招股章程及相關招股章程增刊不時發行的任何存托股份，將根據及符合一份或多份有效、具約束力及可強制執行的存託協議(每份均為“託管協議“) 與公司指定的託管代理(”託管代理“)簽訂的託管協議應由託管代理交付， 託管代理將擁有實現該託管協議所設想的交易的所有必要權力和授權， 託管協議將是託管代理的有效且具有約束力的義務，並可根據其條款對託管代理強制執行。

(Viii)本公司根據《登記聲明》、招股章程及相關招股説明書不時發出的任何採購合同，將根據並符合一份或多份有效、具約束力及可強制執行的採購合同協議(每一份“採購合同協議”)與本公司指定的採購合同代理人(“採購合同代理”)簽發， 由採購合同代理交付，採購合同代理將擁有完成該等採購合同協議所預期的交易的所有必要權力及權力。《採購合同協議》是採購合同代理人的有效且具有約束力的義務，並可根據其條款對採購合同代理人強制執行；

(Ix)本公司根據登記聲明、招股章程及相關招股章程增刊而發行的任何單位，可根據本公司與作為單位代理的銀行或信託公司之間有效、具約束力及可強制執行的單位協議(“單位協議”)(“單位協議”)發行，該協議應由單位代理交付，而單位代理將擁有完成該等單位協議所預期的交易所需的一切必要權力及授權。單位協議將是單位代理的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對單位代理強制執行；和

(X)登記人已取得登記及/或發行登記證券所需的所有第三方同意。

在符合以下規定的限制的情況下，我們已對法律進行了我們認為必要的審查，以表達本函中提出的意見 。除紐約州法律、特拉華州公司法和美利堅合眾國聯邦法律外，我們在此不對任何州或司法管轄區的法律發表意見。

基於上述情況， 我們認為，在《註冊聲明》生效後：

1.普通股股票在所有授權訴訟的公司完成後正式授權，並根據指定的全額付款發行，其價值必須 不低於其面值，將被有效發行、全額支付和不可評估。

AGCO公司 2024年3月7日 第6頁

2.在註冊説明書下登記的優先股股份，在所有公司授權程序完成後正式批准，並根據為此指定的全額付款發行，其價值必須不低於其面值，將被有效發行、全額支付和不可評估。

3.根據註冊説明書登記的債務證券，在所有公司授權訴訟程序完成後正式授權，並根據公司正式授權、籤立和交付的適用契約正式籤立和交付， 根據公司正式授權、籤立和交付的適用契約， 適用擔保人和適用受託人將依法獲得公司的具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但此類強制執行能力可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、優先購買權或其他影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)。

4.根據註冊聲明登記的認股權證，在完成所有公司授權訴訟程序後正式授權，並根據公司和認股權證代理人正式授權、籤立和交付的一份或多份認股權證協議，按照規定的付款方式正式籤立和交付時，將依法向公司發出具有約束力的義務，根據其各自的條款對公司強制執行，但此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、優先購買權或其他影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束(無論是在衡平訴訟中尋求強制執行還是在法律上強制執行)。

5.根據《登記聲明》登記的存托股份，在完成所有公司授權程序後正式授權，並根據指定的付款並根據存託協議正式籤立和交付(如果適用，由公司和存款代理人正式授權、籤立和交付)，將依法向公司發出具有約束力的義務，根據其各自的條款對公司強制執行，但此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、 優先權或其他一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

AGCO公司 2024年3月7日 第7頁

6.根據《登記聲明》登記的採購合同，在所有公司授權訴訟程序完成後正式授權，並根據為此指定的付款並根據採購合同協議正式籤立和交付(如果適用，由公司和採購合同代理正式授權、籤立和交付)，將依法發佈公司具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司 執行，但此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、優先購買權或其他通常影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

7.根據註冊聲明註冊的單位，在完成所有公司授權訴訟程序後正式授權，並在指定付款後正式籤立和交付，並根據單位協議，如果適用，由公司和單位代理正式授權、執行和交付， 將依法向公司發出具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但 此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、優先權或其他類似法律的限制， 一般影響債權人權利的法律，並受一般公平原則約束(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)。

8.在登記聲明中登記的擔保，在所有擔保人授權訴訟完成後正式授權，並根據公司、適用擔保人和受託人正式授權、籤立和交付的適用契約正式籤立和交付時， 將依法發出擔保人具有約束力的義務，可根據擔保人各自的條款對擔保人強制執行， 除非此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、優先購買權或其他影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則約束(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)。

本意見書是截至本意見書日期 發出的，如果本意見書在本意見書日期後有任何適用法律更改，或如果我們瞭解到任何事實或情況可能會在本意見書日期後改變本意見書中表達的意見，我們不承擔補充本意見書的義務。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在招股説明書的“法律事項”標題下提及本公司。在提出此意見並給予此同意時，我們不承認我們是證券法 意義上的“專家”。