附件4.2

附屬票據契約

其中

作為發行方的AGCO公司，

雅高國際控股有限公司，

雅高國際股份有限公司

梅西·弗格森公司，以及

GSI集團，LLC，

作為最初的擔保人，

本合同的其他擔保人，

和

[__________________________________],

受託人

日期為[___________], 20[__]

AGCO公司

1939年《信託契約法》與《信託契約法》之間的協調與聯繫

附屬票據契約，日期為[________], 2024

目錄

年齡

附屬票據契約

此附屬票據契約的製作日期為 [_____________], 20[__](本“契約”)，在AGCO公司之間，特拉華州的一家公司(在此稱為“發行人”)， 擔保人(如本文所定義)，以及[_______________________]，作為受託人(與根據本契約條款指定的任何繼任者一起，在此稱為受託人)。

W I T N E S S E T H：

鑑於發行人已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行其無擔保次級債券、票據或其他債務證據(在此稱為“次級票據”)，按照本契約所規定的一個或多個系列發行；

鑑於，擔保人已各自正式授權籤立和交付本契約，以提供本契約所規定的附屬票據的擔保(“擔保”)。

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為發行人和擔保人雙方的有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現就房屋及附屬票據持有人購買附屬票據一事及作為代價，為使附屬票據或其任何系列的所有持有人享有相等及相稱的 利益，現相互訂立契約及協定如下：

第一條

定義及其他條文
一般應用的

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用在《信託契約法》中定義的，都具有其中所賦予的含義；

(3)本文中未另作定義的所有會計術語具有按照美利堅合眾國公認會計原則賦予它們的含義，除本合同另有明確規定外，就本協議要求或允許的任何計算而言，術語“公認會計原則” 指在計算之日美利堅合眾國普遍接受的會計原則；和

(4)“本契約”、“本契約”和“本契約下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

主要在第六條使用的某些術語 在該條下了定義。

“行為” 用於次級票據的任何持有人時，具有第104節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”一詞用於任何特定的 個人時，是指直接或間接地通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“適用法律”具有第1614節中規定的含義。

“適用的 程序“就託管人而言，指在任何時間就任何事項而言，該託管人在該時間適用於該事項的政策和程序(如有)。

“認證代理人”是指受託人根據第1610節的規定授權認證一個或多個附屬票據系列 的任何人。

“破產法”係指用於救濟債務人的名稱、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律。

“董事會”是指發行人或任何擔保人的董事會 (如擔保人是在瑞士註冊成立的，則董事總經理(格舍夫茨夫勒))，或根據本協議正式授權為其行事的該董事會的任何委員會。

“董事會決議”指經發行人的祕書或助理祕書或任何擔保人(視屬何情況而定)認證的一份或多項決議的副本，對於在瑞士註冊成立的擔保人而言，指經會議主席和祕書籤署的一項或多項決議的記錄副本或董事會全體成員的書面決議副本，經董事會正式通過並在認證之日生效並交付受託人。

“營業日”是指，除第301條另有規定外，用於任何付款地點的任何一天，星期六或星期日除外，這一天不是法律或行政命令授權銀行機構在該付款地點關閉的日子。

“委員會” 指根據《交易法》不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託企業法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“公司信託辦公室”是指受託人在任何特定時間管理本契約的辦公室， 本契約籤立之日的辦公室位於[_____________________________].

“《公約》具有第1403節規定的含義。

“違約” 指任何屬於違約的事件，或在通知和經過一段時間後，或兩者兼而有之。

“違約利息”具有第306節規定的含義。

“存託憑證” 對於可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行的任何系列的附屬票據而言，是指根據交易法註冊的清算機構，其被指定為第301條所設想的此類 附屬票據的存管機構。

“違約事件 ”具有第501節中規定的含義。

“交易所法案”指經修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法案頒佈的規則和條例，並不時生效。

“過期日期”具有第104節中規定的含義。

“全球證券”是指證明任何系列的全部或部分附屬票據的附屬票據，並帶有第203節規定的圖例(或第301節可能為此類附屬票據指定的圖例)。

“擔保” 具有本契約第二部分規定的含義，應包括第1501條規定的擔保。

“擔保人”指最初的擔保人和根據第301或901條成為本契約擔保人的任何其他人，除非和直到根據第301或901條設立的本契約的適用條款 取代擔保人為止，此時所指的擔保人應指該繼承人，但術語“擔保人”用於任何高級票據或任何系列的附屬票據時，指不時分別擔任第十五條所述該等附屬票據或該系列附屬票據 的擔保人。

“擔保人請求”或“擔保人命令”是指由擔保人的任何官員(或任何書面指定的授權執行和交付擔保人請求和擔保人命令的人)以擔保人的名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“持有人” 用於任何附屬票據時，指在證券登記處登記該附屬票據的人。

“本契約”指最初籤立的本契約，以及根據本契約適用條款訂立的一個或多個補充契約可能不時予以補充或修訂的本契約，就本契約及任何該等補充契約而言，包括被視為本契約及任何該等補充契約一部分的信託契約法案的條文，該等條文分別適用於本契約及任何該等補充契約。“契約”一詞還應包括根據第301條規定設立的特定系列附屬票據的條款。

“獨立合格方”是指國際公認的投資銀行公司、評估公司或獨立公共會計師事務所；但前提是這些公司不是發行人的關聯公司。

“初始擔保人”指附表I所列人員。

“利息 支付日期”用於任何一系列次級票據時，是指該系列補充契約中規定的支付利息的日期。

“發行人” 是指在本契約第一段中被指定為“發行人”的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為發行人為止，此後的“發行人”應指該繼承人。

“Issuer 請求”或“Issuer Order”是指由Issuer的官員(或任何書面指定的授權執行和交付Issuer請求和Issuer Order的人)以Issuer的名義簽署並交付給受託人的書面請求或命令。

“合法的失敗”具有第1402節中規定的含義。

“損失”具有第607(3)節規定的含義。

“到期日” 在用於任何次級票據時，是指該次級票據的本金或本金的分期付款到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式，通知 贖回或其他方式。

“違約通知”是指第501款規定的書面通知。

“發行人或擔保人的高級職員”指發行人的董事會主席、副主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書或上述擔保人(視屬何情況而定)，就財務事宜而言，亦指發行人的首席財務官(或類似職稱)、主控人或司庫(或類似職稱)或擔保人。為免生疑問，擔保人受董事會管轄，該董事(S)將以本定義所設想的高級職員的身份簽字。

“高級人員證書”指由簽發人的高級人員或任何擔保人(視屬何情況而定)簽署的證書。簽發人的高級船員證書可以與任何擔保人的高級船員證書合併，如果由簽發人的高級人員和該擔保人簽署的話。

“律師意見”是指律師的書面意見(律師可以是發行人的律師，也可以是擔保人的律師，也可以是兩者的律師)，受託人應合理地接受。律師可以是發行人或任何擔保人的僱員。根據本契約要求提交的律師意見可能具有慣例 所要求的意見類型的資格，而律師提供律師的此類意見可依賴於發行人、任何擔保人或政府或其他官員的證書，以慣例獲得所需類型的意見。

“未清償票據” 用於附屬票據時，是指截至確定日期，在此之前通過認證並根據本契約交付的所有附屬票據，但以下情況除外：

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的附屬票據；

(Ii)附屬票據，其所需款額的付款或贖回款項迄今已以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(發行人除外)，或由發行人(如發行人以其本身的付款代理人身分) 以信託方式撥出及分隔給該等附屬票據的持有人；但如該等附屬票據須予贖回，則已按照本契約妥為發出贖回通知，或已就發出該通知作出令受託人滿意的規定；

(Iii)除第14.02節和第14.03節規定的範圍外，發行人已按照第十四條的規定對其實施法律無效和/或公約無效的附屬票據；

(Iv)已根據第305條支付的附屬票據，或已根據本契約認證並交付的其他附屬票據的交換 ，但已向受託人出示令受託人信納的任何該等附屬票據的證明文件，均不在此限善意的買方手中的此類附屬票據是出票人的有效義務；以及

(V)關於轉換後可交付的任何財產已交付(或已交付)的附屬票據，或已滿足任何其他特定條件的附屬票據，每種情況均可按第301節所設想的此類附屬票據的規定 ；

但條件是， 在確定未償還次級票據所需本金金額的持有人在任何日期是否已根據本協議提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(A)如果在該日期， 在規定到期日應付的本金金額無法確定，則應被視為未償還的該附屬票據的本金金額應為第301條規定或預期確定的數額，(B)以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計值的附屬票據的本金金額，應被視為未償還，應為(C)發票人所擁有的附屬票據本金金額的美元等值，按第301條規定的方式在該日期確定(如屬上文(A)款所述的附屬票據，則為該條款所規定數額的 )，次級票據上的任何擔保人或任何其他義務人或發行方的任何關聯公司、任何擔保人或該等其他義務人應被忽略，並被視為未清償，但在確定受託人是否應因依賴任何此類請求而受到保護時， 要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，只有責任人員實際知道如此擁有的附屬票據才應被如此忽略。如是善意質押而擁有的次級票據，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等次級票據採取行動的權利，且質權人並非次級票據的發行人、任何擔保人或任何其他義務人，或發行人、任何擔保人或該等其他義務人的任何關連，則該等附屬票據可被視為未償還 。

“付款代理人”是指經出票人授權代表出票人或任何擔保人支付任何次級票據的本金或保險費(如有)或利息的人。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

除第1002款另有規定外，“付款地點”是指在使用任何系列的附屬票據時，第301條規定的支付該系列附屬票據的本金和溢價(如有)和利息的地點。

“任何特定附屬票據的前身 證券”是指證明與該特定附屬票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張以前的附屬票據；就本定義而言，根據第305條認證和交付的任何附屬票據 ，以換取或代替殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的附屬票據，應被視為證明與該殘缺、銷燬、遺失或被盜的附屬票據具有相同的債務。

“進程 代理”的含義如第1616節所述。

“贖回日期”用於贖回任何附屬票據時，指根據本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”用於贖回任何次級票據時，是指根據本契約贖回的價格。

“相關程序”具有第1616節中規定的含義。

任何系列附屬票據上任何付息日期的應付利息的“定期記錄日期”是指第301條為此目的而指定的日期。

“負責任的高級職員”指任何副總裁、任何總裁助理、任何助理祕書、任何助理財務主管、 任何信託高級職員或助理信託幹事、主控人或任何助理主計長或受託人的任何其他高級職員，通常 執行與上述任何指定高級人員所執行的職能相類似的職能，亦指就某一特定公司信託事宜而言，因其對該特定主題的瞭解及熟悉而獲轉介該事宜的任何其他高級人員，而在每種情況下，該等高級人員均須直接負責本公司的管理。

“證券法”是指1933年的美國證券法及其任何後續法規， 在每種情況下都會不時修訂。

“安全註冊機構”和“安全註冊機構”分別具有第303節規定的含義。

“高級(Br)債務”是指根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如有)、利息(如有)和任何其他應付款項，不論是在該日未清償的，還是此後產生或產生的：

(A)該人因借入款項而欠下的所有債項；

(B)該人為金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的該人的所有債項；

(C)按照公認會計原則在該人的賬簿上資本化的所有租賃債務；

(D)該人的所有債務、該人根據任何所有權保留協議承擔的所有有條件銷售義務以及該人根據任何所有權保留協議承擔的所有義務；

(E)該人在償還任何信用證、任何銀行承兑匯票、任何證券購買安排、任何回購協議或類似安排、任何商業票據、任何利率互換、任何其他對衝安排、期權或任何類似信貸或其他交易方面的所有義務；

(F)以對該人的任何財產或資產的任何留置權作為擔保的上述(A)至(E)款所指類型的該人的所有義務(不論該義務是否由該人承擔)；

(G)上述(A)至(F)款所指其他人有責任或作為債務人、擔保人或其他身份負有付款責任的所有 義務；及

(H)前述(A)、(B)及(Br)(D)條所述種類的所有債務續期、延期、修改或償還，以及上述(C)或(D)款所述種類的租契的所有續期、修改或續期；

除非， 就任何特定的債務、租賃、續期、延期或退款而言，設立或證明該債務的文書或租約或與其相關的假設或擔保明確規定，該等債務、租賃、續期、延期或退款在償付權上並不優於附屬票據。

“重大附屬公司”是指 符合S-X法規第1-02(W)節中“重大附屬公司”定義的發行人的任何附屬公司。

任何系列次級票據的任何違約利息的支付“特別記錄日期”是指受託人根據第306條確定的日期。

當用於任何次級票據或其本金或利息的任何分期時， 指在該次級票據中指定的日期，即該次級票據或該分期本金或利息的本金到期和應付的固定日期。

“附註”具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，指根據本契約認證和交付的任何從屬附註。

“信託契約法案”指修訂後的1939年美國信託契約法案，本文中提及的信託契約法案或其特定條款應指不時修訂或取代的信託契約法案或條款(視情況而定)。

“受託人” 指在本契約第一段中被指定為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款就一個或多個附屬票據系列成為受託人為止，此後 “受託人”是指或包括當時是本契約項下受託人的每一個人，如果在任何時候有超過一個這樣的 人，則任何系列附屬票據所使用的“受託人”應指該系列附屬票據的受託人。

“美國政府義務”係指(1)任何擔保，該擔保是(A)美利堅合眾國的直接義務，並以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押 或(B)受美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其付款由美利堅合眾國無條件地作為完全信用和信用義務擔保，在(A)或(B)兩種情況下，不可由其發行人選擇贖回或贖回，以及(2)由銀行(定義見證券法第3(A)(2)節)作為託管人發行的任何存託憑證， 由該銀行為上述存託憑證持有人持有的任何美國政府債務 ，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款；但條件是 (除法律另有要求外)，該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付中收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

“副 總裁”用於發行人、擔保人或者受託人時，是指總裁副，無論是否用數字或者加在“副 總裁”之前或之後的文字表示。

應發行人或擔保人向受託人提出的根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求，發行人或擔保人或兩者(視屬何情況而定)應向受託人提交一份高級船員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有這些先決條件(如有)已得到遵守。除本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件的任何此類申請或請求外，無需提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證明或意見(第1005條規定的證明除外)應包括

(I)聲明 簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及本文件中與之有關的定義；

(Ii)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(Iii)一項陳述，説明每名該等人士認為他或她已作出所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及

(Iv)説明每名上述人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由任何指明人士提出意見，則無須所有該等事項只由一名該等人士核證或由其意見涵蓋，或只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

簽發人或擔保人的任何證書或意見，或兩者(視屬何情況而定)的任何證書或意見，在與法律事項有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見，或大律師的陳述，除非該人員知道，或在採取合理謹慎的做法時，應知道該人員的證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。 任何此類證書或意見，只要涉及事實事項，均可以以下人士的證書或意見為依據： 或發行人的一名或多名高級職員或擔保人或兩者(視屬何情況而定)提出的申述，聲明有關該等事實事項的資料 由發行人或擔保人或兩者(視屬何情況而定)持有，除非該等律師 知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明書或意見或陳述是錯誤的 。

如果任何人被要求根據本契約提出、給予或 執行兩項或多項申請、請求、同意、證書、聲明、意見或其他文書，則可以但不必將其合併為一項文書。

(A)本契約所規定或準許持有人作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現在一份或多份由該等持有人親自或以書面正式委任的代理人簽署的實質相似的文書內，並由該等文書證明。除本協議另有明確規定外，此類訴訟應在該等票據交付受託人時生效 ，並在此明確要求交付給發行人和擔保人的情況下生效。 此類票據(及其所包含和證明的行動)在本文中有時被稱為簽署該等票據或票據的持有人的“法案”。對本契約的任何目的而言，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面證明應是充分的，並且(在符合第601條的情況下)對受託人、發行人和擔保人有利的最終證據，如果是按照第104條規定的方式作出的。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可以受託人合理地 認為足夠的任何方式予以證明。如果是由以個人以外的身份行事的人執行的，該證書或誓章也應構成該人授權的充分證據。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(C)任何人持有的次級票據的本金金額和序號，以及持有該等票據的日期，應由證券登記冊證明。

(D)任何附屬票據持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或其他作為，均對同一附屬票據的每名未來持有人及在登記轉讓時發行的每張附屬票據的持有人具有約束力 ，以換取或代替受託人、發行人或其所依賴的擔保人所作出、遺漏或容受作出的任何事情，不論該等行動是否就該附屬票據作出批註。

(E)發行人和擔保人均可將任何一天定為記錄日期，以確定任何系列的未清償附屬票據的持有人有權提出、提出或採取本契約規定或準許該系列附屬票據持有人作出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動；但發行人和擔保人均不得為發出或發出下一款所指的任何通知、聲明、請求或指示設定記錄日期，且本款的規定不適用於此。如果根據本款規定了任何記錄日期，則在該記錄日期的相關係列未償還附屬票據的持有人及任何其他持有人均無權採取相關行動，不論該持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非該等持有人在該記錄日期所需的本金 數額的該系列未償還附屬票據的持有人於該記錄日期當日或之前採取該行動，否則該等行動將不會在本協議項下生效。本款不得解釋為阻止 發行人或擔保人為此前已根據本款設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，本段任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還次級票據本金所需金額的持有人在採取行動之日採取的任何行動無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，發行人或擔保人(視情況而定)應自費立即向受託人和相關係列附屬票據的每位持有人發出關於該記錄日期的通知， 持有人擬採取的行動和適用的失效日期應按第1603節規定的方式以書面形式通知受託人和相關係列票據的每位持有人。

(F)受託人可將任何日期定為記錄日期，以決定任何系列的未償還次級票據的持有人是否有權參與發出或發出(I)任何違約通知、(Ii)第502條所指的任何加速通知、 (Iii)第507(2)條所指的任何訴訟請求或(Iv)第512條所指的任何指令，就每宗個案就該系列的附屬票據提出訴訟。如根據本段設定任何記錄日期，則該記錄日期的該系列未償還附屬票據的持有人及任何其他持有人均無權加入該通知、聲明、請求或指示，不論該持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非該等持有人在該記錄日期的適用到期日或之前採取上述行動 ，否則該等行動將不會生效。本段不得解釋為阻止受託人 為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不會由任何人採取任何行動且無效)，且本段 不得解釋為使持有相關係列未償還次級票據所需本金的持有人在採取該行動之日採取的任何行動失效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應按照第1603節規定的方式，以書面形式向發行人和擔保人以及相關係列次級票據的每位持有人發出關於該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期的通知，費用由發行人承擔。

(G)對於根據第104條設定的任何記錄日期，設定該記錄日期的一方可將任何一天指定為“失效日期”，並可不時將失效日期更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有的 失效日期當日或之前，以書面形式將建議的新失效日期通知本合同另一方，並以第1603節規定的方式向相關係列的每名附屬票據持有人發出 通知，否則此類變更無效。如果沒有就根據第104條設置的任何記錄日期指定失效日期，則設置該記錄日期的本合同一方應被視為最初將該記錄日期之後的第180天指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權按照本款規定更改失效日期。

(H)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定附屬票據採取任何行動的持有人，可 就該附屬票據的全部或任何部分本金採取行動，或由根據該項委任可就該本金的全部或任何部分採取行動的一名或多名正式委任的代理人作出上述行動。

(I)除上述規定外，受託人同意接受根據本契約以不安全電子郵件、傳真或其他類似非保密電子方式發出的通知、指示或指示並採取行動；但條件是：(A)提供該等書面指示的一方在發出該等書面指示後，應及時向受託人提供原來執行的指示或指示，及(B)該等最初執行的指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。受託人不對受託人合理依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。

如因 暫停正常郵件服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知應構成本協議所述各項目的的充分通知。

如果本契約 規定向全球證券持有人發出任何事件的通知，則根據託管人的適用程序向該證券的託管人(或其指定人)發出的通知應充分，不遲於最晚日期(如有) 且不早於發出通知的最早日期(如有)。

如果本協議的任何條款限制、限定或與信託契約法中要求成為本契約的一部分並管理本契約的條款相沖突，則應 控制該必需的條款。

第二條

第十五條規定的每個系列的附屬票據及其擔保的形式應基本上與授權該系列的補充契約所附的形式相同，每一種情況下都應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可在其上放置字母、數字或其他識別標記以及為遵守適用的税法或任何證券交易所或託管機構的規則而可能需要的圖例或批註，或由執行該附屬票據或其擔保的官員在此一致地確定。他們的執行就是明證。

每個系列的附屬票據應可 以登記形式發行，不含第301條所規定面額的息票。如任何系列的附屬票據並無該等指定面額，則該系列的附屬票據可 發行，面額為2,000元及超過1,000元的任何整數倍。

最終附屬票據和擔保 可以印刷、打字、平版或雕刻在鋼刻邊框上，也可以以任何其他方式製作，所有這些都由執行該等附屬票據和擔保的官員確定 ，並由他們簽署證明。

一系列次級票據的受託人認證證書的格式應基本上與授權該系列的補充契約所附的格式相同。

除非第301條對由此證明的從屬票據另有規定 ，否則根據本條款認證和交付的每一份全球證券應帶有基本如下形式的圖例：

除非本證書由受託信託公司的授權代表提交，紐約公司(“DTC”)，紐約，紐約州，紐約州，紐約，該公司或其 代理登記轉移，交換或支付，並且任何簽發的證書登記在CEDE&CO的名義。或DTC授權代表要求的 其他名稱(且任何付款均支付給Caude&Co.，或DTC授權代表要求的其他實體)，任何 個人或向任何 個人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本協議的註冊所有者CEDE&Co.與本協議有利害關係。

本全球證券的轉讓應僅限於向DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被提名人轉讓全部，但不限於部分轉讓，並且本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本文提及的契約中規定的限制進行的轉讓。

第三條

附屬票據

根據本契約，可認證和交付的附屬票據本金總額不受限制。本協議項下發行的附屬票據應為發行人的一般、無擔保、附屬債券，並具有同等的等級 發行人的所有無擔保債務按其條款並不明確地從屬於附屬票據的兑付權。

附屬票據可分一個或多個系列發行。根據本合同的一個或多個補充契約，可在發行任何系列的附屬票據之前設立，

(1)      該系列的附屬票據的 標題(將該系列的附屬票據與所有其他系列的附屬票據區分開來)；

(2)對根據本契約可認證和交付的該系列附屬票據的本金總額的任何 限制(根據第303、304、305、907或1107條認證和交付的附屬票據除外，但在登記轉讓時認證和交付的附屬票據除外，或在根據第303、304、305、907或1107條兑換或取代該系列的其他附屬票據時認證和交付的附屬票據除外)，並且根據第302條被視為從未認證和交付的任何附屬票據除外)(      )；

(3)      應支付該系列附屬票據本金的一個或多個日期或該等日期的確定方法；

(4)      該系列的附屬票據的利息(如有的話)的 利率，或釐定該利率或該等利率的任何方法、產生該等利息的日期、付息日期、於任何付息日期應付的附屬票據應付利息的定期記錄日期 ，以及除由12個30天月份組成的360天年度外，計算利息的基準；

(5)      如該附屬票據(或一項或多項前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記，則須支付該系列附屬票據利息的 人；

(6)      發行人是否及在何種情況下(如有)會就任何税項、評税或政府收費就該等附屬票據支付任何額外款額，若然，該發行人是否有權選擇贖回該等附屬票據以代替支付該等款項；

(7)      應支付該系列附屬票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)的地方；

(8)      發行人根據任何償債基金或類似條款贖回、償還或購買該系列次級票據的義務(如有)；

(9)      發行人有權(如有)延遲支付利息或延長該系列次級票據的付息期，包括任何該等延遲或延期或任何該等延期的最長期限、在任何延遲或延長利息付款期期間須就該等附屬票據支付的額外利息(如有的話)，以及在行使該權利時必須發出的任何通知(包括通知受託人)；

(10)    如果 不是美元，該次級票據計價和支付的貨幣，可以是外幣，也可以是兩種或兩種以上外幣的單位，也可以是一種或多種綜合貨幣，根據第101節中“未償還”的定義確定美元等值的方式，以及與此相關的條款和條件；

(11)    可由發行人或其持有人選擇全部或部分贖回 系列次級票據的一個或多個期間、價格及其他條款和條件；

(12)    發行人贖回或購回該系列附屬票據的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購回該系列附屬票據的條款和條件；

(13)    指定一個或多個日期(如有)，在此之後，該等附屬票據可由持有人選擇轉換或交換為發行人的普通股、發行人的優先股或其他證券(包括第三方的證券)的股份或兑換，以及任何此等轉換或交換的條款。

(14)    如不包括$2,000的面額及超過$1,000的任何整數倍，則該系列的附屬票據須為可發行的面額。

(15)    ，如果不是本金，則為根據第502條宣佈加速到期時應支付的該系列次級票據本金的部分；

(16)    對違約事件的任何刪減、修改或增加，如本文規定的與本系列附屬説明有關的；

(17)    根據第901條或第902條對發行人和擔保人的契諾進行的任何刪除、修改或增加，以及根據第901或902條對該系列附屬附註的任何刪減、修改或增加，以及受託人或該系列持有人的權利的任何變化；

(18)    對本契約中關於該系列的現有定義的任何刪除、修改或增加；

(19)    (如適用)， 該系列的任何附屬票據應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，可發行該等全球證券的各自託管機構，任何此類全球證券應具有的補充或替代第203節所述內容的任何一個或多個圖例的形式，以及作為第303節最後一段第(2)款所述內容的補充或替代的任何情況，其中任何此類全球證券可全部或部分交換已登記的附屬票據，且此類全球證券的任何全部或部分轉讓可被登記，以此類全球證券的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱以及管理此類全球證券的交換或轉讓的任何其他規定；

(20)    如果 除通過董事會決議外，發行人或任何擔保人依據第1402節或第1403節選擇廢除該系列的任何附屬票據的方式應得到證明；除以美元計價並以固定利率計息的附屬票據外，該系列的任何附屬票據是否應受第1402節或第1403節的約束；或如屬以美元計價並按固定利率計息的附屬票據(如適用)，則根據第1402節或第1403節或該兩節規定，該系列的附屬票據不得全部或任何指定部分作廢；

(21)    該系列的附屬票據是否會由任何一名或多名人士(包括擔保人)擔保，如會，該人或該等人士的身分，擔保該等附屬票據的條款及條件，以及如適用，該等擔保可從屬於有關擔保人的其他債務的條款及條件；

(22)    對該等次級票據的可轉讓、出售或轉讓的任何限制或條件；

(23)    次級票據的償付將在多大程度上從屬於發行人的優先債務； 和

(24)    本系列的任何其他術語 。

任何一個系列的所有附屬票據應 大體上相同，但計息日期(如有)和麪額除外，以及根據上文規定確定或設立的該等附屬票據的條款另有規定的除外。任何一個系列的所有附屬票據無需同時發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，以發行該系列的額外 附屬票據。

附屬票據由發行人董事會主席、副董事長、首席執行官、總裁、總裁副董事長、財務總監、財務總監、財務主管或財務助理代表發行人籤立。附註上的簽名可以是手工簽名也可以是傳真簽名。

帶有個人手冊或傳真簽名的附屬票據應約束髮票人，即使這些個人或他們中的任何人在該附屬票據的認證和交付之前已停止擔任該職位，或在該附屬票據的日期不再擔任該職位。

在籤立及交付本契約後，發行人可隨時及不時地將發行人籤立的任何系列的附屬票據交予受託人認證，連同認證及交付該等附屬票據的發行人命令，而受託人須根據發行人命令認證及交付該等附屬票據。如果任何系列的所有附屬票據不是同時發行 ，且設立該系列的補充契約允許的話，該發行人令可列明受託人可接受的發行該等附屬票據的程序，並決定該系列的特定附屬票據的條款，如利率、到期日、發行日期及產生利息的日期。在認證附屬票據 並接受本契約項下與該附屬票據相關的額外責任時，受託人應 有權收到，並且(在符合第601條的規定下)應根據以下規定受到充分保護：

(1)      律師的意見，大意是：

(A)      該附屬票據的格式及條款或釐定該等條款的方式已符合本契約的規定；及

(B)該等附屬票據經受託人認證及交付，並由發行人按律師意見所指明的方式及條件發行，即構成發行人有效而具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受有關或影響債權人權利強制執行及一般衡平法原則的破產、無力償債、重組及其他普遍適用的法律所規限；及

(2)      高級船員證書，説明就該證書的每個簽字人所知，對於任何附屬票據而言，不會發生或在通知之後或經過一段時間後不會成為違約事件，並將繼續發生。

如果根據本契約發行附屬票據將影響受託人在附屬票據和本契約下的自身權利、責任或豁免，或以受託人無法合理接受的方式，則受託人無需對該附屬票據進行認證。

如果任何系列的所有附屬票據不是同時發行的，則不必在發行每個該等附屬票據時提交大律師和高級船員證書的意見，但該意見和證書應在將發行的該系列中的第一份附屬票據發行 之前交付。

每張附屬票據的日期應為其認證日期 。

任何附屬票據均無權享有本契約下的任何 利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該附屬票據上出現由受託人以手籤方式簽署的基本上符合本契約所規定格式的認證證書，而任何 附屬票據上的該證書應為確鑿證據，亦是該附屬票據已根據本契約正式認證及交付，並有權享有本契約利益的唯一證據。儘管如上所述，如果任何附屬票據已根據本合同認證並交付，但從未由發行人發行和出售，並且發行人應根據第308條的規定將該附屬票據交付受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該附屬票據將被視為 從未根據本契約認證和交付，且永遠無權享有本契約的利益。

發行人應安排在受託人的公司信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室和發行人的任何其他辦公室或機構的付款地點保存的登記冊，有時統稱為“證券登記冊”)，在該登記冊中，在其可能規定的合理規定的規限下，發行人應規定附屬票據的登記和附屬票據的轉讓。受託人現被任命為“證券註冊官”，負責登記附屬票據和本文規定的附屬票據的轉讓。

當任何系列附屬票據在發行人的辦事處或代理機構交還登記轉讓時，發行人應籤立， ，受託人應以指定受讓人的名義認證並交付一張或多張相同系列、任何授權面額、類似期限和本金的新附屬票據。

根據持有人的選擇，於交回將於該辦事處或代理機構交換的附屬票據後，任何系列的附屬票據 可交換為同一系列、任何授權面額及相同期限及本金的其他附屬票據。當任何附屬票據 被如此交出以進行交換時，發行人應籤立，受託人應認證並交付進行交換的持有人有權收到的附屬票據。

在登記轉讓或交換附屬票據時發行的所有附屬票據應分別是發行人和每個擔保人的有效義務，證明與轉讓或交換登記時分別放棄的附屬票據和擔保具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

每張為登記轉讓或交換而出示或交回的附屬票據(如發行人或受託人要求)，須由持有人或經正式書面授權的持有人或該持有人的受託代表以令發行人及證券註冊處處長滿意的形式妥為背書或附上轉讓文書。

登記轉讓或交換附屬票據不收取任何手續費，但出票人可要求支付足以支付與登記轉讓或交換附屬票據有關的任何税費或其他政府費用的金額，但根據第304、305、907或1107條不涉及任何轉讓的交易所除外。

如果要部分贖回任何系列(或任何系列和指定期限)的附屬票據，發行人不應被要求(A)發行、登記轉讓或交換任何該系列(或該系列和指定期限，視屬何情況而定)的任何附屬票據 在根據第1103條選擇贖回的任何該等附屬票據的贖回通知郵寄之日前15天開始營業時開始的一段時間內，或(B)登記轉讓或交換任何如此選擇以全部或部分贖回的附屬票據，但部分贖回的附屬票據的未贖回部分除外。

本款第(1)、(2)、(3)和(4)款的規定僅適用於環球證券：

(1)      根據本契約認證的每個全球證券：(I)應以該全球證券的指定託管機構或其代名人的名義登記，並交付給該託管機構或其代名人或託管人；(Ii)就本契約的所有目的而言，應構成單一的 附屬票據；以及(Iii)可規定由此代表的未償還附屬票據的總額可不時增加或減少以反映交易所的情況。

(2)儘管      在本契約中有任何其他規定，並且在符合第301條可能規定的適用規定(如有)的前提下， 不得將全球擔保全部或部分交換為已登記的附屬票據，不得登記全球擔保的全部或部分轉讓。以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義，除非 (A)該託管人已通知發行人它不願意、不能或不再允許根據適用法律繼續作為該全球證券的託管人，或者如果該託管人根據本契約不再有資格作為託管人而發行人 在90天內沒有指定繼任託管人，(B)關於該全球證券應已發生並將繼續發生違約事件，(C)發行人以發行人令指示受託人，或(D)除前述規定外或代替前述規定，存在第301條為此目的而指定的情況(如有)。

(3)除上文第(2)款及第301條所規定的適用條款(如有)另有規定外，      可全部或部分以全球證券交換其他附屬票據，而為交換全球證券或其任何部分而發行的所有附屬票據，須以該全球證券託管人指示的名稱登記。

(4)      每張於登記轉讓全球證券或其任何部分時經認證及交付的附屬票據，不論是否依據第303條、第304條、第305條、第907條或第1107條或其他規定，均應以全球證券的形式進行認證及交付，除非該附屬票據登記於除該全球證券的受託保管人或其代名人以外的人的姓名。

在任何系列的最終附屬票據準備 前，發行人可籤立，並於發行人命令下，受託人須認證及交付 印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作的臨時附屬票據(以任何授權面額印製)， 實質上與發行該等票據的該系列的最終附屬票據的主旨相同，並由簽署該等附屬票據的高級人員決定適當的插入、遺漏、替代及其他更改， 。

如果發行了任何系列的臨時附屬票據，發行人將安排編制該系列的最終附屬票據，而不會有不合理的 延遲。在編制該系列的最終附屬債券後，該系列的臨時附屬債券在交出該系列的臨時附屬債券時，可在發行人的 辦事處或代理機構就該系列的付款地點兑換為該系列的最終附屬債券，而不向持有人收取費用。在任何系列的任何一種或多種臨時附屬票據交出以供註銷時，發行人應籤立，受託人應認證並在交換中交付一種或多種相同系列、任何授權面額和類似期限且本金總額為 的最終附屬票據。在交換之前，任何系列的臨時附屬票據在各方面均應享有與該系列和基期的最終附屬票據相同的本契約下的利益。

如任何殘缺不全的附屬票據交回受託人，發行人須籤立，而受託人須認證及交付一份新的、相同系列、相同期限及本金金額的附屬票據，並註明數目並非同時未償還。

如果應向出票人和受託人交付(1)令他們滿意的證據，證明任何附屬票據已被銷燬、遺失或被盜，並 (2)向他們所需的擔保或賠償以使他們各自及其任何代理人免受損害，則在 沒有通知出票人或受託人該附屬票據已被善意的買方， 發行人應籤立，受託人將認證並交付一份新的附屬票據，以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜的附屬票據， 一份相同系列、相同期限和本金金額並帶有非同時未償還號碼的新附屬票據。

如果任何該等殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的附屬票據已到期或即將到期付款，則出票人或擔保人或 其酌情決定權可支付該附屬票據，而不是發行新的附屬票據。

在根據本條款第305條簽發任何新的附屬票據時，出票人可要求支付一筆款項，足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括出票人的律師費用和開支以及受託人及其律師的費用和開支)。

根據本條款第305條發行的任何系列的每張新附屬票據，以代替任何殘缺、銷燬、遺失或被盜的附屬票據和 ，應構成出票人的一項原有的附加合同義務，而不論該附屬票據是否殘缺、銷燬、遺失或被盜，任何人均可在任何時間強制執行該附屬票據，並有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的該系列的任何和所有其他附屬票據一樣。

第305條的規定是排他性的，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜的附屬票據有關的所有其他權利和補救措施。

除非第 301條就任何系列附屬票據另有規定，否則於任何付息日應支付並準時支付或已妥為支付的任何附屬票據的利息，須於該利息的正常記錄日期收市時支付予該附屬票據(或一個或多個前身證券)以其名義登記的人士。

任何系列的任何附屬票據的任何利息，如在任何付息日期(本文稱為“違約利息”) 應於任何付息日期應付，但未按時支付或未作適當撥備，則應立即停止於有關的定期記錄日期向持有人支付，而該違約利息可由發票人或擔保人按下述第(1)或(2)款的規定，在各自選擇的情況下支付：

(1)      發行人或擔保人可選擇向在交易結束時登記該系列附屬票據(或其各自的前身證券)的人 支付該系列次級票據的任何違約利息，支付違約利息的特別記錄日期應如下確定。出票人或擔保人須以書面通知受託人擬就該 系列的每張次級票據支付的違約利息款額及擬支付的日期，同時，出票人或擔保人(視屬何情況而定)須向受託人繳存一筆相等於擬就該違約利息支付的總額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排。該等款項存放後，將以信託形式為有權享有本條所規定的違約利息的人士的利益而持有。因此，受託人應為違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得超過建議付款日期前15天至不少於10天，以及受託人收到建議付款通知後10天。受託人應迅速將該特別記錄日期通知發行人和擔保人，並由發行人或擔保人以發行人或擔保人的名義支付費用。應按照第1603條規定的方式，在該特別記錄日期前不少於10天，向該系列次級票據的每位持有人發出關於該違約利息的建議支付及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期 已如此郵寄，該違約利息應支付給該系列附屬票據(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期收盤時登記在其名下的人，並且不再根據以下第(2)款支付 。

(2)      發行人或擔保人可以任何其他合法方式支付任何系列附屬票據的任何違約利息 而不牴觸上市該等附屬票據的任何證券交易所的要求，並在該交易所可能要求的通知 後，如發行人或擔保人根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行。

除本節306的前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他附屬票據的交換或替代時，根據本契約交付的每張附屬票據應享有由該等其他附屬票據計入的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

如任何附屬票據於任何定期記錄日期後且於下一個後續付息日期或之前轉換(但其到期日 早於該利息支付日期的證券除外)，則在該利息支付日期聲明到期日的利息仍須於該付息日期支付，而該等利息(不論是否準時支付或可供支付)須 支付予於該定期記錄日期收市時以其名義登記該附屬票據(或一項或多項前身證券)的人士。除前一句另有明文規定外，任何經轉換的附屬票據，其聲明到期日為該附屬票據轉換日期之後的利息，不得支付利息。 儘管有上述規定，任何可予轉換的附屬票據的條款可規定，本段的規定不適用於該附屬票據，或適用於該附屬票據所規定的增補、更改或遺漏。

在出示附屬票據以登記轉讓之前，出票人、擔保人、受託人和出票人的任何代理人、擔保人或受託人可將以其名義登記該附屬票據的人視為該附屬票據的擁有人，目的是收取該附屬票據的本金和保險費(如果有的話)，並在符合第306條的規定的情況下，併為任何其他目的，不論該附屬票據是否逾期，而出票人、擔保人、受託人或其任何代理人不得視為該人。擔保人或受託人應受到相反通知的影響。

所有為償付、贖回、登記轉讓或交換或轉換或貸記任何償債基金款項而交回的附屬票據，如交予受託人以外的任何人，應交予受託人，並由受託人立即註銷。發行人或擔保人可隨時將發行人可能以任何方式取得的任何先前認證及交付的附屬票據交付受託人註銷，並可交付受託人(或任何其他交付予受託人的人)註銷先前經認證但發行人尚未發行及出售的任何附屬票據，而所有如此交付的附屬票據應立即由受託人註銷。除本契約明確允許外，不得對附屬票據進行認證，以代替或交換按本條款第308條的規定註銷的附屬票據。受託人持有的所有已註銷的次級票據應按其慣例程序處置。 受託人應發行人書面要求向發行人提供一份已不時註銷的次級票據的清單 。

除非第301條對任何系列的附屬票據另有規定 ，每個系列的附屬票據的利息應以360天一年由12個30天月組成的基準計算。

發行任何系列附屬票據時，發行人可使用“CUSIP”或“ISIN”編號及/或其他類似編號(如當時普遍使用)，此後就該系列而言，受託人可在有關該系列的任何贖回通知中使用該等編號；但任何該等通知可聲明，並無就印製於該系列附屬票據或任何贖回通知內的號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於該系列附屬票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不受該等 號碼的任何缺陷或遺漏所影響。如“CUSIP”或“ISIN”號碼有任何更改，發行人應立即書面通知受託人。

第四條

滿足感和解脱

應出票人請求， 本契約應停止對該出票請求中指定的任何附屬票據系列具有進一步效力 (但本文件明確規定的該系列附屬票據轉讓或交換登記的任何存續權利除外)，受託人應簽署適當文書，確認對該系列票據的清償和清償，費用由發行人承擔，在下列情況下：

(1)      或

在上述第(I)、(Ii)或(Iii)項中，發行人或擔保人已將或安排以信託基金的形式向受託人繳存或安排繳存信託基金，以進行下列付款：(I)金額，(Ii)美國政府債務，根據其條款，通過預定的本金和利息支付日期，將提供一定金額的資金， 或(Iii)兩者的組合，在每一種情況下，足以(在第(Ii)或(Iii)款的情況下，由獨立的有資格的 方證明)支付和清償迄今尚未交付受託人註銷的該等次級票據的全部債務，以及截至上述存放日期(如屬已到期並須支付的次級票據)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金及溢價(如有的話)及利息；

(2)      發行人或擔保人已支付或促使支付發行人或擔保人根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3)      發行人或擔保人(如適用)已向受託人遞交高級人員證書和大律師的意見，每個 均説明本合同規定的與本契約的清償和清償有關的所有前提條件均已得到遵守。

儘管本契約已得到清償和解除，但發行人根據第607條向受託人承擔的義務，以及如果根據第401條第(1)款(B)款將資金存入受託人，則受託人根據第402條和第1003條最後一段承擔的義務將繼續有效。

在符合第1003條最後一段規定的情況下，根據第401條存入受託人的所有款項應 以信託形式持有，並由受託人根據適用的附屬票據系列和本契約的規定 直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)向有權獲得該等款項的人士支付本金和保費(如有)和利息，而該等款項已存放於受託人 。根據第401條存放於受託人的所有款項(由受託人或任何付款代理人持有)，用於支付隨後轉換為其他財產的附屬票據，應應出票人的要求退還給發票人，或應擔保人的請求退還給擔保人，退還的金額應達到發票人最初存入的金額。發行人或擔保人(視屬何情況而定)可藉發行人令或擔保人令(視乎情況而定)，指示將根據第401條存放於受託人的任何款項投資於(1)一年或以下期限的美國國庫券或(2)只投資於短期美國國庫券的貨幣市場基金(包括受託人或受託人的附屬公司擔任投資顧問、管理人、股東、服務代理人及/或託管人或次託管人的市場基金)，而不區分本金和收入。儘管(A)受託人就所提供的服務向該等基金收取費用及開支，以及(B)受託人就根據本契約提供的服務收取及收取費用及開支(br})，發行人或擔保人(視屬何情況而定)仍可不時指示將該等款項的全部或部分再投資於符合第402條第(1)或(2)款所述準則的其他證券或基金。

第五條

補救措施

除根據第301條對任何系列的附屬票據另有規定外，“違約事件” 是指以下事件中的任何一項(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或受法律實施的影響，或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生)：

(1)在該系列的任何附屬票據到期及應付時，      拖欠任何該系列票據的利息，並持續違約三十(30)天；或

(2)當該系列的任何附屬票據到期時，      拖欠該系列票據的本金或溢價(如有的話) ，並在到期時或與任何贖回或回購有關連的情況下支付，包括以加速或其他方式支付；或

(3)根據該系列附屬票據的條款，在任何償債基金付款(如有)的存入時      違約，並將該違約持續 三個營業日；或

(4)發行人或該系列附屬票據的任何擔保人未能適當遵守或履行第八條規定的      ；

(5)該系列次級票據的發行人或任何擔保人未能適當遵守或履行與該系列附屬票據有關的任何其他契約或協議(違約或違反本第501條其他規定的契約或協議除外)，持續時間為書面通知之日起九十(90)天。要求發行人進行補救，並説明該通知是“違約通知”，應由受託人或受託人的發行人和一名負責任的高級職員由持有當時未償還的該系列次級票據本金總額至少25%(25%)的持有者向發行人發出；或

(6)      除本契約或適用的補充契約所允許的外，該系列附屬票據的任何擔保在任何司法程序中均被認定為不可執行或無效，或因任何原因不再完全有效，或該擔保人或代表該擔保人行事的任何授權人否認或否認該擔保人在該擔保下的義務；

(7)       有管轄權的法院就發行人、該系列次級票據的任何擔保人或任何重要附屬公司在非自願案件中或根據任何適用的破產法進行的法律程序、破產、重組或其他類似法律或裁定發行人、任何此類擔保人或任何重要附屬公司破產或無力償債的法令或命令，或批准一份尋求重組、安排、調整或重組 或關於發行人的請願書， 就發行人、該系列從屬票據的任何擔保人或任何重要附屬公司或根據任何適用的破產法進行法律程序的判令或命令，作出以下事項：根據任何適用的聯邦或州法律，指定任何該等擔保人或任何重要附屬公司，或指定發行人、任何該等擔保人或任何重要附屬公司的託管人、接管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或任何該等擔保人或任何重要附屬公司或發行人、任何該等擔保人或任何重要附屬公司的財產的任何實質部分的保管人、接管人、清盤人或任何其他附屬公司，或 下令清盤或清算髮行人、任何該等擔保人或任何重要附屬公司的事務，以及任何該等濟助令或濟助令或任何其他令狀或命令的持續 ，而該等法令或命令未予擱置且連續30天有效； 或

(8)      發行人、該系列次級票據的任何擔保人或自願案件或法律程序的任何重要附屬公司根據任何適用的破產法、破產、重組或其他類似法律或任何其他將被判定破產或無力償債的案件或程序的 啟動 發行人、任何該等擔保人或任何重要附屬公司同意就發行人、任何該等擔保人或任何重要附屬公司就非自願案件或根據任何適用的破產法、破產、破產、重組或其他類似法律，或任何破產或無力償債案件的開始，或針對發行人、任何上述擔保人或任何重要附屬公司的訴訟，或發行人、任何上述擔保人或任何重要附屬公司根據任何適用的聯邦或州法律尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書的提交，或發行人、任何上述擔保人或任何重要附屬公司同意提交此類請願書，或由發行人的託管人、接管人、清算人、受託人、受託人、自動減值人或類似官員提出接管，任何該等擔保人或任何重大附屬公司或發行人、任何該等擔保人或任何重大附屬公司的財產的任何主要部分，或由發行人、任何該等擔保人或任何重要附屬公司為債權人利益作出轉讓，或由發行人、任何該等擔保人或任何重要附屬公司以書面承認其無力在債務到期時償還債務，或由發行人、任何該等擔保人或任何重要附屬公司採取公司行動，以促進任何該等訴訟 ；或

(9)      授權該系列的補充契約中與該系列的附屬票據有關的任何其他違約事件。

如果對當時未償還的任何系列的附屬票據(第501(7)或(8)條規定的違約事件除外)發生違約事件，並且 仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或持有該系列未償還次級票據本金總額不少於25%的持有人，可通過書面通知發行人和擔保人(如果持有人發出，則向受託人發出)，説明各自的違約事件，並説明這是一份“加速通知”，宣佈本金如該系列的任何附屬票據指明到期及應付的金額 及該系列的所有附屬票據的溢價(如有)及應計利息(如有)及應計利息(如有)，並於接獲通知後立即到期及應付，則該通知即成為並應立即到期及應付。如果發生第501(7)或(8)節規定的違約事件，涉及當時未償還的任何系列的附屬 票據，則該系列的所有附屬票據的本金金額(或，如該系列的任何附屬票據指明到期及應付的金額，則為條款所指定的金額)及其應計利息(如有的話)應立即及自動地 到期及應付，無需進一步行動。

除非根據第301條對任何系列的所有或任何特定附屬票據另有規定，否則在任何系列的附屬票據本金宣佈為到期和應付之後的任何時間，以及在按照下文規定獲得或記入支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還附屬票據的大多數本金總額的持有人應向發行人、擔保人和受託人發出書面通知，在下列情況下，發行人或擔保人可撤銷和撤銷該聲明及其後果：發行人或擔保人應向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列附屬票據的所有到期分期付款的利息(如有)，以及該系列的附屬票據的本金和溢價(如有的話)，該等附屬票據的本金和溢價(如有)不是通過加速(包括逾期利息分期付款的利息(在根據適用法律可強制執行該利息的範圍內)以及該本金和溢價，如有)而到期的，按該系列附屬票據所承擔的利率或根據第301條另有規定的利率計算) 和根據第607條應向受託人支付的金額，以及本契約項下的任何和所有違約，但因加速到期而未能支付該系列附屬票據的本金、溢價(如有)和應計利息除外，應已根據第513條予以治癒或免除。則在每一種情況下，持有該系列次級票據本金總額的多數的持有人，可向發行人、擔保人和受託人發出書面通知，放棄所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果；但該等放棄或撤銷及廢止不應延伸至或影響任何隨後的違約或違約事件，亦不得損害隨之而來的任何權利。

如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，而該等法律程序因該放棄或撤銷及廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在每種情況下，發行人、持有人及受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位及權利，而發行人、持有人及受託人的所有權利、補救辦法及權力應繼續進行，猶如並未進行該等法律程序一樣。

出票人約定，在任何附屬票據到期並應支付時，應 支付其利息分期付款，且此類違約應持續三十(30)天，或在任何附屬票據本金或溢價(如有)違約的情況下，在附屬票據到期時或與贖回或回購有關的情況下，無論是在附屬票據到期時或在受託人的要求下， 為該附屬票據持有人的利益，它將向受託人支付該附屬票據屆時到期應付的全部本金、溢價(如有)及利息(如有)連同逾期本金及溢價(如有)的利息，以及(在根據適用法律可強制執行的範圍內)按該附屬票據所承擔的利率計算的逾期利息分期付款的利息，此外，這筆額外的金額 應足以支付適當發生的收取費用和支出，包括對受託人、其代理人、律師和律師的補償，以及根據第607條應由受託人支付的所有其他金額。除非受託人提出要求，否則發行人可向持有人支付該等附屬票據的本金、溢價(如有)及利息，不論該等附屬票據是否逾期。

如果發行人未按上述要求立即支付該等款項，則受託人有權以其本人名義及作為明示信託的受託人，在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取如此到期及未支付的款項，並可提起任何該等訴訟或進行判決或最終判令，並可在該等附屬票據上強制執行針對出票人或任何其他債務人的任何該等判決或最終判令，並以法律規定的方式從出票人或任何其他債務人的財產中收取該等附屬票據的款項，不論該等附屬票據位於何處。

如果美國法典第11章或任何其他適用法律規定的任何系列次級票據的破產或重組或任何其他債務人的訴訟懸而未決 ，或者破產或重組中的接管人、受讓人或受託人，應已為發行人或上述其他債務人、發行人或其他債務人的財產、發行人或其他債務人的財產指定清算人、扣押人或類似的官員或對其進行接管，或在與發行人或上述其他債務人有關的任何其他司法程序中，或在與該系列附屬票據有關的任何其他司法程序中，或發行人或該其他義務人的債權人或財產，則受託人，不論該系列附屬票據的本金屆時是否如其明示或聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已根據第503條的規定提出任何要求，均有權 並透過介入該等法律程序或以其他方式授權採取根據《信託契約法》所授權的任何及所有行動，以容許持有人及受託人在任何該等法律程序中提出申索。特別是，受託人應被授權 收取任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並在扣除受託人根據第607條應支付的任何金額後進行分配。任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似的官員均獲每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因正當發生的 補償、支出和支出而到期應付的任何金額，包括截至分配之日為止的律師費和支出。

本契約的任何條文不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響附屬票據或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整的計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票；但條件是受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

所有根據本契約或任何附屬票據提起的訴訟和主張索賠的權利均可由受託人強制執行，而無需擁有任何附屬票據，或在任何與之相關的審判或其他法律程序中出示附屬票據， 受託人提起的任何此類訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提起，而任何判決的追回應在規定支付受託人及其代理人和律師正當產生的補償、開支和支出後，為已獲追討該判決的附屬票據持有人的應課差餉租值利益 。

受託人根據本條第五條收取的任何款項或其他補償，應在受託人為分配該等款項或其他補償而確定的一個或多個日期，在出示若干張票據時按下列順序使用，如果只支付部分，應在付款上加蓋印章，如果已全額支付，應在退還時按順序使用：

第一：根據第607條支付受託人(包括受託人在附屬票據方面所扮演的任何其他角色或身份)到期的所有金額；

第二：支付當時到期而未支付的本金和溢價(如有)以及附屬票據的利息(如有的話)，而該等附屬票據的本金和溢價(如有)及利息已按比例收取，並無任何優惠或任何種類的優先權，分別按照該附屬票據的本金及溢價(如有)及利息的到期及應付款額計算；及

第三：向出票人或擔保人支付剩餘款項(如有)。

第507條。對訴訟的限制

任何系列附屬票據的持有人均無權憑藉或參照本契約的任何規定就本契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約或為指定接管人、受託人、清算人、託管人或其他類似官員或本契約項下的任何其他補救措施而提起訴訟、訴訟或法律程序，除非：

(1)上述持有人須事先就該系列的附屬債券發生失責事件及繼續失責一事，向受託人發出書面通知；      

(2)      持有該系列未償還次級債券本金總額不少於25%的 持有人，應以受託人的名義向受託人提出書面要求，要求受託人以受託人名義就該違約事件提起訴訟、訴訟或法律程序；

(3)上述 一名或多名持有人須已就應上述要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供令受託人在其 全權酌情決定權下滿意的合理彌償或保證(或兩者)；      

(4)      受託人在收到該通知、請求和提供賠償或擔保(或兩者兼而有之)後60天內，應忽略或拒絕提起任何此類訴訟、訴訟或法律程序；以及

(5)在該60天期間，該系列未償還次級債券本金佔多數的持有人未向受託人發出與該書面要求不一致的指示       ；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人 不得因或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或 損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等 持有人的平等及應課税利益而作出者除外。

儘管 本契約有任何其他規定，任何附屬票據的持有人均有絕對及無條件的權利 在該附屬票據所註明的有關規定到期日 收取該附屬票據的本金及溢價(如有的話)及該附屬票據的利息(或如屬贖回或償還，則在贖回日期或償還日期(視屬何情況而定))，且如該附屬票據的條款有此規定，則有權收取該附屬票據的利息。轉換該附屬票據(br}根據其條款)，並就強制執行任何該等付款及任何該等轉換權利(如適用)而提起訴訟， 未經該持有人同意，該等權利不得受損。

如果發生並持續的任何系列附屬票據發生違約事件，受託人可以自行決定 通過受託人認為必要的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列附屬票據持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。受託人可以維持程序，即使它不擁有該系列的任何附屬票據或在任何程序中沒有出示任何附屬票據。

除第305條最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜附屬票據的權利或賠償另有規定外，本協議授予受託人或附屬票據持有人的任何權利或補救 均不排除任何其他權利或補救，在法律允許的範圍內，每項權利和補救應是累積的，並附加於根據或現在或今後存在的法律、衡平法或其他方式給予的其他權利和補救。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施， 或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何附屬票據持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救 不應損害任何該等權利或補救 或構成對任何該等違約事件或默許的放棄。本細則第五條或法律賦予受託人或附屬票據持有人的每項權利及補救，均可由受託人或附屬票據持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況認為合宜而經常行使。

持有任何系列未償還次級票據本金總額不少於 的持有人，有權指示就該系列附屬票據進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

(1)      該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，並且

(2)      受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約的其他條款相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利的指示，或會使受託人承擔個人或財務責任的指示。

持有任何系列未償還次級票據本金總額不少於 的持有人，可代表該系列的所有附屬票據持有人，放棄過去或現有對該系列及其後果的任何違約，但違約除外：

(1)      in 該系列的任何附屬票據的本金或溢價(如有的話)或利息的支付，或

(2)根據本章程第九條的規定，未經受影響的該系列未完成附屬票據的持有人同意，不得修改或修訂本章程或條款的       。

在 任何該等豁免後，該系列附屬票據的發行人、擔保人、受託人及持有人應恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或違約事件，或 損害由此而產生的任何權利。在任何該等放棄後，該違約將不復存在，並且就本契約的所有目的而言，因該違約而引起的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續的 或其他違約或損害由此產生的任何權利。受託人不對其依據本第513條收到的指示而採取或不採取的任何行動承擔責任。

本契約各方均同意，任何附屬票據的持有人在接受後應視為已同意，任何法院可酌情在任何訴訟中要求 在任何訴訟中強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，或在任何針對受託人的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並可酌情評估正當產生的費用，包括律師費和開支。以《信託契約法》規定的方式和範圍，對此類訴訟中的任何一方訴訟當事人進行訴訟；但本第514條或《信託契約法》均不得被視為授權任何法院要求此類承諾，或在發行人、擔保人或受託人提起的任何訴訟、持有人根據第508條提起的訴訟或持有未償還次級票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟中進行此類評估。

發行人和擔保人的每個契諾 (在其可以合法這麼做的範圍內)，它不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方制定的、現在或今後任何時間有效的任何暫緩或延期法律，這可能會影響契諾或本契約的履行；發行人和擔保人中的每一位(在其合法範圍內) 在此明確放棄任何該等法律和契諾的所有利益或優勢，該等法律和契諾不會妨礙、延遲或阻礙受託人行使本協議中授予受託人的任何權力，但將容忍和允許行使每項該等權力，就像沒有制定該法律一樣。

第六條

受託人

(A)        ，但在任何系列的附屬票據的違約事件持續期間，

(1)      受託人承諾就該系列附屬票據履行本契約中明確規定的職責和僅履行該職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利；以及

(2)      在其本身沒有惡意的情況下，受託人可在向受託人提供證書或意見並符合本契約要求的情況下，就該系列附屬票據的陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性而信賴；但是，如果本合同任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性 )。

(B)        在 任何系列附屬票據的違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，受託人應對該系列附屬票據行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理自身事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(C)        本契約的第 條應被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)      本第601(C)條不得解釋為限制第601(A)條的效力；

(2)      除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽，否則受託人不對主管人員真誠地作出的任何判斷錯誤承擔責任；

(3)對於受託人按照第101、104及512條所規定的任何系列的未償還附屬債券的本金總額佔多數的持有人的指示 就該系列的附屬債券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就根據本契約授予受託人的任何信託或權力而進行法律程序的時間、方法及地點， 受託人無須就該系列的附屬債券真誠地採取或不採取任何行動； 及

(4)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時， 有合理理由相信不合理地 向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的賠償，則不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用或冒出其自有資金，或以其他方式招致任何財務上或其他方面的責任。(      )

(D)      ，無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護的每一項規定均應受本第601條的規定的約束。

如果任何系列的次級票據發生違約或違約事件且仍在繼續，且受託人實際知悉，受託人應在違約或違約事件發生後最遲90天內或負責人實際知悉或收到書面通知後30天內向該系列次級票據的每位持有人發出違約或違約事件通知。除非 任何附屬票據的本金、溢價(如有)或利息違約，否則受託人可在董事及/或負責人員組成的信託委員會真誠地確定扣留通知 符合該系列附屬票據持有人的利益時，暫不發出通知。

在符合第601條的規定的前提下：

(A)      受託人可在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其認為是真實且已通過郵寄、傳真、電子郵件或其他形式的電子通訊方式(包括髮行人或擔保人的授權代表)簽署或發送的其他文件或文件方面採取行動，並應受到保護；

(B)      本文提及的發行人或擔保人的任何請求或指示應由發行人請求或發行人命令、或擔保人請求或擔保人命令(視具體情況而定)充分證明(除非本協議對此另有明確規定)； 董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(C)      在管理本契約時，只要受託人認為某事項適宜在根據本契約採取、承受或遺漏任何行動之前予以證明或確定，受託人(除非本協議另有特別規定的證據除外)在本身沒有惡意的情況下，可最終依賴發行人或擔保人的高級船員證書；

(D)      受託人可與其選定的律師和其他專業顧問協商，費用由發行人承擔，律師的任何建議或意見應是對其根據本協議真誠和依賴採取的、遭受的或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護。

(E)      受託人無義務應任何持有人依據本契約條文提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的合理擔保或彌償(或兩者)，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支(包括正當產生的律師費及 開支)及責任；受託人根據本契約可享有的任何許可權利或權力不應解釋為強制性義務或義務；

(F)      受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券票據、其他債務證據、其他紙張或文件中所述的事實或事項進行任何調查。 此外，受託人沒有義務對本契約中任何契諾、協議或其他條款和條件的履行或遵守情況進行任何調查。但是，受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事項進行 進一步查詢或調查，如果受託人決定進行此類進一步查詢或調查，則有權親自或由 代理人或代理人檢查發行人的簿冊、記錄和房產；

(G)      受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(H)      受託人不對其認為得到授權或在本契約授予其的自由裁量權或權利或權力範圍內採取、遭受或不採取的任何行動負責；在任何情況下，受託人不對任何類型的特殊的、間接的、懲罰性的或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤、商譽、聲譽、商機或預期的節省)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也無論採取何種行動；

(I)        受託人不得被視為知悉任何失責或失責事件，除非受託人的負責人員已實際知悉任何失責或失責事件，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責或失責事件的書面通知，而該通知提及附屬票據及本契約；及

(J)      給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利， 擴大到受託人及其代理人，並可由受託人根據本協議規定的每一種身份強制執行；

(K)      受託人不應被要求就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保；

(L)      受託人可要求發行人和擔保人各自提交一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜；以及

(M)      受託人有權採取或拒絕採取受託人認為必要的任何行動，以遵守任何適用的法律、法規、財政要求或法院命令。

本附註及附屬附註所載摘要(受託人的認證證書除外)應視為發行人及擔保人(視乎情況而定)的陳述，受託人對其正確性概不負責。受託人不對本契約或附屬票據或擔保的有效性或充分性 作出任何陳述。受託人不對發行人使用或應用附屬票據或其收益負責。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或發行人的任何其他代理人或擔保人或受託人(在每種情況下，包括其高級人員、董事、僱員及聯屬公司)，以其個人或任何其他身分，可成為任何附屬票據的擁有人或質押人，或取得任何附屬票據的任何權益，並在符合第608及613條的規定下，以其他方式與發行人及擔保人進行交易，其權利與發行人及擔保人在沒有受託人、認證代理人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人的情況下所享有的權利相同。

受託人以信託形式持有的資金 應以信託形式持有，直至按本合同規定的方式使用或運用為止，但除非法律規定，否則無需將其與其他基金分開。除非與發行人或擔保人另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

發行人和擔保人共同和各自同意：

(1)      就受託人根據本協議提供的所有服務，向受託人支付本協議各方以書面商定的補償，包括本協議所述的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人的補償的法律規定的限制)；

(2)除本合同另有明確規定外，      應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有正當支出和支出(包括律師費及其代理人和律師的補償以及支出和支出)，但可歸因於其疏忽或故意不當行為的任何支出或支出除外，受託人應向發行人和擔保人提供合理的通知，説明任何非正常業務過程中的支出；以及

(3)      向受託人及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人賠償、辯護並使其免受任何和所有損失、損害、索賠、法律責任、處罰、費用、税金、訴訟、訴訟、判決以及費用和開支，包括但不限於，其律師的費用和開支(“損失”)，不論其種類或性質，不論其是非曲直、要求、主張或向受託人索賠，與本信託的管理和履行其在本信託下和高級説明項下的職責有關，包括強制執行本契約和高級票據以及針對任何索賠(無論是由任何持有人、發行人、任何擔保人或其他人主張的)為自己辯護的成本和支出，但此類損失是受託人自身嚴重疏忽或故意不當行為的直接結果 ，由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定。本節規定的賠償在本契約獲得清償和解除以及受託人辭職和解職後繼續有效。

受託人在附屬票據之前對其持有的所有財產和資金擁有根據本條款第607條欠其或任何前身受託人的任何金額的留置權，但為特定附屬票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。

當受託人產生與第501(7)或(8)條規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似法律，受託人的費用(包括但不限於其代理人和律師正當發生的費用、收費和開支)和服務補償 應構成行政費用。

本條款第607條的規定在本契約的清償、解除和終止以及受託人辭職或撤職後繼續有效。

如果受託人已經或 將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約的規定為限，以信託契約和本契約的規定為限，或辭職。

在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不得因成為本契約下的受託人而被視為就一個以上系列的附屬票據擁有衝突的利益。

對於每個系列的附屬票據，本協議下應始終有一個(且只有一個)受託人，對於一個或多個系列的附屬票據，受託人可以是以下的受託人 。每名受託人應是符合《信託企業法》的資格的人，擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，並在曼哈頓區、紐約市或發行人和擔保人可以接受的美國任何其他城市設有公司信託辦事處。如果任何這樣的人根據法律或其監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次條件報告，則為了本條款第609條的目的以及在信託契約法允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的年度條件報告中規定的綜合資本和盈餘。如於 任何時間，任何系列附屬票據的受託人根據本第609條的規定不再符合資格，則受託人應立即按本細則第六條所述的方式及效力辭職。

(A)        第 條規定的受託人的辭職或免職以及根據本條款第六條對繼任受託人的任命在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前不得生效。

(B)        受託人可隨時就一個或多個系列的附屬票據向發行人及擔保人發出書面通知而辭職。如果第611條規定的繼任受託人的承兑文書未在發出辭職通知後30天內交付給 受託人，辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列次級票據 任命繼任受託人，費用由發行人和擔保人承擔。

(C)        在向受託人、發行人和擔保人發出書面通知後，可通過多數持有人的行動，隨時就任何系列的附屬債券解除受託人職務 該系列未償還次級債券的本金金額。如果第611條規定的繼任受託人的承兑文書在發出撤職通知後30天內未交付受託人，則被撤職的受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列附屬票據任命繼任受託人，費用由發行人或擔保人承擔。

(D)        if 在任何時間：

(1)      在發行人、任何擔保人或附屬票據的任何持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第608條的規定，而該持有人是附屬票據的真正持有人至少六個月，或

(2)      受託人將不再符合第609條的規定，並在發行人、任何擔保人或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)      受託人無行為能力或被判定破產或無力償債，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤。

然後， 在任何這種情況下，(I)發行人或擔保人可以解除所有次級票據的受託人職務，並通過董事會命令簽署的書面文書任命繼任者，一式兩份，其中一份應交付給如此被免職的受託人，另一份送交繼任受託人，或(Ii)在符合第514條的規定下，任何系列本金總額為10%的附屬票據持有人，如已成為此類次級票據的真正持有人至少 六個月，可：代表其本人和所有其他類似情況，向任何有管轄權的法院請願，要求解除所有附屬票據的受託人職務，並任命一名或多名繼任受託人。

(E)如受託人應辭職、被免職或喪失履行職務能力，或如受託人職位因任何因由而出現空缺，則就一個或多個系列的附屬票據而言，         ，發行人或擔保人應立即就該系列或該系列的附屬票據指定一名或多名繼任受託人(應理解，任何該等繼任受託人可就一個或多個或所有該等系列的附屬票據委任，且任何特定系列的附屬票據在任何時候只應有一名受託人)，並須遵守第611條的適用規定。 如在辭職、免任或無行為能力，或出現空缺後一年內，任何系列附屬票據 的繼任受託人應由持有該系列未償還附屬票據本金總額合計過半數的持有人通過交付發行人及退任受託人的方式委任，因此獲委任的繼任受託人應在按照第611條的適用規定接受有關委任後，立即成為該系列附屬票據的繼任受託人 ，並在此範圍內取代發行人或擔保人所委任的繼任受託人。如發行人並無就任何系列的附屬債券委任繼任受託人，則擔保人或持有人並按第611條規定的方式接受委任，任何系列本金總額10%的附屬債券持有人如已成為該系列附屬債券的真正持有人至少 六個月，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列的附屬債券委任一名繼任受託人。

(F)        發行人或擔保人應以第1603節規定的方式，向該系列附屬票據的所有持有人發出有關任何系列附屬票據的每一次辭職及受託人的每次免職通知，以及就任何系列的附屬票據 每次委任一名繼任受託人的通知。每份通知應包括關於該系列附屬票據的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

(G)        儘管根據本第610條更換了受託人，但發行人和擔保人在第607條下的義務應繼續為退任受託人的利益而繼續。

(A)        在根據本協議就所有次級票據委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人均須籤立、確認並向發行人、擔保人及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書， 而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，應發行人、擔保人或繼任受託人的要求，卸任受託人應在支付費用後籤立並交付一份書面文件，將卸任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應適當地 轉讓、轉移和交付該卸任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢。

(B)        在根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列附屬票據委任繼任受託人的情況下， 一個或多個系列附屬票據的發行人、擔保人、卸任受託人及每名繼任受託人應籤立並交付一份補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而(1) 須載有必需或適宜的規定，以向每名繼任受託人轉讓及確認及授予其所有權利、權力、(2)如果退任受託人不會就所有附屬票據退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人關於該系列或該系列附屬票據及其擔保的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人。和(3)應對本契約的任何條款進行必要的增補或更改，以規定或便利多名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項理解是，本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託是分開的。而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免職即在契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再作出任何作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該附屬票據或該系列附屬票據方面的一切權利、權力、信託及責任；但是，應發行人、擔保人或任何繼任受託人的要求，該卸任受託人應將其根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的該等或該系列附屬票據的所有財產及款項，適當地轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)        應任何該等繼任受託人的 要求，發行人及擔保人應簽署任何及所有文書，以更全面及明確地 將本條第(B)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認該繼任受託人。

(D)        任何繼任受託人不得接受其任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第六條規定的資格和資格。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而成為受託人一方的任何公司，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司， 應為受託人的繼承人，但該公司應在其他方面符合第(Br)條第六條的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何附屬票據應已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換、合併或出售給該認證受託人的繼承人可採用這種認證，並交付經認證的附屬票據，其效力與該繼任受託人本人認證該附屬票據的效力相同；如果當時任何附屬票據 尚未認證，則受託人的任何繼承人均可用以下任何前身的名義或受託人的繼任人的名義認證該附屬票據；而在所有該等情況下，該等證明書具有附屬附註或本契約內任何地方的十足效力，但受託人的證明書須具有效力。

如果受託人成為或成為發行人或擔保人(或附屬票據上的任何其他義務人)的債權人，則受託人應遵守《信託契約法》關於向發行人或擔保人(或任何其他義務人)收取債權的規定。

第七條

持有人名單 以及受託人、發行人和擔保人的報告

如果受託人不是證券登記處，發行人應促使證券登記處在每個付息日期前至少五個工作日，以及在受託人書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式和日期，向受託人提供每個 系列附屬票據持有人的姓名和地址的名單。

(A)        受託人應以合理可行的最新格式保存第701條規定提供給受託人的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以其安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人在收到這樣提供的新名單後，可以銷燬第701條規定的任何名單。

(B)        持有人就其在本契約或附屬附註下的權利與其他持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。

(C)        每名次級票據持有人在收到及持有附屬票據後，即與發行人、擔保人及受託人協議，發行人、擔保人、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名或名稱及地址的任何資料而負上責任。

受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將受託人及其在本契約項下的行動的報告轉交給持有人。受託人應迅速向發行人和擔保人交付其根據本第703條交付給持有人的任何報告的副本。

每一份此類報告的副本 在傳遞給持有人時，應由受託人向證監會、發行方和擔保人提交給每個證券交易所和自動報價系統(如果有的話)，並在其上列出任何附屬票據。當任何次級票據在任何證券交易所或自動報價系統上市或退市時，發行人和擔保人 將立即通知受託人。

發行人和擔保人應遵守信託契約法的所有適用條款。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，不構成對報告、信息和文件的準確性或完整性的陳述或保證。受託人收到此類通知不應構成對其中所載或可由其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括髮行人或擔保人遵守其在本協議下的任何契諾(受託人有權完全依靠高級人員的證書)的情況。

第八條

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

發行人不得與任何人合併或合併 (不論發行人是否尚存人)，也不得將其財產和資產作為整體出售、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)在這種情況下，發行人應與另一人合併或合併為另一人，發行人通過合併形成或合併為發行人的人，或通過轉讓或轉讓獲得發行人的財產和資產，或將發行人的財產和資產作為一個整體出租的人， 應是根據下列法律組織和有效存在的實體：(I)美利堅合眾國或其任何州或領土或哥倫比亞特區，(Ii)在本協議日期有效的歐洲聯盟的任何成員國，或(Iii)瑞士，並應明確承擔，通過本合同的補充契約，以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，以令受託人滿意的形式按時支付該系列所有附屬票據的本金、溢價和利息，並履行或遵守本契約和該 系列附屬票據在發行人方面的每一契諾和義務，並就發行人根據其條款規定進行兑換的任何附屬票據，應已規定有權根據其條款轉換該附屬票據；

(2)在該交易生效後，立即 不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或經過一段時間後或兩者同時發生而成為違約事件的事件，該事件將不會發生並繼續發生；及

(3)發行人應已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見(格式及實質內容均令受託人滿意)，各述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據(如有)符合本細則第8條的規定，並已遵守本章程第8條規定的與該等交易有關的所有先決條件，而該等條件應作為上述條件已獲滿足的充分證據，在此情況下，該等條件將為決定性的，並對持有人具約束力。

根據第801條，發行人與其他任何人合併或合併為發行人，或將發行人的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併形成的繼承人或發行人合併到的或作出該轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承並取代發行人，並可行使發行人在本合同項下的每項權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本合同的發行人一樣，此後， 除租約的情況外，繼承人應免除本契約和附屬附註項下的所有義務和契諾。

第九條

補充契據

未經附屬票據的任何持有人同意，發行人和擔保人經各自董事會決議授權後，受託人可隨時為下列一項或多項目的隨時簽訂本附註的補充契據：

(1)證明 另一人繼承出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)，以及任何該等繼承人根據本規則第八條承擔出票人或任何該等擔保人(視屬何情況而定)的契諾；或

(2)為所有或任何系列附屬票據的持有人的利益而在發行人的契諾中加入 (如該等契諾是為少於所有附屬票據系列的持有人的利益而加入，並述明該等契諾僅為該系列的利益而明示包括在內)，或放棄本協議賦予發行人或擔保人的任何權利或權力；或

(3)根據第611(B)節的要求，就一個或多個系列的附屬票據 提供證據或規定後續受託人接受本契約項下的委任，並對本契約的任何規定作出必要的補充或更改，以規定或便利多於一名受託人對本契約項下信託的管理；或

(4)糾正 任何含糊之處，更正或補充本契約中任何可能與本契約中任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出任何與本契約條文不牴觸的其他條文；或

(5)增加、更改或刪除本契約的任何規定，以允許或促進以未經證明的形式發行附屬票據 ；或

(6)為所有或任何系列次級債券的持有人的利益而增加 任何額外的違約事件(如該等違約事件是為了少於所有系列的次級債券的利益，則説明該等違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)；或

(7)就本契約項下的所有或任何一系列附屬票據增加額外擔保或額外擔保人(該補充契約可採用附件A的形式)，並證明任何擔保人根據本契約的條款解除或解除其對所有或任何一系列附屬票據的擔保及其在本契約項下的義務；

(8)擔保附屬票據；或

(九)為增發任何系列的附屬債券提供 ；或

(10)確定第201和301條所允許的任何系列的附屬票據的格式或條款；或

(11)遵守任何適用的託管機構的規則；或

(12)更改或取消本契約中與之前未發行的任何系列附屬票據有關的任何規定；或

(13) 更改本契約下的任何其他條文；但根據第(13)條採取的行動不得 在任何重大方面對任何系列附屬票據持有人的利益造成不利影響。

經持有不少於 受該等補充契約影響的每個系列的未償還次級票據本金總額不少於 的持有人同意， 經上述持有人的法案交付發行人、擔保人及受託人、發行人及擔保人(如獲其各自董事會決議授權)，受託人可不時及隨時：簽訂一份或多份契約以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改該系列附屬票據持有人在本契約項下的權利；但是，未經受其影響的該系列未償還附屬票據的持有人同意，此類補充契約不得：

(1)更改任何次級票據的本金或本金的任何分期的註明到期日；或

(2) 降低利率或更改利息支付時間，或減少本金(或在宣佈加速到期時到期應付的本金) 或溢價(如有)，或減少贖回或回購其時應支付的任何款額；或

(3)損害任何持有人在規定的到期日或之後(或如屬贖回或回購，則在贖回日或回購日或之後)提起訴訟要求付款的權利；或

(4)更改任何附屬票據的本金、溢價或利息(如有的話)的硬幣或貨幣；或

(5)改變發行人在贖回日或回購日贖回或回購任何次級票據的義務，以不利該次級票據持有人的方式 ；或

(6)解除任何擔保人對該系列附屬票據的擔保及/或以其他方式修改該擔保人根據本契約就該系列附屬票據承擔的義務；或

(7)降低任何系列的未償還次級票據本金的百分比，如任何該等補充契據須經其持有人同意，或本契約所規定的任何豁免(遵守本契約的某些條文或本契約下的某些違約及其後果)須經其持有人同意者；或

(8)修改第902條、第513條或第1006條的任何規定，但增加任何此類百分比或規定，未經受此影響的每張未償還次級票據的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款，但不應將該條款視為要求附屬票據的任何持有人就第902條和第1006條的提法的更改或相應的更改，或刪除本但書。按照第611(B)及901(3)條的規定；或

(9)如任何系列的附屬票據可轉換為發行人或發行人的任何母公司的任何其他證券或財產，或可轉換為該系列的任何其他證券或財產 ，則可作出任何在任何重大方面對轉換該系列的任何附屬票據的權利造成不利影響的更改(第901條所準許的除外)，或降低該系列的任何該等附屬票據的轉換率或提高該等附屬票據的轉換價，除非該等附屬票據的條款準許如此減少或增加。

(A)如 任何補充契據更改或取消本契約的任何契約或其他條文，而該契約是為一個或多個特定系列附屬票據的利益而明確列入 ，或更改該系列附屬票據持有人對該契約或其他條文的權利，則應視為不影響任何其他系列附屬票據持有人在本契約下的權利。

(B)根據第902條規定，附屬票據持有人的任何法案不需要批准任何擬議補充債券的特定形式，但只要該法案或行動批准其實質內容，即已足夠。

在簽署或接受本條款第九條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人應有權獲得並(在符合第601條的規定下)受到律師的充分保護， 律師的意見表明簽署該補充契約是本契約授權或允許的。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何此類補充契約，影響受託人根據本契約或以其他方式享有的權利、義務、豁免權或責任。

根據本條款第九條簽署任何補充契約後，本契約應根據本契約進行修改，並且該補充契約應在所有目的下構成本契約的一部分；在此之前或之後根據本條款認證和交付的附屬票據的持有者應受其約束。

依照本條第九條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

經認證的任何系列附屬票據 ，並在根據本條第九條籤立任何補充契據後交付。如受託人提出要求，則應 就該補充契據中規定的任何事項，按受託人批准的格式對附註進行批註。如果發行人和擔保人 決定，對任何系列的新附屬票據進行修改，使之符合發行人和擔保人認為符合 任何此類補充契約的規定，則可由發行人準備和簽署，並由受託人認證和交付，以換取該系列的未償還附屬票據 。

第十條

聖約

發行人承諾並同意就每一系列附屬票據的利益 ，將根據附屬票據及本契約的條款，適時及準時支付或安排支付該系列附屬票據的本金及溢價(如有)及利息。

發行人將在任何系列附屬票據的每個付款地點維持一個辦事處或代理機構，在該辦事處或機構可出示或交出該系列附屬票據以供付款，可將該系列附屬票據交回登記轉讓或兑換，可交出附屬票據以進行兑換，並就該系列附屬票據或其擔保(視屬何情況而定)向發行人或擔保人發出通知及要求 ，並可送達本契約。發行人將立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如在 任何時候，發行人未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。發行人和擔保人在此指定受託人為其代理人，接受所有此類陳述、交出、通知和要求。

出票人或擔保人也可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，在這些辦事處或機構可為任何或所有此類目的出示或交出一個或多個系列附屬票據，並可不時撤銷此類指定；但此類指定或撤銷不得以任何方式解除出票人在任何系列附屬票據的每個付款地點為該等目的維持辦事處或機構的義務。發行人或擔保人(視情況而定)將立即以書面形式通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更。

對於任何全球證券，除非對第301條規定的全球證券另有規定，受託人的公司信託辦公室應是付款地點，在此，可提交或交出該全球證券以進行付款或登記轉讓或交換，或可交付繼任者附屬票據作為交換。但是，根據此類全球擔保託管機構的適用程序進行的任何此類付款、提交、移交或交付，應被視為已根據本契約的規定在此類全球擔保的付款地 生效。

(A)如果出票人應為任何系列次級票據指定受託人以外的付款代理人，則出票人應促使該付款代理人簽署一份文書，並將該文書交付給受託人，在該文書中，付款代理人應與受託人達成協議，但須遵守本第1003節的規定：

(1) 為支付該系列附屬票據的本金、溢價(如有的話)或利息而以代理人身分持有的所有款項(不論該等款項是否已由發行人或該等附屬票據的任何其他義務人支付予它)將以信託形式持有 ，以使該等附屬票據的持有人受益；

(2) 如發行人(或該系列附屬債券的任何其他義務人)未能支付該系列附屬債券的本金、溢價(如有的話)或利息，則會向受託人發出書面通知，而該等本金或溢價(如有的話)或利息已到期並須予支付；及

(3)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人將立即向受託人支付所有如此持有的款項 。

發行人應在任何系列附屬票據的本金、溢價或利息的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆款項(資金在到期日立即可用於支付)，以支付該系列附屬票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人應立即以書面通知受託人任何未能採取此類行動的情況；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人應在上午11：00之前收到存款。紐約時間，在這樣的日子裏。

(B)如發行人就任何系列的附屬票據以付款代理人身分行事，則發行人會在該系列的附屬票據的本金、溢價(如有的話)或利息的每個到期日或之前，為該等附屬票據的持有人的利益而將一筆足以支付該筆本金、溢價(如有的話)或利息的款項撥出、分開並以信託方式持有，以保障該等附屬票據持有人的利益， 將對其支付的任何資金進行説明，並將在該系列附屬票據到期和應付時，立即以書面形式通知受託人發行人(或該系列附屬票據的任何其他義務人)未能支付該系列附屬票據的本金或溢價 或利息。

(C)儘管第1003節有任何相反的規定，髮卡人可以在任何時間，為了獲得本契約的清償和解除本契約，或出於任何其他原因，按照第1003節的要求，向受託人支付或促使向受託人支付髮卡人或任何付款代理人根據本條款持有的所有款項，該等款項由受託人根據本條款所載信託持有，一旦髮卡人或任何付款代理人向受託人、髮卡人或該付款代理人支付該等款項，則應免除對該等 款項的所有進一步責任。

(D)除適用法律及本契據的規定另有規定外，存放於受託人或任何付款代理人，以支付任何系列的附屬票據的本金、溢價(如有的話)或利息的任何款項，而該款項並未運用，但在該附屬票據的本金、溢價(如有的話)或利息(視屬何情況而定)到期應付的日期後兩年內仍無人申索，應由受託人在書面要求下向發行人償還 ，受託人對該等款項的所有責任隨即終止；此後，任何此類次級票據的持有人應 僅向出票人尋求該持有人可能有權收取的任何款項，除非適用的遺棄財產法律指定另一人。

受託人不對任何其他付款代理(包括作為付款代理的發行人)的行為負責，也不控制該等其他付款代理所持有的任何資金。

發行方聲明並保證：

(A)它 已正式組建，在其組織管轄區的法律下有效存在並處於良好狀態，並已獲得根據其組織管轄區的法律和條例所要求的當局的所有必要批准、許可、授權和許可證，以開展目前開展的業務；

(B)其具有執行、交付和履行本契約項下義務的必要權力和權限，並已採取一切必要的 行動授權執行、交付和履行本契約項下的義務；

(C)本契約已由其正式籤立和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據本契約的條款對其強制執行；和

(D)在符合第八條的情況下，發行人和每名擔保人將作出或安排作出一切必要的事情，以維持和保持其完全有效，並使其公司存在。

(A)髮卡人應在髮卡人每個財政年度結束後九十(90)天內向受託人提交一份高級職員證書，其中一位簽字人應為髮卡人的主要行政主管、主要財務官或主要會計官，聲明就簽字人所知，髮卡人是否未履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，以及，如果發行人違約，説明所有此類違約以及簽字人 可能知道的違約的性質和狀態。

(B)發行人應在知悉任何違約事件後，儘快向受託人提交一份官員證書，列明該違約或違約事件的詳情，以及髮卡人已採取、正在採取或擬採取的行動。

(C)根據第1005條規定必須發出的任何通知應送交受託人公司信託辦公室的負責人。

除第301條對該系列附屬票據另有規定外，對於任何系列的附屬票據，發行人或擔保人(視情況而定)可在任何特定情況下省略，以遵守根據第301(17)條、第901(2)條或第901(10)條為該系列持有人的利益或第1004條或第8條所規定的任何契約中規定的任何條款、條款或條件。如果在遵守時間之前，持有該系列未償還證券的本金總額至少佔多數的持有人應根據該等持有人的法案，在這種情況下放棄遵守該條款、條款或條件，或一般放棄遵守該條款、條款或條件，但該豁免不得延伸至該條款、條款或條件或影響該條款、條款或條件，除非在該放棄生效之前，發行人或擔保人(視屬何情況而定)的義務以及受託人對任何該等條款的責任，條款或條件應保持完全效力和作用。

第十一條

贖回附屬票據

任何系列的次級票據如在規定到期日前可贖回 ，則須按照其條款及(除第301條有關任何系列的附屬票據的第301條另有規定外)按照本條例第十一條贖回。

發行人選擇贖回任何從屬票據應以董事會決議或第301條規定的其他方式證明。如果發行人選擇贖回任何系列的全部或任何部分從屬票據，則應在贖回通知郵寄或安排給持有人之前至少10天(或受託人可接受的較短期限)通知受託人，高級職員證書，列明該等附屬票據及/或本契約的第(Br)節或適用的補充契約，據此贖回、贖回日期、擬贖回的附屬票據的本金金額及根據第301條就該等附屬票據而指定的任何其他資料。如果贖回次級票據：(I)在該附屬票據條款或本契約其他規定的任何贖回限制到期前，或(Ii)根據發行人的選擇(受該附屬票據條款中規定的條件約束)，發行人應向受託人提供高級職員證書，證明符合該等限制或條件。

任何贖回通知可由發行方自行決定是否遵守一個或多個限制或條件，包括完成任何融資或其他公司交易。

如果附屬票據僅以一個持有人的名義登記，則任何部分贖回都應按比例進行；但對於作為託管人或其代名人的任何此類持有人，本句中的任何規定均不影響該託管人根據該託管機構的適用程序選擇其參與者持有的頭寸進行贖回的權利。如果附屬債券由多名持有人以最終形式持有 ，並且如任何系列的附屬債券少於全部要贖回，則受託人應在贖回日期前不超過60天從該系列的未贖回附屬債券中按比例選擇要贖回的特定附屬債券 。以抽籤方式或受託人認為公平及適當的其他方法贖回該系列附屬債券本金金額(相等於該系列附屬債券的最低核準面額或其任何整數倍)，而該等附屬票據的面額較該系列附屬票據的最低核準面額大 。

受託人應立即以書面形式通知發行人選擇贖回的次級票據，如果選擇部分贖回，則通知發行人應贖回的本金金額。

如果任何選擇部分贖回的附屬票據在轉換權終止之前就如此選擇的附屬票據的部分進行了部分轉換，則該附屬票據的轉換部分應被視為(儘可能)選擇贖回的部分。在選擇要贖回的證券期間轉換的次級票據應被受託人 視為未償還票據。

就本契約而言，除文意另有所指外，就任何已贖回或將只贖回部分的附屬票據而言，所有與贖回附屬票據有關的規定，應與該等附屬票據本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

贖回通知 應以頭等郵件(或如屬記賬式附屬票據，則以電子傳輸方式發出)、 郵資已付、於贖回日期前不少於10天但不超過60天(或在第301條有關係列附屬票據的第301條另有規定的期間內)郵寄給每名將予贖回的附屬票據持有人，地址載於證券登記冊內。

所有贖回通知應註明：

(1)贖回日期；

(2)贖回價格(如果無法確定，則計算方式)；

(3)如要贖回的附屬債券少於任何系列的全部未贖回附屬債券，則須指明(如屬部分贖回，則為本金金額)；

(4) 贖回日，贖回價格將於每份該等次級票據贖回時到期並支付，如適用，該等附屬票據的利息將於該日期及之後停止計息；

(五)兑付贖回價款的附屬票據的退回地點；

(6)對於根據其條款可以轉換的任何附屬票據，轉換條款、贖回附屬票據的轉換權將終止的日期以及該等附屬票據可以退回以進行轉換的地點；

(7)如果是這樣的話，贖回是為了償債基金；

(8)如適用，對贖回的任何限制或條件；及

(9)(如適用)該系列附屬附註的CUSIP編號；但不會就該公告或附屬附註上所列或印製的任何類似編號的正確性或準確性作出任何陳述。

在選擇發行人時贖回次級票據的通知應由發行人發出，或應發行人的請求 (可在受託人向持有人發出通知之前的任何時間撤銷或撤銷)，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。如果以本文規定的方式郵寄通知，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定為已發出通知。在任何情況下，未能以郵寄方式發出通知或向指定全部或部分贖回的任何附屬票據持有人發出的通知有任何瑕疵，均不影響贖回任何其他附屬票據的程序的有效性。

除非根據第301條在補充契約中另有規定，否則不得遲於上午11：00。(紐約市時間)在任何贖回日期，發行人應向受託人或付款代理(或，如果發行人作為其自己的付款代理，則按照第 1003節的規定以信託方式分開並持有)存入一筆足夠支付贖回價格和應計利息的金額(除非贖回日期為利息 付款日期或該系列的附屬票據另有規定)，所有將於該日期贖回的附屬票據除外。

如果任何需要贖回的附屬票據被轉換，任何存放在受託人或任何付款代理人或如此分離並以信託形式持有的用於贖回該附屬票據的資金(在符合第307節最後一段或該附屬票據條款規定的收取利息的權利的情況下)應應發行人的請求支付給發行人 ，或者，如果當時由發行人持有，則應解除該信託。

如上所述發出贖回通知後， 將贖回的附屬票據將於贖回日到期，並按贖回通知中規定的贖回價格支付。 自該日起(除非發行者拖欠贖回價格和應計利息)，該附屬票據將停止計息。根據該通知交回任何該等附屬票據以供贖回時，該附屬票據應由發行人按贖回價格連同應計利息(如有)支付至贖回日期；但除非第301條另有規定，否則在贖回日期或之前聲明到期日或之前的利息分期付款應支付給該等附屬票據的持有人，或根據第306條的條款及第306條的規定在相關記錄日期登記為該等附屬票據或一份或多份前身證券的持有人 ；此外，除非第301條另有規定，否則如果贖回日期在定期記錄日期之後且在付息日期之前或之前，應向在相關定期記錄日期 登記的贖回證券的持有人支付應計未付利息。

如任何被要求贖回的附屬票據在交回贖回時不獲支付，本金(及溢價，如有的話)須自贖回日期起按附屬票據所規定的利率計息，直至支付為止。

在部分贖回的次級票據交回後，發行人應發行一張新的附屬票據，受託人或認證代理應為持有人認證，費用由發行人承擔。 本金金額相當於已交出的未贖回部分的次級票據，代表 相同債務但未贖回的部分。不言而喻，即使本契約中有任何相反的規定，受託人只需要出具簽發人的命令，而不需要律師的意見或高級人員的證書，就可以認證這種新的附屬票據。

第十二條

償債基金

第十二條的規定應適用於用於報廢該系列次級票據的任何償債基金，但第301條《該系列次級票據》另有規定的除外。

任何系列附屬票據條款規定的任何償債基金付款的最低金額 在本文中被稱為“強制性償債基金付款”， 任何超過任何系列附屬票據條款規定的最低金額的付款在本文中被稱為“選擇性償債基金付款”。如果任何系列附屬票據的條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以按照第1202條的規定減少。每筆償債資金應適用於任何系列次級票據的贖回，根據該系列次級票據的條款 。

發行人和擔保人(1)可以交付未償還的 系列次級票據(先前要求贖回的票據除外)，以及(2)可以申請作為信用次級票據，該系列根據該附屬票據的條款在發行人的選擇下贖回，或通過根據該附屬票據的條款申請允許的可選償債基金付款，在每一情況下，以清償就該系列附屬票據而須依據該系列附屬票據的條款及在該系列條款所規定的範圍內作出的任何償債基金付款的全部或任何部分；條件是將被如此記入貸方的附屬票據以前從未被如此記入貸方。為此目的，受託人應按附屬票據中規定的贖回價格 收到並記入該附屬票據的貸方，以通過運作償債基金進行贖回，該償債基金的支付金額將相應減少。

在任何一系列次級票據的每個償債基金付款日期前不少於45天(或受託人滿意的較短期間)，發行人將向受託人提交一份高級職員證書，説明根據該系列的條款 該系列的下一次償債基金付款的金額，其中將以現金支付的部分(如有)和部分(如有)， 根據第1202條交付該系列的附屬票據並將其記入貸方，並説明該等附屬票據的貸記基礎，且該等附屬票據以前從未如此貸記， 亦將向受託人交付任何將如此交付的附屬票據。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於30天，按照第1103節規定的方式選擇在該償債基金支付日贖回的次級票據，並按照第1104節規定的方式，以發行人的名義發出贖回通知並支付贖回費用。在正式發出通知後，該附屬票據的贖回應按第1106和1107節所述的條款和方式進行。

第十三條

公司註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權

任何附屬票據的本金或溢價或利息(如有)的償付，或基於該等票據的任何申索或其他方面的追索權，均無追索權；發行人、任何擔保人或受託人分別在本契約或在任何補充契據、任何附屬票據或任何擔保中的任何義務、契諾或協議下或根據該等義務、契諾或協議而提出的追索權，或因由此產生的任何債務， 不得針對任何公司、股東、股東、僱員、代理人、高級人員、董事或附屬公司。發行人、擔保人或受託人，或任何個別繼承人法團的直接或透過發行人、擔保人或受託人或任何個別繼承人法團，不論是憑藉任何章程、法規或法治，或藉強制執行任何評估或懲罰或其他方式；應明確理解，作為簽署本契約和發行附屬票據和擔保的條件和對價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第十四條

失敗和契約失敗

發行人或任何擔保人可隨時選擇將第1402條和1403條適用於任何次級票據或任何系列次級票據，並在每種情況下，根據第301條將其擔保指定為根據第1402條或1403條被指定為不可行的擔保，並根據第301條規定的任何適用要求並在符合本條款第十四條所述條件的情況下，將其擔保。任何此類選擇應由董事會決議、高級官員證書或第301條為此類附屬票據指定的其他方式證明。

當出票人或任何擔保人行使其選擇權(如有)，使本第1402條適用於任何從屬票據或任何系列從屬票據及其擔保時，或如果本第1402條另外適用於任何從屬票據或任何系列從屬票據，則每一出票人和擔保人應滿足第1404節規定的條件，在第1404節規定的條件得到滿足之日及之後，視為已解除對該附屬票據和擔保的義務(以下稱為“法律上的失敗”)。為此目的，這種法律上的失敗意味着，每一位出票人和擔保人應被視為已償付並清償該附屬票據和擔保所代表的全部債務，此後，僅就第1405節和下文第(Br)(A)至(E)條所述的本契約其他章節而言， 將被視為“未償債務”，並已履行該附屬票據和擔保以及本契約項下的所有其他義務(受託人應發行人或擔保人的要求並支付費用)。(視情況而定，應簽署正式文書予以承認)，但下列條款除外，除非根據本協議以其他方式終止或解除，否則應繼續有效：

(A)該等附屬票據持有人在到期付款時，只從第1404及1405條所述的信託基金收取有關該等附屬票據的本金及溢價(如有的話)及利息的權利；

(B)出票人對這種附屬票據的義務以及保證人對這種擔保的義務 關於登記這種附屬票據的轉讓或交換的義務(第303節)，更換損壞、銷燬、遺失或被盜的票據的義務(第305節)，以及維持一個辦事處或機構以信託方式支付和支付擔保款項的義務(第 1002節)；

(C)適用於該等附屬票據的任何可選擇的贖回條文，規定根據發行人的選擇權贖回該等附屬票據；

(D)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及發行人和擔保人在相關事宜上的義務；及

(E)該第1402節。

如果發行人或擔保人根據第1401款對任何次級票據行使適用於本條款1402的選擇權及其擔保，在滿足第1404款規定的條件的前提下，此類次級票據及其擔保的支付不得因違約事件而加速。在遵守本第十四條規定的情況下，發行人和擔保人均可根據第1402條對任何附屬票據或附屬票據系列及其擔保行使其選擇權，儘管先前已對該附屬票據或該系列附屬票據行使了第1403條的選擇權及其擔保。

在發行人或擔保人行使其選擇權(如果有)以使本第1403條適用於任何附屬票據或任何系列的附屬票據及其擔保時，或如果本第1403條適用於任何附屬票據或任何系列的附屬票據及其擔保，則在滿足第 1404節所列條件的前提下，出票人應免除其在下列方面的義務，且擔保人不承擔任何責任：第801條和本契約任何補充契約中包含的任何類似條款，以及根據第301(17)條、第901(2)條或第901(10)條為此類附屬票據持有人的利益而提供的任何契約，在符合第1404節規定的條件之日及之後，每種情況下均與該附屬票據和擔保有關(以下稱為“契約失效”)。

為此目的，該《公約》失效是指，對於該等證券和擔保，每個發行人和擔保人 可以不遵守任何該等特定條款中規定的任何條款、條件或限制，並且不承擔任何責任， 無論是直接或間接地由於本協議其他任何部分提及任何此類條款，或由於任何此類 條款提及本文任何其他條款或在任何其他文件中提及任何其他條款，不遵守條款的行為不會構成根據第501條的違約或違約事件，但，除上述規定外，本契約的其餘部分以及此類證券和擔保不受此影響。此外，當出票人根據第1401條行使適用於本條款1403的選擇權時，在滿足條款1404中規定的條件的情況下，此類附屬票據的付款不得因條款501(4)和501(5)中規定的違約事件而加速。

以下 是第1402或1403節適用於任何附屬票據或任何系列附屬票據的條件 及其保證：

(1)發行人或擔保人應以不可撤銷的方式向受託人(或受託人為此目的指定或指定的其他實體，或其他有資格的受託人)繳存或促使其繳存，並明確質押，並專門用於擔保(A)資金、(B)美國政府債務或(C)兩者的組合，其金額應為獨立合格方認為足以支付本金、保險費(如果有)的金額。以及該等附屬票據的利息 在各述明的付款日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)， 發行人必須指明該等附屬票據是失效至到期日或某一特定贖回日期；

(2)該等附屬票據或任何其他附屬票據的違約或違約事件，在上述繳存日期不會發生及持續 (但因借入將用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)，或就因破產或無力償債事件而發生的違約或違約事件而言，則在該繳存日期後的第91天結束的期間內的任何時間，均不會發生及持續。

(3)發行人或其任何重要附屬公司作為一方或發行人、任何擔保人或其任何重要附屬公司受其約束的任何重大協議或文書(契約除外)不會導致違反或違反或構成違約；

(4)出票人必須向受託人交付一份高級職員證明書，述明存款並非由出票人作出的，而其意圖是寧可該等次級票據的持有人敗北於出票人的其他債權人，而意圖打擊、阻礙、拖延或欺詐出票人或其他人的任何其他債權人；

(5)在法律失效的情況下，發行人或擔保人應已向受託人提交國家認可税務公司的律師意見(格式和實質內容均令受託人滿意)，確認發行人已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或自本契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，律師的意見應在此基礎上確認：附屬票據的受益所有者 將不會因該法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與在沒有發生該法律失敗的情況下相同。

(6)簽發人或擔保人須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見(格式及實質內容均令受託人滿意)，各述明為法律上的失敗或《公約》無效而規定的或與之有關的所有先決條件已獲遵守，而這些條件應作為該等條件已獲滿足的充分證據，在此情況下，該等條件即為決定性的，並對持有人具約束力；

(7)在《公約》無效的情況下，出票人或擔保人應已向受託人遞交律師的意見(格式和實質內容令受託人滿意)，確認被廢止的附屬票據的實益所有人將不會以同樣的方式和時間確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，其方式和時間與《公約》不曾發生的情況相同；和

(8)發行人或擔保人應已向本契約下的受託人(或受託人為此目的而指定或委任的其他實體，或其他合資格的受託人)發出不可撤銷的指示，要求將存入的款項在到期日或贖回日期(視屬何情況而定)用於支付該等附屬票據(該等指示可載於上文第(6)款所述的高級人員的 證書內)。

儘管發行人對任何附屬票據或一系列附屬票據行使《公約》無效，並對其擔保，但發行人隨後仍可對該等附屬票據或一系列附屬票據及其擔保行使法律效力。

除第1003節另有規定外，受託人(或受託人為此目的而指定或指定的其他實體，或其他合資格受託人，為本第1405節的目的，統稱為“受託人”) 根據第1404節就任何附屬票據存放的所有款項和美國政府債務(包括其收益)應由受託人根據該附屬票據和本契約的規定持有並用於付款，直接或透過受託人為此目的而指定或委任的任何其他實體(或其他合資格受託人)(包括作為其本身的付款代理的發行人) 直接或透過受託人決定的任何付款代理人(或其他合資格受託人) 向附屬票據持有人支付應付及到期的本金、溢價及利息(如有)，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

發行人和擔保人應向受託人支付因根據本協議第1404條存放的現金或美國政府債務而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，或為此收取的本金和利息，但根據法律應由未償還次級票據持有人承擔的任何該等税款、手續費或其他費用除外。

儘管本條款第十四條有任何相反規定 受託人仍應發行人或擔保人的要求(視具體情況而定)不時向出票人或擔保人交付或支付其根據第1404條就任何附屬票據所持有的任何款項或美國政府債務 ，而獨立合格方認為這些款項或美國政府債務超過了為使該等附屬票據產生同等的法律效力或公約效力而需要繳存的金額。

第十五條

擔保

每個系列的附屬票據應由擔保人擔保，擔保人應遵守根據第301條就該系列附屬票據設立的條款和條件。最初擔任任何系列次級票據擔保人的人(S)可以包括但不一定包括任何或所有初始擔保人，也可以包括任何 和發行人決定的所有其他人；但在首次發行由非初始擔保人(或在本契約條款規定的情況下，為初始擔保人的繼承人)擔保的次級票據之前，雙方當事人和該人應根據本契約第901條 簽訂補充契約，據此該人應成為本契約的擔保人。

第十六條

本契約中包含的發行人和擔保人的所有契約、約定、承諾和協議應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否有此明示。

本契約任何條文授權或規定由發行人或擔保人的任何董事會、委員會或高級職員或任何擔保人作出或執行的任何行為或程序，應且可由發行人或擔保人(視情況而定)當時為發行人或擔保人的唯一合法繼承人的任何人士的相同董事會、委員會或高級職員以同樣效力及效力作出及執行。

根據本契約的任何規定，受託人或附屬票據持有人 必須或允許向發票人或擔保人發出或送達的任何通知或要求，就所有目的而言，如以以下方式以掛號或掛號信預付郵資的方式存放在郵局信箱內，應被視為已充分發出或送達：

如致出票人：

AGCO公司

4205河綠公園大道

佐治亞州德盧斯，30096

注意： 總法律顧問

如果要 最初的擔保人：

雅高國際控股有限公司

Hosterweg 66a

5971 NG格魯本沃斯特

荷蘭

注意： 總法律顧問

AGCO 國際有限公司

維克多·馮·布朗斯-斯特拉斯17號

CH 8212 Neuhausen am Rheinall

瑞士

注意： 總法律顧問

梅西 弗格森公司

4205河綠公園大道

佐治亞州德盧斯，30096

注意： 總法律顧問

GSI集團有限責任公司

4205河綠公園大道

佐治亞州德盧斯，30096

注意： 總法律顧問

和 還將：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

桃樹街600號

套房 3000

亞特蘭大，佐治亞州30308

注意：小布林克利·迪克森

埃裏克·孔茨

如果給受託人、 付款代理人或安全註冊官：

[地址]

請注意：[___________]

受託人可向發行人和擔保人發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。簽發人和任何擔保人可以通過通知受託人，為以後的通知或通信指定額外或不同的地址。

郵寄給次級票據持有人的任何通知或通訊應以頭等郵資預付郵資的方式郵寄至其在證券登記冊上的地址，如在規定時間內郵寄，則應充分發給該持有人。

未向持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷不應影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，應構成充分通知。

如果本契約規定 向全球證券持有人發出任何事件的通知，則根據託管機構的適用程序向該證券的託管人(或其指定人)發出的通知應充分，不遲於最晚日期(如果有)，也不早於規定的發出通知的最早日期(如果有)。

本契約(包括但不限於第1616條)、附屬票據和擔保應被視為根據紐約州法律訂立的合同，在任何情況下均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不應參考紐約州的法律衝突原則。本契約、附屬票據及擔保須受信託契約法案的規定所規限，該等條文須為附屬票據的一部分，並在適用範圍內受該等條文所管限。

本合同各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、附屬票據、擔保或本合同或本合同擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

在發行人或受託人的任何擔保人根據本契約的任何規定採取任何行動的任何申請或要求下，發行人或擔保人(如適用)應向受託人提供一份高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如果有)已經得到遵守，律師的意見(以受託人滿意的形式和實質內容) 表明，該律師認為所有該等先決條件已經得到遵守。

本契約規定並交付受託人的關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(第1005節規定的證書除外)應包括：(1)作出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(2)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(3)説明該人認為 他已作出必要的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及。(4)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

在任何情況下，任何附屬票據的任何利息支付日期、贖回日期或聲明到期日、發行人必須根據持有人的選擇回購任何附屬票據的任何日期、或持有人有權轉換該等 持有人的附屬票據的任何日期，在任何付款地點均不得為營業日，則(儘管本契約或附屬票據的任何其他規定(任何附屬票據的條文明確述明該條文將代替本第1606條適用))支付本金及溢價，如有利息，或贖回價格或回購價格，或該附屬票據的轉換，則無須於該日在該付款地點作出，但可於下一個 營業日在該付款地點作出，其效力及效力猶如於付息日期或贖回日期或回購 日期，或於所述到期日或該轉換日期作出。任何該等利息自付款日期、贖回日期、指定到期日、回購日期或轉換日期(視屬何情況而定)起及之後至該等付款日期為止的期間不會產生利息。

在發行人或其子公司財產所在的任何司法管轄區內，本契約或附屬附註或擔保中的任何明示或暗示不得被解釋為構成《統一商法典》或類似法律項下的擔保權益。

本契約或附屬票據或擔保中的任何明示或暗示的內容，不得向本契約項下的任何付款代理人、任何認證代理人、任何證券註冊人及其繼承人以及附屬票據持有人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

本印章的目錄以及文章和章節的標題和標題 僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分， 不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

認證代理對該系列附屬票據的認證和交付應被視為“由受託人”認證和交付該附屬票據，由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本協議項下或該系列附屬票據對受託人認證證書的任何要求。根據第609條，該認證代理在任何時候都是有資格 擔任本協議受託人的人。

任何認證代理 可以合併或轉換或合併的任何公司，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司，或任何認證代理的全部或幾乎所有公司信託業務的繼承人，如果根據本條款1610有資格 繼承認證代理，則該繼承人將成為本認證代理的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議各方或認證代理或該繼任公司的任何進一步行動。

任何認證代理均可隨時通過向受託人和發行人發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和發行人發出終止的書面通知來終止該認證代理的代理。在收到上述辭職通知或終止後，或在任何時間任何認證代理根據本條款1610條款不再具有資格的情況下，受託人應立即指定一名繼任認證代理，或其本身承擔本契約項下前認證代理的職責和義務，並在指定繼任認證代理後，如已指定繼任認證代理，則應向髮卡人發出關於指定繼任認證代理的書面通知，費用由髮卡人承擔。應將任命繼任認證代理的通知 郵寄給適用於該任命的系列附屬票據的所有持有人 ，因為該等持有人的姓名和地址出現在證券登記冊上。

發行方同意不時向認證代理支付其服務的合理補償，補償應由發行方和認證代理書面商定。

第306、603、604、605和 本第1610條的規定適用於任何認證代理。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始契約。本合同雙方通過傳真或PDF文件傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。

在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於目前或未來的任何法律或法規或政府權力的任何行為或規定， 罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業的中斷、損失或故障，直接或間接引起的任何未能或延遲履行本協議項下的義務，不承擔任何責任或責任。通信或計算機(軟件和硬件)服務或聯邦儲備銀行電匯或傳真或其他電匯或通信設施不可用。在此情況下，受託人應作出與銀行業公認慣例一致的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履約。

為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、條例和行政命令，包括與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、條例和行政命令(“適用法律”)，受託人必須獲取、核實和記錄與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意 應受託人的要求，不時向受託人提供此類 方可獲得的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用法律。

本契約以英文協商並簽署。根據本契約交付或交付的所有證書、報告、通知和其他文件和通信(包括對本契約的任何修改或補充)均應使用英文，或附有經認證的英文翻譯。如果任何文件最初是以英語以外的語言發佈的，則就本契約而言，任何此類文件的英文版本應控制其中所列事項的含義，且無明顯錯誤。

任何針對發行人或任何擔保人或他們各自的財產、資產或收入的訴訟、訴訟或程序(“相關程序”)，可由提起相關程序的人自行選擇，在紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起。發行人和擔保人特此同意每個此類法院對任何相關訴訟程序的非排他性管轄權，並已不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何相關訴訟的地點的任何異議，並在他們可能有效的最大程度上放棄對在任何此類法院維持任何相關程序或任何此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的辯護。發行人和擔保人特此同意，在紐約州對他們提起的任何相關訴訟中的所有令狀、索賠、訴訟程序和傳票，可向公司服務公司(以下簡稱“訴訟代理人”)送達，該公司位於紐約州10036，紐約200室西44街19號(“訴訟代理”)。每一擔保人 均已不可撤銷地指定程序文件代理人為其代理人，並在其名下、地點及代之以接受任何及所有該等令狀、申索、法律程序文件及傳票的上述 送達，並特此同意，程序文件代理人未能就任何該等送達文件向其發出任何 通知，不會損害或影響該等送達文件或基於該等文件作出的任何判決的有效性。 發出人及擔保人特此同意設立辦事處或在任何時間維持一名在美國設有辦事處的代理人擔任程序文件代理人。本契約不得以任何方式被視為限制以適用法律允許的任何其他方式送達任何該等令狀、法律程序文件或傳票的能力。

對於發行人或任何擔保人 本身或其財產具有或此後可能獲得的任何法院司法管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行或執行的扣押，基於主權或其他理由)，在適用法律允許的最大範圍內，它在適用法律允許的最大範圍內放棄關於其在本契約、附屬票據和/或擔保項下的 義務的豁免權。

第十七條

附屬票據的從屬關係

發行人承諾並同意，根據本協議發行的次級票據的每一位持有人 接受後，同樣約定並同意，所有附屬票據應在符合本章程第十七條規定的情況下發行；且每一持有人，無論是在原始發行時或在轉讓或轉讓時， 接受並同意受該等規定的約束。

根據本協議發行的所有次級票據的本金和利息的支付，在下文規定的範圍和方式下，應從屬於並有權優先償付發行人的所有高級債務，無論是在本公司發行之日未償還的債務，還是此後產生的債務。

第(Br)條第(Br)條規定，附屬票據的從屬地位為出票人的義務，與出票人的優先債務有關。

如果發行人對任何高級債務的本金、溢價、利息或任何其他到期付款的違約持續超過證明發行人的高級債務的票據或租約中規定的寬限期(如有的話)，則在違約得到糾正或免除或不復存在之前，發行人不得就次級票據的本金或利息進行付款。除償還 違約發生前根據第1202條收購的次級票據的信用償還的資金義務，以及根據本協議第十四條從違約發生前根據該條款存入受託人的款項中支付的款項外。

在發行人解散、清盤或清算或重組時，發行人向債權人支付或分配發行人任何種類或性質的資產，無論是現金、財產或證券，無論是自願的還是非自願的，或在破產、資不抵債、接管或其他程序中，發行人的所有到期或即將到期的所有高級債務應首先全額償付，或根據其條款規定以現金支付，在就附屬票據的本金或利息支付任何款項之前(但根據本條例第十四條從上述解散、清盤、清盤或重組發生前存放於受託人的款項中支付的款項除外)；在任何該等解散、清盤或清盤或重組時，發行人支付或分配發行人的任何種類或性質的資產，不論是現金、財產或證券，而附屬票據持有人或受託人有權獲得的任何付款或分派，除第(Br)條第17條的規定外，須由發行人或任何接管人、破產受託人、清盤受託人、代理人或其他作出上述付款或分派的人支付。或由次級票據持有人或本契約下的受託人直接向發行人高級債務持有人(根據發行人各自持有的發行人高級債務金額按比例計算，由發行人計算)或其代表，或根據任何證明發行人高級債務的文書可能已發行的任何契約直接付給發行人高級債務持有人(根據該持有人所持有的發行人高級債務金額按比例計算)，或根據任何契約向受託人或受託人發出證明發行人任何高級債務的票據，按他們各自的 權益可能顯示的必要程度清償發行人的所有高級債務在向發行人的優先債項持有人或為發行人的優先債項持有人作出任何同時付款或分發後，向附屬票據持有人或受託人作出任何付款或分發之前， 貨幣或金錢的等值。

如 儘管有前述規定，發行人的任何類型或性質的資產的任何付款或分配，無論是以現金、財產或證券形式支付或分配，均應由受託人或附屬票據持有人在發行人的所有高級債務全額清償或根據其條款規定以現金支付之前，由受託人或附屬票據持有人收到，則此類付款或分配應為發行人高級債務持有人或其代表的利益而以信託形式持有，並應支付或交付給發行人的高級債務持有人。或根據任何契約向 受託人或多名受託人發出任何證明發行人任何高級債務的文書 ，根據發行人計算出的他們各自的利益，申請償付發行人仍未償還的所有高級 債務，其程度為根據其條款全額償還發行人的所有高級債務，在實施向該高級債務持有人或為該等高級債務持有人進行的任何同時付款或分配之後。

就本條第十七條而言，“現金、財產或證券”一詞不應視為包括髮行人重組或調整後的股票，或發行人或任何其他公司通過重組或調整計劃規定的證券，其支付至少在本條款第十七條規定的範圍內從屬於支付發行人當時可能尚未償還的所有高級債務；但條件是：(I)發行人的高級債務由新公司承擔，如有，則由任何該等重組或調整所產生；及(Ii)發行人的高級債務(租約除外)及租約的持有人的權利，未經該等持有人同意，不得因該重組或調整而改變。

根據第1702條規定的條款和條件，發行人與另一人合併，或發行人合併為另一人，或在將其財產全部或基本上作為全部轉讓或轉讓給另一人之後，發行人進行清算或解散，不應被視為為本第1702條的目的的解散、清盤、清算或重組，但作為該等合併、合併、轉讓或轉讓的一部分，該其他人應遵守本條第八條所述的條件。

除 發行人的全部高級債務已全額償付外，次級票據持有人的權利應取代發行人高級債務持有人的權利，以收取發行人適用於高級債務的現金、財產或證券的付款或分派，直至 次級票據的本金和利息全部清償為止；此外，就該代位權而言，除第(Br)條第(Br)條的規定外，發行人、發行人高級債務持有人以外的債權人及次級票據持有人之間的任何支付或分配，不得視為發行人向發行人或受託人的高級債務持有人或受託人支付或為其利益而支付或分配任何現金、財產或證券。不言而喻，本條第十七條的規定完全是為了界定次級票據持有人和發行人高級債務持有人的相對權利。

第17條或本契約其他部分或附屬票據中所載的任何條款均無意或將損害發行人、其高級債務持有人以外的債權人和附屬票據持有人之間絕對和無條件的發行人向附屬票據持有人支付附屬票據本金和利息的義務，以及當這些利息到期並按照附屬票據的條款支付時，或 意在或將影響次級票據持有人和發行人債權人(其優先債務持有人除外)的相對權利，此處或其中的任何內容也不阻止受託人或任何次級票據持有人在根據本契約違約時行使適用法律允許的所有補救措施， 但須受發行人優先債務持有人在行使任何此類補救措施時收到的現金、財產或證券的權利(如有)的約束。

在第(Br)條所述發行人的資產支付或分配後，受託人(受第601條規定的規限)和附屬票據持有人有權依據 任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，或提交給受託人或附屬票據持有人的接管人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他人的證書。為了確定有權參與這種分配的人，發行人的高級債務和其他債務的持有人、其或應付的金額、就其支付或分配的金額以及與此有關或與本章程第十七條有關的所有其他事實。

附屬票據持有人在接受附屬票據後，授權及指示受託人採取必要或適當的行動，以履行本條第十七條所規定的附屬地位，併為任何及所有此等目的委任受託人其 事實代理人。

發行人應立即向受託人的負責人發出書面通知，告知發行人所知的任何事實，禁止受託人根據第17條的規定向附屬票據或由受託人就附屬票據支付任何款項。 儘管有第17條的規定或本契約的任何其他規定，受託人不得 知道存在任何禁止受託人根據第17條的規定向附屬票據支付款項或受託人就附屬票據支付款項的事實。除非及直至受託人的一名負責人員在受託人的公司信託辦事處收到發行人或發行人的一名或多名高級債權持有人或任何受託人就此事發出的書面通知；並且 在收到任何此類書面通知之前，受託人在符合第601條的規定的情況下，有權在各方面假定不存在此類事實。提供如果受託人在不少於三個營業日的日期前三個工作日(根據本協議條款，任何此類款項可能為任何目的(包括但不限於支付任何附屬票據的本金或利息)支付)，則受託人應未收到關於該等款項的第1705節規定的通知，則儘管本條款載有任何相反規定，受託人仍有充分的權力和權限接收該等款項，並將其用於收到該等款項的目的。並且不受在該先前日期或之後收到的任何相反通知的影響。

受託人最終有權依靠代表其本人為發行人高級債務持有人(或代表該持有人的受託人)向其遞交書面通知，以證明該通知是由發行人高級債務持有人或受託人代表任何該等持有人或 持有人發出的。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為發行人高級債務持有人的權利 參與根據第17條進行的任何付款或分配 ，受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人持有發行人的高級債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據第17條享有的權利有關的任何其他事實。如沒有提供該證據，受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人是否有權收取該等款項。

受託人以個人身份有權在其持有的任何時間就發行人的任何高級債務享有本條第十七條規定的所有權利，其程度與發行人的任何其他高級債務持有人相同，且本契約的任何其他規定均不得剝奪受託人作為發行人的任何權利。

對於發行人的高級債務持有人，受託人承諾僅履行或遵守本條款第17條明確規定的其契諾和義務，不得將與發行人高級債務持有人有關的默示契諾或義務 解讀為本契約中針對受託人的。受託人不應被視為對發行人的高級債務持有人負有任何受信責任，如果受託人向發行人高級債務持有人、發行人或任何其他人支付或交付任何發行人高級債務持有人憑藉第17條或其他規定有權獲得的金錢或資產，則受託人不對任何發行人高級債務持有人負有任何責任。

發行人任何高級債務的任何現有或未來持有人在任何時候都不得因發行人的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何作為或不真誠行事、或因發行人不遵守本契約的條款、條款和契諾而在任何時候以任何方式損害或損害發行人強制執行本合同規定的從屬地位的權利，而不論任何該等持有人可能知悉或以其他方式被指控的任何信息。

根據第607條，第17條的任何規定均不適用於受託人的索賠或向受託人支付的款項。

茲證明，本合同雙方已於上述日期正式籤立本合同。

附表I

最初的擔保人

AGCO International Holdings B.V.是一傢俬人有限責任公司，根據荷蘭法律成立，公司總部設在格魯本沃斯特，在荷蘭商會註冊，註冊號為12067080

AGCO International GmbH是一家瑞士有限責任公司，在瑞士萊茵法爾Neuhausen am Neuhausen am 8212 Victor von Bruns-Strasse 17,8212註冊，在沙夫豪森州商業登記處註冊，編號為CHE-113.744.501

梅西·弗格森公司，特拉華州一家公司

特拉華州有限責任公司GSI Group，LLC