附件3.8

修訂了 並重述了 

有限責任公司協議 

的

GSI集團，LLC

由特拉華州的AGCO公司和特拉華州的InterSystems控股公司( Inc.，特拉華州的一家公司)作為本公司的成員(雙方以及根據本協議的條款被接納為本公司的附加或替代成員的任何個人或實體)簽訂並於2017年12月31日生效的GSI集團有限責任公司協議(以及本《協議》所附的附表)是由AGCO Corporation(特拉華州的一家公司)和InterSystems Holdings(特拉華州的一家公司)簽訂的。“成員”)。

各成員通過簽署本協議，並根據不時修訂的《特拉華州有限責任公司法》(6[br}C.第18-101節等)(下稱《法案》)，同意如下：

文章 I
有限責任公司

1.1.            隊形。 根據該法案的規定，本公司以前被轉換為特拉華州的有限責任公司，並根據該法案向特拉華州國務祕書辦公室提交了本公司的成立證書(“成立證書”)。本公司及股東(如有需要)應不時籤立或安排籤立所有其他文書、證書、通告及文件，並應作出或安排作出現在或以後根據特拉華州法律成立、有效存在及在適當情況下終止本公司作為有限責任公司所需的一切作為及事情(包括備存簿冊及記錄及出版或定期提交文件)。

1.2.            名字。 公司的名稱為“The GSI Group，LLC”，其業務應以董事會(定義見下文)確定或認為必要的變更及 變更名稱經營，以符合公司開展業務所在司法管轄區的要求。

1.3.            商業目的；權力。本公司的宗旨是從事該法允許有限責任公司從事的任何合法業務、目的或活動。公司將擁有並可行使法案或任何其他法律或本協議授予的所有權力和特權，以及任何附帶的權力，只要該等權力和特權是進行、促進或實現公司業務、目的或活動所必需或方便的。

1.4.            已註冊 辦公室和代理。根據公司法規定，本公司須於特拉華州設立的註冊辦事處應位於公司信託中心，地址為公司信託中心，郵編：19801，地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，或董事會可能不時按法律規定的方式指定的其他辦事處(該等辦事處不需要為本公司的營業地點)。本公司在特拉華州的註冊代理人應為公司信託公司或董事會可能不時指定的其他人士 。

1.5.            學期。在不違反下文 第七條和 第九條規定的前提下，公司將永久存在。

1.6.            公司財產的標題 。本公司所有財產的法定所有權應以本公司的名義持有、歸屬及轉讓，而本公司的任何不動產或其他財產不得被視為由股東個人擁有。成員的共同利益(定義見下文)應構成個人財產。

1.7.            業務 會員與公司的交易。根據公司法 18-107節，會員可與本公司進行業務往來，並在符合適用法律的情況下，對任何該等事宜享有與非會員相同的權利和義務。

1.8.            財政 年度。本公司財務報表的會計年度(“會計年度”)應由董事會確定，最初應於每年的12月31日( 31‘)結束。

物品 II
會員

2.1.             成員。會員的姓名和郵寄地址如下：

2.2.            成員資格 百分比。每名成員所持有的本公司共同權益總額(定義見下文)的百分比(“成員資格百分比”)應為本文件所附附表A中與該成員名稱相對的百分比。經各成員一致同意，成員比例應不時調整。本協議附件附件A中所列的每個人，在本協議簽署對應簽名頁 後，特此被接納為本公司的成員。

2.3.            成員 會議.

(a)            成員的行動；會議。除本協議另有規定或適用法律另有規定外，成員採取任何行動或批准任何事項均須經所有成員同意。根據下文第(Br)項(B)項的規定，成員可在會議上以成員一致表決的方式採取行動或核準一事項，或在未舉行會議時經成員一致書面同意即可採取行動或核準一事項。任何一名成員均可隨時召集成員會議。

(b)            經書面同意後採取行動。如經成員一致書面同意，可採取任何行動，任何事項可由成員批准，而無需召開會議。在任何情況下，如經成員書面同意而授權採取行動，則不得召開成員會議或發出通知。然而，經書面同意採取的行動或批准的事項的副本應與公司的記錄一起存檔。

2.4.            成員的責任 。本公司的所有債務、義務及責任，不論是否因合約、侵權或其他原因而產生， 僅為本公司的債務、義務及責任，任何成員均不會僅因身為本公司的成員而對本公司的任何該等債務、義務或責任負上個人責任。

2.5.            將公司捆綁在一起的力量。成員有權行使根據本協定和法案的明示條款授予成員的任何和所有權利或權力。除非本協議另有明確規定、公司法要求或董事會根據正式通過的決議明確授權採取此類行動，否則任何成員以本公司成員的身份 無權為本公司或代表本公司行事，或對本公司具有約束力。

2.6.            接納其他成員 。經成員一致同意，可接納一名或多名本公司成員加入本公司。任何個人或實體在成員和該個人或實體簽署表明其同意受本協議的條款和條件約束的文書後，應被接納為公司的額外成員，該文書可以是本協議的對應簽名頁 。

第三條 
董事會

3.1.            按管理委員會管理 .

(a)            除根據本協議或公司法明確保留供股東決定的事項外， 本公司的業務及事務由經理委員會(“董事會”)管理，董事會負責制訂政策、批准本公司的整體方向及作出影響本公司業務及事務的所有決定。董事會應由不少於三(3)名 個人(“經理”) 組成，經理的確切人數將由成員不時決定。管理人員應至少年滿二十一(21)歲，且不一定是特拉華州居民。初始董事會應由在本協議生效時在董事會任職的經理組成，直至他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

(b)            經理 應不時由成員一致表決任命。每名經理，包括每一位最初的經理，任期應在為選舉經理而召開的下一次成員會議上結束，或直至經理去世、辭職或被免職為止。

(c)            董事會應維護所有經理及其各自郵寄地址的時間表(“經理時間表”)，並應在任何經理被撤換或更換時更新經理時間表。

(d)             成員可在任何時間將任何經理從董事會或公司的任何其他職位上免職，無論是否有理由。

(e)             經理可隨時通過向公司遞交書面辭呈辭職。任何此類辭職在收到後即生效，除非指定在其他時間或在發生其他事件時生效。其他管理人員不一定要接受辭職才能生效。

(f)            同時也是公司成員的經理辭職或撤職，不構成經理退出或開除公司成員資格，也不影響經理作為成員的權利。如果經理辭職或被免職，必須立即召開成員會議選舉繼任者，並在合理的情況下儘快舉行會議。

3.2.            董事會會議 .

(a)            董事會應至少提前兩(2) 天書面通知該會議的時間和地點，並在必要時召開會議。過半數經理應構成董事會處理業務的法定人數。

(b)            任何經理均可在任何董事會會議之前或之後放棄通知。任何出席董事會會議的經理應被推定為已放棄會議通知，除非該經理出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。

(c)            董事會的所有行動均需獲得過半數經理的贊成票。

(d)            董事會會議 可親自或通過會議電話設施或任何其他通訊設備進行，使每位經理可聽取其他經理的發言並參加會議，每位經理有權通過電話或該等其他通訊設備參加任何董事會會議。要求或允許在董事會任何會議上採取的任何行動，如有足夠數量的經理根據本協議的條款批准該行動，則可在沒有會議的情況下采取該行動。簽署該書面同意的一份或多份書面文件必須提交董事會的會議紀要。

3.3.            授權 綁定公司。經理(以其身份行事)無權就任何事宜約束本公司 ，除非根據明確授權採取該行動的決議案，該決議案已由 董事會以根據本協議就該事項所需的贊成票正式通過。

3.4.            官員和相關人員。在本公司為訂約方的任何僱傭協議條款的規限下，董事會有權 委任及終止(不論是否因由)本公司高級職員及保留及終止本公司僱員、代理及顧問，並將董事會認為適當的職責轉授予任何該等高級職員、僱員、代理人及顧問，包括根據其各自職責範圍在所有事宜上代表本公司及約束本公司的單獨或共同行動的權力。

 IV條
資本結構和出資

4.1.            資本 結構。公司的資本結構應由一類共同利益(“共同利益”)組成。 所有共同利益應在各方面完全相同。

4.2.            資本金 貢獻。每位成員已向本公司繳交本公司賬簿及記錄所載的資本(如有)。董事會可不時決定本公司需要資本，並可要求股東出資，出資額由董事會釐定。應為每個成員保留一個資本賬户，繳款和利潤應記入該賬户的貸方，分配和損失應記入該賬户。

文章 V
利潤、虧損和分配

5.1.            利潤和虧損 .

(a)            在實施 第5.1(B)節規定的特別分配後，本公司本會計年度的淨利潤或淨虧損應按成員的會員百分比按比例分配給成員。

(b)            特別撥款 .

(i)            最低 按存儲容量使用計費。除美國財政部條例(“條例”) 1.704-2(F)節另有規定外， 儘管本條 V有任何其他規定，如果在任何財政年度內公司最低收益(根據條例1.704-2(B)(2) 和1.704-2(D)節的原則定義和確定的)出現淨減少，則每個成員應在該財政年度獲得特別分配的公司收入和收益項目(如有必要，隨後的財政年度)，金額等於根據法規 1.704-2(G)節確定的該 成員在公司最低收益淨減少額中的份額。 根據前一句規定的分配，應根據其要求分配給每個 成員的相應金額進行比例分配。應根據第1.704-2(F)(6) 和第1.704-2(J)(2)條的規定確定分配的物品。本 5.1(B)(I)節 旨在遵守法規 1.704-2(F) 和 節中的最低增益退款要求。

(Ii)            成員 最低收益按存儲容量使用計費。除條例 1.704-2(I)(4)中另有規定外，即使本條款 V中有任何其他規定，如果在任何會計年度內，由於成員無追索權債務(根據條例 1.704-2(B)(4)的原則)而定義和確定的成員無追索權債務最低收益(根據條例 1.704-2(I)(3)的原則定義和確定)出現淨減少，根據法規 1.704-2(I)(5)節確定的成員無追索權債務最低可歸因於成員無追索權債務的收益份額的每個成員，應在該會計年度(如有必要，也可在隨後的會計年度)獲得特別分配的公司收入和收益項目，其金額等於該成員無追索權債務淨減少的該成員所佔份額。根據《條例》 1.704-2(I)(4)節確定。 根據前一句的規定分配的資金應與根據該規定需要分配給每個成員的相應數額成比例。應根據第1.704-2(I)(4) 和第1.704-2(J)(2)條的規定確定分配的物品。本 5.1(B)(Ii)節 旨在遵守法規  1.704-2(I)(4) 中的最低收益退款要求，並應與之一致地進行解釋。

(Iii)            合格的 收入抵銷。如果任何成員意外收到Regulations Section 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)， 1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或 1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)節中所述的任何調整、分配或分配，公司的收入和收益項目應特別分配給該成員，其金額和方式應足以在法規要求的範圍內消除：儘快解決成員國調整後的資本項目赤字；但根據第 5.1(B)(Iii)條 作出的分配，僅在成員在本條 V規定的所有其他分配暫定作出後將出現調整後的資本賬户赤字的情況下和在此範圍內進行，就好像本 第5.1(B)(Iii)條 不在本協定中一樣。

(Iv)            總收入 收入分配。如果任何成員在任何財政年度結束時的資本賬户赤字超過了該成員根據條例1.704-2(G)(1) 和1.704 2(I)(5)的倒數第二句規定有義務恢復的金額的總和，則應儘快為每個成員分配公司收入和收益的特別分配項目。但根據本條 5.1(B)(Iv) 進行的撥款，只有在該成員在本條 V 規定的所有其他撥款被視為 5.1(B)(Iii) 和本 5.1(B)(Iv) 不在本協定內後，該成員的資本賬户赤字將超過該數額的情況下，且在該範圍內方可作出。

(v)            無追索權 扣除額。任何財政年度的無追索權扣除額(根據條例 1.704-2(B)(1)節的定義和確定) 應根據成員各自的成員百分比按比例專門分配給成員。

(Vi)            成員 無追索權扣減。任何成員無追索權扣除(根據條例第 1.704-2(I)(1) 和1.704-2(I)(2)節的原則定義和確定)應特別分配給根據條例 第1.704-2(I)(1)節的規定承擔成員無追索權債務損失的經濟風險的成員。

(vii)  第754節調整。如需根據修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《準則》) 734(B) 節或 743(B) 節，根據法規 1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2) 節或 1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)節或第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)節對任何公司資產的調整計税基礎進行調整，在確定資本賬户作為該成員在本公司的權益完全清算時分配給該成員的結果時，應將資本賬户的調整金額視為收益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了資產基礎)，此類收益或損失應根據 1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2) 適用部分中的成員百分比專門分配給成員。或在 1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4) 適用的事件規章制度部分中對其進行此類 分配的成員。

(c)            根本性的分配。第5.1(B)(I)-(Vii)節和第5.1(D) 節(“監管撥款”) 規定的撥款旨在滿足《條例》的某些要求。成員的意圖是，根據 5.1(C)節的規定，在可能的範圍內，所有監管撥款應與其他監管撥款或公司其他項目的收益、收益、虧損或扣除的特別撥款抵銷。因此，儘管本細則 V 有任何其他規定(監管撥款除外)，董事會應以其認為適當的方式對公司收入、收益、虧損或扣除作出該等抵銷特別撥款 ，以便在作出該等抵銷撥款後，各成員的資本賬户餘額在可能範圍內等於該成員在監管撥款並非本協議的一部分且所有公司項目均根據 5.1(A)分派時應擁有的資本賬户餘額。在根據本條款 5.1(C)行使其酌情權時，董事會應考慮 5.1(A) 條款下未來的監管撥款，雖然尚未作出，但很可能會抵消之前根據第5.1(B)(V) 和5.1(B)(Vi)條作出的其他監管撥款。

(d)            損失 限制。根據本協議 5.1(A) 節分配的損失不得超過可分配的最大損失金額，而不會導致任何成員在任何財政年度結束時出現調整後的資本賬户赤字。如果部分成員但不是所有成員會因根據本協議 5.1(A) 節的損失分攤而調整資本賬户赤字， 本節 5.1(D) 中規定的限制應在每個成員的基礎上應用，並且由於該限制而不能分配給任何成員的損失應根據該成員的資本賬户中的正餘額分配給其他成員，以便根據條例 1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節將允許的最大損失分攤給每個成員。 如果任何成員根據前一句話被分配了損失，該成員應在如此分配的損失範圍內優先於其他成員分配利潤。

(e)            其他 分配規則.

(i)            為了確定利潤、虧損或可分配給任何期間的任何其他項目，利潤、虧損和任何此類其他項目應 由董事會使用 第706節及其規定下的任何許可方法確定，按日、月或其他基礎確定。

(Ii)            成員知道本條款 V所作分配的所得税後果，並在此同意受本條款 V的條款約束，為所得税目的報告其在公司損益中的份額。

(Iii)            公司 1.752-3(A)(3)節所指的任何“超額無追索權負債”，應首先在成員中分配 按照 第704(C)條 財產中可分配給每個成員的固有收益的比例和程度，或適用反向代碼 第704(C) 分配的財產，如果此類財產受此類無追索權責任的約束，則該固有收益超過法規 1.752-3(A)(2) 中關於此類財產的收益。未按照前款規定分配的任何超額無追索權負債的金額應根據成員在公司利潤中的利益進行分配。僅就本節 5.1(E)(Iii)而言，會員在公司利潤中的權益與其會員百分比成比例。

(Iv)            在條例 1.704-2(H)(3)所允許的範圍內，董事會應努力將淨現金流量的分配視為 從無追索權債務(根據條例 1.704-2(B)(3)節的原則定義和確定)的收益或成員無追索權債務的收益，僅在此類分配將導致或增加任何成員的調整後資本賬户赤字的範圍內。

(f)            税收分配； 第704(C)節。除本節 5.1(F)另有規定外，本公司用於聯邦所得税目的的每一項收入、收益、損失和扣除應在成員之間分配，其分配方式應與根據本條款 V為賬面目的分配該等項目的方式相同。根據 第704(C) 節及其下的規定，對於公司出資為資本的任何財產， 收入、收益、損失和扣除應僅用於税收目的： 應於股東之間分配，以計及本公司就 聯邦所得税而給予該等財產的經調整基準與其初始賬面價值之間的任何差異，該等財產採用董事會全權酌情決定的根據守則 第704(C)條 (C) 項下的規定使用的分配方法。

如果任何公司資產的賬面價值被調整為等於其公允市場價值，則隨後對該資產的收益、收益、損失和扣除的分配應考慮到該資產用於聯邦收入納税的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異，其方式與 第704(C) 節及其下的法規所規定的方式相同。

董事會應以合理反映本協定目的和意圖的任何方式作出與此類分配有關的任何選舉或其他決定；但任何可歸因於成員貢獻的財產的損失或扣除項目應 超過(A) 該財產在貢獻時的聯邦所得税基準(B) 該財產當時的賬面價值，且該財產在計算分配給任何其他成員(包括貢獻成員的受讓人)的所有項目金額時的計税基礎應等於其向本公司貢獻時的賬面價值。根據本節 5.1(F) 進行的分配僅用於聯邦、州和地方税，不得影響任何成員的資本賬户或利潤、虧損、其他項目的份額，或根據本協議的任何規定進行分配，也不得以任何方式在計算時將其考慮在內。

5.2.            分配。董事會應確定可供分配的利潤和將分配給成員的金額(如有)，並應 授權在董事會宣佈時將確定的金額分配給共同利益。 公司的分配將按照會員的會員百分比比例分配給會員。儘管本協議中有任何相反的規定，公司不得因成員在公司中的權益而向其進行分配，如果這種分配違反了法案或其他適用法律。

5.3.            代扣 税。根據適用的税法，公司有權扣留分配給成員的款項或分配給成員的款項，並向外國、聯邦、州或地方政府支付任何需要預扣的金額。 就本協議的所有目的而言，如此預扣的任何金額應被視為已根據本條款 V分配給成員，並應與以其他方式分配給成員的當前或下一筆金額相抵銷。

條款 VI
帳目和税金

6.1.            書。董事會應安排在公司的主要營業地點保存完整和準確的公司事務賬簿。該等簿冊須按董事會所選擇的會計方法備存。公司的會計期間應由董事會決定。

6.2.            公司 報税表。由本公司承擔費用，董事會(或董事會可能指定的任何高級職員)應努力促使本公司編制並及時提交(包括延期)根據守則本公司須提交的所有報税表，以及本公司擁有財產或開展業務的每個司法管轄區的所有其他所需報税表。在每個財政年度結束後，董事會或指定官員將在合理的可能範圍內儘快安排在該財政年度內的任何時間向每位成員 提供國税局(“ ”)附表K-1以Form IRS 1065以及編制該人士在該財政年度的聯邦、州和地方所得税納税申報單所需的有關本公司的其他 資料。

6.3.            税收 待遇。它成員的意圖是將公司視為合夥企業，以繳納美國、聯邦、州和地方所得税。本公司或任何成員均不得根據法規 301.7701-3節的規定選擇將本公司歸類為合夥企業以外的類別。

6.4.            合作伙伴 代表.

(a)            根據守則 6223(A) (經2015年兩黨預算法修訂)的規定，成員特此指定雅高公司為“夥伴關係代表”(“夥伴關係代表”) 。 合作伙伴代表可隨時辭職。任何此類辭職後，成員應任命一名新的合夥企業代表。

(b)             任何聯邦、州、地方或外國税務機關(“税務機關”)授權並要求合夥代表代表公司(費用由公司承擔)對公司事務的所有 審查，包括由此產生的行政和司法程序，並將公司資金用於專業服務和相關費用 。每名成員均同意，該成員不會就公司的税務審計或税務訴訟採取獨立行動， 除非事先得到合夥企業代表的書面授權，該授權可由合夥企業代表以其唯一和絕對的酌情決定權予以拒絕。合夥企業代表有權自行決定公司(代表其自身或代表成員)是否對任何税務機關評估或建議評估的任何税務缺陷提出異議或繼續提出異議 。

(c)            在適用法律和法規允許的範圍內，本公司將每年根據英國銀行家協會 1101節頒佈的所有課税年度的合夥企業審計程序(“英國銀行家協會程序”)，根據守則 第6221(B) 節(經英國銀行家協會修訂)進行選擇。對於適用法律和法規不允許本公司選擇退出合夥企業協會程序的任何年度，公司將在任何最終合夥企業調整通知發出後四十五(45)天內，根據《合夥企業最終調整通知》 1101節修訂的《守則》第 6226條選擇替代程序，並在最終合夥企業調整通知所涉及的年度或 年內向國税局和每名成員提交一份關於成員在最終合夥企業調整通知中規定的任何調整中所佔份額的報表。

(d)            每個 成員都同意，該成員不得在其聯邦、州、外國或其他 所得税申報單上不一致地對待任何公司項目，就像對待公司申報單上的項目一樣。對任何會員徵收的任何税款(包括因該等税款而徵收的罰款、附加税或利息，以及根據經英國銀行家協會修訂的守則 6226條徵收的税款)，將由該會員支付，如本公司被要求支付(及實際支付)，則可向該 會員追討。

(e)            除本協議另有規定外，合夥企業代表有權代表公司自行決定有關所得税的選擇，但前提是合夥企業代表應另一成員的書面要求，根據《守則》第 節 第754節作出選擇。

 VII條
解散事件

7.1.            活動。發生下列任何事件(每一事件均為“解散事件”)時，公司應解散：

(a)            全體成員選擇解散本公司；或

(b)            根據該法 18-802節頒佈的公司司法解散令。

7.2.            繼續。根據公司法 18-801節，任何成員的死亡、退休、辭職、開除、破產或解散，或任何終止任何成員繼續成員資格的事件的發生，不應導致本公司解散或結束其事務，並且在發生任何此類事件時，本公司應繼續存在而不解散。

 第八條
公司利益轉移

經成員一致書面同意，成員只能在任何時候出售、轉讓、贈與、交換或以其他方式處置其任何或全部共同利益。根據本條款 VIII進行轉讓時，共有權益的受讓人在簽署表明同意受本協議的 條款和條件約束的文書後，應被接納為本公司的成員，該文書可以是本協議的對應簽字頁 。如果一成員根據本條 VIII轉讓其所有共同利益，則此種接納應被視為在緊接轉讓之前生效，並且在緊接此種接納之後，轉讓方會員應不再是會員。

文章 IX
終止

9.1.            清算。如果發生解散事件，公司將被清算，其業務和事務將被清盤， 公司的所有共同利益將被取消。此類清算的所有收益應按以下順序分配：

(a)            首先，向債權人(在法律允許的範圍內，包括身為債權人的成員和經理)支付，以清償公司的所有債務和其他債務(無論是通過付款還是為償還債務提供合理撥備)；以及

(b)             根據成員的成員百分比分配給成員的餘額(如果有)。

9.2.            最終 會計。如本公司解散，則在任何清盤前，應 對股東進行從上次會計結算之日起至解散之日止的妥善會計處理。

9.3.            實物分配 。如果董事會確定本公司的全部或任何部分資產符合本公司的最佳利益，則可將其以實物形式分配給成員。

9.4.            取消證書 。於本公司完成清盤及本公司資產分配後，本公司即告終止，股東應根據公司法 18-203節的規定，安排本公司籤立及提交註銷證書，取消本公司在特拉華州以外司法管轄區作為外國有限責任公司的所有資格及註冊，並採取終止本公司所需的其他行動。

文章 X
赦免和賠償

10.1.            開脱罪責。儘管 本協議有任何其他明示或默示的規定，或法律或衡平法上的義務或義務，但任何成員、 經理、或任何高級管理人員、董事、股東、合夥人、成員、關聯公司、員工、前述任何高級管理人員、員工、代表或代理人，以及公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員、員工、代表或代理人 (單獨稱為“被保險人”和統稱為“被保險人”)均不對公司或任何其他人的任何作為或不作為(與公司有關)負責。承保人在合理相信該等 作為或不作為符合或不違反本公司的最佳利益，並在本協議授予該 承保人的權力範圍內，而採取或不採取該等作為或不作為，但該等作為或不作為不會構成欺詐、故意不當行為、不誠信或嚴重疏忽。

10.2.            賠償。在適用法律允許的最大範圍內，公司應賠償每個被保險人，並使其免受 任何和所有索賠、要求、要求、債務、費用、判決、罰款、和解和其他金額的損害， 任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查(索賠)，其中被保險人可能作為一方或以其他方式捲入或威脅捲入其中，由於其對本公司事務的管理，或與本公司或其財產、業務或事務有關或由本公司產生的事務。承保人無權 根據本節 10.2獲得賠償。對於(I) 該投保人從事欺詐、故意不當行為、惡意或嚴重疏忽的任何索賠，或(Ii) 該投保人提出的任何索賠，除非該索賠(或其部分)(A) 是為了執行該投保人根據本協議獲得賠償的權利而提起的 或(B) 已獲董事會授權或同意。承保人為任何索賠辯護而產生的費用 應在公司收到承保人或其代表承諾償還該金額的承諾後，由公司在最終處置該索賠之前支付，前提是最終確定該承保人無權 按照本 第10.2節的授權獲得公司的賠償。儘管第 條 X有任何其他規定，本條 X項下的任何賠償應僅從公司資產中提供，且僅限於公司資產範圍內，且 成員不會因此而承擔個人責任，也不需要額外出資以滿足公司的此類賠償要求。

10.3.            修正案。成員對條款 X的任何廢除或修改不應對受保人根據條款 X享有的任何權利產生不利影響，包括獲得賠償和墊付費用的權利，這些權利在廢除或修改時存在，或在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為方面。

文章 XI
協議修正案

對本協定和組建證書的修改應經各成員一致書面批准。修正案應 自成員批准中規定的日期起生效，如果沒有規定，則自批准之日起生效，或自公司法另有規定的日期起生效。

 XII條款
總則

12.1.            施工原則。如本協議所用，任何性別的詞語應被視為包括所有其他性別。本協議中提及的“個人”應指個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體、團體(如修訂後的1934年證券交易法 13節中使用的此類術語)或組織，包括但不限於政府機構或機構。單數應視為包括複數，反之亦然。本協議中的標題以及文章和章節標題僅為便於參考而插入，並不意味着對本協議條款的解釋或解釋 有任何意義。

12.2.            可分性。如果 本協議的任何條款或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款或條款應在該無效或不可執行的範圍內 無效；但是，除非該無效或不可執行的條款或條款具有重大意義，從而對各成員對本協議的期望產生重大影響，否則其餘條款和條款將繼續完全有效，而不會以任何方式受損或失效。否則，成員應將任何無效或不可執行的條款或條款替換為最接近無效或不可執行條款的意圖和經濟效果的有效條款或條款。

12.3.            治理 法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

12.4.            綁定 效果。除本協議的其他條款另有規定外，本協議對成員及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

12.5.            其他 個文檔和動作。各成員同意簽署和交付此類附加文件和文書，並履行必要或適當的附加 行動，以履行、執行和履行本協議和本協議擬進行的交易的所有條款、規定和條件。

12.6.            無第三方受益人。除 X條款另有規定外，本協議僅為成員的利益而訂立， 任何其他人士，包括本公司的任何債權人，不得享有本協議項下的任何權利、利益或債權，或以其他方式 作為第三方受益人或其他身份享有本協議項下或因本協議而產生的任何利益。

12.7.            完整的 協議。本協議連同成立證書和所有相關附表，構成本協議各方就本協議中和其中所包含的標的達成的唯一和完整的協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭的諒解、協議、陳述和保證。

12.8.            對應對象。 本協議可以簽署任何數量的副本，其效力與本協議各方簽署相同的 文件具有同等效力。所有副本應一併解釋，並應構成一份文書。

( 頁的其餘 頁故意留空；簽名頁 緊隨其後)

茲證明，簽署人已於 於2017年12月31日正式簽署並交付了本修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

附表 A

會員 百分比