附件3.7

梅西·弗格森收購公司。

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附例

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第一條

辦公室

          註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第二節          公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，這是董事會可能不時決定的，或者公司的業務可能需要。

第二條

股東會議

第1節          選舉董事的所有股東會議應在董事會不時確定的地點舉行，或在特拉華州境內或以外的其他地點舉行，該地點由董事會不時指定並在會議通知中註明。出於任何其他目的的股東大會可以在會議通知或正式籤立的放棄通知中所述的時間和地點，在特拉華州境內或以外的地點舉行。

第二節          年度股東大會應在董事會不時指定的日期和時間舉行，並在會議通知中註明，股東應在會議上以多數票選舉董事會，並處理可能提交會議審議的其他事務。

第3節          年度會議的書面通知説明會議的地點、日期和時間，應在會議日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上投票的股東。

4.          負責公司股票分類賬的高級職員應在每次股東會議前至少十天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議前至少十天內，就與會議有關的任何目的，在會議前至少十天內，公開供任何股東查閲，地點應在會議通知中指明的城市內的一個地點，或如沒有指明，則在會議舉行的地點。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。

第五節          股東特別會議，為任何目的或任何目的，除非法規或公司註冊證書另有規定， 可由總裁召集，並應董事會過半數成員的書面要求，或在持有公司全部已發行且未償還並有權投票的全部股本的多數股東的書面要求下，由總裁或祕書召集。該請求應説明擬議會議的一個或多個目的。

第六節          書面特別會議通知，説明會議的地點、日期和時間以及召開會議的目的，應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給有權在該會議上投票的每位股東。

在任何股東特別會議上處理的          業務應僅限於通知中所述的目的。

第8節          除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數並有權在會上投票、親自出席或由受委代表出席的股東應構成會議的法定人數。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或委派代表出席會議的 名股東有權不時將會議延期至 時間，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，任何事務均可按原先通知的 在會議上處理。如果休會超過30天，或者如果在休會後為延期的會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出延期會議的通知。

須由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署，而所有有權就該等股份投票的股份均出席及投票。

第三條

董事

一般信息

第1節          組成整個董事會的董事人數不得少於一(1)人，也不得多於九(9)人。初始董事會 應由三(3)名董事組成。此後，在上述限制範圍內，董事人數由董事會決議或股東在年度會議上確定。除本條第二節另有規定外，董事應在股東年度會議上選舉產生，當選的董事成員的任期直至其繼任者 選出並具備資格為止。董事不必是股東。

第2節.          空缺和因任何授權董事人數的增加而產生的新設立的董事職位可由當時在任董事的多數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，如此選出的董事的任期將持續到下一次年度選舉和他們的繼任者被正式選出並符合資格為止，除非更早被取代。如果沒有董事在任，則可按法規規定的方式舉行董事選舉。如在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事所佔比例少於整個董事會(在緊接任何該等增加前 所構成者)，則衡平法院可應任何股東或持有當時已發行股份總數至少百分之十的股東的申請，有權投票選舉該等董事，即循簡易程序命令舉行選舉以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或更換當時在任董事所選出的董事。

          公司的業務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有不是法規、公司註冊證書或本章程指示或要求由股東行使或作出的合法行為和事情。

董事會會議

          公司董事會可在特拉華州境內或境外召開定期會議和特別會議。

第5節          每個新選舉的董事會的第一次會議應在股東在年度會議上投票確定的時間和地點舉行，新當選的董事不需要發出會議通知就可以合法地組成 會議，但出席會議的人數應達到法定人數。如果股東未能確定新選舉的董事會首次會議的時間或地點，或者該會議不是在股東確定的時間和地點舉行的， 會議可以在董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行，或者在全體董事簽署的書面棄權書中規定的時間和地點舉行。

第六節          董事會定期會議可在董事會不時決定的時間和地點舉行，無需事先通知。

第七節          特別 董事會會議可由總裁於兩天前親自或以郵寄或電報方式通知各董事公司； 特別會議應由總裁或祕書應兩名董事的書面要求以類似方式併發出類似通知 ，除非董事會只由一家董事組成；在此情況下，特別會議應由總裁或祕書以同樣方式召開，並應唯一董事的書面請求發出類似通知。

第8節          在所有董事會會議上，大多數董事應構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數會議的董事多數的行為即為董事會的行為，但法規或公司註冊證書可能另有明確規定的情況除外。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第9條          除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員(視情況而定)均獲得書面同意，並與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在沒有會議的情況下采取行動。

第10條          除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過會議電話或類似的通訊設備參加董事會會議或任何委員會的會議，所有參會者都可以通過會議電話或類似的通訊設備聽到對方的聲音，這種參加會議應構成親自出席會議。

董事委員會

          董事會可通過全體董事會多數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員， 他們可在委員會的任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員。

任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；此外，除非決議案或公司註冊證書另有明確規定，否則任何委員會均無權宣佈派息或授權發行股票或採納所有權證書及合併。該等委員會的名稱可由董事會不時通過的決議決定。

          各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

董事的薪酬

          除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。董事可以獲得出席每次董事會會議的費用(如果有)，並可以向 支付出席每次董事會會議的固定金額或董事。任何此類付款都不應 阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

董事的免職

第14條          除非公司註冊證書或法律另有限制，有權在董事選舉中投票的佔多數股份的持有人可在 或無故情況下罷免整個董事會的任何董事。

第四條

通告

第1.          當法規或公司註冊證書或本章程規定需要向任何董事或股東發出通知時，不應解釋為指個人通知，但該通知可以書面形式，寄往董事或股東在公司記錄上的地址，並預付郵資， 通知應視為在將通知寄往美國郵件時發出。致董事的通知也可通過電報 發出。

第2.          當根據法規或公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人在通知所述時間之前或之後簽署的書面放棄應被視為等同於該通知。

第五條
軍官

          公司的高級管理人員由董事會選舉產生，至少由總裁和祕書兩人擔任。董事會還可以推選副總裁、首席財務官或財務主管以及一名或多名助理祕書和助理財務主管。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何數目的職位均可由同一人擔任。

          董事會應在每次年度股東大會後的第一次會議上選出高級管理人員。

第3節          董事會可任命其認為必要的其他高級職員和代理人，他們的任期和職責由董事會不時決定。

          公司所有高級職員和代理人的工資由董事會決定。

          公司的高級管理人員應任職至選出繼任者並取得資格為止。任何由董事會選舉或任命的高級職員可隨時經董事會多數票罷免。公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。

總裁

第六節          總裁是公司的首席執行官，主持股東和董事會的所有會議，全面主動地管理公司的業務，並確保董事會的各項命令和決議得到執行。

第七條          總裁應當在債券、抵押貸款和其他需要加蓋公司印章的合同上蓋章，但需要或法律允許以其他方式簽署和籤立的，以及董事會明確授權公司其他高級管理人員或代理人簽署和籤立的除外。

副總統

第8節          在總裁缺席或在其不能或拒絕行事的情況下，總裁(或如有一名以上為總裁，則按董事指定的順序擔任副總裁，或如無任何指定，則按其當選的順序擔任副總裁)應履行總裁的職責，並在署理職務時擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有 限制。副董事長履行董事會規定的其他職責，行使董事會規定的其他權力。

祕書和助理祕書

          祕書應出席所有董事會會議和股東會議，並將公司會議和董事會會議的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊中，並在需要時為常務委員會履行類似的職責。他應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並履行董事會或總裁規定的其他職責，由他 監督。該人須保管法團的法團印章，而他或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋該印章後，該印章可由其本人簽署或由該助理祕書籤署 核籤。董事會可授予任何其他高級職員加蓋公司印章的一般權力，並由其簽字證明。

第10節          助理祕書，或如果有一個以上，則按董事會決定的順序(或如果沒有這樣的決定，則按其當選的順序)的助理祕書，在祕書缺席或在祕書不能或拒絕行事的情況下，履行祕書的職責和行使祕書的權力，並應履行董事會不時規定的其他職責和擁有董事會可能不時規定的其他 權力。

首席財務官或財務主管和助理財務主管

          首席財務官或財務主管應保管公司的資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整和準確的收支賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。

第12節          首席財務官或財務主管應根據董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第13節          如果董事會要求，他應向公司提供一份保證金(每六年續期一次)，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在他死亡、辭職、退休或免職的情況下，將其擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還給公司。

第14節          助理司庫，或如有一人以上，則按董事會決定的順序擔任助理司庫(如果沒有這樣的決定，則按其當選的順序)，在司庫缺席或不能或拒絕行事的情況下，應履行司庫的職責和行使司庫的權力，並應履行董事會不時規定的其他職責和擁有 董事會可能不時規定的其他權力。

第六條

股份

股票的證書

第1.          節公司的股票應由證書代表，否則不應持有證書。證書由公司董事長、副董事長、總裁、總裁副董事長、司庫、助理司庫、祕書、助理祕書以公司名義簽署。

在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發送書面通知，其中包含根據特拉華州公司法第151、156、202(A)或218(A)或 條要求在證書上列出或註明的信息，公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優先選項和相對參與、可選或其他特殊權利的每位股東提供一份聲明，以及此類優先和/或權利的資格、限制和限制。

第2節          證書上的任何或所有簽名可以是傳真的。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名，則在該證書 發出前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出日期 當日為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

丟失的證書

第三節          在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示發行新的一張或多張證書或無證股票，以取代公司迄今簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。在授權發行新的一張或多張證書或無證股票時，董事會可以酌情決定，並作為發行的先決條件，要求丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書的所有者或其法定代表人以其要求的方式進行宣傳，和/或向公司提供其指示的金額的保證金，作為對公司可能被指控丟失、被盜或銷燬的任何索賠的賠償。

證券轉讓

第4節          向公司或公司的轉讓代理交出正式簽署或附有繼承、轉讓或轉讓授權的股票證書後，公司有責任向有權獲得證書的人簽發新證書，註銷舊證書並將交易記錄在其賬簿上。收到未登記股份登記所有人的適當轉讓指示後，應註銷該等未登記股份，並向有權獲得該股份的人發行等值的未登記股份或已登記股份，並將交易記錄在公司的賬簿上。

固定記錄日期

第5節          在 公司可以決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何休會上獲得通知或表決，或在不開會的情況下以書面表示同意公司行動，或有權接受任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就股票的任何變更、轉換或交換 行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定記錄日期，該日期不得早於股東大會日期前六十(60)天或不少於十(10)天，亦不得早於任何其他行動前六十(60)天。 對有權在股東大會上發出通知或在股東大會上表決的登記股東的決定適用於會議的任何延期：但董事會可為續會確定一個新的記錄日期。

登記股東

第6節          公司有權承認在其賬面上登記為股份所有人的收取股息的排他性權利，並有權作為該擁有人投票，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳和評估承擔責任，並且，除特拉華州法律另有規定外，公司不應 承認任何其他人對該股份或該等股份的衡平法或其他權利或權益，無論是否有有關的明示或其他通知。

第七條

賠償

第1節          公司有權賠償任何曾經或曾經是公司的一方或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的請求作為另一公司、合夥企業的高級職員、僱員或代理人而服務， 合資企業、信託公司或其他企業的費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的金額 如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人實際上和合理地產生了與該訴訟、訴訟或法律程序相關的費用、判決、罰款和金額，並且就 任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不符合公司的最大利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信其行為是違法的。

第2節          公司有權賠償任何曾經或現在是公司一方或被威脅成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，以促成對其有利的判決，原因是該人 是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業的高級職員、僱員或代理人信託或其他企業的費用(包括律師費)由該人實際和合理地在與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)中產生，如果他或她 本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不應就任何索賠作出賠償。關於該人在履行其對公司的職責時的疏忽或不當行為應被判決承擔責任的問題或事項，除非且僅在以下情況下， 衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應應申請裁定，儘管該人的責任被裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付 衡平法院或其他法院認為適當的費用。

第3節          to 如果公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人在勝訴或在其他方面成功抗辯了第1.和2節所述的任何訴訟、訴訟或程序，或在抗辯其中的任何索賠、爭論點或事項時，該個人 應就其實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)予以賠償。

第4節          第1.和第2節下的任何賠償(除非法院下令)應僅由公司在確定董事、高級管理人員、僱員或代理人符合第1和2節規定的適用行為標準的情況下，經授權後才可作出賠償。此類決定應由(1)董事會以法定人數的多數票作出，法定人數不是該訴訟、訴訟或法律程序的一方，或者(2)如果無法獲得這樣的法定人數，或者即使可以獲得法定人數，也可以由獨立法律顧問在 書面意見中指示，或者(3)股東。

第5節高級職員或董事因為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的          費用 可由公司在收到董事或高級職員或其代表作出的償還該金額的承諾後，在董事會在具體案件中授權的訴訟、訴訟或法律程序最終處置時預付 ，除非最終確定該 個人有權獲得公司本節授權的賠償。其他員工和代理人發生的費用可按董事會認為適當的條款和條件支付。

第6節          本條款第七條規定的賠償不排除尋求賠償的人根據任何協議、股東投票或公正董事或其他方式可能 有權享有的任何其他權利，無論是以該個人官方身份提起的訴訟，還是擔任該職位期間以其他身份提起的訴訟，並應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應確保該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第7節          公司有權代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人，為針對該人而主張的任何責任購買和維護保險，該責任由 上述人員以任何身份產生，或因其身份而產生。該公司是否有權根據本條的規定就此類責任向 作出賠償。

第8節          就本條第七條而言，對“公司”的提及除包括合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，如果其單獨的 繼續存在，將有權力和授權對其董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償，以便任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理的 個人，或現在或過去應該組成公司的請求作為董事提供服務的任何人，另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人，根據本條例的規定，對於產生的或尚存的公司，其地位應與如果該組成公司繼續單獨存在時他或她對於該組成公司的地位相同。

第9節          就本條第七條而言，對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司的請求提供服務”的提及應包括作為公司的董事、高級管理人員、員工或代理人對員工福利計劃、其參與者、 或受益人施加 責任的任何服務，或涉及上述董事的服務的任何服務；任何人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益，應被視為以本條第七條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

第八條

一般規定

分紅

第1.董事會可依法在任何例會或特別會議上宣佈公司股本上的          股息，但須符合公司註冊證書的規定。股息可以現金、財產或股本的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。

第二節          在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事根據其絕對酌情決定權不時認為適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事件或用於平衡股息的儲備，或用於修理或維持公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他目的，董事可按設立時的方式修改或取消任何此類儲備。

年度報表

          董事會應在每次年度會議以及股東投票要求的任何股東特別會議上，就公司的業務和狀況提交一份全面而明確的説明。

支票

4.          公司的所有支票或索要款項和票據應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他一名或多名人士簽署。

財政年度

          公司的財政年度由董事會決議確定。

封印

          公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。

第九條

修正案

第1節          本章程可由股東或董事會在任何股東例會或董事會會議上以公司註冊證書授予董事會權力，或在股東特別會議或董事會特別會議上以公司註冊證書授予董事會權力時，股東或董事會可以修改、修訂或廢除或通過新的章程，如果該特別會議的通知中包含有關該等修改、修訂、廢除或採納新章程的通知。公司章程授予董事會通過、修訂或廢止公司章程的權力的，不得剝奪或限制股東通過、修改或廢除公司章程的權力。

茲證明，下列簽署人已於1994年6月8日在此簽字。