2024年3月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-          ​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明
下的
1933年證券法

AGCO公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

4205河畔綠道
佐治亞州德盧斯，30096
(770) 813-9200

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

達蒙·奧迪亞
高級副總裁和首席財務官
4205河畔綠道
佐治亞州德盧斯，30096
(770) 813-9200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

請委員會將所有訂單、通知和通信的簽名副本郵寄至：

Eric A.Koontz
布倫娜·A·謝菲爾德
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
新英格蘭桃樹街600號，3000套房
佐治亞州亞特蘭大，郵編30308
(404) 885-3309

建議向公眾出售的大約開始日期：根據市場情況和其他因素確定的本註冊聲明生效後的不時日期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中下面的框。

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會備案後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

*附加註冊者列表

AGCO Corporation的下列直接和間接子公司可為AGCO Corporation發行的債務證券提供擔保，並且僅就擔保而言是本登記聲明項下的共同註冊人。

*

AGCO International Holdings B.V.主要執行辦公室的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)是荷蘭的Horsterweg 66a，5971 NG GRubbenvorst，電話：+31 77 327 8400。AGCO International GmbH主要執行辦公室的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)是Victor von Bruns-Strasse 17，CH 8212 Neuhausen am Rheinall，Swiss，電話：+41 52 725 2200。Massey Ferguson Corp.和GSI Group，LLC的主要執行辦公室的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)是30096佐治亞州德盧斯市4205River Green Parkway，電話號碼是(770)8139200。為每個額外的註冊人提供服務的代理商的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)是：高級副總裁達蒙·奧迪亞和佐治亞州德盧斯市河綠公園路4205號雅高公司首席財務官，電話：(30096)813-9200。每個新增註冊人的主要標準行業分類代碼是3523。

​

 

招股説明書

AGCO公司

普通股
優先股
債務證券
認股權證
存托股份
採購合同
個單位

雅高國際控股有限公司
AGCO國際有限公司
梅西·弗格森公司
有限責任公司GSI集團

債務證券​的擔保

AGCO公司可以發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、存托股份、購買合同或其他單位，或這些證券的任何組合。我們可能會不時地以一次或多次發售的方式、以任何此類發售時確定的金額、價格和條款，一起或分開發售這些證券。優先股、債務證券、認股權證、存托股份、購買合同和其他單位可以轉換為普通股、優先股、債務證券或其他證券或財產。AGCO公司的直接和間接子公司AGCO International Holdings B.V.、AGCO International GmbH、Massey Ferguson Corp.和GSI Group，LLC可能為我們的債務證券提供擔保。這種債務證券擔保可以與上述任何其他證券一起出售。

本招股説明書介紹了可能適用於所發行證券的一些一般條款。將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款和發售的具體方式。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有包含該等證券描述的招股説明書補充資料。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商、直接向購買者或通過這些方法的組合立即、連續或延遲地提供和出售這些證券。如果任何發行涉及承銷商、交易商或代理人，與他們的安排將在與該發行有關的招股説明書附錄中説明。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AGCO”。如果吾等決定尋求將本招股説明書提供的任何其他證券上市，適用的招股説明書附錄將披露該等證券將在哪個交易所或市場上市，或吾等已申請上市的交易所或市場(視乎情況而定)。

投資這些證券涉及風險。您應仔細考慮本文引用的風險因素，並在本招股説明書第3頁的“風險因素”標題下進行説明。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年3月7日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時以一個或多個產品的形式提供和出售適用的招股説明書附錄中描述的證券。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。只有在合法出售證券的情況下，才能使用本文件。閣下不應假設本招股章程或任何招股章程增刊所載資料在其日期以外的任何日期均屬準確，不論招股章程或招股章程增刊的交付時間或證券的任何出售時間。

本招股説明書包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和隨本招股説明書附帶的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下所述的以參考方式併入本文中的信息，然後再決定是否投資於所發行的任何證券。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件為準。本文提及的某些文件的副本已經或將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔或合併，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”一節中所述。

除非我們另有説明或文意另有所指，否則本招股説明書中提及的“AGCO”、“我們”、“我們”和“我們”均指AGCO公司及其子公司。“你”這個詞指的是潛在投資者。

我們的主要執行辦公室位於佐治亞州德盧斯市河格林公園路4205號，郵編30096。我們的電話號碼是(770)813-9200。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，內容涉及本招股説明書及適用的招股説明書補編所提供的證券。根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書和適用的招股説明書副刊並不包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書及適用的招股説明書附錄所提供的證券，請閲讀註冊説明書，包括其證物及時間表。本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明(包括我們通過引用併入的文件)不一定完整，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件，每個此類聲明在所有方面都通過引用相應的證物進行限定。您應該查看完整的合同或其他文檔來評估這些聲明。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫或我們的網站獲取註冊聲明及其展品的副本。

我們的互聯網地址是www.agcocorp.com。我們在網站的“投資者”欄目“美國證券交易委員會申報”下免費提供以下由我們提交的報告：Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、年度股東大會委託書和Form SD報告。這些報告在向美國證券交易委員會備案後，將盡快在我們的網站上公佈。我們的網站和所包含的信息或

 

1

 

除非本招股説明書或任何招股説明書附錄中有明確規定，否則與本公司網站連接的內容不包含在本招股説明書或任何招股説明書附錄中，且您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入以下文件：

•

我們於2024年2月27日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們當前的Form 8-K報表於2024年2月2日提交；

​

•

我們於2023年3月27日提交的關於附表14A的最終委託書中的所有信息，以引用的方式併入我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中；以及

​

•

截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.1中包含的對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

此外，在本招股説明書日期之後和本次發行終止之前，我們將納入根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，但各自提交的文件的任何部分除外；然而，只要我們不納入任何當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項下提供的任何信息(包括根據第9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物)或其他適用的美國證券交易委員會規則。

如上所述，您可以通過美國證券交易委員會或美國證券交易委員會網站獲取通過引用併入的任何文件。您也可以通過聯繫我們的祕書免費獲取這些文件的副本，這些文件不包括展品(除非我們通過引用將該展品納入歸檔)，我們的主要辦事處位於佐治亞州德盧斯市河綠公園路4205號，郵編：30096，我們的電話號碼是(7708139200)。

您應假定本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何適用的定價附錄中出現或引用的信息僅在包含該信息的文件的日期是準確的，無論其交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

AGCO公司

我們在農業機械和精準農業技術的設計、製造和分銷方面處於全球領先地位。我們銷售全系列農業設備，包括拖拉機、聯合收割機、自動噴霧器、乾草工具、飼料設備、播種和耕作設備、機具以及穀物儲存和蛋白質生產系統。我們的產品在農業設備行業得到廣泛認可，並以FENDT®、GSI®、Massey Ferguson®、Precision Plants®和Valtra®等知名品牌進行營銷，並得到我們的FUSE®精準農業解決方案的支持。我們通過大約140個國家和地區的約3100家獨立經銷商和分銷商分銷我們的大部分產品。我們還通過與Coöperative Rabobank U.A.的金融合資企業提供零售和批發融資，Coöperative Rabobank U.A.與其附屬公司一起稱為“Rabobank”。

AGCO公司於1991年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於佐治亞州德盧斯的4205River Green Parkway，郵編：30096，我們的電話號碼是(7708139200)。

 

2

 

風險因素

請仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K年度報告中的第1A項 - 風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息，或在任何適用的招股説明書附錄中包含或合併。

 

3

 

擔保人披露情況

本招股説明書中描述的債務證券將由AGCO Corporation發行，並可能由AGCO International Holdings B.V.、AGCO International GmbH、Massey Ferguson Corp.和GSI Group，LLC(“擔保人子公司”)全面和無條件地擔保。在適用法律允許的範圍內，任何擔保都將是全面和無條件的，並受適用的招股説明書附錄中描述的與該等擔保債務證券的發售有關的任何限制的限制，並可能受到某些釋放條件的限制，這些條件將在適用的招股説明書附錄中描述。AGCO公司的其他子公司(“非擔保人子公司”)不為AGCO公司的債務證券登記擔保。有關我們可能提供的債務證券的一般條款以及擔保人子公司可能提供的擔保的簡要説明，請參閲本招股説明書中“債務證券説明”標題下的信息。

瑞士有限責任公司AGCO International GmbH可能是債務證券的擔保人。根據瑞士法律，在任何上游或跨上游擔保下，AGCO International GmbH的負債預計將限於AGCO International GmbH在強制執行時可自由處置的股本的最高金額。如果在履行AGCO International GmbH擔保時適用瑞士適用法律的要求，且該限制並不免除AGCO International GmbH當時的可自由支配股本以外的擔保義務，則該限制適用於該限制，而只是將履行時間推遲至允許履行的時間，儘管當時適用的瑞士法律存在此類限制。在AGCO International GmbH擔保下的履行可能還需要完成之前的某些公司步驟，包括但不限於獲得契約中進一步披露的審計報告、報價持有人決議和董事會或管理層決議，該等決議和審計報告可能無法收到，因此AGCO International GmbH可能不被允許在擔保下履行職責。

在AGCO International GmbH提供的擔保下的履行可能會產生瑞士股息預扣税，但根據瑞士預扣税法，此類擔保的履行構成(被視為)AGCO International GmbH的股息分配。

因此，契約和擔保條款包含與AGCO International GmbH有關的“限制語言”。根據此類限制條款，AGCO International GmbH授予的此類擔保的履行將如上所述受到限制。

上述限制和要求適用於保證保證AGCO International GmbH的任何直接或間接母公司和/或姊妹公司的任何義務的履行，以及AGCO International GmbH對其直接或間接母公司或姊妹公司的債務的所有連帶責任、賠償、擔保和抵押品，或向其直接或間接母公司或姊妹公司授予經濟利益的其他義務，例如，通過限制AGCO International GmbH的抵銷或代位權或其根據契約在每種情況下從屬或放棄索賠的義務(視具體情況而定)。

彙總財務信息

下表彙總了作為債務證券發行方的AGCO公司和擔保子公司在扣除擔保子公司內部的公司間交易和餘額以及任何非擔保子公司的收益和投資中的權益後的綜合財務信息。本協議所稱債務人集團，是指作為債務證券發行人的AGCO公司和合並後的保證人子公司。摘要財務信息是根據《美國證券交易委員會》規則13-01和S-X規則對債務人集團的報告要求提供的，並不打算按照公認的會計原則列報債務人集團的財務狀況或經營成果，因為此類原則在美國有效。

 

4

 

資產負債表

(a)

包括截至2023年12月31日非擔保子公司應支付的金額33.911億美元。

​

(b)

包括截至2023年12月31日非擔保子公司應支付的404.1美元。

​

(c)

包括截至2023年12月31日欠非擔保人子公司的38.134億美元。

​

(d)

包括截至2023年12月31日欠非擔保人子公司的11.933億美元。

​

運營信息説明書

(a)

包括來自非擔保人子公司的公司間收入64.086億美元。

​

以下表格彙總了AGCO International GmbH在剔除擔保子公司內部的公司間交易和餘額以及任何非擔保子公司的收益和投資中的權益後的財務信息。

資產負債表

(a)

包括截至2023年12月31日非擔保人子公司應支付的金額27.602億美元。

​

(b)

包括截至2023年12月31日非擔保子公司應支付的379.0美元。

​

(c)

包括截至2023年12月31日欠非擔保人子公司的35.401億美元。

​

(d)

包括截至2023年12月31日欠非擔保人子公司的11.933億美元。

​

運營信息説明書

(a)

包括來自非擔保人子公司的公司間收入57.629億美元。

​

 

5

 

使用收益

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

股本説明

以下對本公司股本的描述基於本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重新修訂的附例(“附例”)，以及適用的法律條文。我們已概述了以下公司註冊證書和附例的某些部分。摘要並不完整，須受本公司註冊證書及附例以及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)的適用條文所規限，並受本公司註冊證書及附例(作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物)所規限。您應該閲讀我們的公司註冊證書、章程和DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

授權資本化

我們的法定資本包括150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

截至2024年2月20日，已發行和已發行普通股74,617,874股，未發行和已發行優先股。

普通股

投票權。每一股普通股賦予其持有人每股一票的投票權。不允許累積投票。我們的附例為無競爭的董事選舉規定了多數票標準，而對有競爭的董事選舉則規定了多數票標準。至於其他事項，本公司的附例規定，當出席任何會議的人數達到法定人數時，所投的票數(不包括棄權票和經紀人(及類似的)反對票)將決定提交該會議的任何問題，除非該問題是DGCL、聯邦法律、公司註冊證書或章程明文規定需要進行不同表決的問題，或在DGCL允許的範圍內，本公司董事會(吾等“董事會”)已明確規定需要進行其他表決，在此情況下，應以該等明文規定為準。

股息權。受已發行優先股的任何優先股息權規限，普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法可供分配的資金中撥付。

清算權。在AGCO發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例獲得AGCO在償還所有債務和其他負債後可供分配的淨資產，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。

全額支付且不可評估。根據本招股説明書發行的普通股將全額支付，且無需評估。

其他事項。我們普通股的持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

列出和傳輸代理。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“AGCO”。我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.

反收購條款。我們的公司註冊證書、附例和DGCL中的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方收購我們。這些

 

6

 

以下概述的條款預計將阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。

股東提案或提名的提前通知。但如召開週年大會的日期並非在該週年紀念日期之前或之後30天內召開，則股東為及時發出通知，必須在郵寄該週年大會日期的通知或公開披露該週年會議日期的日期(以較早發生者為準)後的第十天內收到通知。

特拉華州公司法總則。作為特拉華州的一家公司，我們受到DGCL的某些反收購條款的約束。除某些例外情況外，《特拉華州上市公司條例》第2203條禁止特拉華州的上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該公司進行“業務合併”，除非該有利害關係的股東在本公司董事會的批准下取得了這種地位，或除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。DGCL第203條規定，有利害關係的股東更難在三年內與公司進行各種業務合併。該法規可能禁止或推遲未經董事會事先批准的合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的嘗試，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

寫入時無操作。要求或允許AGCO股東採取的任何行動必須在AGCO股東年度會議或特別會議上生效，不得通過該等股東的任何書面同意而實施。

優先股。本公司的公司註冊證書授權本公司董事會發行一個或多個類別或系列的優先股，併為每個該等類別或系列確定完全或有限或無投票權的投票權，以及董事會就發行該類別或系列而通過的一項或多項決議中所述和明示並經DGCL允許的獨特的指定、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於：有權規定，任何此類類別或系列可(I)在任何一個或多個上述時間以上述價格或價格贖回；(Ii)有權按該等利率、條件及時間收取股息(股息可以是累積的或非累積的)，並優先於任何其他類別或任何其他類別或任何其他系列的應付股息或就任何其他類別或任何其他系列的股息而支付股息；。(Iii)在法團解散或其資產作出任何分配時有權享有該等權利；。或(Iv)可轉換為或可交換為任何其他一個或多個類別股票的股份，或相同或任何其他類別股票的任何其他系列的股份，可按有關決議案所述的有關價格或有關匯率及經調整後兑換。我們的授權優先股包括1,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中300,000股被設計為一系列初級優先股，每股面值0.01美元。未來發行優先股可能會抑制對普通股溢價的出價，並對普通股的市場價格造成壓低效應。我們可能提供的任何優先股的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

特別會議。股東特別會議只能在本公司董事會或執行委員會的命令下隨時召開。

 

7

 

債務證券説明

本節介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債券或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。任何債務證券都將是無擔保的，由AGCO公司發行，並可能由AGCO國際控股公司、AGCO國際有限公司、Massey Ferguson Corp.和GSI Group，LLC擔保。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將以優先契約受託人的身份與HSBC Bank USA，National Association簽訂任何優先債務證券。本行將根據附屬契約發行任何附屬債務證券，並將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。我們已經提交了這些文件的表格作為登記説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們使用“受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其整體構成限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充説明所發行的任何系列債務證券的條款，包括：

•

此類債務證券的名稱；

​

•

提供的本金金額以及此類債務證券本金總額的任何限制；

​

•

此類債務證券的一個或多個應付本金日期或確定該等日期的方法；

​

•

此類債務證券應計息的利率(如果有的話)可以是固定的或可變的，或確定該利率或該等利率的任何方法、產生該利息的日期、支付該利息的付息日期、在任何付息日期應付利息的定期記錄日期以及計算利息的依據；

​

•

我們是否以及在何種情況下(如果有)將為非美國人出於税收目的而持有的任何債務證券支付額外的税款、評估或其他政府費用，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；

​

•

該等債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的支付地點；

​

 

8

 

•

償債基金或其他類似基金的撥備(如有)；

​

•

我們有權推遲支付利息、任何此類延期期限的最長期限以及與任何此類延期有關的任何其他條款；

​

•

債務證券的兑付幣種(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；

​

•

此類債務證券在到期前可根據我們的選擇或持有人的選擇全部或部分贖回的一個或多個期限、價格以及贖回條款和條件；

​

•

我們有義務(如果有)贖回或購買此類債務證券；

​

•

一個或多個日期(如果有)，在此日期之後，此類債務證券可根據持有人的選擇轉換或交換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)的股份或交換，以及任何此類轉換或交換的條款；

​

•

此類債務證券可發行的面額；

​

•

該債務證券本金以外的部分，該債務證券在申報加速到期時應支付的本金部分；

​

•

​

•

此類債務證券是以全球形式全部發行還是部分發行；

​

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

​

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

​

•

適用契約中有關失效的條款的適用性；以及

​

•

這類債務證券的任何其他條款。

​

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則契約不包含在涉及AGCO公司或其子公司的高槓杆交易情況下為債務持有人提供證券保護的條款。

排名

任何優先債務證券將構成AGCO Corporation的優先無擔保和無從屬債務，並將與AGCO Corporation現有和未來的所有其他優先無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利。除了適用的招股説明書附錄中可能描述的情況外，優先契約不會限制AGCO公司或其子公司發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

在適用的招股説明書附錄中描述的範圍內，任何次級債務證券的償還權將從屬於AGCO公司的某些其他債務。除了適用的招股説明書附錄中可能描述的情況外，附屬契約不會限制AGCO公司或其子公司發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

有關更多信息，請參閲下面的“保證”。

保證

我們提供的債務證券可能由一家或多家擔保人子公司擔保。在招股説明書中，擔保人子公司被指定為共同註冊人，本招股説明書是其中的一部分。我們提供的任何債務證券擔保將在適用的契約或相關的補充契約中闡述，並在適用的招股説明書附錄中説明。本文所稱任何系列債務證券的“擔保人”，是指已就該系列債務證券出具擔保的擔保子公司。

 

9

 

除適用的招股説明書附錄或強制性法律另有規定外，任何優先債務證券和任何相關擔保將分別構成AGCO公司和任何適用擔保人的優先無擔保債務和無次級債務，並將分別與AGCO公司和任何適用擔保人現有和未來的所有其他優先無擔保債務和無次級債務享有同等的償債權利，除非強制性法律優先。任何次級債務證券和任何相關擔保將在適用的招股説明書附錄中描述的範圍內，從屬於AGCO公司和任何適用擔保人的某些其他債務的償還權。

債務證券和任何相關擔保在抵押品的範圍內，實際上將優先於AGCO公司和任何適用擔保人的擔保債務(如果有)的償還權，以及AGCO公司所有子公司(任何適用擔保人除外)的所有現有和未來負債。

轉換和交換

我們將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換的條款。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有人所獲得的其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

契約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於根據其發行的任何債務證券的任何限制性契諾。

資產的合併、合併和出售

AGCO公司不得合併、合併或併入，無論AGCO公司是否為尚存的人，也不得將其財產和資產實質上作為一個整體出售、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

尚存的人或獲得資產的人(如果AGCO公司不是尚存的實體)是(A)根據下列法律組織和存在的：(I)在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區，(Ii)在適用的契約日期有效的歐洲聯盟的任何成員國，或(Iii)在瑞士，以及(B)通過AGCO公司加入的適用契約的補充契約明確承擔其在適用契約和債務證券下的義務；

​

•

緊接交易後，適用契約項下不存在違約事件；以及

​

•

AGCO Corporation向受託人提交高級人員證書和律師意見(形式和實質均為受託人接受)，聲明交易符合適用的契約。受託人將有權最終依賴該高級職員的證書和意見，作為交易符合適用契約的充分證據。

​

合併、合併或出售後，因合併而成立的繼承人、被合併的AGCO Corporation或被出售的AGCO Corporation的繼承人將在適用的契據下繼承並取代AGCO Corporation。

“大體上作為一個整體”一詞沒有明確的含義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否會涉及對AGCO公司的財產和資產“基本上作為一個整體”進行處置，可能存在一定程度的不確定性。因此，在沒有有管轄權的法院作出裁決的情況下，可能不清楚合併、合併或出售資產契約是否適用於上文所述的特定交易。

 

10

 

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則以下將是我們可能發行的任何系列債務證券的債券違約事件：

•

我們未能在到期時、在可選贖回時、在申報時或在其他情況下就該系列債務證券支付本金或保費(如果有的話)；

​

•

我們沒有支付該系列債務證券到期時的任何利息，而且這種情況持續了30天；

​

•

我們未能履行或遵守上述“-合併、合併或出售資產”項下的公約；

​

•

我們沒有履行或遵守適用契約中的任何其他契諾，但與另一系列債務證券有關的契諾除外，並且在受託人或該系列債務證券本金的25%或以上的持有人發出通知後，我們的違約持續90天；

​

•

除適用契約允許和適用擔保條款預期外，任何適用擔保人的擔保在任何司法程序中均被裁定為不可強制執行或無效，或因任何原因停止完全有效，或適用擔保人或代表該擔保人行事的任何授權人否認或否認該擔保人在適用擔保項下的義務；以及

​

•

發生涉及破產、資不抵債或重組的某些事件。

​

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。受託人可不向任何系列債務證券的持有人發出任何違約的通知，但在支付適用系列債務證券的本金、保費(如有的話)或利息方面的違約除外。然而，受託人必須認為扣留本通知是符合債務證券持有人的利益的。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可以書面通知我們(如果該通知是由持有人發出的，則向受託人)宣佈該系列未償還債務證券的本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)立即到期和支付。如果發生與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，每一系列債務證券的本金和應計利息(如果有)將自動到期並支付。然而，如果我們治癒了所有違約，除了因加速而到期的本金、溢價、利息(如果有的話)或利息(如果有的話)，並滿足某些其他條件，除某些例外情況外，本聲明可能被取消，受影響系列債務證券本金的大部分持有人可以放棄這些過去的違約。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、債務或費用向受託人提供令其滿意的合理彌償或擔保。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券向受託人提供任何補救辦法，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約不衝突；以及

​

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

​

一系列債務證券的持有人不得根據適用的契約尋求任何補救措施，除非該系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息發生違約，除非：

 

11

 

•

持有人已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

​

•

該系列債務證券中未償還本金至少25%的持有人提出書面請求，並提供令受託人滿意的合理賠償或擔保(或兩者兼而有之)以尋求補救；

​

•

受託人沒有從受影響系列債務證券的多數持有人那裏收到本金金額不一致的指示；以及

​

•

受託人在收到請求後60天內未按要求辦理。

​

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改

經受影響的每一系列未償還債務證券的多數本金持有人書面同意，吾等和受託人可修改或修訂契約。然而，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有描述的情況下，如果進行以下修改或修改，則需要得到每一種受影響的未償還債務證券持有人的同意：

•

更改此類債務證券的聲明期限；

​

•

降低此類債務證券的本金或保費；

​

•

降低該債務證券的付息利率或改變其付息時間；

​

•

減少在贖回或回購該債務證券時應支付的任何金額，或以不利於該債務證券持有人的方式改變我們在贖回日期或回購日期贖回或回購該債務證券的義務；

​

•

損害持有人就此類債務擔保提起訴訟要求付款的權利；

​

•

更改用於支付此類債務擔保的幣種；

​

•

免除任何擔保人的責任和/或修改該擔保人在適用契約項下的義務；

​

•

降低適用契約項下的投票要求；

​

•

除特定的例外情況外，修改適用契約中與修改或放棄適用契約的條款有關的某些條款；或

​

•

​

未經債務證券持有人同意，我們被允許修改適用契約的某些條款。

退職和失敗

契約規定，我們可以解除對特定系列債務證券的義務，如下所述。

根據我們的選擇，我們可以選擇以下選項之一：

•

我們可以選擇解除我們在一系列債務證券方面的任何和所有義務，但登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券的某些義務，以及與處理受託人持有的資金或根據受託人的命令處理資金有關的某些條款(“法律上的無效”)除外。

​

•

任何不遵守這些公約的行為都將

​

 

12

 

對於該系列的債務證券，不構成違約或違約事件(“契約失效”)。

在任何一種情況下，如果我們向受託人(或受託人為此指定或委任的其他實體，或其他有資格的受託人)存入國際公認的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為的足夠的資金和/或政府債務(定義見適用契約)，在該系列債務證券的本金、任何溢價和利息(如果有)到期時按照適用契約和適用的債務證券系列的條款支付本金、任何溢價和利息，我們將被解除對該系列債務證券的義務。只有當我們向受託人提交了美國全國公認的税務律師的意見，該意見規定該系列債務證券的受益人不會因此類法律失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，才可能發生這種解除。在法律無效的情況下，這種意見必須基於初始發行日期後的法律變更或美國國税局對受託人的裁決。

如果我們對任何一系列債務證券行使選擇權以使契約失效，並且該等債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈到期並應支付，則存放在受託人(或受託人為此指定或指定的其他實體或其他符合資格的受託人)的資金和/或政府債務的金額將足以支付該等債務證券在利息或本金分期付款到期之日到期的金額，但可能不足以支付因違約事件導致的債務證券的到期金額。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

即使我們已經行使了契約失效選擇權，我們也可以行使我們的法律失效選擇權。

受託人信息

滙豐銀行美國全國協會將擔任高級契約的受託人。滙豐美國銀行、全美銀行協會或其關聯公司可在正常業務過程中向AGCO及其子公司提供銀行和其他服務。如果我們發行任何次級債務證券，該等債務證券的受託人將在適用的招股説明書附錄中列出。高級契據下的受託人也可以擔任附屬契據下的受託人。

通過引用併入其中的《信託契約法》中的每一項契約和條款都對受託人的權利進行了某些限制，如果受託人或其任何關聯公司當時是AGCO公司或擔保人子公司的債權人，則受託人在某些情況下獲得債權付款或以任何債權作為擔保或其他方式變現某些財產的權利。受託人及其關聯公司將被允許與我們進行其他交易。然而，如果受託人或任何關聯公司繼續擁有任何衝突的利益(如契約或信託契約法案中所定義)，並且就適用的債務證券發生違約事件，則受託人必須消除這種衝突或辭去契約受託人的職務。

治國理政

債務證券的契約、債務證券和任何相關擔保將根據紐約州的法律進行管理和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

 

13

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份或其他單位。我們可以獨立發行權證，也可以與我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份或其他單位一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。除非適用招股説明書附錄另有規定，否則每份系列認股權證將根據吾等與認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。有關我們可能提供的任何認股權證和相關認股權證協議的其他信息將在適用的招股説明書附錄中闡述。

存托股份説明

我們可以提供存托股份，相當於我們的任何系列優先股股份的零頭權益。對於任何存托股份的發行，我們將與存託機構簽訂存託協議。存托股份可以根據相關存託協議發行的存託憑證予以證明。關於我們可能提供的任何存托股份、這些存托股份所代表的優先股系列以及相關的存款協議的其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

採購合同説明

除其他事項外，我們可以為購買或出售本招股説明書中描述的任何我們的證券而簽發購買合同。除非適用招股説明書附錄另有規定，否則每份購買合約的持有人將有權在指定日期以適用招股説明書附錄所載的一個或多個指定價格買賣或買入適用招股説明書附錄所指定的證券，而該等價格或價格可能以適用招股説明書附錄所載的公式為基礎。有關我們可能提供的任何購買合同的其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的任何其他證券組成的單位。有關我們可能提供的任何其他單位的其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

 

14

 

配送計劃

我們可能會不時以以下一種或多種方式出售本招股説明書涵蓋的證券：

•

向或通過承銷商、經銷商或代理商；

​

•

直接發給代理商或其他採購商；

​

•

《證券法》第415(A)(4)條所指的“場內發行”，向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行；

​

•

遠期合同或類似安排；

​

•

通過上述方法的任意組合；或

​

•

通過適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

​

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理人，通過一次或多次交易提供和出售本招股説明書涵蓋的證券：

•

固定價格或固定價格，可更改；

​

•

以出售時的市場價格，包括通過在紐約證券交易所或任何其他可能出售我們證券的有組織市場的交易；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

承銷商、交易商或代理人可以因發行和出售證券而獲得補償。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商或代理人及其補償。

適用的招股説明書副刊將規定承銷商是否可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。我們可能會簽訂協議，向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AGCO”。每一系列優先股、債務證券、權證、購買合同和其他單位都將是新發行的證券，將沒有既定的交易市場。如果吾等決定尋求將本招股説明書提供的任何其他證券上市，適用的招股説明書附錄將披露該等證券將在哪個交易所或市場上市，或吾等已申請上市的交易所或市場，視乎情況而定。

民事責任的執行

AGCO International Holdings B.V.和AGCO International GmbH可為根據本招股説明書發行的任何債務證券提供擔保。AGCO International Holdings B.V.是根據荷蘭法律組建的，AGCO International GmbH是根據瑞士法律組建的。AGCO International Holdings B.V.和AGCO International GmbH的某些董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民，這些實體和人員的全部或大部分資產可能位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向這些實體或這些人送達法律程序，或在任何針對這些實體或這些人的美國法院判決中執行，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟和判決。

荷蘭

美國和荷蘭目前沒有條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，美國任何一家法院做出的付款最終判決，無論是否為斷言

 

15

 

僅根據美國證券法，不能在荷蘭強制執行。為了獲得可在荷蘭執行的判決，必須在荷蘭主管法院重新提起訴訟。根據現行慣例，荷蘭法院將在以下情況下一般確認最終的、決定性的和可執行的美國判決，而不進行實質性複審或根據案情重新提起訴訟：(A)該判決產生於符合荷蘭正當程序概念的程序，(B)該判決不違反荷蘭的公共政策(Open Bare Orde)，(C)該法院的管轄權基於國際上可接受的理由，(D)該法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的判決不相牴觸，或同一當事方之間在涉及同一主題、基於同一事由的爭端中作出的較早判決，但條件是：(A)較早的判決有資格在荷蘭得到承認；(E)根據原產國的法律，判決是 - 的( - )，正式能夠執行(例如，判決可隨時執行、未在上訴中被撤銷、或其可執行性未受一定時限的限制)。

在符合上述規定的情況下，只要訴訟程序的送達是根據適用的條約進行的，投資者可以在荷蘭執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商事判決。然而，不能保證這樣的判決將是可執行的。此外，荷蘭法院是否會接受管轄權，並在荷蘭開始的、僅以美國聯邦證券法為依據的原始訴訟中施加民事責任，這一點值得懷疑。

任何受外國法律管轄的協議和任何外國判決在荷蘭的執行都將受荷蘭民事訴訟規則的約束。判決可以用外幣作出，但執行是按適用的匯率以歐元執行的。在荷蘭執行義務將取決於荷蘭法院所提供的補救辦法的性質。在某些情況下，如果同時在其他地方提起訴訟，荷蘭法院有權中止訴訟或宣佈它沒有管轄權。

荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失和損害所必需的範圍內承認損害賠償。

瑞士

[br]AGCO International GmbH的法律顧問告知，美國和瑞士目前沒有相互承認和執行民商事判決的條約。美國法院在瑞士的判決的承認和執行受《瑞士聯邦國際私法法案》規定的原則管轄。該法規原則上規定，非瑞士法院作出的判決只有在下列情況下才能在瑞士執行：

•

根據瑞士聯邦國際私法，外國法院擁有管轄權；

​

•

此類外國法院的判決已成為終局判決，不可上訴；

​

•

該判決不違反瑞士公共政策；

​

•

法院程序和導致判決的文件送達符合正當法律程序；以及

​

•

涉及相同立場和相同主題的訴訟沒有首先在瑞士提起，或在瑞士作出裁決，或在第三國較早作出裁決，這一裁決在瑞士是可以承認的。

​

權利、債權和補救措施的可執行性以及有關外國判決在瑞士的強制執行可能受到適用的破產、破產(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或影響債權人權利執行的類似法律的限制(包括但不限於以下限制：如果在強化期間提供的擔保一般可根據撤銷規則提出質疑)，以及適用於合同條款無效或修訂的任何普遍適用的法律，包括可能被認為在執行時的情況下不公平的合同條款，法律或公平原則

 

16

 

一般適用(包括但不限於濫用權利(Rechtsmissbrauch)和誠實信用原則(Grundsatz Von Treu Und Glauben))和公共政策。特別是，根據瑞士法律，管轄權條款可能對破產程序沒有效力，因為這種訴訟或債權必須在破產程序所在地的法院提起。

瑞士法院可能不允許根據美國司法管轄區的法律提供的某些補救措施，包括根據美國聯邦證券法提供的一些補救措施，因為這與該司法管轄區的公共政策背道而馳。因此，美國任何聯邦或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都不會自動在瑞士強制執行。同樣，這些判決可能不會在美國以外的國家強制執行。

法律事務

除非隨附的任何招股説明書附錄中另有説明，否則Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP將就美國聯邦、特拉華州和紐約州法律問題、De Brauw Blackstone Westbroek N.V.關於荷蘭法律問題以及由Pestalozzi律師就瑞士法律問題為我們提供某些法律事項。任何承銷商將由其自己的律師就法律問題提供建議，這將在隨附的招股説明書附錄中列出。

專家

AGCO Corporation截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所的報告為參考，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，納入本文作為參考。

 

17

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第14項：發行發行的其他費用。

下表列出了註冊人因發行被註冊證券而應支付的除承銷折扣以外的預計成本和費用。

(1)

根據證券法規則456(B)和457(R)，我們將推遲支付與根據本註冊聲明註冊並可供銷售的證券相關的備案費用。

​

(2)

這些費用和支出是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前不作估計，將反映在適用的招股説明書附錄中。

​

第15項董事和高級管理人員的賠償。

AGCO公司和Massey Ferguson Corp.

AGCO Corporation和Massey Ferguson Corp.是特拉華州的公司。請參閲經修訂的特拉華州一般公司法第145節，該節規定，任何公司可因其是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應另一公司或商業組織的要求，而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)的一方，或正應該另一法團或商業組織的要求提供服務的事實，而向該另一法團或商業組織彌償開支(包括律師費)、判決、如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。特拉華州的公司可以在相同的條件下，在由公司提起的任何訴訟中或根據公司的權利對高級職員和董事進行賠償，但如果高級職員或董事被判定對公司負有責任，則未經司法批准不得進行賠償。如果一名高級職員或董事在上述任何訴訟中勝訴，公司必須賠償該高級職員或董事實際和合理地招致的費用(包括律師費)。

還請參閲《董事條例》第102(B)(7)節，該節允許公司在其註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠信的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(Iii)違反《董事》第174條(與非法支付股息或非法贖回股票有關)或(Iv)針對董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

根據《董事條例》第102(B)(7)節和《中華人民共和國政府會計準則》的規定，雅高公司的公司註冊證書規定免除其因違反受託責任而承擔的個人責任。

 

II-1

 

AGCO公司章程規定，AGCO公司應在DGCL第145節允許的範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。

GSI集團有限責任公司

GSI Group，LLC是一家特拉華州有限責任公司。根據特拉華州有限責任公司法第108條，有限責任公司可以賠償其成員、經理和任何其他人不受任何和所有索賠和要求的傷害，但須遵守有限責任公司的有限責任公司協議中規定的任何標準和限制。

目錄

​	展品 編號	​	​	展品説明	​	​	引用的備案文件為 引用成立的公司為 AGCO公司	​
​	1.1*	​	​	承保協議格式	​	​	​	​
​	3.1	​	​	AGCO公司註冊證書	​	​	2002年6月30日，10-Q表，附件3.1。	​
​	3.2	​	​	AGCO公司章程	​	​	2022年10月31日，Form 8-K，附件3.1。	​
​	3.3	​	​	雅高國際控股有限公司章程	​	​	隨函存檔	​
​	3.4	​	​	AGCO International GmbH公司註冊條款	​	​	隨函存檔	​
​	3.5	​	​	梅西·弗格森公司註冊證書	​	​	隨函存檔	​
​	3.6	​	​	有限責任公司GSI集團成立證書	​	​	隨函存檔	​
​	3.7	​	​	梅西·弗格森公司的附則	​	​	隨函存檔	​
​	3.8	​	​	GSI集團有限責任公司經營協議	​	​	隨函存檔	​
​	4.1	​	​	高級筆記義齒表格	​	​	隨函存檔	​
​	4.2	​	​	附註假牙形式	​	​	隨函存檔	​
​	4.3*	​	​	高級票據補充印鑑表格(包括高級票據表格)	​	​	​	​

目錄

​	展品 編號	​	​	展品説明	​	​	引用的備案文件為 引用成立的公司為 AGCO公司	​
​	4.4*	​	​	附註補充契約格式(包括附註格式)	​	​	​	​
​	4.5*	​	​	保修單	​	​	​	​
​	4.6*	​	​	存託協議格式(包括存款單格式)	​	​	​	​
​	4.7*	​	​	指定證書格式(包括優先股證書格式)	​	​	​	​
​	4.8*	​	​	保證書格式(包括保證書格式)	​	​	​	​
​	4.9*	​	​	《採購合同協議表》(含《採購合同證書》)	​	​	​	​
​	4.10*	​	​	單位協議表(含單位合格證)	​	​	​	​
​	5.1	​	​	Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的意見	​	​	隨函存檔	​
​	5.2	​	​	de Brauw Blackstone Westbroek N.V.的意見	​	​	隨函存檔	​
​	5.3	​	​	Pestalozzi律師事務所律師意見	​	​	隨函存檔	​
​	22.1	​	​	輔助擔保人名單	​	​	隨函存檔	​
​	23.1	​	​	Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP同意(包含在附件5.1中)	​	​	​	​
​	23.2	​	​	De Brauw Blackstone Westbroek N.V.同意(包含在附件5.2中)	​	​	​	​
​	23.3	​	​	Pestalozzi律師的同意(見附件5.3)	​	​	​	​
​	23.4	​	​	畢馬威有限責任公司同意	​	​	隨函存檔	​
​	24.1	​	​	AGCO公司授權委託書	​	​	隨函存檔	​
​	24.2	​	​	雅高國際控股有限公司授權委託書(簽名頁)	​	​	​	​
​	24.3	​	​	AGCO International GmbH的授權書(包括在簽名頁上)	​	​	​	​
​	24.4	​	​	梅西·弗格森公司的委託書(包括在簽名頁上)	​	​	​	​
​	24.5	​	​	GSI集團有限責任公司授權書(包括在簽名頁上)	​	​	​	​
​	25.1	​	​	表格T-1高級票據契約受託人資格聲明	​	​	隨函存檔	​
​	25.2**	​	​	表格T-1附屬票據契約受託人資格聲明	​	​	​	​
​	107	​	​	備案費表	​	​	隨函存檔	​

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​	/S/Eric P.Hansotia ​ Eric P.Hansotia	​	​	董事局主席總裁和 首席執行官(負責人 執行主任)	​	​	2024年3月7日	​
​	/S/達蒙音頻 ​ 達蒙·奧迪亞	​	​	高級副總裁和首席財務官(首席財務會計官)	​	​	2024年3月7日	​
​	* ​ 邁克爾·C·阿諾德	​	​	董事	​	​	2024年3月7日	​
​	* ​ Sondra L.Barbour	​	​	董事	​	​	2024年3月7日	​
​	* ​ 蘇珊·P·克拉克	​	​	董事	​	​	2024年3月7日	​
​	* ​ 鮑勃·德蘭格	​	​	董事	​	​	2024年3月7日	​
​	* ​ 喬治·E·明尼奇	​	​	董事	​	​	2024年3月7日	​
​	* ​ Niels Pörksen	​	​	董事	​	​	2024年3月7日	​
​	* ​ David·塞吉霍恩	​	​	董事	​	​	2024年3月7日	​

目錄

​	* ​ 馬利卡·斯里尼瓦桑	​	​	董事	​	​	2024年3月7日	​
​	* ​ 錢存訓	​	​	董事	​	​	2024年3月7日	​
​	* 發信人： /S/達蒙音頻 ​ ​ 達蒙·奧迪亞 事實律師 日期：2024年3月7日	​	​	​	​	​	​	​

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​	/S/羅傑·尼爾·巴特金 ​ 羅傑·尼爾·巴特金	​	​	管理董事	​	​	2024年3月7日	​
​	/S/亞當·查爾斯·弗羅斯特 ​ 亞當·查爾斯·弗羅斯特	​	​	管理董事	​	​	2024年3月7日	​
​	/S/斯蒂芬斯·約翰斯·威廉·科赫 ​ 史蒂芬斯·約翰尼斯·威廉·科赫	​	​	管理董事	​	​	2024年3月7日	​
​	/S/塞巴斯蒂安·佩特魯斯·約翰斯·穆德 ​ 塞巴斯蒂安·佩特魯斯·約翰尼斯·穆德	​	​	管理董事	​	​	2024年3月7日	​

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​	/S/凱爾文·班尼特 ​ 凱爾文·班尼特	​	​	總經理	​	​	2024年3月7日	​
​	/S/弗雷德裏克·安德森 ​ 弗雷德裏克副詞	​	​	總經理	​	​	2024年3月7日	​
​	/S/託爾斯滕·德納 ​ 託爾斯滕·德納	​	​	總經理	​	​	2024年3月7日	​

目錄​

​	/S/託德A.佩戴 ​ 託德·A·沃爾	​	​	總裁和董事 (首席執行官)	​	​	2024年3月7日	​
​	/S/克里斯·史密瑟 ​ Chris Smither	​	​	財務主管(財務主管和財務主管) 會計人員)	​	​	2024年3月7日	​
​	/S/羅傑·N·巴特金 ​ 羅傑·N·巴特金	​	​	董事	​	​	2024年3月7日	​
​	/S/瑪麗·霍利迪 ​ 瑪麗·霍利迪	​	​	董事	​	​	2024年3月7日	​
​	/S/彼得·肯尼迪 ​ 彼得·肯尼迪	​	​	董事	​	​	2024年3月7日	​
​	/S/金莎·O·斯温 ​ 金莎·O·斯温	​	​	董事	​	​	2024年3月7日	​

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​	/S/羅伯特·克萊恩 ​ 羅伯特·克萊恩	​	​	總裁和首席執行官 (首席執行官)	​	​	2024年3月7日	​
​	/S/託德A.佩戴 ​ 託德·A·沃爾	​	​	總裁副(主理財務和 會計人員)	​	​	2024年3月7日	​
​	/S/斯特凡·卡斯帕裏 ​ 斯特凡·卡斯帕裏	​	​	經理	​	​	2024年3月7日	​
​	/S/達蒙音頻 ​ 達蒙·奧迪亞	​	​	經理	​	​	2024年3月7日	​
​	/S/安德魯·瓊斯 ​ 安德魯·K·瓊斯	​	​	經理	​	​	2024年3月7日	​