2023年1月13日

通過信函

米歇爾·米勒

馬克·布倫霍夫

公司財務部

財務辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

佳音集團有限公司

截至2020年12月31日的財政年度的20-F表格

2021 年 4 月 30 日提交

截至 2021 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表格

於2022年4月29日提交，文件編號 001-38806

親愛的米勒女士和布倫霍夫先生：

本函闡述了佳音集團公司（以下簡稱 “公司”）對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（以下簡稱 “工作人員”）2023年1月5日 5日關於公司2022年11月18日的迴應以及公司截至2021年12月31日財政年度 20-F表年度報告（20-F表格）的評論的迴應。

為了便於審查，我們在下面列出了員工信中的帶編號的評論以及公司的迴應。此外， 在工作人員完成對我們答覆的審查後，我們將在未來向委員會提交的年度報告中，納入我們對工作人員評論的迴應中提出的修訂。

截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格

第 3 項。關鍵信息，第 7 頁

1.

我們注意到您對先前意見 1 的迴應以及您修訂後的擬議披露，即 中國或中華人民共和國指的是中華人民共和國，僅就您的年度報告而言，包括香港和澳門，除非提及中華人民共和國通過的特定法律法規以及僅適用於中國大陸的其他法律和税務事項；中國子公司和中國實體是指根據中國大陸法律法規設立的實體。

儘管您在香港可能沒有實質性業務運營，但考慮到佳銀集團和中國境內業務之間的現金轉移 將流經香港有限責任公司吉榮（香港）有限公司，請加強您的披露範圍，以：

•

描述將現金轉移出香港的任何限制或限制；以及

1

•

聲明，如果Geerong（HK）Limited無法將現金轉移出香港，您將無法為其他地區的業務提供資金，也無法將其分配給您的投資者。

向我們提供您提議的披露內容。

迴應：根據工作人員的評論，我們建議將未來文件中20-F表第6和1011頁的披露內容修改如下（新增披露內容下劃線）：

我們的現金分紅（如果有）將以美元支付。中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國大陸實施管制。我們的大部分收入是以 人民幣獲得的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他款項或以其他方式償還我們的外幣計價債務（如果有）的能力。根據中華人民共和國現行外匯法規，只要滿足某些程序要求，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易支出在內的往來 賬户項目的支出，無需事先獲得國家外匯管理局的批准，就可以使用外幣支付。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國大陸以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得 有關政府機構的批准。 中國政府可自行決定限制經常賬户交易的外幣，如果將來發生這種情況，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

相關的中華人民共和國法律法規允許中國公司，例如我們的中國子公司和合並後的VIE，僅從其根據中華人民共和國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中支付股息。我們的每家中國子公司和截至每年年底處於留存收益狀況的合併VIE每年都必須撥出至少10％的税後利潤（如果有），為某些法定儲備資金提供資金，直到此類儲備資金達到其註冊資本的50％為止。上述註冊資本是指在登記機關登記的所有股東認購的總股本 或所有股東的出資額。此外，我們的每家中國子公司和合並後的VIE可以自行決定根據中國會計準則將其税後利潤的一部分 分配給全權盈餘基金。法定儲備資金和全權盈餘資金不能作為現金分紅分配。在我們的中國子公司和 合併後的VIE產生了留存收益並滿足了法定儲備金撥款要求之後，在這些儲備金分別達到其註冊資本的50％之前，我們的中國子公司和合並後的VIE可以在股東批准後分配股息。由於中國法律法規的這些限制和其他限制，我們的中國子公司和合並後的VIE只能以股息、貸款或預付款的形式將其部分淨資產轉移給我們 。儘管我們目前不要求中國子公司和合並後的VIE提供任何此類股息、貸款或墊款用於營運資金和其他融資目的，但由於業務狀況的變化，我們可能會在 將來要求我們的中國子公司和合並後的VIE提供額外的現金資源，為未來的收購和開發提供資金，或者僅向我們的 股東申報和支付股息或分配。

2

根據截至本年度報告發布之日的香港法律法規，我們的香港子公司吉榮（香港）有限公司對其向香港轉移現金的能力沒有任何限制或 限制。但是，如果Geerong（HK）Limited無法將現金轉移出香港，則 將無法為其他地區的業務提供資金或將其分配給我們的投資者。

截至本 年度報告發布之日，我們在合併集團中的任何實體之間轉移現金方面沒有遇到任何困難，無論是以股息還是支付公司間債務的形式。

…”

* * *

3

如果您對20-F表格還有其他問題或意見，請致電+86 13701697266聯繫以下簽名人，或致電 fanchunlin@jiayinfintech.cn 或致電 +86 13661486922 聯繫我們的首席財務官範春林，或致電 steve.lin@kirkland.com 或 聯繫柯克蘭和埃利斯的美國法律顧問史蒂夫·林，電話：+8610 5737 9315（辦公室）或+86 18610495593（手機）。謝謝。

抄送：	範春林，佳音集團首席財務官

史蒂夫·林，Esq.，Kirkland & Ellis

Charles Yin、Marcum Bernstein & Pinchuk 律師事務所

4