租契的第四項修訂
(李維·施特勞斯大廈)

本《第四修正案》(下稱《第四修正案》)於2022年11月10日(“生效日期”)，由特拉華州有限合夥企業JPPF 1155 Batle，L.P.和特拉華州公司Levi Strauss&Co.(以下簡稱“承租人”)在參考以下事實後簽訂：

A.出租人(作為Blue Jeans Equity West的權益繼承人)和承租人目前是該租約的當事人，該租約的日期為1979年7月31日(“原始租約”)，經以下修訂：(I)日期為1998年1月1日的租約(Levi Strauss Building)的某些修正案(“第一修正案”)，(Ii)日期為2009年11月12日的租約(Levi Strauss Building)的某些第二修正案(“第二修正案”)，以及(Iii)日期為8月1日的租約(Levi Strauss Building)的某些第三修正案，二零一一年(“第三修正案”)(經第一修正案、第二修正案、第三修正案及本第四修正案修訂的原有租約在此統稱為“租賃”)，涵蓋位於加州舊金山市的Levi Strauss Building(“該建築物”)內通常稱為Levi‘s Plaza(“Levi’s Plaza”)的特定物業(“該物業”)，所有詳情均於租約中詳細描述。

B.根據租賃條款和條件，承租人擁有將期權期限延長至2079年12月31日的連續選擇權。承租人之前已經行使了前兩個選項來延長租期，第一個選項作為第一修正案(將期限延長至2012年12月31日)的一部分，第二個選項作為第二修正案(將期限延長至2022年12月31日)的一部分。根據該日期為2021年6月15日的若干行使選擇權函件(“選擇權函件”)，承租人適當行使其第三項選擇權以延長租賃期。

C.儘管有第二修正案的規定，出租人和承租人現已同意，第三次延長期限(以下定義)應為十二(12)年，至2034年12月31日，但未來期權不應延長現有的外部到期日2079年12月31日。因此，儘管租賃有任何相反規定，出租人和承租人同意，自2023年1月1日起及之後，承租人應擁有五(5)個延長租賃期的剩餘選擇權，前四(4)個該等剩餘選擇權各為十(10)年，第五(5)個剩餘選擇權為五(5)年，否則須遵守並符合第二修正案第3段的條款。

D.出租人和承租人現正訂立本第四修正案，以列明第三次延長期的經濟條款，以代替根據第二次修正案第4(C)段釐定第三次延長期的基本租金。

E.除本文另有定義外，大寫術語的含義應與經第一修正案、第二修正案和第三修正案修訂的原始租賃中賦予它們的含義相同。

因此，現在，考慮到通過引用併入本文件的上述陳述、本文件所包含的相互契諾和條件以及其他有價值的對價，出租人和承租人同意如下：

1.關閉辦公場所。自2023年1月1日起，根據2017年BOMA for Office Building：標準測量方法(ANSI/BOMA Z65.1-2017)(“2017年BOMA標準”)確定的辦公建築面積將從35萬4797(354,797)可出租平方英尺增加到36萬6819(366,819)可出租平方英尺。出租人和承租人承認，這種增加是房舍重新測量的結果，而不是擴大或增加空間的結果。出租人和承租人進一步承認，在未來的任何延長期限內，該房屋不應進行進一步的重新測量。在2023年1月1日之前，基本租金和租約項下的所有其他費用仍應按租約中規定的方式支付。

2.允許延長任期。鑑於承租人根據原租約第6.1段(經第二修正案第3段修訂)適時及適當地行使其第三項選擇權以延長租賃期，出租人與承租人特此同意，儘管租約中有任何相反規定，租賃期於此延展至2034年12月31日，自2023年1月1日起至2034年12月31日屆滿，構成“第三次延長租期”。儘管原租約第6.2段、第一修正案第4(C)段或第二修正案第4段有任何相反規定，承租人在第三次延長租期內應支付的基本租金應如下文第3段所述。

3.支付更多租金。關於自2023年1月1日起及之後的所有期間，原租約第6.2款、第一修正案第4款和第二修正案第4(A)款應全部刪除，並代之以下文第3(A)款。

(一)在第三次展期內，承租人應支付的基本租金如下：

(I)在2023年1月1日至2023年12月31日期間，每年支付1540萬6398 00/100美元(15 406 398.00美元)，按租約另有規定，按月平均分期付款128萬3866 50/100美元(1 283 866.50美元)。

(2)在2024年1月1日至2024年12月31日期間，每年支付1586萬8589 94/100美元(15 868 589.94美元)，按租約另有規定，按月平均分期付款132萬2382 50/100美元(1 322 382.50美元)。

(3)在2025年1月1日至2025年12月31日期間，每年支付1634萬4647 64/100美元(16 344 647.64美元)，按租約另有規定，按月平均分期付款136萬2053 97/100美元(1 362 053.97美元)。

(4)在2026年1月1日至2026年12月31日期間，每年支付1683萬4987 07/100美元(16,834,987.07美元)，按租約另有規定，按月平均分期付款140萬2915 59/100美元(1,402,915.59美元)。

(V)在2027年1月1日至2027年12月31日期間，每年支付1734萬零36 68/100美元(17 340 036.68美元)，按租約另有規定，按月平均分期付款144萬5003 06/100美元(1 445,003.06美元)。

(6)在2028年1月1日至2028年12月31日期間，每年支付1786萬零237 78/100美元(17,860,237.78美元)，按租約另有規定，每月平均分期付款148萬8353 15/100美元(1,488,353.15美元)。

(Vii)在2029年1月1日至2029年12月31日期間，每年支付18396,044美元和91/100美元(18,396,044.91美元)，按租約另有規定，按月平均分期付款153萬3003 74/100美元(1,533,003.74美元)。

(Viii)在2030年1月1日至2030年12月31日期間，每年支付EIGHEEN 94萬7926 26/100美元(18,947,926.26美元)，按租約另有規定，按月平均分期付款157萬8993 86/100美元(1,578,993.86美元)。

(Ix)在2031年1月1日至2031年12月31日期間，每年支付1951萬6364 05/100美元(19,516,364.05美元)，按租約另有規定，每月平均分期付款162萬6363 67/100美元(1,626,363.67美元)。

(X)在2032年1月1日至2032年12月31日期間，每年支付2010萬1854 97/100美元(20 101 854.97美元)，按租約的另一規定支付，每月平均分期付款167萬5154 58/100美元(1 675 154.58美元)。

(Xi)於2033年1月1日至2033年12月31日期間，每年支付2070萬4910 62/100美元(20,704,910.62美元)，按租約另有規定支付，按月平均分期付款一次

百萬72萬5409 22/100美元(1,725,409.22美元)。

(十二)在2034年1月1日至2034年12月31日期間，每年支付2132萬6057 94/100美元(21,326 057.94美元)，按租約另有規定，按月平均分期付款177萬7171 49/100美元(1 777,171.49美元)。

4.簽訂從屬和委託、互不幹擾協議。在全面執行本第四修正案的同時，出租人應根據出租人、承租人和抵押人之間於2019年11月19日達成的特定從屬、不幹擾和委託協議(“同意書”)，向承租人交付對摩根大通銀行(全國性銀行協會)本第四修正案的全部籤立同意書(“同意”)。出租人應獨自負責支付此類同意的所有費用和支出，包括但不限於任何貸款人的律師費和支出。出租人特此聲明並保證，自生效之日起，抵押權人是唯一具有影響建築物或其任何部分的擔保貨幣負擔的一方。

5.要求披露的信息。該房舍尚未獲得認證出入專家(“CASP”)頒發的傷殘出入檢查證書。根據《加州民法典》1938年條款發出以下通知：“認證接入專家(CASP)可以檢查主題房屋，並確定主題房屋是否符合州法律下所有適用的與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。儘管租賃合同有前述規定或任何相反規定，出租人和承租人在此同意：(I)承租人有權自行決定進行CASP檢查，費用和費用由承租人自行承擔，但如果承租人選擇對房屋進行CASP檢查，承租人將事先向出租人發出書面通知；(Ii)不應推定負責進行任何CASP報告中指出的違反與施工相關的無障礙標準的必要修繕或修改的一方，且租賃條款應獨家管轄和控制與此有關的事項。

6.中國證券經紀業務。出租人特此向承租人聲明，出租人除了Avison Young-North California，Ltd.(“出租人的經紀人”)外，沒有與本第四修正案相關的任何經紀人進行交易。出租人同意賠償承租人，使其免受出租人經紀人和任何其他聲稱代表出租人與本第四修正案有關的索賠的損害。根據另一份書面協議，出租人應單獨負責支付給出租人經紀人的所有佣金。承租人在此向出租人聲明，除仲量聯行(以下簡稱“承租人經紀人”)外，承租人沒有與本第四修正案相關的任何經紀人進行交易。根據另一份書面協議，承租人應單獨負責支付給承租人經紀人的所有佣金；但是，如果出租人同意償還承租人實際支付給承租人經紀人的與本第四修正案相關的佣金，最高可達3,881,190.00美元。此類補償應在出租人收到承租人付款憑證後十(10)天內支付。在上述第6款規定的出租人賠償承租人的義務的約束下，承租人同意就承租人的經紀人和任何其他聲稱代表承租人的經紀人就第四修正案提出的所有索賠進行辯護、賠償並使出租人不受損害。

7.簽署整個協議。本第四修正案各方之間沒有任何口頭協議影響本第四修正案，本第四修正案包含各方以任何方式與本修正案主題有關的所有條款、契諾、條件、陳述、保證和協議，本第四修正案取代和取消各方之間以任何方式與本修正案主題有關的任何和所有以前的談判、安排、陳述、保證、協議和諒解。為免生疑問，如選擇書與本第四修正案有任何衝突，則後者應予以控制，而本第四修正案凌駕於第二修正案第4(C)段所述的第三次延長租期的基本租金釐定程序。

8.完善管理法律。本第四修正案和租約應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行。

9.提高工作效率。除在此明確修改外，本租賃的條款、契諾和條件不變，並且如在此修改，具有完全效力和作用。

10.雙方在條款上存在衝突。如果租賃與本第四修正案之間有任何衝突，應以本第四修正案的條款和條件為準。

11.調查及其他事項。時間在這裏是至關重要的。除非以書面形式，否則不得修改第四修正案或租賃合同，也不得放棄本合同的任何條款。本第四修正案適用於本合同雙方及其各自允許的權益繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力(就承租人的目的而言，應遵守原租約第11條和第二修正案第12段的規定)。

12.不同的解釋。除非上下文另有明確要求，否則：(1)複數和單數均應被視為包括其他數字；(2)男性、女性和中性性別均應被視為包括其他數字；(3)“將”、“將”或“同意”是強制性的，而“可以”是允許的；(4)“或”不是唯一的；(5)“包括”和“包括”不是限制；和(6)“天”是指日曆日，除非另有特別規定。

13.錄音帶。在執行和交付本第四修正案的同時，雙方應簽署本第四修正案的備忘錄，該備忘錄應採用本修正案附件A的形式，出租人應立即將該備忘錄記錄在舊金山市和縣的正式記錄中。儘管有上述規定，未能簽署或記錄該備忘錄不應影響或損害本第四修正案的效力或效力。

14.向OFAC提供援助。承租人向出租人表示並向出租人保證，在租賃期(包括其任何延期)期間，承租人目前遵守並將始終遵守財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定和任何法規、行政命令(包括2001年9月24日禁止財產和禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)或與之相關的其他政府行動。出租人向承租人陳述並向承租人保證，出租人目前遵守並在租賃期間(包括其任何延期)始終遵守財政部OFAC的規定和任何法規、行政命令(包括2001年9月24日禁止財產和禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)，或與之相關的其他政府行動。

15.香港金融管理局。承租人保證並表示承租人是一個正式組織和有效存在的實體，承租人有充分的權利和權力簽署本第四修正案，代表承租人簽字的人有權這樣做，並有權約束承租人遵守本第四修正案。出租人保證並代表出租人是一個正式組織和有效存在的實體，出租人有充分的權利和授權訂立第四修正案，代表出租人簽字的人有權這樣做，並有權約束出租人遵守第四修正案。

16.拒絕表示不同意。出租人向承租人陳述並向承租人保證，除抵押權人同意外，出租人在執行本第四修正案或履行本修正案時不需要任何合夥人、股東、受益人、債權人、貸款人、投資者、司法或行政機構或其他各方的同意，或者如果需要任何此類同意，則已正式獲得同意。

17.與其他同行合作；電子簽名。本第四修正案可在任何數量的原始副本中執行。任何這樣的副本在執行時應構成本第四修正案的原件，所有這些副本應共同構成一個相同的第四修正案。出租人和承租人特此同意，本第四修正案可以通過電子簽名(例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術)執行，由一方簽署的本第四修正案的副本可以通過電子方式交付給另一方，其效果與親自交付的效果相同。

[以下頁面上的簽名]

出租人和承租人已正式簽署本第四修正案，自生效之日起生效，特此為證。

附件A

(本行上方的空白處僅供記錄器使用)

行使續期選擇權的備忘錄

本續訂選擇權行使備忘錄於2022年6月_日(“生效日期”)由特拉華州有限合夥企業JPPF 1155 Batle，L.P.與特拉華州企業Levi Strauss&Co.(下稱“承租人”)訂立及簽訂。

出租人和承租人目前是該租約的雙方，該租約的日期為1979年7月31日(經修訂，並可能不時進一步修訂，稱為“租約”)，其備忘錄於1979年8月3日記錄在加利福尼亞州舊金山市縣正式記錄中，編號為C012211，載於C831冊第689頁。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有本租賃中賦予該等術語的含義。

根據租約條款，承租人已行使其第三項選擇權以延長租期。

第三次延長任期將於2023年1月1日開始，至2034年12月31日屆滿。

承租人有權根據租約的規定將租期連續延長，但不得超過2079年12月31日這一外部到期日。

本行使續期期權備忘錄可簽署副本，每份副本應構成該行使續期期權備忘錄的正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

[以下頁面上的簽名]

出租人和承租人已簽署本《行使續期選擇權備忘錄》，自生效日期起生效，特此為證。

2022年11月14日，公證人AH Rivin親自出現在我面前，他以令人滿意的證據向我證明其姓名(S)是簽署內部文書的人(S)，並向我承認他/她/他們以其授權身份籤立了該文書，並通過他/她/他們在文書上的簽名(S)，向我證明該人(S)或該人(S)所代表的實體籤立了該文書。

根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，我證明上述各段內容真實無誤。

見證我的手和公章。

(蓋章)

2022年11月9日，公證人N·雷耶斯親自出現在我面前，他以令人滿意的證據向我證明其姓名(S)是簽署內部文書的人(S)，並向我承認他/她/他們以其授權身份籤立了該文書，並通過他/她/他們在文書上的簽名(S)，向我證明籤立該文書的人(S)或該人(S)所代表的實體。

根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，我證明上述各段內容真實無誤。

見證我的手和公章。

(蓋章)