租契的第三項修訂

(李維·施特勞斯大廈)

由(A)Blue Jeans EQIBTIES West加州普通合夥企業、Innsbruck，LP加州有限責任合夥企業和Plaza GB，LP加州有限責任合夥企業作為共有租户(統稱為“出租人”)和(B)Levi Strauss&Co.(特拉華州企業)(“Lessee”)之間的租賃第三修正案(“第三修正案”)於2011年8月1日(“生效日期”)生效。

獨奏會

A.出租人和承租人目前是日期為1979年7月31日的特定租賃(原始租賃)的當事人，經以下修訂：(I)日期為1998年1月1日的租賃(Levi Strauss Building)的某些修正案(“第一修正案”)，(Ii)日期為1998年1月1日的某些諒解備忘錄(Levi Strauss Building)(“諒解備忘錄”)，以及(Iii)日期為11月12日的租賃(Levi Strauss Building)的某些第二修正案，2009年(“第二修正案”)(經第一修正案、諒解備忘錄及第二修正案修訂的原有租約在此稱為“經修訂租約”)，涵蓋位於加州舊金山的Levi Strauss Building(“該建築物”)內通常稱為Levi‘s Plaza(“Levi’s Plaza”)的特定物業(“該樓宇”)內的若干物業(“該等物業”)，所有詳情均於經修訂租約中詳細描述。

B.出租人和承租人希望修訂經修訂的租賃，以規定(其中包括)第二修正案所設想的承租人在2013年1月1日之前接管建築物的維護和維修工作的更早過渡，以及對承租人在生效日期至2012年12月31日期間應支付的基本租金進行相應調整，如本文所述。凡提及“租約”，均指經本第三修正案修訂的經修訂租約。

協議書

考慮到上述陳述、本文所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，出租人和承租人在此確認已收到並得到充分的對價，雙方同意如下：

1.避免術語衝突；定義術語。除經本第三修正案修訂外，經修訂的租約應保持完全效力及效力。如果本第三修正案的規定與修訂後的租賃條款發生衝突，應以本第三修正案為準並加以控制。以大寫字母開頭的術語為定義術語，除本文另有規定外，應具有修訂租約中賦予它們的各自含義。

2.調整生效日期至2012年12月31日期間的基本租金。基於承租人履行下述第3節所述建築物維護和維修的義務，出租人和承租人同意，根據經修訂的租約在生效日期至2012年12月31日期間(“過渡期”)到期的預定基本租金，應根據本合同附件A詳述的李維廣場-A號樓租賃基本租金淨額和估計運營費用分析進行調整，並將部分調整為相當於每單位可出租平方英尺每年31美元和74/100(31.74美元)的金額。每年1126萬2373美元和00/100(11,262,373.00美元)，按月分期付款93萬8531美元和08/100(938,531.08美元)(“中期基本租金”)，並按比例分配2011年8月1日至2011年12月31日的部分時間。

自2013年1月1日起及之後，承租人應支付的基本租金金額應符合第二修正案第4款的規定。

3.負責大樓的維護和維修。出租人和承租人同意，第二修正案第11段將於生效日期(而不是第二修正案最初設想的2013年1月1日)開始生效，因此，自生效日期起：(A)承租人應自行承擔費用，負責根據第二修正案第11(A)段規定的職責和義務對建築物進行維護和維修，以及(B)出租人應自行承擔履行第二修正案第11(B)段規定的職責和義務的費用。

4.增加營業費用和税費。出租人和承租人同意，《第二修正案》第10款關於繳納税款和經營費用的規定應自

於生效日期，包括附件A有關營運開支及房地產税的規定(而非第二修正案原先預期於二零一三年一月一日生效)，但關於第二修正案第4段所述須支付的基本租金金額的第10(A)段除外(須於上述第2節規定的過渡期內支付的基本租金金額)將只於二零一三年一月一日及之後生效，且本第三修正案另有規定。此外，儘管《租約》或《第二修正案》有相反的規定，(I)在2011年8月至12月的日曆月內，承租人的營業費用百分比(用於建築物和外部公共區域)的估計金額應為按本合同附件A計算的(2011年8月1日至2011年12月31日的部分年度按比例分配的)房地每年可出租平方英尺$4.66；(Ii)在中期期間，建築物管理費應按比例按2011年8月1日至2011年12月31日的部分年度按比例分配的數額相當於每年366,318美元，(1)計入第(1)分段所述的每可出租平方英尺每年4.66美元的估計經營費用內，以及(3)在過渡期間承租人對出租人行政費用的分攤應為固定和商定的數額，相當於359美元；每年848美元(“臨時商定的行政費用分攤”)，按比例分配給2011年8月1日至2011年12月31日的部分年度，這一數額計入第(I)分段所述的每年每可出租平方英尺4.66美元的估計業務費用內，儘管第二修正案關於出租人行政費用的計算有相反的規定。無論出租人如何計算或收取管理費，承租人不再承擔支付出租人行政費用的義務。除經出租人和承租人商定且不受進一步調節或調整的數額的建築物管理費和中期商定行政費用分攤外，2011年8月至12月曆月的實際運營費用以及出租人對本第三修正案附件A所列類別的2012年日曆年運營費用的估計，並將其與2012年日曆年的實際運營費用進行對賬，應按照第二修正案第10(E)段規定的程序進行。出租人和承租人同意，過渡期的運營費用僅包括(A)本第三修正案附件A所列的類別，以及(B)過渡期內對物業或外部公共區域進行的任何資本改善的成本，這些費用包括在第二修正案附件A第2段所述運營費用的定義中。在過渡期內，承租人應繳納的税款按第二修正案第10款的規定計算。

5.禁止第三修正案的終止。除上文第4節規定的對運營費用的任何必要對賬和調整外，本第三修正案第2節、第3節和第4節的規定在2012年12月31日後終止並不復存在，自2013年1月1日起，第二修正案中有關基本租金、建築物維護和維修以及税收和運營費用等事項的規定應受第二修正案(並經下文第6節和第7節修改)的條款和規定的管轄。

6.附件A第二款(甲)項修正案。現將《第二修正案》附件A第2頁附件A第2(A)段的最後四句話全部刪除，代之以下列文字：

在此使用的術語“行政費用分攤”應指等於(Aa)出租人行政費用金額(如下文定義)的千分之四十萬分之一(41.109%)或(Bb)行政費用上限的較小者的數額。“出租人的行政費用”是指出租人在租賃年度內發生的與下列行政費用和費用有關的經營費用總額：(1)工資、薪金、工資税和其他人工成本和員工福利；(2)出租人在經營李維斯廣場時擁有和使用的辦公傢俱和辦公設備的折舊；(Iii)物業經理及負責管理Levi‘s Plaza的相關管理及營運人員的合理辦公空間所支付的商業合理租金，或(如未支付租金)為該等用途而提供的任何該等空間的公平租金價值，包括(在每種情況下)相關的水電費及(Iv)與物業管理處營運有關的辦公用品、郵資、信使費用、複製成本及其他慣常供應成本。“行政成本上限”指的是57%(57%)乘以38萬1762美元(381,762.00美元)，從2013年1月1日開始，對於此後期限內發生的運營費用，該金額應每年增加3%(3%)，並從每個租賃年度的第一天開始。

“出租人可分攤到外部公共區域的行政費用”不適用，特此刪除該概念。

7.對附件A第2款(B)項的修訂。附件A，第2(B)段，羅馬數字(七)出租人可分配給外部公共區域的行政費用，現予刪除，並替換為：

(七)故意刪除的。

8. 雜項。

(一)具有較強的約束力。本第三修正案適用於本協議各方及其各自允許的利益繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(二)堅持依法治國。本第三修正案應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行。

(C)完成整個協定。本第三修正案構成出租人和承租人對本合同特定標的的全部理解和協議，並將取代和取代所有先前的理解和協議，無論是口頭的還是書面的。雙方確認並承認，除本修正案明確規定外，沒有關於本第三修正案主題的任何其他承諾、契諾、·諒解、協議、陳述或保證。

(D)繼續修改。除非根據本修正案雙方或其利益繼承人正式簽署的書面文書，否則不得修改、修改或終止本第三修正案。

(E)支付律師費。出租人和承租人應各自承擔與本第三修正案的談判、準備和執行有關的費用和費用。如果出租人或承租人未能履行本第三修正案規定的任何義務，或在任何司法或仲裁程序中就本第三修正案任何條款的含義或解釋產生爭議，違約方或未在爭議中獲勝的一方(視情況而定)應支付另一方在執行或確立其在本修正案項下的權利時發生的任何和所有費用和開支，包括但不限於法庭費用和合理的律師費和支出。任何一方在根據第三修正案執行對其有利的判決時發生的任何此類律師費和其他費用，應從該判決中包括的任何其他金額中單獨追回，並在該金額之外追回，並且此類律師費義務應與本第三修正案的其他條款分開，並繼續存在，不得合併到任何此類判決中。

(F)不放棄任何豁免。合同一方在行使本合同項下的任何權利或權力時的拖延或遺漏不應損害任何此類權利或構成對其的放棄，除非該放棄是在該方正式簽署的書面文書中規定的。放棄本協議規定的任何約定、條件或條款，不得解釋為放棄任何後續違反相同或其他約定、條件或條款的行為。

(G)發佈更多通知。本合同雙方之間的所有通知、要求或其他通信應以書面形式進行，並應按照修訂後的租約中規定的發出通知的方式進行。

(H)不同的解釋。雙方同意，本第三協議的條款和條款體現了他們的共同意圖，這些條款和條件不得更自由地解釋為有利於或更嚴格地反對任何一方。

(一)提高可分割性。如果本第三修正案的任何條款或條款被任何具有適當管轄權的法院或當局視為或裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本修正案的其餘條款和條款仍應完全有效，以期實現本第三修正案的目的。

(J)金融管理局。每個代表雙方簽署本第三修正案的人聲明並保證，他或她有權執行和交付本第三修正案，因此本第三修正案將分別對出租人和承租人具有約束力。出租人及承租人各自表示並向另一方保證，其並無根據租賃分別轉讓或以其他方式轉讓其作為業主及租客的權益，且其完全授權訂立本第三修正案而無需任何其他各方(包括任何貸款人)的同意或批准，但出租人須徵得出租人目前的貸款人西北互惠人壽保險公司(“西北貸款人”)的同意除外。出租人聲明並保證其已獲得西北銀行對此的書面同意和批准

第三修正案。任何一方因違反本款規定的前述陳述和保證而提出的任何索賠或訴訟理由，均應賠償另一方，並使其不受損害。

(K)為銀行經紀公司提供資金。出租人和承租人各自向另一方陳述並保證，他們沒有授權或僱用，或默示地授權或僱用任何房地產經紀人或推銷員為其代理與第三修正案有關的行為。出租人和承租人應各自賠償、辯護並使另一方不受補償方授權或僱用、或默示授權或僱用代表補償方根據第三修正案行事的任何房地產經紀人或推銷員的任何和所有索賠。

(L)與其他同行合作。本第三修正案可以一份或多份副本簽署，每份副本應為原件，但所有副本應構成一份相同的文書

出租人和承租人自上文第一次寫明的日期起執行本第三修正案，特此為證。

附件A

Levi Plaza-建築A淨租賃基準租金和預計運營費用分析

(見附件)

附件A

Levi Plaza TIC

A號樓

成本分析