附件10.23
諮詢協議
本諮詢協議(以下簡稱“協議”)於2023年11月20日(“生效日期”)由文蒂克斯生物科學公司與威廉·J·桑德伯恩簽署，文蒂克斯生物科學公司是根據特拉華州法律成立的一家公司，其主要營業地點為加州聖地亞哥92130號El Camino Real 12790號(“公司”)(連同任何公司附屬公司，“公司集團”)，威廉·J·桑德伯恩醫學博士的個人地址為[***](“顧問”)(每一方在此單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”)。
就本協議而言，“附屬公司”是指任何控制、受一方控制或與一方共同控制的公司或其他實體。如果一家公司或其他實體擁有或直接或間接控制另一家公司或實體50%以上的有表決權證券或其他所有權權益，或者如果它直接或間接擁有指導或導致該公司或其他實體的管理層和政策的方向的權力，則該公司或其他實體將被視為控制該另一家公司或實體。諮詢師通常從事與所提供服務性質相同的獨立行業、職業或業務，並且諮詢師願意按照下列條款提供此類服務。考慮到本協議所載的相互承諾，雙方同意如下：
諮詢人將根據本協議的條款和所有適用的法律、規則和法規，以稱職和專業的方式為公司(或其指定人)履行附件B-1(“服務”)中所述的服務。本公司將向諮詢人支付附件B-1中所述的履行服務的補償。
A.
定義。“機密信息”係指與本公司集團實際或預期的業務和/或產品、服務、研究或開發有關的任何信息，或與本公司集團的技術數據、商業祕密或技術訣竅有關的任何信息，包括但不限於與本公司集團的產品或服務和市場、客户名單、基因序列、細胞系、樣本、化合物、分析、生物材料、技術、原創作品、模型、軟件、開發、發明、工藝、配方、技術、設計、圖紙、硬件配置信息、營銷、財務、以及本公司集團直接或間接以書面、口頭或圖紙或對公司或子公司的廠房、部件、設備或其他財產進行檢查而披露的其他業務信息。儘管如上所述，保密信息將不包括諮詢公司可以確定的任何此類信息：(I)在向諮詢公司披露之前已為公眾所知或普遍可用；(Ii)在向諮詢公司披露後通過諮詢公司的錯誤行為或不作為而變得為公眾所知或普遍可用；或(Iii)如諮詢公司當時的書面記錄所示，在披露時由諮詢公司合法擁有，且無保密義務；但不應僅僅因為個別信息項中的一項或多項在上述例外範圍內而將個別信息項的任何組合視為在上述任何例外範圍內，除非組合作為一個整體在上述例外範圍內。本協議的任何內容均無意剝奪工人披露受適用法律保護的與性騷擾或任何非法或潛在違法行為有關的信息的權利。
B.
不使用和不披露。在本協議期限內和之後，顧問將嚴格保密，並採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權的使用或披露機密信息，並且顧問不得(I)將機密信息用於代表公司履行服務所必需的以外的任何目的，或(Ii)在顧問有權從事受保護的活動(定義如下)的情況下，未經公司授權代表的事先書面同意，向任何第三方披露機密信息。但顧問可在需要知道的情況下向任何第三方披露保密信息，以供顧問履行服務之用；但是，如果該第三方受書面的不使用和不披露義務的約束，其保護公司和保密信息的義務至少與本第2款一樣。顧問也可以在適用法律強制的範圍內披露保密信息；但是，在披露之前，顧問將事先向公司提供書面通知，並尋求保護令或根據適用法律可獲得的類似保密保護。不會將機密信息的所有權傳遞給顧問。在不限制前述規定的情況下，顧問不得使用或披露公司的任何集團財產、知識產權、商業祕密或其他專有技術，以發明、創作、製造、開發或設計，或使他人能夠發明、創作、製造、開發或設計與公司集團為任何第三方開發或商業化的產品或服務相同或基本相似的產品或服務。在本協議終止後，顧問在第2.B節項下的義務將繼續存在。
C.
其他客户機密信息。顧問不得不正當地使用、披露或誘使公司集團使用顧問的任何前任或兼任僱主或顧問有保密義務的其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。顧問不得將屬於任何第三方的任何未發佈的文件、專有信息或商業祕密帶到本公司集團的辦公場所或轉移到本公司集團的技術系統，除非該第三方已書面同意向本公司集團披露並由其使用。
D.
第三方機密信息。諮詢公司承認，公司集團已經並將在未來從第三方收到其機密或專有信息，但公司集團有責任對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。在本協議有效期內及之後的任何時候，顧問均有責任嚴格保密所有此類保密或專有信息，不得使用或向任何個人、公司、公司或其他第三方披露，除非在為公司提供符合本公司與該第三方協議的服務時有必要。
A.
發明轉讓。任何化合物、物質、生物材料、方法、協議、工藝、技術、配方、筆記、記錄、圖紙、設計、發明、改進、開發、發現和商業祕密的所有權利、所有權和權益，以及由顧問在本協議期限內單獨或與他人合作構思、發現、創作、發明、開發或付諸實踐的所有權利、所有權和權益，以及與履行本協議項下的服務有關或與履行本協議項下的服務相關的任何版權、專利、商業祕密、面具工作權或其他知識產權(統稱為“發明”)，均為公司的獨有財產。顧問將迅速向公司全面書面披露任何發明，並將交付和轉讓(或安排轉讓)，並在此不可撤銷地將發明的所有權利、所有權和權益全部轉讓給公司。
B.
預先存在的材質。根據第3.A款的規定，如果在履行服務的過程中，顧問將任何先前存在的發明、發現、原創作品、開發、改進、商業祕密、概念或顧問擁有或擁有權益的其他專有信息或知識產權納入任何發明或在履行服務中利用，(I)顧問將向公司提供事先書面通知，(Ii)公司在此被授予非獨家的、免版税的、永久的、不可撤銷的、可轉讓的全球許可(有權通過多層再許可授予再許可)，使用、進口、要約出售、銷售、複製、分發、修改、改編、準備該等先前發明的衍生作品、展示、表演及以其他方式利用該等先前發明，包括但不限於作為該等發明的一部分或與該等發明相關的任何方法，以及實踐與該等發明相關的任何方法。未經公司事先書面同意，顧問不得將任何第三方擁有的任何發明、改進、開發、概念、發現、原創作品或其他專有信息納入任何發明。
C.
道德權利。本公司的任何發明轉讓包括歸屬、親權、完整性、修改、披露和撤回的所有權利，以及在世界各地被稱為或被稱為“道德權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利(統稱為“道德權利”)的任何其他權利。在適用法律不能轉讓精神權利的範圍內，顧問特此放棄並同意在適用法律允許的範圍內不執行任何和所有精神權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。
D.
記錄的保存。在本協議期間及之後的三(3)年內，諮詢師應保存並維護諮詢師(單獨或與他人聯合)所做的所有發明的充分、最新、準確和真實的書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、圖紙、電子文件、報告或行業慣例和/或公司規定的任何其他格式。此類記錄在任何時候都是本公司的獨有財產，應本公司的要求，顧問將向本公司交付(或安排交付)此類記錄。
E.
進一步的保證。顧問將以一切適當的方式協助公司或其指定人，由公司承擔費用，以確保公司在任何和所有國家/地區的發明權利，包括向公司披露與此有關的所有相關信息和數據，執行公司可能認為必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓和所有其他文書，以申請、登記、獲得、維護、辯護和強制執行這些權利，並向公司、其繼承人、受讓人和被提名人交付、轉讓和傳達唯一和專有的權利，所有發明的所有權和權益，以及在與該等發明有關的訴訟或其他法律程序中作證。在本協議終止後，顧問在本第3.E節項下的義務將繼續存在。
F.
代理律師 如果公司由於顧問的不可用、解散、精神或身體上的無行為能力或任何其他原因而無法確保顧問就任何發明簽名，包括但不限於申請或繼續申請任何美國或外國專利或掩模作品或版權
註冊涵蓋第3.A條中轉讓給公司的發明，則顧問在此合理地指定並任命公司及其正式授權的高級職員和代理人作為顧問的代理人和實際律師，代表顧問執行和提交任何文件和宣誓，並就此類發明採取所有其他法律允許的行動，以促進專利的申請和頒發，版權和掩模作品登記，具有與顧問執行時相同的法律效力。 此授權書將被視為與利益相關聯，且不可撤銷。
顧問聲明並保證，顧問與任何其他個人或實體沒有任何協議、關係或承諾與本協議的規定、顧問在本協議項下對公司集團的義務和/或顧問履行服務的能力相沖突。在本協議期限內，諮詢公司不得簽訂任何此類相互衝突的協議。
在本協議到期或終止時，或應公司先前的要求，顧問應立即向公司交付任何和所有公司集團財產，而不是由顧問擁有、重建或交付給其他任何人，包括但不限於機密信息、發明的有形實施、屬於公司的所有裝置和設備、用於訪問該財產的所有電子存儲信息和密碼、根據第3.D節維護的那些記錄以及顧問可能擁有或控制的上述任何項目的任何複製品。
A.
學期。本協議的期限將自本協議生效之日起生效，直至(I)服務最終完成或(Ii)自生效日期起一(1)年，(Iii)2023年12月12日(如果公司和顧問之間的某些分居協議和解除協議(“解除協議”)尚未由顧問簽署)，(Iv)顧問撤銷解除協議的日期(如有)，以及(V)第6.B節所規定的終止。
B.
終止。任何一方均可在提前十(10)天書面通知另一方後，隨時終止本協議，不論是否有任何理由。此外，在以下情況下，公司可在書面通知顧問後立即終止本協議：(I)如果顧問拒絕或無法履行服務，或(Ii)如果顧問違反本協議。
C.
生存。一旦本協議終止，公司和顧問彼此之間的所有權利和義務即告終止；但前提是：
(1)
公司將在終止生效之日起三十(30)天內，按照公司的政策和本協議的條款，向顧問支付所有應付的可報銷費用；以及
(2)
第2節(保密)、第3節(所有權)、第5節(歸還公司材料)、第6.C節(生存)、第7節(獨立承包商；福利)、第8節(擔保免責聲明；責任限制)、第9節(仲裁和公平救濟)和第10節(其他)將根據其條款在本協議期滿或終止後繼續有效。本協議到期或終止不影響任何一方在到期或終止之前可能違反本協議的任何責任。
A.
獨立承包商。本公司和顧問的明確意向是，顧問將作為本公司的獨立承包商提供服務。本協議中的任何內容不得以任何方式解釋為顧問作為公司的代理人、員工或代表。在不限制前述一般性的情況下，顧問無權約束本公司承擔任何責任或義務，或代表該顧問具有任何此類權力。除附件B-1明確規定外，顧問應提供(或補償)完成本協議所需的所有工具和材料，並承擔與履行有關的所有費用。諮詢師應將諮詢師根據本協議收到的所有報酬作為收入報告。諮詢師將為這些收入支付所有自僱和其他税收。
B.
福利。公司和顧問同意，顧問將不會從公司獲得公司贊助的福利，福利包括但不限於帶薪假期、病假、醫療保險和401K參與。
如果顧問被州或聯邦機構或法院重新分類為公司的員工，顧問將成為重新分類的員工，並且將不會從公司獲得任何福利，州或聯邦法律規定的福利除外，即使根據重新分類時生效的公司福利計劃或計劃的條款，顧問本來有資格享受此類福利。
A.
免責聲明。除本協議所述外，任何一方均不向另一方作出任何明示或默示的陳述或保證，包括但不限於對不侵權、適銷性或適用於特定目的的任何保證。
B.
責任限制。對於因本協議或本協議項下提供的任何服務而產生或與之相關的任何間接、附帶、特殊、後果性或懲罰性損害賠償，或因本協議或本協議項下提供的任何服務而產生的任何損害賠償，無論如何，根據任何責任理論，任何一方及其附屬公司均不對另一方或其附屬公司承擔責任，即使該方已被告知此類損害的可能性。在任何情況下，公司或其關聯公司因本協議產生的或與本協議相關的責任將不會超過公司根據本協議向顧問支付的產生此類責任的服務、交付成果或發明的金額。
A.
仲裁。考慮到顧問與公司及其關聯公司的諮詢關係，其承諾仲裁所有與顧問與公司及其關聯公司的諮詢關係有關的糾紛，以及顧問目前和未來向顧問支付給顧問的薪酬和其他福利，諮詢公司同意，任何和所有與任何人(包括公司、其關聯公司和公司或其關聯公司的任何員工、高管、董事、股東或福利計劃)之間的任何和所有爭議、索賠或糾紛，都將因以下原因而產生：或由於顧問與公司的諮詢或其他關係，或顧問與公司的諮詢或其他關係的終止，包括任何違反本協議的行為，應根據聯邦仲裁法(美國聯邦法典·美國證券交易委員會第9編)進行有約束力的仲裁。1 ET SEQ.)(“聯邦航空局”)。聯邦航空局的實質性和程序性規定應完全管轄和適用於本仲裁協議，包括其執行，任何有管轄權的州法院應以與聯邦航空局下的聯邦法院相同的方式強制仲裁。諮詢師還同意，在法律允許的最大範圍內，諮詢師只能以諮詢師個人身份提起任何仲裁程序，而不能以原告、代表或團體成員的身份提起任何所謂的訴訟或訴訟程序。然而，在法律允許的情況下，顧問可以私人司法部長的身份提起訴訟。在法律允許的最大範圍內，諮詢師同意仲裁任何和所有普通法和/或當地、州或聯邦法律下的法定索賠，包括但不限於諮詢師提供服務所在州勞動法下的索賠，與僱傭或獨立承包商地位、分類和與公司關係有關的索賠，以及違約索賠，法律禁止的除外。諮詢人還同意仲裁因本協議的解釋或適用而產生的或與之有關的任何和所有爭議，但不包括關於本協議的可執行性、可否性或有效性的爭議，或本協議的類別、集體和代表程序豁免。對於諮詢人同意仲裁的所有此類索賠和爭議，諮詢人特此明確同意放棄任何由陪審團進行審判的權利。諮詢公司進一步瞭解，本仲裁協議也適用於公司與諮詢公司之間可能發生的任何糾紛。諮詢人理解，本協議中的任何內容均不要求諮詢人對根據適用法律無法仲裁的索賠進行仲裁，例如根據《薩班斯-奧克斯利法案》或其他明文禁止仲裁索賠的法律的索賠，儘管FAA適用。
B.
程序。任何仲裁都將由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)根據其當時現行的就業仲裁規則和程序(“JAMS規則”)進行管理，這些規則和程序可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/。如果
如果仲裁不能執行JAMS規則，則雙方當事人同意他們將使用JAMS全面的仲裁規則和程序或仲裁員認為最適合該爭議的規則來仲裁該爭議。諮詢師同意，JAMS規則的使用不會將諮詢師的分類更改為員工的分類。相反，顧問公司重申，該顧問公司是獨立的承包人。諮詢人同意，仲裁員有權對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決，包括即決判決和/或裁決的動議、駁回動議和適用諮詢人所在州民事訴訟規則為此類動議規定的標準的反對者。諮詢人同意仲裁員應就案情出具書面裁決。諮詢人還同意，仲裁員有權裁決根據適用法律可用的任何補救辦法，仲裁員應在適用法律允許的情況下，將律師費和費用判給勝訴方。諮詢人同意，仲裁員作出的判令或裁決可作為具有管轄權的任何法院的終局判決或具有約束力的判決。諮詢人同意，仲裁員應管理和執行任何仲裁聽證或程序，適用諮詢人提供服務的州的實體法和裁判法，以及諮詢人提供服務的州的民事訴訟規則，包括加州民事證據開示法案。諮詢人還同意，本協議項下的任何仲裁應在加利福尼亞州聖迭戈進行。
C.
補救措施。僅出於尋求臨時補救措施的目的，顧問同意公司和顧問有權尋求加州仲裁法(加州法規CIV)允許的任何臨時補救措施。程序§1281.8)或本協議另有規定。除此類臨時救濟外，諮詢人同意，根據適用法律，公司或諮詢人可獲得的任何其他救濟均應根據本協議的條款在仲裁中單獨進行。
D.
行政救濟。除法律允許的情況外，本協議不禁止諮詢師向地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出某些行政索賠，如公平就業和住房部、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或工人補償委員會。然而，這項協議確實阻止了顧問向勞工標準執行部提出任何所謂的工資索賠。同樣，本協議禁止諮詢師就任何行政索賠提起訴訟，除非法律允許。
E.
協議的自願性。顧問自願執行本協議，不受公司或其他任何人的脅迫或不當影響。顧問已仔細閲讀本協議，並已向顧問提出任何必要的問題，以瞭解本協議的條款、後果和約束力，並充分理解本協議，包括該顧問放棄接受陪審團審判的權利。最後，在簽署本協議之前，諮詢人有機會徵求諮詢人選擇的律師的意見。最後，本仲裁協議不受《加州勞動法》432.6節的約束。
A.
管轄法律；同意屬人管轄權。本協議將由加利福尼亞州的法律管轄，不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款，但關於本協議仲裁部分的可執行性的任何爭議應由美國聯邦航空局管轄。在本協議允許的範圍內，雙方在此明確同意加州的州法院和聯邦法院擁有個人專屬管轄權和地點。
B.
可分配性。本協議將對顧問的繼承人、遺囑執行人、受讓人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司及其繼承人和受讓人。除非另有明文規定，本協議沒有意向的第三方受益人。除本協議另有規定外，顧問不得出售、轉讓或委派本協議項下的任何權利或義務。即使本協議有任何相反規定，公司仍可將本協議及其在本協議項下的權利和義務轉讓給所有或基本上所有
公司的相關資產，無論是通過合併、合併、重組、再註冊、出售資產或股票、控制權變更或其他方式。
C.
整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間所有先前的書面和口頭協議、討論或陳述。顧問聲明並保證，他/她不依賴於本協議中未包含的任何聲明或陳述。如果任何展覽或時間表中規定的任何條款與本協議中規定的條款相沖突，則以本協議的條款為準，除非雙方在該展覽或時間表中另有明確約定。
D.
標題。標題在本協議中僅供參考，在解釋本協議時不會被考慮。
E.
可分割性。如果法院或其他有管轄權的機構發現或雙方共同認為本協議的任何條款或部分無效或不可執行，將在允許的最大程度上執行此類條款，以影響各方的意圖，本協議的其餘部分將繼續完全有效。
F.
通知。本協議要求或允許向一方發出的任何通知或其他通信將以書面形式交付，並將以如下方式交付，通知被視為已發出：(I)當面投遞時親自遞送；(Ii)在書面確認收到後通過隔夜快遞；(Iii)截至發送日期和時間的電子郵件(只要電子郵件未被退回無法遞送)；或(Iv)通過掛號信或掛號信交付；或(Iv)通過掛號信或掛號信，在驗證收據後要求回執。通知將發送到下列地址或任何一方書面指定的其他地址。
文蒂克斯生物科學公司
12790 El Camino Real，套房200
加利福尼亞州聖地亞哥，92130
注意：克里斯·克魯格，國會預算辦公室
電子郵件：[***]
G.
律師費。在本協議一方為執行或解釋本協議的規定而提起的任何法律或衡平法訴訟中，勝訴方將有權獲得合理的律師費，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。
H.
修改，放棄。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修改，或對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。任何一方對違反本協議任何條款的放棄，不會作為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。
I.
對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。通過電子郵件交付本協議簽字頁的簽署副本或PDF或掃描副本，將與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。
J.
不禁止受保護的活動。諮詢人理解，本協議中的任何內容不得以任何方式限制或禁止諮詢人從事任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動”應指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會，包括證券交易委員會(“政府機構”)提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與可能進行的任何調查或程序。諮詢人明白，在此類受保護活動中，諮詢人可在法律允許的情況下披露文件或其他信息，而無需向公司發出通知或獲得公司授權。儘管如此，諮詢公司同意採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成公司機密信息的信息未經授權地使用或披露給政府機構以外的任何一方。諮詢師進一步瞭解，“受保護的活動”不包括披露任何公司律師與客户之間的特權通信。根據2016年《保護商業保密法》，顧問被告知個人不會被刑事拘留
根據任何聯邦或州商業祕密法，如果(I)向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而在保密情況下向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密，如果(且僅當)該等文件是密封的，則該商業祕密應承擔民事責任。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，如果提交了蓋章的任何包含商業祕密的文件，而不披露商業祕密，除非依照法院命令，則可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息。
特此證明，本諮詢協議雙方已於上述第一次簽署之日簽署。
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文蒂克斯生物科學公司 |
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作者：S/克里斯托弗·W·克魯格 |
姓名：克里斯托弗·W·克魯格 |
職位：首席商務官 |
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*/S/威廉·J·桑德伯恩 |
威廉·J·桑德伯恩醫學博士 |
附件B-1
服務和補償
1.
服務。顧問將擔任公司顧問委員會主席。在這一角色中，顧問將出席公司的諮詢委員會會議，並將就其候選藥物的臨牀戰略和開發計劃向公司提供建議。此外，顧問還將就炎症性腸病和其他胃腸道指徵(統稱為“服務”)提供科學和臨牀建議。
A.
股票期權授予。經本公司董事會(“董事會”)批准後，本公司將授予顧問一項購股權，按董事會釐定的每股相當於本公司普通股每股公平市價的價格購買100,000股本公司普通股(“購股權股份”)。根據本協議，100%(100%)的期權股份將於協議生效之日起一週年時歸屬本公司，並由顧問根據本協議繼續作為服務提供者(定義見本公司2021年股權激勵計劃)。期權股份將受本公司2021年股權發明計劃和顧問公司與本公司之間的股票期權協議的條款和條件的約束。
B.
費用。本公司將按照本公司的政策，補償顧問在根據本協議履行服務時發生的所有合理費用，前提是顧問在發生該等費用之前得到本公司授權代理的書面同意，並根據本公司的政策向本公司提交此類費用的收據。